Professional Documents
Culture Documents
الإطار القانوني لاندماج الشركات التجارية في القانون الجزائري
الإطار القانوني لاندماج الشركات التجارية في القانون الجزائري
193 -210
*بعداش سعد
فإنها كانت دافعا ً للمشرع الجزائري لوضع إطار قانوني تتم، وبناء على هذه األسباب الندماج الشركات التجارية-
والتي استندنا عليها في الموضوع من خالل إبراز اإلطار المفاهيمي الندماج الشركات، بمقتضاه هذه العملية
التجارية وبيان أشكاله وتقسيماته (االندماج) وكذا شروط إنشائه واالعتراض عليه وأخيرا إبراز النتائج واآلثار
.المترتبة عليه
Abstract
The research addressed the integration of Commercial Companies, as a project
Keywords:
focus mechanism that has increased interests in the global economic climate in
project focus ;
general and Algera in particular. In addition to the emergence of large Companies
integration of
and increased Competition them and Capital Concentration This has led to the
Companies ;
Consolidation , of the idea of marger for Companies , with a single activity , or
legislative framework ;
integrated activity in order , to increase , production , and Competitiveness , and
competitive strength ;
reduce expenditures , and Costs Based on these reasons for the merger of
integration.
Commercial Companies, they motivated Algerian Legislators , to establish a legal
framework under which this Process would take place and on which we relied
our selves through highlighting the conceptual framework for the marger, of
Commercial Companies and explaining its forme and divisions (merger) as well
as the Conditions of it establishment , its objection to it and finally highlighting
its Consequences and implication
- Iمقدمة
يتسم االقتصاد والمعاصر بالتطور والنمو المتسارع ،بحيث ال توجد مكانة للكيانات الضعيفة فيه لذا نالحظ مؤسسات
مفلسة وأخرى معسرة ،ال شيء إال لعدم قدرتها على منافسة الشركات الكبرى التي تحتكر األسواق ،مما يستدعي
حتمية إيجاد دعم مالي لذلك ،ولن يتأتى ذلك إال في ظل التكتالت االقتصادية والتي تتجلى في عدة صور منها
االندماج ،الشركة القابضة والمشروع المشترك والترست ) (Trustوالكارتل ،إال أن أسلوب االندماج هو األكثر
شيوعا ً من جملة اآلليات والوسائل األخرى نظراً للمزايا التي يتمتع بها ،من تحقيق النمو في المبيعات وزيادة نسبة
األرباح ،اإلضافة للحصول على حصص سوقية وأسواق جديدة ،مع تحقيق المزيد من الضمان العام ،ومع بيان
إيجابيات عملية االندماج فإن ذلك ال ينف وجود سلبيات أخرى مثل احتكار بعض الصناعات و الذي ينعكس على ارتفاع
أسعارها أو تركيز رؤوس األموال في شركات معينة ،أو فقدان أو تغيير لبعض الوظائف ،مما يؤثر سلبا على
الموظفين وعلى الشركة المندمجة على حد سواء ،و يتنافى مع مبدأ المنافسة الشريفة.
وبما أن معظم التشريعات الحديثة قد أفردت لعملية االندماج نصوصا خاصة في قوانين شركاتها ،فقد نظمه المشرع
الجزائر ي ضمن أحكام القانون التجاري الجزائري الصادر بموجب األمر 62-75-57سبتمبر ،5557والذي تظهر
أحكامه في المواد .527-577إذ تضمنت أحكاما ً عامة الندماج كافة الشركات التجارية .وأحكام خاصة بكل من
شركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة فضال عن األحكام المختلفة.
فبناء على ما تقدم فإنه يمكننا طرح إشكالية البحث كاآلتي:
ما هي موجبات عملية اندماج الشركات التجارية في القانون الجزائري؟
وما هي آثار عملية االندماج على الشركات الداخلة فيه وآثاره على العقود وعلى الدائنين وأصحاب الحقوق؟
لإلجابة على اإلشكالية المطروحة فقد اعتمدنا على المنهج المقارن وكذا المنهج التحليلي الذي يعتمد على عرض
النصوص المختلفة المتعلقة بموضوع البحث واالستعانة ببعض األحكام القضائية ،والذي يقوم على ترتيب الحقائق
وتنظيمها بظاهرة أو مشكلة محددة بشكل دقيق مع تحليل المضمون ودراسة الحالة ،وكذلك إبراز الحاجة إلى سن
تشريعات جديدة قصد سد أي فراغ قانوني ،ومسايرة األنظمة المقارنة التي اعتمدنا عليها في بحثنا وذلك بغية المقارنة
بين النصوص القانونية في التشريع الجزائري والتشريعات األجنبية ،وإبراز مدى التشابه واالختالف فيما بينها بغية
اإللمام بموضوع االندماج من كل جوانبه ،وعليه فقد تم تقسيم خطة البحث كاآلتي.
194
اإلطار القانوني الندماج الشركات التجارية في القانون الجزائري
بينما نص المشرع الفرنسي على اندماج الشركات التجارية في المادة 6/632من القانون التجاري على ما يلي:
"urs sociétés peuvent par voie de fusion transmettre, leur patrimoine, èUne ou plusi
()6
" une nouvelle société…. ou existante à une société
وجاء تعريف المشرع الفرنسي لتعريف االندماج على أنه انتقال للذمة المالية ،وعلى كل فإن االندماج هو :اتفاق تتم
بين منشأتين (شركتين ) أو أكثر لتوحيدها في منشأة واحدة و ذلك بضم شركة ألخرى ،أو بمزجهما معا ،وتكوين
منشأة جديدة (شركة جديدة)( .)3و غالبا ما يكون االندماج بالتراضي بين األطراف بحيث تكون بين المدراء التنفيذيين
من الشركة المستهدفة ،باالندماج بمساعدة نظرائهم من الشركة الراغبة في الشراء في إطار يعود بالفائدة على
الطرفين()7و غالبا ما تكون عملية االندماج على شكل عمليات مبادلة أسهم أو تقديم مبلغ نقدي للشركة الراغبة في
االندماج و طريقة األسهم هي األكثر شيوعا إنائها سمع بتقاسم المخاطر التي تنطوي عليها الصفقة ،وبذلك فان اإلدماج
وبأي طريقة كان )7(،فانه يؤدي إلى انقضاء شركة واحدة ،وانتقال ذمتها المالية إلى شركة أخرى ،كما يمكن أن ينتقل
()2
أفراد الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة أو الجديدة الناتجة بفعل االندماج.
فما يمكن أن نستنتجه مما سبق هو أن االندماج بالمزج يختلف عن االنضمام بالضم في أن هذا األخير ال يؤدي إلى
زوال الشخصية المعنوية الشركة المندمجة أما االندماج بطريق المزج أو االتحاد فيؤدي إلى زوال الشخصية المعنوية
للشركات الراغبة في االندماج وظهور كيان قانوني جديد( ،)57يكون مسؤوالً عن جميع التزامات الشركات المندمجة
باعتباره خلفا عاما لها.
الفرع الثاني :تقسيم االندماج بالنظر لطبيعة نشاط الوحدات المندمجة :
يمكن تقسيم االندماج بناء على طبيعة الوحدات المندمجة إلى اندماج أفقي واندماج رأسي و اندماج مختلط ومنه
سنتطرق إلى هذه الجزئيات فيما يأتي:
أن رغبة الشركاء في االندماج يكون بناء على قرار صادر من الجمعية العامة غير العادية وأن يكون الطلب
()63
المتضمن االندماج المقدم للوزير المختص يجب أن يكون مرفوقا بقرار الجمعية العامة غير العادية
ثانيا:االندماج اإلجباري:
يحصل هذا النوع من االندماج الذي يصطلح عليه االندماج الجبري أو القسري من طرف السلطات الحكومية ،
عندما تكون هناك شركة متعثرة مما يكون لها انعكاسات سلبية على االقتصاد الوطني آلن هذا التعثر ينجم عنه تسريح
للعمال مما يتوجب على الجهة اإلدارية المختصة بمقتضى الصالحيات القانونية الممنوحة لها قانونا بالتدخل من أجل
تصويب الشركة المتعثرة التي توشك على اإلفالس والتصفية( )67ويكون ذلك بدمج الشركة المتعثرة في شركة
ناجحة جبرا ً ،إال في حاالت استثنائية محددة قانونا وذلك خدمة لالقتصاد الوطني.
شركة أجنبية نشاطها داخل القطر الجزائري حتى لو كان مركزها الرئيس في الخارج فإنها تخضع للتشريع الجزائري.
-IIIالمبحث الثاني :شروط صحة اندماج الشركات التجارية :
ال يعتبر اندماج الشركات التجارية صحيحا ومنتجا آلثاره في مواجهة الشركات المنضوية تحته أوالشركاء أو حتى
في مواجهة الغير إال إذا توفرت شروط معينة ،ومن أجل شرح هذه الشروط بشكل معمق قسمنا هذا البحث إلى
المطالب اآلتية :
المطلب األول :شرط اكتساب الشخصية المعنوية بالنسبة للشركات المندمجة:
حتى يكون االندماج صحيحا ،فإنه يتوجب وجود شركتين على األقل( )36وكذلك تكون الشركة متمتعة بالشخصية
المعنوية فتكون بذلك صالحة الكتساب الحقوق وتحمل االلتزامات شانها في ذلك شأن األشخاص الطبيعية ()33وقد حدد
المشرع الجزائري الشركات التجارية المتمتعة بالشخصية المعنوية من خالل األمر 65 52الصادر في5سبتمبر5552
( ،)37والمتمثلة في شركات التضامن ،والتوصية البسيطة ،التوصية باألسهم وشركات المساهمة والشركات ذات
المسؤولية المحدودة ،وكذلك الشركات ذات المسؤوليةالمحدودة ذات الشخص الوحيد .
وال تتمتع الشركة بالشخصية المعنوية إال من تاريخ قيدها في السجل التجاري ،ألنه ال يمكنها نقل ذمتها المالية
في حالة اندماجها ألن الذمة المالية أثر من آثار اكتساب الشخصية المعنوية( ،)37وبالمقابل فقد أورد المشرع الجزائر
جملة الشركات التي ال تتمتع بالشخصية المعنوية والغير مؤهلة لالندماج ومنها:
- 1شركة المحاصة:
فال يعد اندما ًجا التحام شركات المحاصة لعدم اعتراف المشرع ألي منها بالشخصية المعنوية و قد نص عليها
المشرع الجزائري في المواد 557مكرر إلى المادة 557مكرر 7كماال يعد اندماجا الشركة التي قيد التأسيس لعدم
قيدها في السجل التجاري كذلك الشركة الناشئة في الواقع التي لها وجود واقعي وليس لها وجود قانوني.
-کما ال يعد اندماجا كذلك شركتين ذات الشخص الوحيد بطريق الضم ،وتقوم الشركة ذات الشخص الوحيد بضم
شركات أخرى( )32كما ال يمكن لشركتين ذات شخص واحد االندماج بطريق المزج من أجل تكوين شركة ذات شخص
واحد جديدة ،ألن ذلك من شأنه انتقال كال من الشريكين للشركتين المندمجتين في الشركة الجديدة (الشركة ذات
()35
الشخص الوحيد وهذا مناف للقانون)
-أما اندماج الشركة وهي في حالة إفالس أو تسوية قضائية فإنه ينظر إلى الشركة الدامجة بغض النظر عن تاريخ
()39
توقفها عن الدفع من عدمه ،وبالتالي ال يمكنها االندماج بأي حالة كانت.
-أما بالنسبة للشركة المندمجة فيجب مراعاة تاريخ توقفها عن الدفع وأن الحكم بإفالسها جاء بتاريخ توقفهاعن الدفع
فان الشركة يمكنها االندماج ،أما إذا كان حكم اإلفالس والتسوية القضائية قبل تاريخ اندماجها ففي هذه الحالة ال يمكن
لها االندماج.
المطلب الثاني :تماثل وتكامل نشاط الشركات الراغبة في االندماج:
يقصد بغرض الشركة المشروع الذي تأسست من أجله ،إذ تتقيد الشركة عنه ممارستها ألنشطتها بأغراضها ،فال يمتد
نشاطها ألغراض أخرى غير المحددة إذ يجب أن يكون مشروعها ممكنا ومشروعا ً( )35من خالل استعراض نصوص
وقوانين الشركات الجزائري نالحظ أن المشرع لم يفرض أية قيود تتعلق بأغراض الشركة عند االندماج حيث أن
النصوص جاءت عامة ،غير أن الفقهاء اشترطوا وحدة موضوع الشركات التجارية أي وحدة الغرض كما يمكن أن
يكون أ حد نشاطات الشركة األخرى مكمال لشاط الشركة األخرى ،من أجل تحقيق تركيز المشروعات االقتصادية ،
وهذا ما ذهب إليه المشرع األردني من أنه اشترط لصحة االندماج أن تكون الشركات الداخلة في االندماج متكاملة أو
متماثلة(. )71
-وقد تدخل المشرع الجزائري بوضع ضوابط تحكم االندماج وذلك من خالل قانون المنافسة و ذلك بإخضاع عملية
االندماج للموافقة المسبقة لمجلس المنافسة الذي له سلطة وصالحية إجازة االندماج من عدمه( )75وقد نص في المادة
55ق المنافسة " أن كل تجميع من شأنه المساس بالمنافسة ،السيما بتعزيز وضعية هيمنة مؤسسة على سوق ما ،يجب
198
اإلطار القانوني الندماج الشركات التجارية في القانون الجزائري
أن يقدمه أصحابه إلى مجلس المنافسة الذي بث فيه في أجل ثالثة أشهر" وأضاف في المادة 59من ق المنافسة أنه
«تطبق أحكام المادة 55أعاله كلما كان التجميع يرمي إلى تحقيق حد يفوق %71من المبيعات أو المشتريات المنجزة
في سوق معين ،وعليه نخلص إلى أن االندماج الذي يتم بين الشركات المختلفة الغرض وغير متكاملة النشاط أو
()76
الهدف ،ال يصح قانونا ،وال يترتب عليه ذات اآلثار التي يرتبها االندماج الصحيح قانونيا.
المطلب الثالث :الشرط المرتبط بجنسية الشركات الداخلة في االندماج:
تعرف الجنسية بأنها رابطة قانونية وسياسية تربط بين الشخص طبيعيا كان أو اعتباريا والدولة المنتمي إليها كما تنشأ
بقرار من الدولة و تجعل من الفرد رعية أو عضوا ً في الدولة )73(.و بما أن الجنسية أثر من أثار اكتساب الشخصية
المعنوية ،وأن كل النصوص القانونية .المتعلقة باالندماج تطبق فقط على الشركات الجزائرية دون سواها فقد نصت
المادة 775ق تجاري جزائري على أن " القانون الجزائري يطبق على الشركات التجارية التي يكون مقرها
االجتماعي داخل التراب الوطني"( )77وبالتالي فإن ممارسة الشركات الجزائرية نشاطها في الجزائر يطبق عليها
القانون الجزائري حتى لو كان مقرها في الخارج ،وكذلك قد يحدث و تندمج شركة جزائرية بأخرى أجنبية ويكون
مقرها األصلي في الدولة األجنبية ،لكنها تمارس نشاطها في الجزائر فهي بذلك تخضع للقانون الجزائر (، )77
وبالرجوع للقوانين المقارنة في هذا المجال نجد القانون المصري يجيز للشركات األجنبية التي تزاول نشاطها في
مصر ،مع شركة المساهمة المصرية أو مع شركات أخرى وتكوين شركة مصرية جديدة تخضع للقانون المصري
وكذلك الحال بالنسبة لقانون الشركاتاالردني 5555الذي يجيز اندماج شركات أجنبية بشركات أردنية وتأسيس شركة
جديدة ،ويترتب على ذلك زوال تلك الفروع األجنبية وزوال شخصيتها االعتبارية .
- IVالمبحث الثالث :إنشاء عقد االندماج :
يمر عقد االندماج بجملة من المراحل حتى يصل إلى نهايته ،وأهم هذه المراحل تتمثل فيما يلي :
المطلب األول :مرحلة المفاوضات:
يسبق قرار االندماج مرحلة إعداد ،تجري خاللها مفاوضات و مباحثات أولية بين الشركات الداخلة في
االندماج )72(،وهذه المفاوضات قد تتم بصورة مباشرة بين ممثلي تلك الشركات ،وقد تكون غير مباشرة عن طريق
الوسطاء( )75حيث يتم االتفاق على أهم محاور االندماج ،والشروط المالية ،والمعايير المعتمدة في تقييم الشركات،
بمعنى و ضع خطة شاملة توضع األهداف واالتجاه ومن األهمية أيضا دراسة الجوانب االقتصادية لجوانب القوة
والضعف للشركات المنافسة اإلدارية ()79والمالية و العملياتية ،وحصة السوق والنمو السكاني...
كما تتم هذه المفاوضات في سرية تامة ،قد تستغرق وقتا طويال وذلك لضمان نجاح االندماج ،وتنتهي عملية المباحثات
والمفاوضات باتفاق يسمى پروتوکول االندماج ،وهذا البروتوكول ليست له قوة قانونية وال قوة الرامية ،وإنما هو
مقدمة لمرحلة الحقة إلتمام عملية االندماج(. )75
()05
المطلب الثاني :مرحلة مشروع االندماج
بعد االنتهاء من مرحلة المفاوضات وإعداد مشروع االندماج من قبل المفوضين عن الشركات الراغبة في االندماج ،
تبدأ مرحلة ال تقل أهمية عن مرحلة المفاوضات إما بالرفض أو بالموافقة وهي إعداد مشروع االندماج( )75و الذي نص
عليه المشرع الجزائري في المادة 575من القانون التجاري الجزائري والذي بين مضمونه في النقاط التالية وفقا
لنص المادة:
-بيان أسباب االندماج وأهدافه وشروطه .
-بيان تواريخ الحمل فضل حسابات الشركة المعنية .
-تعيين وتقييم األموال ،والديون المقرر نقلها للشركات الدائمة أو الجديدة .
-إعداد تقرير يحدد معامل مبادلة أسهم ،أو حصص الشركات .
()76
-تحديد قيمة منحة االندماج.
-وحرصا من المشرع الجزائري على ضمان شفافية عملية االندماج ،فقد جعل من تقييم الشركات خاصة ذمتها
المالية (أصولها) إلى خبير مختص وهو محافظ الحسابات ()73الذي يقوم بتقييم أصولها وإيجاد معامل المبادلة ،وفقا
199
بعداش سعد
لما هو متفق عليه ،و كل هذا من أجل إخراج وتبيين قيمة و حقوق الشركاء في رأسمال الشركة الجديدة أو المدمجة .
-كما أشارت كذلك المادة 573من القانون التجاري الجزائري إلى أن يقوم مندوبو الحصص العينية بالتأكد من أصول
()77
الشركة المندمجة بأن تساوي قيمة رأسمال الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة
-وتجدر اإلشارة إلى أن محافظ الحسابات مسئول عن األخطاء التي تقع منه تجاه الشركة وتجاه الغير ،كما يجب
أن يوضع تقرير محافظ الحسابات في المقر الرئيسي ويكون تحت تصرف الشركاء في ظرف 57يوما ً السابقة النعقاد
الجمعية المدعوة للنظر من مشروع االندماج وفي حالة االستشارة الكتابية يوجه القرار للشركاء في مشروع القرار
المعروض عليهم( ، )77كما أن القانون يقرر أغلبية خاصة في الموافقة على االندماج ،وجعل الحق على تعديل الشركة
للجمعية العامة غير العادية في شركات المساهمة ،و يشترط القانون أغلبية خاصة في الجمعية العامة غير العادية
على االندماج حيث أنه إذا كان األمر متعلق بزيادة رأس المال أو تخفيضه ()72أو إدماج الشركة في هيئة أخرى ،فال
يكون القرار صحيحا إال إذا صدر بأغلبية 3/7في األسهم الممثلة في االجتماع (. )75
-ودون أن تراعى في عملية االندماج فئة أصحاب سندات المساهمة وسندات االستحقاق التي كانت قد أصدرتها
شركة المساهمة (شركة أموال) على اعتبار أن هذه الفئة لم ينظمها المشرع الجزائري بنصوصي خاصة ،إال أنه
نظمها ضمن أحكام القيم المنقولة التي تصدرها الشركة المساهمة في ق التجاري الجزائري حيث يعتمد عليها في حل
هذا النقص القانوني( )79و كذلك الحال بالنسبة لشهادات االستثمار.
-وعليه وألهمية هذه الفئة فقد أقر لها المشرع الجزائري بالشخصية القانونية بنص المادة 557مكرر و 99من
القانون التجاري الجزائري وبالتالي يجب على الشركة المساهمة الراغبة في االندماج استشارة فئة حاملي السندات
وسندات االستحقاق إما بعرض مشروع االندماج على جمعيتهم الخاصة( )75وعرض سنداتهم وشهاداتهم .
-بعد إتمام اإلجراءات الالزمة إلعداد مشروع االندماج و المتضمن تقرير مفصل عنه يقوم به ممثلو الشركات
الراغبة من االندماج وهذا ما نصت عليه المادة 571من القانون لج الجزائري من أنه"يقدم مجلس اإلدارة أو القائمون
باإلدارة حسب األحوال مشروع االندماج وملحقاته " .
الجهة المخول لها صالحية إصدار قرار االندماج :
تنص المادة 575ق تج جرائري أنه " يقدر االندماج من طرف الجمعية العامة االستثنائية للشركات المندمجة
والمستوعبة " كما تنص المادة 577ق تج ج على أنه " تبث الجمعية العامة غير العادية للشركة المندمجة ،في
المصادقة على الحصص العينية المقدمة طبقا لألحكام الواردة في المادة 253ق تج ج " فمن خالل النصوص
القانونية المقدمة نستنتج بأن الجمعية القامة غير العادية هي صاحبة االختصاص في النظر في مشروع االندماج
بالقبول أو الرفض والتي يصح اجتماعها بحضور المالكين لنصف األسهم التي لها الحق في التصويت(.)21
-يتوجب على ممثلو الشركات اإلمضاء على المشروع ومن الضروري أن يتم اإلشهار و العالنية وذلك إلعالم
كل من يهمه األمر بخصوص هذا االندماج ،كما أنه يحق لكل من يهمه األمر االعتراض على االندماج قبل صدور
قرار االندماج( )25كما ألزم المشرع الجزائري أن يوضع مشروع عقد االندماج بأحد مكاتب التوثيق وبإحدى الصحف
المعتمدة لتلقي اإلعالنات القانونية .
المطالب الثالث :مرحلة إقرار مشروع االندماج :
تعتبر مرحلة اإلقرار أو المصادقة على مشروع االندماج المرحلة النهائية بعد مرحلة المفاوضات ومرحلة إعداد
مشروع االندماج ،إال أنه ومن أجل توضيح هذه الخطوة األخيرة سنتطرق إلى المصادقة على مشروع االندماج
بصورتيه (الضم والمزج).
-ولما كانت جمعيات المساهمين أو الشركاء هم من يهمهم األمر في عملية االندماج فإنه يتعين على ممثلي الشركات
الداخلة في االندماج عرض مشروع االندماج عليهم باعتبارهم هم من يقرر ،كما يجب اإلشارة إلى إجراء مهم يتمثل
في قرار زيادة رأسمال الشركة الدامجة ،وذلك بعد عملية تقييم أصول و موجودات الشركة المندرجة ،قبل عملية
ضمها ،و يعود االختصاص باتخاذ قرار زيادة رأسمال الشركة إلى الجمعية العامة غير العادية ،وهذا ما نصت عليه
المادة 255من ق التجاري الجزائري(. )26
200
اإلطار القانوني الندماج الشركات التجارية في القانون الجزائري
-هذا وألن صورة االندماج بطريق الضم تختلف عنها بطريق المرج ،لذلك فإن إجراءات المصادقة على االندماج
تختلف باختالفها ،
ففي االندماج عن طريق الضم /
يتم عرض مشروع االندماج على الشركاء أو المساهمون في الشركة أو الشركات المندمجة ،وهذا ما جاء في نص
المادة 577ق تج جزائري حيث تنص على أنه " يتخذ قرار االندماج ضمن جمعية الشركاء إذا كانت الشركة من
شركات األشخاص( )23أو شركة ذات مسؤولية محدودة أو ضمن الجمعية العامة غير العادية إذا كانت الشركة من
شركات األموال كشركة المساهمة.
-كما أن المصادقة على عملية االندماج تكون باإلجماع ،إذا نتج عن االندماج زيادة تعهدات الشركاء أو
المساهمين كاندماج شركات ذات المسؤولية المحدودة مع شركة تضامن( ،)27كما نصت المادة 656من الالئحة
التنفيذية ق المصري على أنه " الموافقة على االندماج في شركات التضامن والتوصية البسيطة ،تكون من قبل جماعة
الشركاء ،الذين يملكون أغلبية رأس المال مالم يشترط في عقد الشركة على خالف ذلك ".
-ومن خالل هذه المادة نستنتج أن المشرع المصري انتهج طريق التسيير في عملية االندماج وما يجب اإلشارة له أن
إجراءات المصادقة على الشركة المندمجة هي نفسها إجراءات المصادقة على الشركة الدامجة .
أما إذا نظرنا إلى االندماج بطريق المزج،
والتي ينتج عنها تأسيس شركة جديدة ،بحيث تزول الشركات الداخلة في عملية االندماج )27(،إال أن المالحظ في عملة
االندماج في عمومها أن الراغبين في العملية يلجئون دائما إلى االندماج بطريق الضم وذلك لتفادي التعقيدات التي
يجدونها في تأسيس شركة جديدة خاصة إذا كان هناك اختالف في شكل الشركات كاندماج شركة أشخاص مع شركة
أموال في االندماج بالمزج( )22و قد أشار المشرع الجزائري في المادة 577من ق التجاري الجزائري( )25على
صورة االندماج بالمزج بأن يجتمع شركاء أو مساهمي الشركات المندمجة في جمعية تأسيسية إلقرار النظام التأسيسي
للشركة الجديدة بعد قرار كل شركة على حدًا حلها المسبق واندماجها "
إال أن التعقيد الذي يكتنف عملية اجتماع المساهمين في جمعية تأسيسية ،يجعل من األنسب اللجوء للمصادقة على
النظام التأسيسي للشركة الجديدة ،من خالل الجمعيات التي تقرر المصادقة على مشروع االندماج( ، )29و في األخير و
بقيام الشركاء والمساهمين فى كل شركة بالمصادقة على مشروع االندماج وإفراغ العقد في شكل رسمي مع إشهار
العقد ،والذي لم يخضعه المشرع الجزائري إلجراءات الخاصة وإنما أخضع ذلك لنفس اإلجراءات المتطلبة بالنسبة
لتعديل العقود التأسيسية ،حيث تودع هذه األخيرة لدى المركز الوطني يسجل التجاري ،وتنشر في النشرة الرسمية
لإلعالنات القانونية فى إحدى الجرائد المعتمدة(. )25
االعتراض على عملية االندماج:
()51
تجيز غالبية التشريعات االعتراض على اندماج الشركات وذلك لما لعملية االندماج من آثار تنعكس على أطراف
عديدة ،مما قد يلحق بهم الضرر وهدف االعتراض هو حماية حقوق ومصالح هؤالء األطراف ،وبالتالي يثار
التساؤل حول اإلجراءات القانونية التي أقرها المشرع الجزائري بخصوص بطالن إجراءات االندماج ؟
-لقد تعددت الحاالت التي بناء عليها يتم تقدير بطالن االندماج باالعتراض عليها ،و يتضح ذلك من خالل عدة
قرائن سنها المشرع الجزائري ،إذا تعلق األمر ببطالن مداولة كإحدى الجمعيات غير العادية المقررة االندماج ،وثبت
استدعاء الجمعية مرة ثانية لتصحيح اإلجراء ،ففي هذه الحالة تحكم المحكمة بحكم تمهيدي بمنح أجل مناسب التخاذ
القرار السليم القاضي باالندماج 532م فقرة 6ق تج جزائري أو كحالة العيب الذي أصاب الرضا أو فقد األهلية بالنسبة
للشركاء أو المساهمين إذ يجوز تصحيحه في ذلك م 539ق تجاري جزائري ،وكذلك العيب الذي يشوب إتباع
إجراءات النشر ،فهنا ال يقض القاضي بالبطالن ،وإنما يمنح أجالً لتصحيح هذه العيوب الشكلية م 535ق تج
جزائري ،فبناء على هذه المواد القانونية نستنتج أن المشرع الجزائري لم يقر البطالن ألول وهلة وإنما منح أجال
وسلطة تقديرية للقاضي من اجل تصحيح العيب.
-إال أن اإلجازة التي منحها المشرع الجزائري للقاضي ال تكون على إطالقها فإذا مس العيب االندماج وسببه ،فان
201
بعداش سعد
العام( )55الشركات المندمجة ،وبذلك ينتقل إليها اإليجار مع غيره من الحقوق و االلتزامات ،و ما مكن اإلشارة إليه
كذلك في هذا الصدد أن النقل الشامل للذمة المالية يستثني بعض الممتلكات والتصرفات التي تنتقل إلى الشركة المستفيدة
،فاألشياء غير المملوكة للشركة المندمجة ال يمكن نقلها للشركة الدامجة إضافة إلى العقود المؤسسة على االعتبار
الشخصي كعقد تعيين محافظ الحسابات وعقود التوريد وهذا ما وصل إليه االجتهاد الفرنسي( )91وكذلك العقود اإلدارية
()95
التي توقعها لجنة متابعة عملية البورصة في حق الشركة المندمجة.
المطلب الثالث :اآلثار المترتبة على االندماج تجاه الدائنين وأصحاب الحقوق:
ينتج عن عملية االندماج آثار هامة على داني الشركة المندمجة ،إذ يؤثر ذلك على حقوقهم بسبب انقضائها
وحلول شركة أخرى محلها فبالرجوع إلى التشريع الجزائري فإننا نجده قد نص على ذلك في المادة )96(572من
القانون التجاري الجزائري حيث (أخر) أقر بأن ديون الشركة المندمجة تنتقل إلى الشركة الدامجة أو إلى الشركة
الجديدة دون أن يؤدي ذلك إلى تجديدها ،و تحل بذلك الشركة الدامجة محل الشركة المندمجة في الوفاء بالديون
الناشئة عنها قبل االندماج ،ويشترط في انتقال الديون أن تكون قد نشأت قبل أو في نفس تاريخ إبرام العقد ،وهذا ما
()93
يعبر عنه بالتزامات الشركة المندمجة وهو الجانب السلبي كالشركة المندمجة.
-وهناك فئة أخرى تتأثر باالندماج و هي أصحاب شهادات االستثمار و حاملي السندات ،و بما أن القانون سمح
ألصحاب السندات بتشكيل جماعة تمثل حملة السندات )97(،داخل الشركة ويكون لها ممثل قانوني يمثلها ،أما الغير
فإن الشركة المندمجة يتوجب عليها أن تعرض مشروع االندماج على الجمعية الخاصة لحملة السندات وأصحاب
شهادات االستثمار( )97وكذلك سداد ديونهم قبل عملية االندماج فإذا تم االعتراض على االندماج فلهم الحق في المطالبة
بتسديد ديونهم أو تقديم ضمانات للوفاء بها ،أما إذا تم عرض مشروع االندماج وقامت بعرض سداد ديونهم فإنهم
ينتقلون بنفس صفاتهم إلى الشركة الجديدة أو الدامجة.
-فبناء على ما سبق يمكننا القول بأن المشرع الجزائري و حتى التشريعات المقارنة في مجملها أرادت التوفيق بين
مصلحة الشركة المندمجة ودائنيها ،بأن أقرت ضماتا عاما ً على أموال الشركة إذ يتقدمون ولهم األولوية في استيفاء
حقوقهم على غيرهم من الدائنين الذين يلوهم في المرتبة.
VIالخاتمة:
مما سبق بيانه وعرضه ،تخلص إلى أن عملية اندماج المشركات التجارية تمثل أهم آليات تركيز المشاريع االقتصادية ،
وألهمية هذه العملية فإن المشرع الج زائري خصها منظومة تشريعية تجلت معالمها في بيان مفهوم االندماج ،والذي
تقوم فيه شركة أو عدة شركات تجارية بنقل ذمتها المالية إلى شركة أخرى موجودة أو غير موجودة ،كما تطرق
المشرع الجزائري لصور االندماج والتي حصرها في االندماج بالضم والذي تدخل فيه الشركة المندمجة الشركة
الدامجة ،واالندماج بالمزج والذي تظهر فيه شركة جديدة واالندماج باالنقسام حيث تنقسم الشركة و بعدها تندمج ،
إما في إحدى أجزائها أو بين شركات موجودة أما فيما يخص الشروط القانونية لالندماج ،فقد جاءت في ثالثة شروط ،
الشرط األول يتعلق بشرط اكتساب الشخصية المعنوية بالنسبة للشركات المندمجة ،إضافة إلى تكامل نشاط الشركات
الراغبة في االندماج وكذلك للشرط المرتبط بجنسية الشركات الداخلة في االندماج و أن القانون الجزائري ألجل تطبيقه
اشترط مقرها االجتماعي داخل الجزائر ،إضافة لجملة الشروط العامة األخرى.
-ولألهمية البالغة لعملية االندماج فقد جعل المشرع الجزائري تمام إنشاء عقدها بمرور مراحل ثالث تبدأ بمرحلة
المفاوضات إلى إعداد مشروع االندماج انتهاء بإقرار المشروع .
-وخلصنا إلى أن حل الشركة أو الشركات المندمجة بصورتيها (المزج والضم) ال يؤدي إلى تصفيتها كما يكون
لرأسمال الشركة الجديدة ( المزج) من ذمم الشركات المندمجة ،كما تتحمل الشركة الدامجة ديون الشركة أو الشركات
المندمجة ،كما يضع المشرع الجزائري مؤجر األماكن نفس وضعية الدائنين.
-فخالصة ما توصنا إليه تجعلنا نقر بأن المشرع الجزائري لم يعالج موضوع االندماج كما عالجه المشرع الفرنسي
،و بالتالي يتوجب عليه استدراك النقائص حتى تكون هناك مسايرة للموضوع كما حصل في التشريعات المقارنة
وخاصة التشريع الفرنسي ،وحتى تكون هناك نتائج تعود بالفائدة على االقتصاد الجزائري الذي يشهد انفتاحا في
203
بعداش سعد
الهوامش :
-1مسعود جبران -الرائد .معجم لغوي دار العلم للمالمين الطبقة ، 8بيروت لبنان سنة 1001ص.11
2- V. Abdel Karim Osman - la fusion de la société Commerciale en droit fromcais et syrien
(étud Comparative) thèse de doctorat . Université Rennes. 2015. France ed HAL. P.10
-3عبد الوهاب عبد هللا المعري -اندماج الشركات التجارية متعددة الجنسيات -دراسة فقهية مقارنة -دار الكتب القانونية
– مصر سنة 1010ص . 333
-1صالح السحيباني وعبد المنعم موسى -االندماج واالستحواذ -بحث مقدم بمجلة البحوث بشركة الراجحي للخدمات
المالية -السعودية -بحوث االستثمار ديسمبر.1008
-5معتصم محمد الدباس -اثر االندماج على أداء الشركات وأربابها -بحث منشور بمجلة الجامعة اإلسالمية للدراسات
االقتصادية واإلدارية فلسطين الجلد 10العدد 01سنة 1011ص.513
-3آالء محمد فارس حامد -اندماج الشركات وأثره على عقود الشركة المندمجة -دراسة مقارنة -رسالة ماجستير جامعة
بيرزيت – فلسطين سنة 1011ص.10
-7عبد الوهاب عبد هللا المعرى -مرجع سابق ص. 333
-8نص المادة 155فقرة 1من قانون الشركات الكويتي على أن "االندماج بطريق الضم يكون بحل شركة أو أكثر ،ونقل
ذمتها إلى شركة قائمة ،ويتم االندماج بطريق الضم وفق المادة 153من قانون الشركات الكويتي "
كما نصت المادة 130من قانون الشركات المصري على أنه" يجوز بقرار الوزير المختص ...وتحدد الالئحة التنفيذية كيفية
تقويم أصول الشركات الراغبة في االندماج وإجراءات وشروط االندماج " .
9- v. Lart. 236-1 « une ou plusieurs société peuvent par voie. de fusion transmettre son
patrimoine » et voir aussi cherfi Mouldjillali - les operations De fusion de sociétes,
Commerciales En Algerie-thès de doctorat. Sciences financières-Univ. Ibn Bedis
Mostaganem. 2018 p 22 .
-10خالد أحمد محمد -دور الدولة ووسائلها في مواجهة الممارسات االحتكارية الناتجة عن االندماج -دراسة مقارنة f -حث
منشور بمجلة كلية القانون الكويتية العالمية -السنة العاشرة العدد 01مارس 1011من . 313
204
اإلطار القانوني الندماج الشركات التجارية في القانون الجزائري
-11تنص المادة 513من القانون التجاري الجزائري على أنه " ال تتمتع الشركة بالشخصية المعقولة إال من تاريخ قيدها في
السجل التجاري "
12- v. cloud champand- Le pouvoir de concentration de la société par action tome 5 éditions
Sirey Paris, 1962 p167.
v. Aussi Abdelhakim osman- op.cit p 171.
-11عبد العزيز بن سعد الدغيثر -أسس النظر في التركيزات في ضوء نظام المنافسة (االندماجات -االستحواذ) دراسة
مقارنة -دار األلوية للنشر سنة 1010من 18
-11أحمد عبد العزيز -الشركات المتعددة الجنسيات وأثرها على الدول النامية -مجلة اإلدارة واالقتصاد .العراق -العدد
35سنة 1010ص . 115
-15سامي محمد الخرابشة -الجوانب التنظيمية الندماج الشركات المساهمة المغلفة -دراسة مقارنة بين نظام الشركات
السعودي وقانون الشركات األردني -المطبوعات الجامعية جامعة األمير سلطان بن عبد العزيز -سنة 1018ص
. 1133
-11خالد أحمد محمد -مرجع سابق ص . 311
17- KAouter Benan -fusion et Acquisitions : Les facteurs qui influencent la performance post-
opération - Université de Québec …mémoire Master Administration des affaire - 2006 P12.
» « L'entreprise à acquérir est the Concurent qui offre les même produits au services
-18أنغام رشيد حسين محمد اسماعيل – اندماج الشركات وفقا ألحكام القانون االتحادي رقم 1لسنة ( 1015دراسة مقارنة)
رسالة ماجستير -اإلمارات العربية سنة 1017ص ،11وانظر كذلك صالح السحيباني ،مرجع سابق ص.1
-11عبد الوهاب عبد هللا المعري -مرجع سابق ص . 313
-10خالد أحمد محمود -مرجع سابق ص . 311
-11عبد العزيز بن سعد الدغيثر -مرجع سابق ص. 11
-11د .خالد أحمد محمد -مرجع سابق ص . 313
-13المادة 373فقرة واحد من قانون الشركات تنص على أنه " قرار الجمعية العمومية غير العادية ،لكل من الشركات
الراغبة ،في االندماج أو قرار جميع الشركاء ....وفقا للشروط المحددة في االندماج بما فى ذلك التاريخ المحدد للدمج
النهائي"
-11محمود مختار أحمد بريري -الشخصية المعنوية للشركة التجارية شروط اكتسابها وحدود االحتجاج بها -دراسة مقارنة
بين القانون الفرنسي والمصري واالنجليزي -الطبعة الثانية -دار اإلشعاع للطباعة ،مصر ،1001ص. 85
-52خالد أحمد محمد -مرجع ص 311
-13اعتبر معيار مركز اإلدارة الرئيس في تحديد جنسية .الشركة أفضل المعايير لتحديد وقد أخذت به فرسنا وكثير من
الدول عبر العالم حتى قيام الحرب العالمية الثانية حيث وجدت الكثير من األموال والشركات تمثل مصالح األعداء مما
أدى إلى وضع الحراسة عليها ألنها تخدم مصالح العدو.
-72عبد الوهاب عبد هللا المعري -مرجع سابق ص 317
-18د.پس حسن محمد عثمان -معايير جنسية الشركة -مجلة العلوم القانونية واالجتماعية -جامعة نياال (السودان) المجلد3
-العدد 1مارس 1011ص.573
29- V. fusion des sociétée: Aspects juridique. Fiscal Comptable - la société ou les sociétés
résultantes de l'opération de fusion doit être de nationalité tunisienne... Les personnes
physiques ou morales de méme nationalité » p 07.
-30هذه النظرية تجلت معالمها اثناء الحرب العالمية األولى والثانية ،عندما كانت تعتبر شركات في نظر القانون الداخلي
205
بعداش سعد
على أنها وطيلة إال أنها شركات أعداء نظرا ً للرقابة الفعلية والسيطرة الممارسة من طرف رعايا الدول األعداء عليها
وبالتالي معيار الرقابة هو المحدد لجنسية الشركة .
-31بن حملة سامي -اندماج الشركات التجارية في القانون الجزائري والفرنسي دراسة مقارنة -رسالة ماجستير مقدمة في
جامعة قسنطينة 1سنة 1001ص . 57
-31راشد ناصر مصبح خميس الكلباني -الوضع القانوني والتشريعي الندماج الشركات -محاضرة دولية ألقيت في سوريا
جامعة حلب بتاريخ 03أفريل 1011ص. 33
-11جاء في نص المادة 50ق م جزائري قيدا على هذه الشخصية على أنه " يتمتع الشخص االعتباري بجميع الحقوق إال
ما كان منها مالزما لصفة اإلنسان وذلك في الحدود التي يقررها القانون "
-31األمر رقم - 17 - 33المؤرخ في 18رجب 17/11الموافق لـ 3سبتمبر - 1333المعدل والمتمم لألمر رقم 53-15
المؤرخ في 10رمضان 1335الموافق لـ 03/11/1375المتضمن القانون التجاري 1333جريدة رسمية عدد 77
11ديسمبر .1333
-35بن حملة سامی -مرجع سابق ص . 13
-33المادة 18والمادة 131من قانون الشركات الفلسطيني لسنة . 1331
-12تنص المادة 530مكرر 1ق تجاري جزائري على أنه " ال يجوز لشركة ذات مسؤولية محدودة ،أن يكون لها كشريك
وحيد شركة أخرى ذات مسؤولية محدودة مكونة من شخص واحد "
-38تنص المادة 188من الالئحة التنفيذية على أنه " يجوز االندماج حتى لو كانت الشركة المندمجة في مرحلة التصفية "
-11نادية فضيل -أحكام الشركة طبقا للقانون التجاري الجزائري دار هومة 1008ص . 31
-10تنص المادة 111من ق الشركات األردني على أنه" يتم اندماج الشركات المنصوص عليها في هذا القانون بأي من
الطرق التالية على أن تكون غايات أي من الشركات الراغبة في االندماج متماثلة أو متكاملة "
-11سامي بن حملة -مرجع سابق ص.55
-11آالء محمد فارس حامد -مرجع سابق ص81
-13العيدي عند القادر -المعالجة القانونية لحق الجنسية من التشريع الجزائري -رسالة ماجستير ،الجامعة اإلفريقية -العقيد
أحمد دراية أدرار -الجزائر سنة 1011ص ، 18وكذلك كتاب عن المفوضية السامية لألمم المتحدة لشؤون اآلجئين -
حماية األشخاص عديمي الجنسية وفقا التفاقية 1351بشأن وضع األشخاص عديمي الجنسية جنيف سنة 1011
ص.11
-11عمورة عمار -شرح القانون التجاري الجزائري -دار المعارف الجزائرية سنة 1010ص . 157
-15بن حملة سامي -مرجع سابق – ص . 57
-13بن جملة سامی -مرجع سابق ص 58
-17بلبة ريمة -اإلجراءات القانونية الندماج الشركات التجارية -بحث مقدم بمجلة الحقوق والعلوم اإلنسانية – جامعة
تلمسان الجزائر المجلد 15العدد 1سنة 1011ص. 133
48- v.CHERIF Mouldjillali op cité « la fusion, avant d'être realisée, elle et généralement
procédée, par plusieurs poses, phrases de négociations et procédures.» p36 .
-11أحمد العماري -أساليب وطرق اندماج الشركات -دراسة مالية ومحاسبية رسالة ماجستير -في علوم التسيير -جامعة
الحاج لخضر ،باتنة سنة 1010من 75
-05أحمد زيادات -مرجع سابق ص 83
-51أوجبت المادة 133فقرة 3من قانون التجارة الفرنسي الجديد أنه " على الشركات الداخلة في االندماج إعداد مشروع
االندماج
206
اإلطار القانوني الندماج الشركات التجارية في القانون الجزائري
وكذلك طاهرى يشير -اندماج الشركات التجارية في القانون الجزائري -رسالة دكتوراه جامعة الجزائرية -جامعة بن يوسف بن
خدة الجزائر -سنة 1013ص88
-07تقابلها في القانون المصري المادة 183من الالئحة التنفيذية لقانون الشركات رقم 153لسنة .1381
-01سامي بن حملة -مرجع سابق ص . 11
-01بلية ريمة -مرجع سابق ص 113
-00نمن المادة 751ق تجاري جزائري .
-05عبد الوهاب عبد هللا المعري -مرجع سابق ص ، 181
-57المادة 1/ 173من قانون الشركات اليمني .
-58بن حملة سامي -المرجع نفسه حتى . 83
-53يكون لحاملي سندات المساهمة وسندات االستحقاق جمعيات خاصة ويمثلها وكيل أو عدة وكالء ومن خالل هذه
الجمعيات يمكن لهذه الجمعيات التدخل في حالة اندماج شركهم من أجل ضمان حقوقهم ،وهذا ما نصت عليه المادة
715مكرر 88ق تج جزائري
-55بلبة ريمة -مرجع سابق ص . 113
-31أحمد عبد الوهاب سعيد ا ًبو زينة -مرجع سابق ص ، 118وعبد الوهاب عبد هللا المعري -مرجع سابق ص317
.
-31بصدور المرسوم التشريع رقم 08-33المؤرخ في 13ذي القعدة عام 1113الموافق (15افريل )1333أدخل المشرع
نوعا آخر من الشركات التجارية والتي لم يتعرض لها قانون 1375وهذه الشركات هي :شركة التوصية البسيطة.
وشركة التوصية باألسهم وشركة المحاصة .
-33المادة 113من القانون التجاري الجزائري .
-51بن حملة سامى -مفهوم اندماج الشركات التجارية فى القانون التجاري -بحث مقدم بمجلة العلوم اإلنسانية قسنطينة1
العدد - 18ديسمبر 1007المجلد ب ص.151
65- V. claud-champand. Op cit p 172.
-33بلبة ريمة – مرجع سابق ص.117
-37بن حملة سامي -مفهوم اندماج الشركات التجارية في الجزائر -مرجع سابق ص . 153
68- V. Lart 715 /8 C.com fr « ... si l'opération Comporté la création de sociétés, nouvelles, de
» Cett Ci est constituée, selon les règles propres à la forme société adaptée
-33المادة 548ق تج ح وكذلك المادة 550ق تجاري جزائري وتقابلها المادة 11و 33من نظام الشركات السعودي
وكذلك المادة 131من قانون الشركات األردني .
-70لقد اختلفت التشريعات في تحديد صاحب الحق في االعتراض على االندماج فمن التشريعات ما قصر الحق لدائني
الشركات الداخلة فيه كالتشريع السعودي (م - )115ومنها ما قصره على الشركات أو المساهمين فقط ،ومنها من
توسع وأعطى الحق للشركاء والمساهمين ولدائني الشركات الداخلة فيه ولكل ذي مصلحة (كالتشريع المصري) .
-21المادة 710من قانون الشركات السعودي .
72- V lart 235-8 - tout fois l’action en nullité d’une fusion ….se prescrite par six mois
à compter de la date de la dernière inscription au rejistre du commerce et de société
rendue nécessaire pare l’opération
-21غيث مصطفى الخصاونة -المركز القانوني لشركات المساهمة الداخلة في عملية االندماج ومدى تأثرها بالدمج وفقا
للقانون البحريني .-بحث بمجلة القانون العدد 11الجزء الرابع سنة 7511ص . 1578
74- …la fusion ….entraine la dissolution sans liquidation des sociètès qui disparaissent .
-75حميد بن شبيبة -اندماج الشركات التجارية في القانون الجزائري -رسالة دكتوراهمقدمة بجامعة بن يوسف بن خدة
207
بعداش سعد
قائمة المراجع:
الكتب:
)1مسعود جيران الرائد -معجم لغوي -دار العلم للماليين الطبعة الثامنة بيروت لبنان سنة.1001
)1عبد الوهاب عبد هللا المعري -اندماج الشركات التجارية متعددة الجنسيات ،دراسة فقهية مقارنة -دار الكتب
القانونية -مصر سنة . 1010
)3سامي محمد الخرابشة -الجوانب التنظيمية الندماج المشركات المساهمة المغلقة .دراسة مقارنة بين نظام
الشركات السعودي و قانون الشركات األردني ،ديوان المطبوعات الجامعية جامعة األمير سلطان بن عبد
العزيز منة . 1018
)1نادية فضيل -أحكام التحركات طبقا للقانون التجاري الجزائري -دار هومة الجزائر سنة . 1008
)5العيدي عبد القادر -الجامعة اإلفريقية -العقيد أحمد درارية أدرار الجزائر -ديوان المطبوعات الجامعية -
الجزائر سنة .1011
)3عمورة عمار -شرح القانون التجاري الجزائري -األعمال التجارية -التاجر – الشركات التجارية دار
المعارف .الجزائر سنة .1010
208
اإلطار القانوني الندماج الشركات التجارية في القانون الجزائري
)7محمود مختار أحمد بريري -الشخصية المعنوية المشركة التجارية -شروط اكتسبها وحدود االحتجاج بها -
دراسة مقارنة بين القانون الفرنسي والمصري واالنجليزي الطبعة الثانية -دار اإلشعاع للطباعة مصر سنة
.1001
)8راشد ناصر مصبح خميس الكلباني -الوضع القانون و التشريعي الندماج الشركات -محاضرة دولية ألقيت في
سوريا (جامعة حلب) بتاريخ . 1011/01/03
)3عبد العزيز بن سعد الدغيثر -أسس النظر في التركيزات في ضوء نظام المنافسة (االندماجات االستحواذ -
التجمعات لغرض السيطرة ) دراسة مقارنة بتنظيمات إقليمية ودولية -دار األلوية للنشر سنة .1010
الرسائل العلمية:
.1آالء محمد فارس حامد -اندماج الشركات التجارية وأثره على عقود الشركة المندمجة -دراسة مقارنة –
رسالة ماجستير مقدمة بجامعة بيرزيت فلسطين سنة . 1011
.1أنغام رشيد حسين محمد اسماعيل -اندماج الشركات وفقا ألحكام القانون االتحادي رقم 01سنة 1015
دراسة مقارنة رسالة ماجستير -اإلمارات العربية سنة . 1017
.3أحمد لعماري -أساليب وطرق اندماج الشركات .دراسة مالية ومحاسبية -رسالة ماجستير في علوم التسيير،
جامعة الحاج لخضر باثنة الجزائر سنة . 1070
.1طاهري بشير -اندماج الشركات التجارية في القانون الجزائري -رسالة دكتوراه جامعة بن يوسف بن خدة
الجزائر 1سنة . 1013
.5حميد بن شنيتة -اندماج الشركات التجارية في القانون الجزائري -رسالة دكتوراه -جامعة بن يوسف بن خدة
– جامعة الجزائر 1سنة . 1013
.3بن حملة سامي -اندماج الشركات التجارية من القانون الجزائري والفرنسي -دراسة مقارنة رسالة ماجستير
-جامعة منتوري قسنطنية 1سنة 1001
المجالت العلمية (الدوريات) :
-صالح السحيباني -بحث مقدم بإدارة البحوث واالستشارات االستثمارية .شركة الراجحي
للخدمات المالية السعودية -ديسمبر . 1008
-خالد أحمد محمد -دور الدولة ووسائلها من مواجهة الممارسات االحتكارية الناتجة عن االندماج .
دراسة مقارنة -بحث منشور بمجلة كلية الحقوق الكويتية العالمية السنة 10العدد 1مارس .1011
-عبد العزيز بن سعد الدعنيثر -أسس النظر في التركيزات في ضوء المنافسة .
-أحمد عبد العزيز – الشركات المتعددة الجنسيات وأثرها على الدول النامية -مجلة االقتصاد
العدد 35سنة . 1010
-دبس حسن محمد عثمان -معايير جنسية الشركة -مجلة العلوم القانونية واالجتماعية جامعة نياال
(السودان) المجلد 3العدد 1مارس . 1011
-معتصم محمد الدباس -أثر االندماج على آداء الشركات وأرباحها -مجلة الجامعة اإلسالمية
للدراسات االقتصادية واإلدارية المجلد - 10العدد 1سنة . 1011
-بلبة ديمة -اإلجراءات القانونية الندماج الشركات التجارية -بحث مقدم في مجلة الحقوق
والعلوم اإلنسانية -جامعة أبو بكر بلقايد تلمسان -الجزائر المجلد 13العدد 01سنة . 1011
209
بعداش سعد
بحث مقدم بمجلة العلوم- مفهوم االندماج الشركات التجارية في القانون التجاري- بن حملة سامي-
. المجلد ب1007 ديسمبر18 العدد، 1جامعة قسنطينة- اإلنسانية
المركز القانوني لشركات المساهمة الداخلة من عملية االندماج ومدى- غيث مصطفى الخصاونة-
.1011 سنة1 الجزء- 11 بحث مقدم بمجلة القانون العدد- تأثرها بالدمج وفقا للقانون البحريني
:المراجع األجنبية
cloud champand - Le pouvoir de Concentration de la société par action tome 5
édition sirey. paris 1962 .
fusion des sociétes. Aspects juridique fiscal. Comtable.
Abdel Karim Osman - La fusion des sociétés commerciales en droit froncais et syrien
(étud Comparative) thèse de doctorat Université Rennes, 2015. France ed . HAL.
Cherifi MouldJillali- les operations De fusion de sociètes Commerciales en Algerie -
thès de doctorat sciences financières . Univ ibn bedis Mastaganeme. Algerrie 2018.
Kaouther Benan- fusion et Acquisitions - Les facteurs qui influencent la
performance post . opération - univ de Québec. Montréal. Mémoire Master
Administration des affaires 2006.
Roman MessaGer - les fusions internationals, des sociétés dans les droits francais et
des pays du magreb - mémoire de magistèr - Université paris 1 panthéom. Sorbonne.
2012.
210