Professional Documents
Culture Documents
HỒ SƠ TÌNH HUỐNG
MÔN TƯ VẤN PHÁP LUẬT VÀ HỢP ĐỒNG
BÀI 7: KỸ NĂNG THAM GIA GIẢI QUYẾT
TRANH CHẤP BẰNG TRỌNG TÀI
Mã số: LS.TV-07
Tình huống 1 (bài 7.2) kỹ năng tham gia
giải quyết tranh chấp bằng trọng tài
Tranh chấp giữa công ty Nghĩa Phúc
và Megamex Sea Food
Tran trong!
Nguyen Thi Phi Anh
2
nghiaphuc
Anh vui long xem noi dung cua cac thu ben duoi ma chung toi da gui:
1. Tien phi ngan hang cua 02 container dau la : 148+110=258 USD
2. Tien cua 02 lo hang den han thanh toan : 169.580,40 USD (thuoc hai
hop dong so: 094/03-05GER + 098/04-05GER) da qua han thanh toan.
Vay rat mong Anh sap xep chuyen tien hang cho Chung toi gap. Cam on.
Tran trong!
3
nghiaphuc
Ve diem 1: Yeu cau cong ty Nghia Phuc viet cho chung toi 1 van ban ve le
phi ngan hang ma chung toi phai tra (xin nho la bang tieng Anh). Qua do
chung toi moi co co so de chuyen tien cho cong ty NP.
Ve diem 2: Nhu da noi chuyen qua dien thoai, vi ly do chung toi nhan hang
tre nen tien hang se chuyen tra tuong ung theo so ngay da ghi trong hop
dong.
Kinh chao
Vo Dinh Tan
4
nghiaphuc
Cam on Anh da chuyen tien, nhung hien nay chung toi moi chi nhan
20.000USD so voi tong so tien cua 02 lo 094+098 la 169.580,40 USD da
qua han thanh toan. De dam bao uy tin trong quan he lau dai giua hai cong
ty chung ta cung nhu uy tin ca nhan gia Toi va Anh, Anh vui long thu xep
chuyen so tien con lai cho chung toi trong thoi han som nhat. Cam on Anh.
Tran trong!
Tran Van Mai
5
nghiaphuc
From: nghiaphuc
To: Thu Ba
Sent: Thursday, November 17, 2013 2:11 PM
Subjecf: RE: Tinh hinh thanh toan cac lo hang da xuat
Lo hang thuoc hop dong 099/05-05GER xuat ngay 10/10 da den chua?
Nhu vay, tong so tien cua 03 lo 094+098+099 len den 243.904,40 USD.
Theo thong bao truoc day cua cong ty chung toi thi Chung toi chi de Anh no
nhieu nhat la 150.000 USD. Nhu vay so tien cua 03 container da vuot qua
rat nhieu so voi han muc 150.000 USD, hon nua viec thanh toan tien hang
cua 02 lo 094 va 098 da qua han 60 ngay ke tu ngay Bill tau nhung Anh
cung moi chi chuyen cho chung toi 20.000 USD. Vay rat mong Anh thu xep
chuyen tra tien hang cho chung toi som.
Doi voi hop dong 120/05-05GER: Anh vui long ky lai hop dong da chinh
sua. (file dinh kem)
Tran trong!
Tran Van Mai
6
nghiaphuc
7
(thư đính kèm email)
Công ty Sai Gon Food AB
Địa chỉ: Essen 5 59590 Geseke
Công ty Sai Gon Food AB đã nhận được 200 thùng hàng tôm hùm 31/40.
Tuy nhiên chúng tôi thấy rằng hàng lần này chất lượng không tốt như
những lần trước. Chúng tôi đã phân phối cho các cửa hàng bán lẻ, nhà
hàng, khách sạn là khách hàng của chúng tôi và họ đều thắc mắc là tôm
nhỏ hơn size 31/40. Khi rã đông thì thịt mềm, đặc biệt có hiện tượng co rút
(theo phàn nàn của 1 số khách sạn).
Để đảm bảo uy tín chất lượng hàng hóa, đề nghị ông nhận lại những thùng
hàng chúng tôi chưa gửi đi và cho chúng tôi biết trong thời gian tới ông có
mặt hàng như đã bán cho chúng tôi từ các đợt hàng trước hay không?
Trân trọng,
Giám đốc bán hàng
Trần văn Tửu
(ký tên và đóng dấu)
8
nghiaphuc
9
nghiaphuc
resend
------Original Message-------
From: nghiaphuc
To: Thu Ba
Sent: Wednesday, November 09, 2013 5:13 PM
Subjecf: RE: Tinh hinh thanh toan cac lo hang da xuat
Cam on Anh da chuyen tien, nhung hien nay chung toi moi chi nhan
20.000USD so voi tong so tien cua 02 lo 094+098 la 169.580,40 USD da
qua han thanh toan. De dam bao uy tin trong quan he lau dai giua hai cong
ty chung ta cung nhu uy tin ca nhan gia Toi va Anh, Anh vui long thu xep
chuyen so tien con lai cho chung toi trong thoi han som nhat. Cam on Anh.
Tran trong!
Tran Van Mai
10
nghiaphuc
------Original Message-------
From: nghiaphuc
To: Thu Ba
Sent: Monday, November 21, 2013 5:26 PM
Subjecf: RE: Tinh hinh thanh toan cac lo hang da xuat
Ve viec thanh toan cac lo hang con do dang (Hop dong 094+098+099), nhu
Chung toi da thong bao den Anh nhieu lan. Hien nay da gan het nam, Ngan
hang dang giuc Chung toi thanh toan tien theo cac khoan chung toi da vay
de lam hang cho Anh. Vi theo nhu Anh da biet ngan hang cho chung toi
vay theo tung hop dong va ho dua vao hop dong cua 2 ben chung ta de
cho vay, do do Chung toi cung phai cam ket thanh toan dung theo dieu
khoan 60 ngay tu ngay B/L voi ngan hang.
Vay rat mong Anh thu xep chuyen so tien hang con lai de Chung toi kip
thanh toan voi ngan hang,
Tran trong!
Nguyen Thi Phi Anh
11
nghiaphuc
Tinh hinh hien nay chung toi dang gap kho khan voi khach hang vi mat
hang Tom Su Vo 31/40 qua cont hang so 193/05 VINA qua nho?
Khach hang da thong bao la Tom qua nho so voi size 31/40 thuc su nen ho
se tra ve 220 thung.
Chung toi phai dich than den lay ve nen chi phi cung khong phai la nho.
Qua chuyen nay, khach hang cung chua thanh toan toan bo hoa don cho
cong ty Megamex vi phai cho giai quyet xong viec Tom tra lai.
Vi the chung toi cung chua co cach giai quyet cac Invoice Nghia Phuc.
Kinh chao
Vo Dinh Tan
12
nghiaphuc
------Original Message-------
From: nghiaphuc
To: Thu Ba
Cc: tstm@vnn.vn
Sent: Friday, November 25, 2013 7:51 AM
Subjecf: RE: Tinh hinh thanh toan cac lo hang da xuat
Chung toi da nhan duoc thu hoi am cua Anh co de cap size 31/10 nho, vay
Anh cho chung toi biet nho la nho nhu the nao? Anh vui long gui cho chung
toi ban kiem hang de chung toi chan chinh cong nhan.
------Original Message-------
13
nghiaphuc
From: nghiaphuc@dng.vnn.vn
To: "Admin" <thuba@Megamex.de>
Sent: Wednesday, November 30, 2013 9:51 PM
Subjecf: RETOUR Black Tiger Block PD & HLSO
From: nghiaphuc
To: Thu Ba
Sent: Wednesday, November 30, 2013 8:51 PM
Subjecf: Re: Tinh Hinh thanh toan cac lo hang xuat hang
Gui Anh Tan:
Nhu da noi chuyen voi Anh qua dien thoai ve van de chat luong va thanh
toan tien hang, Chung toi de nghi
1. Ve van de chat luong: Chung toi de nghi Anh giai thich 31/40 nho la nho
nhu the nao?
2. Ve van de thanh toan: Chung toi yeu cau Anh thanh toan gap so tien con
lai boi le khong phai vi 200 kien 31/40 ma Anh khong thanh toan hang cho
chung toi
Chao Anh!
Tran Van Mai
3/17/2006
14
nghiaphuc
Chung toi da ban cho khach hang khap noi tren nuoc Duc va Thuy Dien,
Ba Lan. Cac khach hang nay la noi giao ban si nen cung dan dan ban lai
cho cac tiem buon le. Sau do chung toi nhan duoc phan hoi nhieu lan tu
cac noi nay, thong bao cho chung toi biet rang TOM SU VO cac loai deu
nho hon size quy dinh. Cu the thi du nhu van ban cua cong ty Saigon Food
AB ma chung toi da fax cho quy cong ty xem sang nay.
Van de kiem hang chi tiet nhu ong Tran Van Mai viet duoi day that su la doi
hoi nhieu kho khan vi khach hang cua chung toi gom khap tren nuoc Duc
va cac nuoc Chau Au lan can va khong the doi hoi moi mot khach hang
phai lam nhu the. Hien nay chung toi dang phai sang Thuy Dien de nhan
hang tra ve tu khach hang, cu the la tu Saigon Food AB 259 thung tom su
vo cac loai. Con cac khach hang trong nuoc Duc, chung toi con phai lo len
lich den lay hang tra ve.
Viec nay rat quan trong doi hoi nhieu cong suc va ton kem, khong the thu
tu qua ai ma di den thong nhat van de. Vi the, chung toi thiet nghi, de bao
15
dam cho viec kiem tra hang thuc te va chinh xac yeu cau cong ty Nghia
Phuc cu nguoi dai dien sang Duc gap truc tiep chung toi, kiem hang va co
phuong huong giai quyet ngay tai cho.
Truoc mat, chung toi se chuan bi gui tra lai cho cong ty Nghia Phuc toan bo
hang BLOCK Tom Su Vo va Thit cua cac cong hang da nhan, vi uy tin chat
luong cua cong ty Nghia Phuc dang bi suy sup khong nhung tren mat hang
Tom Vo ma ca Tom Thit nua Khach hang tra cac loai Tom noi tren hien nay
khong nhan mua hang tu cong ty Nghia Phuc.
Kinh chao
Vo Dinh Tan
Director
Megamex Seafood GmbH
Am Lülingsbusch 5
59590 Geseke
Tel: +49 2942-97 89 90
Fax: +49 2942-97 89 92
www.megamex.de
16
Nghiaphuc
------Original Message-------
From: nghiaphuc
To: Thu Ba
Sent: Monday, November 21, 2013 5:26 PM
Subjecf: Re: Tinh Hinh thanh toan cac lo hang xuat hang
17
NGHIA PHUC SEAFOOD AND TRADING CORPORATION
(NGHIA PHUC CORP.)
____________________________________________________________
Add 64 Haibatrung St., Danang City - Vietnam * Tel: 84.511.828118 - 822654 * Fax
84.511.825872
18
hợp đồng. Nếu vì lý do gì đó mà chậm trễ thì anh phải có thư hẹn nợ và giải trình
cụ thể để tôi có bằng chứng giải trình với cơ quan kiểm toán nhà nước vào cuối
niên kế toán (31/12). Nếu không rõ lý do, họ sẽ căn cứ vào hợp đồng để yêu cầu tôi
chuyển qua các cơ quan luật pháp, lúc đó sẽ rắc rối cho chúng ta.
3. Về lô hàng mới nhận (099/05-05GER), tôi yêu cầu anh kiểm tra cẩn thận trước
khi bán ra, đừng để như những gì đã xảy ra cho hai lô hàng trước đó, sẽ bất lợi cho
chúng ta.
Rất mong anh hiểu và mong chờ sự hợp tác của anh.
Trân trọng!
Trần Văn Mai
19
Megamex Seafood
GmbH
Kính gửi
Công ty Nghĩa Phúc
Đà Nẵng
Việt Nam
Megamex Seafood GmbH ♣ Am Luangsbusch 5, 5959C Geseke ♣ Tel.: -49(0)2942/97898 0 ♣ Fax: -49 (0)2842/97899 2
Suz der Gesellschaft Geseke ♣ Amtsgoricht Paderborn HRB 6159 ♣ St.-Nr.: 330.57430865 ♣ USt-ldNr.: Das 12509112
Geschatsfuhrung: Vo, Dinh Tan ♣ Homepage: http://www.Megamexseafood.com ♣ Email: info@Megamexde
Bankverbindung: Sparkassa Geseke (BLZ 416 519 65) Konio 8567 ♣ IBAN-No: de06416519650000000557 ♣ SWIFT-Code: WELADED1GE9
Postbenk Donmund (BLZ 440 100 46) Konto 0 699 727 468 ♣ IBAN-No: De464401000460699727466 ♣ BIC PSNKDEFF
20
NGHIA PHUC SEAFOOD AND TRADING CORPORATION
64 Haibatrung street, Danang City, Vietnam
-------------oOo--------------
Tôi đã nhận được fax của Anh ngày 2/12. Tôi rất lấy làm buồn khi có quá
nhiều vấn đề mà anh đã viết trong những bản fax gần đây và tôi cảm thấy quyết
định của mình bán hàng cho anh có đúng hay không vì những bản fax của anh rất
vô lý và đầy mâu thuẫn, ban đầu chỉ khiếu nại có size vỏ 31/40 là nhỏ cỡ, bây giờ
là tất cả các size. Như anh đã biết, anh đã muốn mua hàng của chúng tôi từ những
năm 2008 nhưng vì nhiều Iý do chúng tôi đã không muốn bán hàng cho anh, nhất
là những dư luận về anh. Nhưng sau khi gặp vợ chồng anh ở hội chợ Brussel và lần
anh về thăm Đà Nẵng gần đây (2013), những lời giải thích của anh về những dư
luận ấy đã làm cho tôi tin anh và quyết định bán hàng trả chậm cho anh. Vì chúng
tôi tin anh và nghĩ rằng tại sao chúng tôi bán hàng cho những người nước khác
được thì tại sao không tạo điều kiện cho những người Việt kiều của mình, và tôi
nghĩ anh đừng làm gì để niềm tin ấy mất đi và chúng tôi phải dùng những điều
khoản trong hợp đồng để làm việc với anh. Hiện nay chúng tôi đã chuyển cho anh
05 lô hàng với tổng số tiền là 377.871,40 USD, anh đã thanh toán cho chúng tôi số
tiền là 153.963 USD, số tiền còn tại là 223.907,40 USD.
+ Về việc anh khiếu nại hợp dồng số 098/04-05GER về mặt hàng tôm vỏ,
vào ngày 24/11 tôi có nhận được bức e-mail của anh trong đó anh nói 220 kiện tôm
sú vỏ size 31/40 nhỏ cỡ, ngày 30/11 tôi có nhận một bức thư anh nói nhiều vấn đề
khác nhau mà tôi không hiểu được. Đến ngày 2/12 tôi lại nhận một bản fax trong
đó anh nói tất cả các loại tôm khác đều tốt nhưng tôm sú vỏ block bị khách hàng
trả lại. Điều này thật vô lý vì chúng tôi đã yêu cầu anh kiểm hàng rất nhiều lần
21
nhưng hình như anh cố tình không muốn hiểu, đã không kiểm hàng và fax kết quả
kiểm cho chúng tôi (lẽ nào là một nhà kinh doanh tôm mà anh lại không biết kiểm
tôm thì làm sao chúng tôi có thể tin những khiếu nại của anh được.). Vì chúng tôi
không có kết quả từ phía khách hàng thì chúng tôi không thể đi sang Đức để làm
việc được. Còn việc tôm luộc nhỏ lại thì điều đó không có trong hợp đồng, chúng
tôi bán cho anh tôm vỏ, bỏ đầu còn đuôi (HLSO), anh nên xem kỹ lại hợp đồng ,
trong hợp đồng ghi rất rõ là " frozen count " có nghĩa là cỡ theo mạ băng mà hàng
anh mua là mạ băng 20%. Một lần nữa chúng tôi yêu cầu anh phải kiểm hàng và
gửi kết quả khẩn cấp cho chúng tôi để chúng tôi có cơ sở giải quyết nhanh vấn đề
khiếu nại của anh.
+ Hợp đồng là hợp đồng, đề nghị anh hãy thanh toán gấp số tiền còn lại cho
chúng tôi vì anh biết đây là tài sản của nhà nước, tài sản quốc gia không vì bất kỳ
một lý do gì (viện cớ khiếu nại về chất lượng) để chậm thanh toán. Nếu anh không
làm đúng như cam kết trong hợp đồng buộc lòng chúng tôi phải đưa vấn để này
cho các cơ quan pháp luật có thẩm quyền giải quyết.
Mong Anh hiểu và thực hiện gấp các yêu cầu của chúng tôi.
Trân trọng!
Nguyễn Thị Phi Anh
22
Megamex Seafood
GmbH
Ngày 26/12/2013
Kính gửi
Công ty Nghĩa Phúc
Đà Nẵng
Việt Nam
Chúng tôi thấy rằng 2 lô hàng số 192/05 và 193/05, hàng không đúng kích cỡ như
trong hợp đồng, tôm bị co rút. Vì vậy chúng tôi sẽ giảm giá đối với mỗi lô hàng là
11,135 USD.
23
NGHIA PHUC SEAFOOD AND TRADING CORPORATION
64 Haibatrung street, Danang City, Vietnam
-------------oOo--------------
Ngày 26/12/2013 chúng tôi đã nhận được thư của anh đề nghị giảm giá 2 lô hàng
số 192/5 và 193/05, mỗi lô hàng anh đề nghị giảm 11,136USD. Đề nghị anh giải
thích tại sao anh lại yêu cầu giảm giá tiền xuống 11,136 USD mà không phải là
một con số khác nhiều hơn hoặc ít hơn.
Trân trọng
Nguyễn Thị Phi Anh
24
Công ty Thủy sản và Thương mại
Nghĩa Phúc
Hôm nay ngày 31 tháng 12 năm 2013 tại văn phòng Công ty MEGAMEX
SEAFOOD GMBH hai bên gồm có:
Bên A: Công ty Thủy Sản và Thương Mại Nghĩa Phúc
Ông: Trần Văn Lĩnh Chức vụ: Giám đốc làm đại diện
Bên B: MEGAMEX SEAFOOD GMBH
Ông: Võ Đình Tân Chức vụ: Giám đốc làm đại diện
Cùng tiến hàng đối chiếu, xác nhận công nợ như sau:
1. Công ty Thủy sản và Thương mại Nghĩa Phúc đã xuất cho MEGAMEX theo các
hóa đơn sau:
25
Như vậy đến hết ngày 31/12/2013 MEGAMEX còn nợ Công ty TS & TM Nghĩa
Phúc là: 223.907,4 USD
(Hai trăm hai ba ngàn chín trăm lẻ bảy đô la Mỹ, bốn mươi cens).
MEGAMEX SEAFOOD GMBH Công ty Thủy sản và Thương Mại Nghĩa Phúc
26
HEINRICH EMRICH CHRISTOPH KOLENBERG
LUẬT SƯ VÀ CÔNG CHỨNG LUẬTSƯ
__________________________________________________________________
EMRRICH & KOHLENBERG Hộp thư 351 33145 Salzkotten Telefon (05258) 7241(Công chứng)
Telefon (05258) 4726 (Luật sư đoàn)
Telefax (05258) 4587
Công ty Em-ko@t-online.de
Nghia Phuc Seafood và Volksbank Saizkotten BLZ 472 616 03 Kto 14097810
Trading Corporation Volksbank Paderborn BLZ 472 601 21 Kto 9138600800
Spackasse PB/Salzkott en BLZ 472 501 01 Kto 51007656
64 Hai Bà Trưng Postscheckkonto BLZ 440 100 46 Kto 131778-462
Thành Phố Đà Nẵng - Việt Nam Dortmund
Số Thuế: 339/5716/0721
Geseke Str. 1
D-33154 Salzkotten. 06.03.2006
Về việc
Xin ghi khi trao đổi văn thư hoặc trả tiền
Thưa Quý Bà và Quý Ông,
Chúng tôi xin thông báo với Quý Ngài, chúng tôi là đại diện pháp lý và quyền lợi
của Công Ty Trách nhiệm Hữu Hạn Megamex Seafood.
Được giao phó chúng tôi đề nghị với Quý Ngài cho đến ngày 31.03.2014 làm giấy
cam đoan nhận lại toàn bộ số hàng đã gửi và chịu những thiệt hại đã gây ra cũng
như việc trả lại số tiền đã trả trước.
Thêm vào đó phải ứng trước để đảm bảo việc bồi thường thiệt hại. Con số chính
xác về thiệt hại sẽ được nêu sau.
Sau đó thân chủ của chúng tôi sẽ trao lại toàn bộ chứng từ.
Bước kế tiếp là đến lấy lại số hàng.
Nếu cho đến hết kỳ hạn mà chúng tôi không nhận được sự chấp nhận của Quý
Ngài, thân chủ của chúng tôi phải thông báo cơ quan hữu trách và sẽ cho làm một
cuộc khám nghiệm số hàng này.
Trong trường hợp số hàng phải hủy bỏ thì Quý Ngài sẽ phải chịu mọi phí tổn về
cuộc khám nghiệm cũng như phí tổn về việc hủy hàng.
Quý Ngài cũng đã biết, trong trường hợp này sẽ có nhiều khó khăn đến với Công
27
Ty trong việc xuất cảng hàng sang Âu Châu về sau.
Kèm trong thư này chúng tôi gửi theo những chứng từ khiếu nại của khách hàng.
Trân Trọng Kính Chào
(Chữ ký và con dấu)
Kohlenberg
Luật Sư
Giờ văn phòng mở cửa thứ hai đến thứ sáu 9 - 12 giờ và 15 - 17 giờ. Thứ bẩy không có giờ văn phòng
Xin hẹn trước qua điện thoại
__________________________________________________________________
Chịu trách nhiệm cho sự đầy đủ và chính xác của bản dịch
Văn Phòng Thông Dịch Nguyễn Braunschweig, ngày 09.03.2014.
28
Công ty bán lẻ Việt-Đức
Dresden,
20/11/2013
Lô hàng tôm sú vừa qua nhỏ quá, không đúng kích cỡ như lô hàng trước,
tôm bị co rút khi nấu chín, chúng tôi không thể bán được, đề nghị anh đến
nhận hàng hoặc chúng tôi sẽ gửi hàng lại.
Anh Tân,
Tôm đợt này chất lượng quá tồi, rụng đuôi, mềm và chảy khi rã đông, co
rút khi nấu chín, đề nghị anh giảm giá để chúng tôi bán tháo hàng.
29
HỢP ĐỒNG MUA BÁN
Số 094/03-05 GER
Hợp đồng này được lập và ký vào ngày 05 tháng 08 năm 2013 giữa:
Công ty Hải sản và thương mại Nghĩa Phúc
Đại diện bởi ông Trần Văn Mai
Chức vụ: Gíam đốc công ty
Trụ sở 64 phố Hai bà trưng, phường Thuận Nam, quận Đông Châu, thành phố Đà
nẵng,
Tài khoản số: 0198756999
Tại Ngân hàng: Vietcombank
Mã số thuế: 02083997
Dưới đây gọi là BÊN BÁN
Và
Công ty Megamex Seafood GmbH
Đại diện bởi Võ Đình Tân
Chức vụ Giám đốc
Trụ sở Am Luck 57789 Berlin, Đức
Tài khoản số 099482345
Tại Ngân hàng Am Luck Bank
Dưới đây gọi là BÊN MUA
Vì BÊN BÁN trong phạm vi trách nhiệm có khả năng cung cấp tôm Sú nguyên vỏ
và tôm thịt.
Vì BÊN MUA muốn mua và BÊN BÁN muốn bán mặt hàng nêu trên và hai bên
muốn định nghĩa những cách thức và điều kiện mua bán mặt hàng nêu trên.
Nên sau đây, hai bên, dưới sự đồng ý song phương, cùng thỏa thuận với nhau
những điều khoản sau:
30
Điều khoản 2: Phạm vi hợp đồng
2.1 Trách nhiệm của Bên Bán
Bên Bán sẽ cung cấp tôm sú nguyên vỏ và tôm thịt, mạ băng, CIF cảng Hồ Chí
Minh theo INCOTERMS 2000.
- Tên hàng: Tôm sú Black tiger PD Block 71/90 nguyên vỏ, bỏ đầu còn đuôi và
tôm thịt, mạ băng 20%.
- Nhà sản xuất: Công ty hải sản và thương mại Nghĩa Phúc
- Nhà cung cấp Công ty hải sản và thương mại Nghĩa Phúc
- Số lượng 200 kiện
- Chất lượng : Tiêu chuẩn Châu Âu
- Xuất xứ nguồn gốc : Việt Nam
- Đóng gói : Tiêu chuẩn Châu Âu
- Giá cả : Tổng giá trị lô hàng là 88.461,60 USD (bằng chữ: Tám mươi tám
nghìn bốn trăm sáu mươi mốt đô la sáu mươi xen)
31
Hóa đơn thương mại:3 bản chính
Phiếu đóng gói:3 bản chính
Giấy chứng nhận chất lượng và số lượng do Nhà sản xuất cấp: 3 bản chính
Giấy chứng nhận xuất xứ
Chứng nhận bảo hiểm (mọi rủi ro) bằng 100% giá trị hợp đồng theo quy định tại
điều 2.1 của bản hợp đồng này.
32
9.3. Bên bán sẽ không chịu trách nhiệm cho bất kỳ hư hỏng nào do lỗi xử lý hàng
không đúng qui cách của Bên Mua.
Điều khoản 11: Trách nhiệm pháp lý/ Phạt giao hàng chậm
Nếu bất kỳ một khoản tiền nào mà được xác định là nợ phải trả cho Bên Mua dưới
dạng trách nhiệm pháp lý hoặc phạt giao hàng chậm, số tiền này sẽ được thanh
toán riêng, không tính chung với các thanh toán khác cho Bên Bán theo hợp đồng
này.
Trách nhiệm pháp lý của Bên Bán liên quan tới bất cứ hành động hay sự thiếu sót,
liên quan đến sản phẩm đã bán, dù là trực tiếp hoặc gián tiếp theo hợp đồng này,
thì sự bồi thường hay những đền bù tương tự khác đều không vượt quá tổng giá trị
hợp đồng cho mọi trách nhiệm trong toàn thể các điều khoản của hợp đồng.
Ngoại trừ được đề cập đến một cách cụ thể, không bên nào sẽ phải chịu trách
nhiệm về những thiệt hại gián tiếp, ngẫu nhiên, những thiệt hại đặc biệt hay những
33
hậu quả kể cả nhưng sẽ không chỉ giới hạn bởi các tổn thất về lợi nhuận hay doanh
thu, tổn thất về đầu tư, về uy tín của công ty hoặc chi phí vốn.
34
14.3. Phán quyết của trọng tài sẽ được ghi bằng văn bản, là quyết định cuối cùng
và sẽ ràng buộc trách nhiệm của cả hai bên.
14.4. Chi phí trọng tài và/ hay những chi phí khác sẽ do bên thua kiện thanh toán.
14.5. Tiếng Việt là ngôn ngữ được sử dụng trong phân xử.
35
HỢP ĐỒNG MUA BÁN
Số 098/04-05 GER
Hợp đồng này được lập và ký vào ngày 15 tháng 08 năm 2013 giữa:
Công ty Hải sản và thương mại Nghĩa Phúc
Đại diện bởi ông Trần Văn Mai
Chức vụ: Gíam đốc công ty
Trụ sở 64 phố Hai bà trưng, phường Thuận Nam, quận Đông Châu, thành phố Đà
nẵng, Việt Nam
Tài khoản số: 0198756999
Tại Ngân hàng: Vietcombank
Mã số thuế : 02083997
Vì BÊN BÁN trong phạm vi trách nhiệm có khả năng cung cấp tôm Sú nguyên vỏ
và tôm thịt.
Vì BÊN MUA muốn mua và BÊN BÁN muốn bán mặt hàng nêu trên và hai bên
muốn định nghĩa những cách thức và điều kiện mua bán mặt hàng nêu trên.
Nên sau đây, hai bên, dưới sự đồng ý song phương, cùng thỏa thuận với nhau
những điều khoản sau:
36
“ Giá hàng Cung Cấp” là tổng giá trị của “ Hàng Cung Cấp” ghi trong hợp đồng
nhưng không bao gồm lãi suất phát sinh do thanh toán chậm (nếu có) và bất cứ
hình thức tiền phạt hay khiếu nại nào.
37
5.2 Toàn bộ việc chấp nhận thanh toán sẽ được tiến hành dưới sự xuất trình những
chứng từ sau:
3/3 bản gốc vận đơn đường biển hoàn hảo, đã xếp hàng, lập theo lệnh Ngân hàng
mở, ghi rõ “ cước phí đã trả trước”,
Hóa đơn thương mại:3 bản chính
Phiếu đóng gói:3 bản chính
Giấy chứng nhận chất lượng và số lượng do Nhà sản xuất cấp: 3 bản chính
Giấy chứng nhận xuất xứ
Chứng nhận bảo hiểm (mọi rủi ro) bằng 100% giá trị hợp đồng theo quy định tại
điều 2.1 của bản hợp đồng này.
38
9.1. Thời gian bảo hành cho Hàng Cung Cấp là 3 tháng kể từ ngày ký vận đơn
đường biển.
9.2. Bên Bán bảo đảm rằng hàng hóa cung cấp theo hợp đồng này là đúng tiêu
chuẩn châu Âu và theo đúng các chỉ tiêu kỹ thuật chế biến, bảo quản và đóng gói.
9.3. Bên bán sẽ không chịu trách nhiệm cho bất kỳ hư hỏng nào do lỗi xử lý hàng
không đúng qui cách của Bên Mua.
Điều khoản 11: Trách nhiệm pháp lý/ Phạt giao hàng chậm
Nếu bất kỳ một khoản tiền nào mà được xác định là nợ phải trả cho Bên Mua dưới
dạng trách nhiệm pháp lý hoặc phạt giao hàng chậm, số tiền này sẽ được thanh
toán riêng, không tính chung với các thanh toán khác cho Bên Bán theo hợp đồng
này.
Trách nhiệm pháp lý của Bên Bán liên quan tới bất cứ hành động hay sự thiếu sót,
liên quan đến sản phẩm đã bán, dù là trực tiếp hoặc gián tiếp theo hợp đồng này,
39
thì sự bồi thường hay những đền bù tương tự khác đều không vượt quá tổng giá trị
hợp đồng cho mọi trách nhiệm trong toàn thể các điều khoản của hợp đồng.
Ngoại trừ được đề cập đến một cách cụ thể, không bên nào sẽ phải chịu trách
nhiệm về những thiệt hại gián tiếp, ngẫu nhiên, những thiệt hại đặc biệt hay những
hậu quả kể cả nhưng sẽ không chỉ giới hạn bởi các tổn thất về lợi nhuận hay doanh
thu, tổn thất về đầu tư, về uy tín của công ty hoặc chi phí vốn.
40
Địa điểm phân xử tại Trung tâm trọng tài Thương mại quốc tế Việt Nam. Luật tố
tụng của Việt Nam sẽ được áp dụng.
Mọi tranh chấp sẽ được giải quyết theo các điều khoản của hợp đồng và các thỏa
thuận khác liên quan đến việc thực hiện hợp đồng, nếu không thì sẽ áp dụng luật
định của Việt Nam mà không tham chiếu đến các luật khác.
14.3. Phán quyết của trọng tài sẽ được ghi bằng văn bản, là quyết định cuối cùng
và sẽ ràng buộc trách nhiệm của cả hai bên.
14.4. Chi phí trọng tài và/ hay những chi phí khác sẽ do bên thua kiện thanh toán.
14.5. Tiếng Việt là ngôn ngữ được sử dụng trong phân xử.
41
HỢP ĐỒNG MUA BÁN
Số 099/05-05 GER
Hợp đồng này được lập và ký vào ngày 25 tháng 08 năm 2013 giữa:
Công ty Hải sản và thương mại Nghĩa Phúc
Đại diện bởi ông Trần Văn Mai
Chức vụ: Gíam đốc công ty
Trụ sở 64 phố Hai bà trưng, phường Thuận Nam, quận Đông Châu, thành phố Đà
nẵng,
Tài khoản số: 0198756999
Tại Ngân hàng: Vietcombank
Mã số thuế : 02083997
Dưới đây gọi là BÊN BÁN
Và
Công ty Megamex Seafood GmbH
Đại diện bởi Võ Đình Tân
Chức vụ Giám đốc
Trụ sở Am Luck 57789 Berlin, Đức
Tài khoản số 099482345
Tại Ngân hàng Am Luck Bank
Dưới đây gọi là BÊN MUA
Vì BÊN BÁN trong phạm vi trách nhiệm có khả năng cung cấp tôm Sú nguyên vỏ
và tôm thịt.
Vì BÊN MUA muốn mua và BÊN BÁN muốn bán mặt hàng nêu trên và hai bên
muốn định nghĩa những cách thức và điều kiện mua bán mặt hàng nêu trên.
Nên sau đây, hai bên, dưới sự đồng ý song phương, cùng thỏa thuận với nhau
những điều khoản sau:
42
Điều khoản 2: Phạm vi hợp đồng
2.1 Trách nhiệm của Bên Bán
Bên Bán sẽ cung cấp tôm sú nguyên vỏ và tôm thịt, mạ băng, CIF cảng TP Hồ Chí
Minh theo INCOTERMS 2000.
- Tên hàng: Tôm sú Black Tiger HLSO Block 16/20, 21/25, 26/30, 31/40 nguyên
vỏ, bỏ đầu còn đuôi và tôm thịt, mạ băng 20%.
- Nhà sản xuất: Công ty hải sản và thương mại Nghĩa Phúc
- Nhà cung cấp Công ty hải sản và thương mại Nghĩa Phúc
- Số lượng 200 kiện
- Chất lượng : Tiêu chuẩn Châu Âu
- Xuất xứ nguồn gốc : Việt Nam
- Đóng gói : Tiêu chuẩn Châu Âu
- Giá cả : Tổng giá trị lô hàng là 74.327.00 USD (bằng chữ: Bảy mươi tư
nghìn ba trăm hai mươi bảy đô la chẵn)
43
Hóa đơn thương mại:3 bản chính
Phiếu đóng gói:3 bản chính
Giấy chứng nhận chất lượng và số lượng do Nhà sản xuất cấp: 3 bản chính
Giấy chứng nhận xuất xứ
Chứng nhận bảo hiểm (mọi rủi ro) bằng 100% giá trị hợp đồng theo quy định tại
điều 2.1 của bản hợp đồng này.
44
9.3. Bên bán sẽ không chịu trách nhiệm cho bất kỳ hư hỏng nào do lỗi xử lý hàng
không đúng qui cách của Bên Mua.
Điều khoản 11: Trách nhiệm pháp lý/ Phạt giao hàng chậm
Nếu bất kỳ một khoản tiền nào mà được xác định là nợ phải trả cho Bên Mua dưới
dạng trách nhiệm pháp lý hoặc phạt giao hàng chậm, số tiền này sẽ được thanh
toán riêng, không tính chung với các thanh toán khác cho Bên Bán theo hợp đồng
này.
Trách nhiệm pháp lý của Bên Bán liên quan tới bất cứ hành động hay sự thiếu sót,
liên quan đến sản phẩm đã bán, dù là trực tiếp hoặc gián tiếp theo hợp đồng này,
thì sự bồi thường hay những đền bù tương tự khác đều không vượt quá tổng giá trị
hợp đồng cho mọi trách nhiệm trong toàn thể các điều khoản của hợp đồng.
Ngoại trừ được đề cập đến một cách cụ thể, không bên nào sẽ phải chịu trách
nhiệm về những thiệt hại gián tiếp, ngẫu nhiên, những thiệt hại đặc biệt hay những
45
hậu quả kể cả nhưng sẽ không chỉ giới hạn bởi các tổn thất về lợi nhuận hay doanh
thu, tổn thất về đầu tư, về uy tín của công ty hoặc chi phí vốn.
46
14.3. Phán quyết của trọng tài sẽ được ghi bằng văn bản, là quyết định cuối cùng
và sẽ ràng buộc trách nhiệm của cả hai bên.
14.4. Chi phí trọng tài và/ hay những chi phí khác sẽ do bên thua kiện thanh toán.
14.5. Tiếng Việt là ngôn ngữ được sử dụng trong phân xử.
47
BILL OF LADING / VẬN ĐƠN HÀNG HÓA
------------------------------------------------------
VN EXPORT PLEASE PLACE TOP OF BAR CODE STICKER
STRAIGHT ON DOTTED LINE
097848920 VN
OUAFNFA
SHIPPER
ADDRESS / ADRESSE
BERLIN, GERMAN TP HO CHI MINH, VIETNAM
NATIONAL ROAD 2a, CANH THI DONG CAM RANH TOWN
Freight charges will be collect unless marked prepaid.
CITY / VILLE KHANH HOA PROVINCE
Les frais seront à percevoir à moins d’avis contraire – OR / OU:
ROUTING CARRIER TRANSFER POINT / POINT DE BILL THIRD PARTY
/ ROUTE / TRANSPORTEUR TRANSBORDEMENT FACTURER UNE TIERCE
# PIECES PARTICULARS OF GOODS, MARKS AND EXCEPTIONS DANGEROUS GOODS WEIGHT PARTIE
MORCEAUX DESCRIPTION DES MARCHANDISES, MARQUES ET PARTICULARITÉS PROD. DANGEREUX POIDS
CLASS P.I.N.
Name of Third Party
1,150 CARTONS - Shrimp HLSO 20% Nom de la troizieme partie
carton Same as Consignee
Address
Adresse
1. Any agreement covering transportation of the goods described herein with other than due dispatch, or for C.O.D. C.O.D. FEE PREPAID
specific time, must be endorsed on this bill of lading and signed by the parties hereto. FRAIS C.O.D. PAYÉS D’AVANCE
2. When a shipment is at shipper’s risk, the words “At Shipper’s Risk” must be entered and initialed by both AMOUNT / MONTANT
parties hereto. $ C.O.D. FEE COLLECT
FRAIS C.O.D. À PERCEVOIR
1. Toute entente spéciale concernant le transport des biens décrits ci-haut, soit heure spéciale de livraison C.O.D. charges will be collect unless marked prepaid.
ou autre, doit être indiquée sur ce connaissement et signée par les partis concernés. Les frais C.O.D. seront à percevoir à moins d’avis contraire.
2. Si la marchandise est expédiée au risque de l’expéditeur, les mots “Au risque de l’expéditeur” doivent
être inscrits et initialés par les deux parties concernées.
SHIPPER / EXPÉDITEUR CARRIER / TRANSPORTEUR CHECKER
CONTRÔLEUR
Signed PER: Signed
PER:
NOTE: MARCHANDISE NON-EMBALLÉE AU RISQUE DE L’EXPÉDITEUR /
NOTE: UNCRATED MERCHANDISE AT SHIPPER’S RISK. / THIS CE CONNAISSEMENT DOIT ÊTRE SIGNÉ PAR L’EXPÉDITEUR ET LE TRANSPORTEUR
BILL OF LADING TO BE SIGNED BY SHIPPER AND CARRIER.
48
SỞ NÔNG NGHIỆP & PHÁT TRIỂN CỘNG HÕA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
NÔNG THÔN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG Độc lập – tự do – Hạnh phúc
CÔNG TY HẢI SẢN VÀ THƢƠNG
MẠI NGHĨA PHÚC Đà Nẵng, ngày 09 tháng 5 năm 2014
Số: 41/DKK-CT
Kính gửi: Trung tâm trọng tài thƣơng mại quốc tế Việt nam – bên cạnh
phòng thƣơng mại và công nghiệp Việt nam
Công ty Hải sản và thương mại Nghĩa Phúc, có địa chỉ tại 64 phố Hai bà trưng,
phường Thuận Nam, quận Đông Châu, thành phố Đà nẵng, do ông Trần Văn Mai –
Tổng Gíam đốc - đại diện pháp nhân đã có ký hợp đồng mua bán với công ty
MEGAMEX SEAFOOD GmbH, địa chỉ tại Am Luck 57789 Berlin, Đức, số điện
thoại +492942098890; số fax: +49294-923456, do ông Võ Đình Tân – Giám đốc –
làm đại diện. Trong quá trình thực hiện hợp đồng đã phát sinh tranh chấp giữa 2
bên, cụ thể như sau:
Tháng 5 năm 2013 tại Hội chợ thương mại Viên – Áo, công ty Nghĩa Phúc đã gặp
ông Võ Đình Tân (Việt kiều), Giám đốc công ty Megamex Seafood, công ty có
mạng lưới cung cấp khắp nước Đức và một số nơi ở Châu Âu. Sau khi đàm phán
về số lượng, giá cả, điều kiện thanh toán, hai bên đã ký hợp đồng thương mại số
067/05 GER ngày 29/6/2013 và hợp đồng số 084/03-05 GER ngày 11/8/2013.
Cả hai bên cùng nhau thực hiện hợp đồng nêu trên. Sau khi nhận được hàng
Megamex đã kiểm tra, hài lòng với chất lượng hàng cũng như các điều kiện về
đóng gói, vận chuyển, đồng thời công ty này đã thanh toán toàn bộ tiền hàng trước
thời hạn. Tin tưởng vào Megamex, Nghĩa Phúc đã tiếp tục ký thêm 3 hợp đồng và
gửi hàng cho Megamex với tổng giá trị là 243,907.40 USD, bao gồm:
- Hợp đồng số 094/03-05GER ngày 5/8/2013- hóa đơn số 192/05 VINA, ngày
gửi hàng là ngày 1/9/2013, giá trị là 88,461,60 USD
- Hợp đồng số 098/04-05 GER ngày 15/8/2013, hóa đơn số 193/05 VINA,
ngày gửi hàng là ngày 6/9/2013, giá trị lô hàng là 81,118.80USD
- Hợp đồng số 099/05-05 GER ngày 25/8/2013, hóa đơn số 230/05 VINA,
ngày gửi là 14/10/2013, tổng giá trị là 74,327.00 USD
Sau khi nhận được các lô hàng trên, mặc dù không thấy phàn nàn và khiếu
nại về chất lượng hàng hóa, Megamex đã không thực hiện nghĩa vụ trả tiền
hàng đúng như thời hạn đã thỏa thuận. Sau rất nhiều lần Nghĩa Phúc phải gọi
điện đòi nợ, Megamex đã trả 20,000.00 cho Nghĩa Phúc.
49
Trước tình hình Megamex không trả nợ mặc dù đã quá hạn rất nhiều, chúng
tôi đã phải yêu cầu, thúc ép công ty này trả nợ rất nhiều lần. Cuối tháng
11/2013 Megamex đã gửi cho chúng tôi một email kèm theo là lời phản ảnh
về chất lượng tôm từ khách hàng của công ty này, cụ thể là tôm hùm đen
không đúng kích cỡ, sau khi rã đông tôm bị mềm và co rút khi nấu chín.
Tóm lại, khi nhận được các khiếu nại trên Nghĩa Phúc đã viết thư cho
Megamex để yêu cầu Megamex kiểm tra lại với khách hàng và thông báo
cho Nghĩa Phúc biết bằng thư chính thức về việc hàng hóa bi thiếu và hao
hụt như thế nào? Megamex đã trả lời là hàng hóa đã gửi đi khắp nơi ở Châu
Âu và họ không thể kiểm tra được chất lượng hàng. Megamex mời Nghĩa
Phúc sang Đức để kiểm tra chất lượng hàng hóa. Chúng tôi cho rằng đây là
lời đề nghị không chính đáng và không thể thực hiện được, vì vậy chúng tôi
đã từ chối lời đề nghị của Megamex. Đồng thời chúng tôi yêu cầu Megamex
trả tiền hàng còn lại nhưng cho đến nay Megamex vẫn chưa thực hiện nghĩa
vụ này đối với chúng tôi. Để có thể bảo đảm cho việc thực hiện nghĩa vụ nói
trên, Nghĩa Phúc đã yêu cầu Vietcombank Đà nẵng liên hệ với Ngân hàng
của bên đối tác.
Ngày 12/2/2014 tại dịp hội chở triển lãm ở Bremen, Đức, đại diện của Nghĩa
Phúc đã gặp ông Võ Đình Tân tại Megamex’s office. Tại cuộc họp, ông Võ
đình Tân không chỉ ra được những con số cụ thể về các khiếu nại về hàng
hóa theo yêu cầu của Nghĩa Phúc. Megamex chỉ cho chúng tôi xem những
con số thống kê và bảng kiểm kê hàng hóa, sau đó đề nghị chúng tôi kiểm
tra kho đông lạnh của họ để giải quyết các vấn đề về việc: “tôm bị co rút sau
khi nấu chín”. Chúng tôi cho rằng cách làm việc và đề nghị hết sức không rõ
ràng. Sau cuộc gặp gỡ này, mặc dù không có thỏa thuận của cả 2 phía, ông
Võ Đình Tân đã viết thư cho Nghĩa Phúc, trong đó nói rằng ông ta sẽ không
phàn nàn về lô hàng cuối cùng và sẽ trả tiền sau 1 tháng. Đối với 2 lô hàng
số 192/05 và 193/05, ông Võ Đình Tân tự động tuyên bố giảm 11,136 USD
đối với các lô hàng còn lại. Ngày 27/12/2013 Nghĩa Phúc đã gửi thư đề nghị
Megamex giải thích tại sao họ yêu cầu giảm giá tiền xuống 11,136 USD mà
không phải là một con số khác nhiều hơn hoặc ít hơn. Phía Megamex đã
không trả lời và giải thích gì, vì vậy Nghĩa Phúc không có căn cứ để giải
quyết vụ việc.
Ngày 24/4/2013, Nghĩa Phúc nhận được thư của Megamex, trong đó có:
- 1 thư bằng tiếng Đức từ văn phòng luật sư của ông Heinrich Emrich,
- 1 trang dịch sang tiếng Việt có công chứng của Sứ quán VN tại Đức.
- 03 bản copy các thư khiếu nại của khách hàng của Megamex đã gửi cho
Megamex, trong đó đề nghị hoặc Megamex phải nhận hàng lại hoặc họ sẽ
yêu cầu các cơ quan chức năng kiểm tra nguyên nhân tại sao hàng bị hỏng.
Khi nhận được các giấy tờ này, Nghĩa Phúc đã nêu rõ trong thư chính thức
trả lời MEGAMEX rằng các khiếu nại của khách hàng của Megamex không phải là
50
nghĩa vụ của Nghĩa Phúc phải giải quyết, đó là việc giữa Megamex và khách hàng
của họ. Tất cả các quyền và nghĩa vụ của Megamex và Nghĩa Phúc đều đã được
qui định rõ trong hợp đồng và đề nghị Megamex nghiêm túc thực hiện các nghĩa
vụ của mình. Nghĩa Phúc chỉ có nghĩa vụ giải quyết các khiếu nại của Megamex
trong trường hợp 2 bên không thống nhất thực hiện hợp đồng theo qui định của
hợp đồng đã thỏa thuận, Nghĩa Phúc không biết và không làm việc với luật sư nào
tên là Heinrich Emrich, do đó họ không phải trả lời thư của Luật sư này. Nghĩa
Phúc chỉ yêu cầu Megamex trả lại số tiền nợ theo hợp đồng 2 bên đã thỏa thuận.
Ngày 30/3/2014, Nghĩa Phúc liên tục nhận được fax từ Megamex, trong đó
đề nghị Nghĩa Phúc nhận lại hàng hóa với lý do tôm không đúng kích cỡ, tôm bị có
chất hóa học độc hại bị cấm lưu hành. Nếu không nhận lại họ sẽ yêu cầu thanh tra
y tế kiểm tra và xử lý theo luật của Đức. Nghĩa Phúc đã trả lời thư chính thức cho
Megamex rằng Nghĩa Phúc là một công ty lớn của Việt nam chuyên xuất khẩu đồ
thủy hải sản đông lạnh, toàn bộ các mặt hàng của Nghĩa Phúc đã đươc sản xuất bởi
một dây chuyền công nghệ khép kín hiện đại và tuân thủ một cách nghiêm túc các
yêu cầu về vệ sinh bảo quản thực phẩm tiêu chuẩn Châu Âu. Các sản phẩm của
Nghĩa Phúc chưa bao giờ sử dụng các chất hóa học một cách không hợp pháp. Vì
vậy việc Megamex tuyên bố rằng họ đã nhận được hàng của Nghĩa Phúc với các
sản phẩm có chất hóa học không được phép sử dụng là không có cơ sở. Ngoài ra,
Megamex đã nhận hàng được 6 tháng, tính từ ngày các container cập cảng Đức và
họ đã gửi hàng đi khắp Châu Âu, vì vậy không thể nói rằng hàng của Nghĩa Phúc
không đáp ứng các tiêu chuẩn của Đức khi nhập vào Đức. Chúng tôi đề nghị
Megamex phải trả tiền hàng hoặc nếu không chúng tôi sẽ yêu cầu vụ việc được giải
quyết bởi Trọng tài thương mại quốc tế.
Mới đây, ngày 4/5/2014 chúng tôi nhận được thư chính thức số
258/DNa.TTXNK từ Vietcombank Đà nẵng nói rằng họ đã nhận từ Sparkasse
Geseke 1 bộ chứng từ của Megamex trả lại hàng cho Nghĩa Phúc. Sau khi kiểm tra
các hồ sơ và chứng từ nhận hàng, chúng tôi phát hiện ra toàn bộ các chứng từ vận
chuyển và hóa đơn không phải là chứng từ và hóa đơn các mặt hàng mà chúng tôi
đã xuất đi cho Megamex trước đây, vì vậy chúng tôi không thể nhận lại các mặt
hàng này. Ngoài ra tất cả các tài liệu đều không ghi rõ các thông số cần phải có
như số lượng, chất lượng, trên chứng từ đóng gói hàng hóa ghi là 1,047 carton
nhưng trong vận đơn lại ghi là 1,150 carton. Ngay cả chứng từ quan trọng nhất là
vận đơn, người nhận hàng được ghi là: CAMRANH SEAFOODS NATIONAL
ROAD 2a,, CANH THI DONG CAM RANH TOWN KHANH HOA PROVINCE,
VIETNAM, không phải là Nghĩa Phúc Seafood and trading corporation. Vì vậy,
chúng tôi đã từ chối không nhận lô hàng này vì đây rõ ràng là sự gian lận và tìm
cách để không trả tiền, không thực hiện nghĩa vụ của mình.
Với những việc đã xảy ra như được tường thuật lại trên đây, tuy rằng Nghĩa Phúc
đã tìm cách gặp gỡ, thương thảo để giải quyết sự việc nhưng Megamex vẫn không
thực hiện nghĩa vụ của mình. Về phía Nghĩa Phúc, chúng tôi đã thực hiện hợp
đồng đúng thời hạn, gửi hàng đúng chủng loại, kích cỡ và giá tiền cho đối tác.
Toàn bộ các lô hàng chúng tôi gửi cho Megamex đều đã được nhận vào Đức ở
51
cảng của Đức, sau đó đã được Megamex gửi đi phân phối khắp thị trường Châu Âu
mà không có bất kỳ một tài liệu chính thức nào từ phía các cơ quan chức năng từ
phía nước nhập khẩu phản đối việc nhập khẩu. Điều đó khẳng định rằng chúng tôi
đã thực hiện đúng các yêu cầu và nghĩa vụ của hợp đồng. Megamex đã nhận hàng,
đã xác nhận toàn bộ các lô hàng đến cảng và đã nhận đầy đủ, tuy nhiên họ không
thực hiện nghĩa vụ trả tiền theo hợp đồng mặc dù đã quá hạn rất nhiều. Toàn bộ các
khiếu nại từ phía Megamex là đáng nghi ngờ vì họ không cung cấp được bất kỳ
một số liệu rõ ràng cụ thể nào thể hiện sự vi phạm về chất lượng hàng hóa nào khi
phía Nghĩa Phúc yêu cầu cung cấp. Vì vậy, căn cứ vào việc vi phạm hợp đồng một
cách có chủ đích và không có bất kỳ một thiện chí nào trong việc đàm phán thương
thảo để giải quyết vụ việc, Nghĩa Phúc quyết định nộp đơn đề nghị này tới Trọng
tài thương mại quốc tế Việt Nam bên cạnh Phòng Thương mại và Công nghiệp
Việt Nam để yêu cầu ông Võ Đình Tân thực hiện nghĩa vụ trả số tiền là 223,907.40
USD theo các hợp đồng đã ký với chúng tôi và toàn bộ số tiền lãi phát sinh từ số
tiền này kể từ thời điểm chậm trả theo hợp đồng.
Theo thủ tục tố tụng trọng tài Thương mại Quốc tế Việt Nam chúng tôi – công ty
Nghĩa Phúc muốn bầu ông Nguyễn Văn A – trọng tài viên của Trung tâm Trọng tài
Quốc tế Việt Nam làm Trọng tài cho công ty chúng tôi.
Chúng tôi đánh giá cao sự quan tâm của Trọng tài TMQT Việt nam trong việc bảo
vệ các quyền lợi của chúng tôi.
Trân trọng,
Công ty hải sản và thương mại Nghĩa Phúc
Tổng Gíam đốc
Trần Văn Mai
Đã ký và đóng dấu
Bài tập:
1. Nghiên cứu hồ sơ tranh chấp giữa công ty Nghĩa Phúc và công ty Megamex.
2. Gỉa sử anh/chị là luật sư của Nghĩa Phúc (hoặc Megamex), anh/chị sẽ tư vấn
cho Nghĩa Phúc như thế nào nếu được Nghĩa Phúc yêu cầu đưa ra nhận định
pháp lý về vụ việc nêu trên. Giải thích vì sao lại nhận định như vậy.
3. Gỉa sử anh/chị là luật sư của Nghĩa Phúc, hãy nêu các thủ tục cần thiết luật
sư cần thực hiện trong vụ việc nêu trên.
52