이슈&분석

2017-02
2017.02.15

의무공개매수제안제도 도입에 따른
소수주주들의 부 증대효과 (사례분석)

이은정
ERRI 이슈&분석

의무공개매수제안제도 도입에 따른
소수주주들의 부 증대효과 (사례분석)
이은정 공인회계사, 경제개혁연구소 연구위원

O 의무공개매수제안제도는 “인수자가 기업을 인수하기 위해 지배주주가 보유한 주식을 프리미

엄을 주고 매입하는 경우 소액주주들의 주식에 대해서도 동일한 가격으로 인수제의” 하는 것을
강제 하는 제도를 의미함
- 의무공개매수제안제도는 현재 우리나라에 도입되어 있지 않으나, 과거 1997년~1998년
초반까지 약 1년간 도입된 적이 있었음
- 반면, EU 및 아시아 주요 국가에서는 현재 적용되고 있음

O 의무공개매수제안제도가 도입되어 있지 않은 우리나라에서는 인수자가 지배주주(또는 최대주

주)에게 경영권프리미엄을 포함한 가격으로 주식을 인수하지만 소액주주들은 동 프리미엄을 누
릴 수 없음
- 그러나 의무공개매수제안제도가 도입되면 소액주주들도 지배주주등과 동일하게 프리미
엄이 포함된 가격으로 보유 주식을 매각할 수 있는 권리를 보유하게 되는 것임

O 본 보고서에서는 최근 4건의 주요 M&A 사례 (KB의 현대증권 인수, 미래에셋그룹의 대우증

권 인수, 금호기업의 금호산업 인수, 한화그룹의 삼성테크윈 인수)를 활용하여 의무공개매수제
안제도가 도입되어 있었더라면 얻었을 소액주주의 부의 규모를 알아보고자 함.

- 검토결과 인수자가 의무공개매수제의가 없을 때 지배주주에게 지급한 주당 가격과 동일

한 가격으로 나머지 모든 소액주주들의 주식도 매입했다면 소액주주들의 주식가치는 평
균 139.9%(분석대상 4개회사 평균) 증가함
- 인수자가 회사의 지분 100%를 인수하는데 필요한 총인수대금을 사용하여 지배주주와
소액주주들의 모든 주식을 동일한 가격으로 매입했다면 소액주주들의 주식가치는 평균
48.95%(분석대상 4개회사 평균) 증가함

O 이와 같이 의무공개매수제안제도가 도입되면 경영권 프리미엄을 지배주주만 향유하지 않고

소액주주들도 함께 누릴 수 있음. 이 뿐만 아니라 의무공개매수제도가 도입되면
기업집단으로의 경제력집중 문제도 완화시키는 긍정적인 효과가 있음. 기업을 인수할 때
부분인수보다는 전량인수가 일반화되어 지금보다 적은 수의 계열사를 지배하게 되기 때문 임.
이는 의무공개매수제안제도 도입에 대한 논의를 시작해야 하는 또 다른 이유 임.

경제개혁연구소 2
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I. “의무공개매수제안”제도

“의무공개매수제안제도”는 우리나라에서 매우 생소한 개념이나, EU 및 아시아

주요 국가에는 이미 도입되어 있는 제도이다. 간단히 설명하면 “기업을
인수하기 위해 지배주주가 보유한 주식을 프리미엄을 주고 매입하는 경우
소액주주들에게도 동일한 가격으로 매수 제의” 하는 것이 강제되는 제도 1 를
의미한다. 따라서 동 제도를 도입하지 않은 경우에는 기업을 인수하면서
지급된 (경영권)프리미엄이 전액 피인수기업의 지배주주 또는 최대주주에게
귀속 되고 소액주주들은 동 프리미엄을 향유할 수 없게 된다. 반면 동 제도가
도입되어 있는 경우 이러한 프리미엄을 소액주주들도 함께 향유 할 수 있게
된다.

경제개혁연구소는 2010 년 “영국의 의무공개매수 제도와 이사회의

중립”이라는 보고서를 시작으로 지속적으로 “의무공개매수제안제도”에 대한
보고서를 발간하였다. 아직까지 의무공개매수제안제도에 대한 사회적 합의
또는 공론화는 부족한 상황이나, 지배주주는 거액의 프리미엄을 받고 주식을
매각하는 반면 소액주주들은 이에 대한 아무런 이익을 얻지 못하고 있다는
점에서 최근 문제제기가 시작되고 있다.

동 보고서는 최근에 이루어진 몇 가지 기업인수 사례를 활용하여

의무공개매수제안제도가 도입되어 있었더라면 소액주주들이 얻었을 이익의
규모를 계산해보고자 한다.

II. 사례분석

1. 경영권프리미엄의 재분배에 대한 계산 방법

현재 우리나라의 제도 하에서는 기업을 인수하면서 지급된 프리미엄을

지배주주들이 모두 향유한다. 이러한 상황에서 의무공개매수제안제도가
도입된 것을 가정하여 동 프리미엄이 소액주주들에게 배분되는 정도를 계산해

1 의무공개매수제도에 대해서는 다음 보고서를 참고하면 된다.

김우찬, 강정민(2010), “영국의 의무공개매수제도와 이사회 중립”, 경제개혁리포트, 경제개혁연구소
이지수(2012), “일본의 의무공개매수제도 연구”, 이슈앤분석, 경제개혁연구소
이현오(2016), “EU 의 의무공개매수제안제도 : 도입양태와 도입시 고려사항”, 이슈앤분석, 경제개혁연구소

경제개혁연구소 3
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보았다.

A라는 회사가 B라는 회사를 인수하기 위해 지배주주인 C에게 프리미엄을

지급하여 주식을 인수하는 경우를 가정한다. 첫째, A가 C에게 지급한
주당가액을 기준으로 계산하였다 (이하 “주당인수금액 기준”). 즉 A가 C에게
지급한 프리미엄을 포함한 주당가격과 동일한 가격으로 나머지 모든
소액주주들의 주식도 인수하는 경우 소액주주들의 이익규모를 계산하였다.

둘째, A가 B사의 지분 100%를 인수할 때 사용될 것으로 예상되는 (또는

사용된) 금액을 기준으로 계산하였다 (이하 “총인수대금 기준). 즉, -인수자가
회사의 지분 100%를 인수하는데 필요한 총인수대금을 사용하여 지배주주와
소액주주들의 모든 주식을 동일한 가격으로 인수하는 경우 소액주주들의
이익규모를 계산하였다. 이는 인수자가 의무공개매주제의제도가 없을 때
지배주주에게 지급한 프리미엄을 나머지 모든 소액주주들에게도 지급한다는
가정이 현실성이 없다는 점을 고려한 기준이다. 즉, 나머지 모든
소액주주들에게도 동일한 가격으로 매수 제의를 해야 하는 상황에서는 실제
지급한 프리미엄보다 낮은 프리미엄을 지급하는 것이 현실적이기 때문이다.
실제 지분 100%를 인수하여 총 인수금액이 확인되는 경우에는 동 금액을
사용하였다. 그러나 지배주주인 C의 지분만 인수하고 나머지 소액주주지분은
인수하지 않은 경우에는 인수자가 지배주주에게 지급한 금액과 당시
소액주주들이 보유한 주식의 시장가액의 합계로 계산하였다.

2. KB금융지주의 현대증권 인수 사례

(1) KB금융지주의 현대증권 매입 과정

KB 금융지주는 2016 년 현대상선 등이 보유한 현대증권 주식을 매입 2 하였다.

즉, 2016 년 3 월 KB 금융지주는 현대증권 매각의 우선협상대상자로
지정되었으며, 2016 년 5 월 현대상선 등이 보유하고 있는 현대증권 주식을
매입하게 되었다. KB 금융지주가 매입한 주식은 총 5,338 만 410 주(22.56%)이며
주당 23,182 원, 매입가액은 총 1 조 2,375 억원3이었다.

2 현대상선의 현대증권 주식 매각은 현대상선의 구조조정 결과에 따른 것이다

3 KB금융이 신고한 5% 신고서에는 주당 23,417 원 총 거래금액은 1 조 2500 억원으로 공시되어있으며 동 금액은
현대상선 등이 신고한 5% 신고에 의한 것임

경제개혁연구소 4
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[표 1] KB지주가 현대증권 지배주주로 부터의 지분 매입 현황 (단위: 주, 원)

매도자 매도일 주식수 매수가격(백만원) 주당매수가격(원)

현대상선㈜ 2016/05/31 53,070,736 1,230,286 23,182
현정은 2016/05/31 201,048 4,661 23,182
김문희 2016/05/31 49,801 1,154 23,182
정지이 2016/05/31 11,765 273 23,182
정영이 2016/05/31 23,530 545 23,182
정영선 2016/05/31 23,530 545 23,182
소계 53,380,410 1,237,465

이후 2016 년 6 월 KB 금융지주는 현대증권의 자사주 7.06%를 주당 6,410 원,

총 107,149 백만원에 매입하였다. 동 매입에 대해서, 현대증권의 소액주주들은
현대증권 이사들이 상법상 요구되는 주의의무를 다하지 않고 저가에 자사주를
KB 금융지주에 매각하여 회사에 손실을 입혔다며 1,261 억 원 상당의
주주대표소송을 제기하였으며, 시민단체는 KB 금융지주와 현대증권 임원 등이
공모하여 현대증권 자사주를 KB 금융지주에 저가에 매각하여 주주들에게
320 억 원의 피해를 입혔다고 주장하며 배임혐의로 검찰에 고발한 바 있다.

KB 금융지주는 현대증권 지분 29.64% 확보하여 최대주주가 된 후인 2016 년

9 월 완전자회사화를 위해 KB 금융지주와 현대증권 간의 주식교환을
결정하였다. 이에 따라 현대증권주식의 교환가격은 주당 6,766 원으로
결정되었고, 주식교환에 반대하는 주주에게는 주당 6,737 원에
주식매수청구권이 부여되었다.

이러한 과정을 통해 KB 금융지주는 현대증권을 100% 지배하게 되었고 이에

소요된 자금은 총 2 조 4712 억원으로 평균매입가격은 주당 10,444 원이다.

[표 2] KB 금융지주의 현대증권 지분 매입 (단위: 주, 원)

거래금액 주당
거래일 거래내용 매입주식수
(백만원) 가액
2016/05/31 지배주주로부터 지분 22.56% 매입 53,380,410 1,237464 23,182
2016/06/24 현대증권 자사주 매입 16,715,870 107,149 6,410
2016/10/31 현대증권주식과의 주식교환 166,327,762 1,125,374 6,766
2016/10/31 주식매수청구 188,488 1,250 6,737
계 236,612,530 2,471,238

(2) 주당인수금액 기준

KB금융지주는 지배주주들에게 주당 23,182 원에 주식을 매입한 바, 동일한

가격으로 소액주주 등의 주식을 매입했을 경우 부의 변동을 살펴보았다.

경제개혁연구소 5
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만일 소액주주들로부터 지배주주와 동일한 가격인 23,182 원에 주식을

매입했다면 소액주주들은 2 조 7335 억원을 더 받을 수 있었을 것이며
자사주를 매각한 현대증권은 2,803 억원을 더 받을 수 있었을 것으로 보인다.

[표 3] 거래금액의 변동: 주당 23,182 원에 거래 가정 (단위: 주, 백만원)

실제거래금액 실제 주당 수정 차액
매도자 주식수
(A) 거래가격(원) 거래금액*(B) (A)-(B)
지배주주계 53,380,410 1,237,465 23,182 1,237,465
주식교환소액주주 166,327,762 1,125,374 6,766 3,855,810 -2,730,437
매수청구소액주주 188,488 1,251 6,766 4,370 -3,119
소액주주계 166,139,274 1,126,625 3,860,180 -2,733,555
현대증권 16,715,870 107,149 6,410 387,507 -280,359
236,612,530 2,471,238 10,445 5,485,152 -3,013,914
*KB금융지주가 지배주주에게 지불한 가격과 동일한 가격으로 소액주주들의 주식을 인수한
것을 가정

(3) 총인수대금기준

위에서 설명한 바와 같이 KB 금융은 총 2 조 4712 억원으로 현대증권 주식

전량을 매입했으며, 평균매입 가격은 주당 10,444 원(매입평균가격)이다.
따라서 KB 금융입장에서 KB 금융이 현대증권 인수를 위해 사용가능 한
재원을 총 2 조 4712 억원으로 보고 이를 모든 주주(지배주주와 소액주주를
구분하지 않고)에게 동일한 가격으로 주식을 인수했다고 가정하고 부의
변동을 살펴보았다.

지배주주의 주식을 매입한 실제 거래금액은 1 조 2375 억원인 반면 평균가격을

이용해 재계산 된 거래금액은 5,575 억원이다. 따라서 현대상선 등은
수정거래단가로 거래한 경우 보다 6,799 억원을 더 많이 받았으며, 이중
현대상선이 6,760 억원 현정은 및 그 가족은 39 억원을 더 받은 것이다.

반면 소액주주들은 실제 1 조 1266 억원으로 거래(주식교환 및 매수청구)를

하였으나 수정거래단가로 거래했다면 1 조 7391 억원으로 거래되었을 것
이므로 6,125 억원의 기회손실을 입었고 자사주를 매각한 현대증권 역시
674 억원의 기회손실4을 입은 것으로 추정할 수 있다.

[표 4] 거래금액의 변동 : 주당 10,445 원에 거래 가정 (단위: 주, 백만원)

거래금액* 실제 주당 수정 차액
매도자 주식수
(A) 거래가격(원) 거래금액*(B) (A)-(B)
현대상선㈜ 53,070,736 1,230,286 23,182 554,299 675,987

4
자사주 매입 전 KB금융지주는 현대증권의 주식 22.56%를 보유하고 있는 현대증권의 손해 중 22.56%는
KB금융지주의 손해로 귀결됨

경제개혁연구소 6
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현정은 201,048 4,661 23,182 2,100 2,561

김문희 49,801 1,154 23,182 520 634
정지이 11,765 273 23,182 123 150
정영이 23,530 545 23,182 246 300
정영선 23,530 545 23,182 246 300
소계 53,380,410 1,237,465 557,523 679,941
주식교환소액주주 166,327,762 1,125,374 6,766 1,737,184 -611,793
매수청구소액주주 188,488 1,251 6,766 1,969 -718
소액주주계 166,139,274 1,126,625 1,739,153 -612,511
현대증권 16,715,870 107,149 6,410 174,589 -67,438
236,612,530 2,471,238 10,445 2,471,262
*수정거래금액 : 평균매입가격인 10,445 원으로 거래되었을 경우의 거래금액

3. 미래에셋증권의 대우증권 인수 사례

(1) 미래에셋그룹의 대우증권 인수 과정

2016 년 4 월 미래에셋증권은 산업은행을부터 대우증권의 주식

140,481,383 주(43%)를 장외에서 주당 16,518 원을 주고 총 2 조 3205 억원에
인수 5 하였다. 이후 대우증권은 미래에셋증권을 합병하여 미래에셋대우증권이
출범하게 되었다. 합병가액은 7,825 원(보통주 기준)이고, 합병과 관련된
주식매수청구권 가격은 7,999 원이었으며 주식매수청구를 한 주식수는
7,142,384 주(보통주 기준)이다.

[표 5] 대우증권 주식 변동 (단위: 주, 원)
거래금액 주당거래
거래일 거래내용 매입주식수
(백만원) 가액
2016.01.25 산업은행으로부터 인수 140,481,383 2,320,471 16,518
2016.11.17 주식매수청구권행사 7,142,384 57,132 7,999
계 147,623,767 2,377,603

(2) 주당인수금액기준

100% 인수 가정: 미래에셋증권은 산업은행에 주당 16,518 원에 대우증권

주식을 인수 한 바, 소액주주들의 주식도 동일한 가격에 인수했다면
소액주주들에게 총 2.96 조원을 지불했어야 하며 이는 소액주주들의
주식매수청구가 약 7,999 원으로 계산한 금액 1.43 조원보다 1.53 조원 많은
금액이다.

[표 6] 거래금액의 변동: 주당 16,518 원에 거래 가정 (단위: 주, 백만원)

매도자 주식수 거래금액* 실제 주당 수정 차액

5 산업은행이 대우증권 주식매각 후 신고한 5% 공시 기준임

경제개혁연구소 7
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(A) 거래가격(원) 거래금액*(B) (A)-(B)

산업은행 140,481,383 2,320,471 16,518 2,320,471 -
소액주주 179,269,870 1,433,980 7,999 2,961,180 -1,527,200
자사주 3,474,819
323,226,072

(3) 총인수대금 기준

미래에셋증권은 산업은행에 43.46%의 주식을 주당 16,518 원에 매입한 것으로

보고 소액주주의 주식 179,269,870 주를 가격 7,999 원에 전량 매입하는 것으로
가정하면 미래에셋증권은 대우증권 주식 100%를 인수(자사주 제외)하는데 총
3 조 7545 억원이 소요되며 이는 주당 11,742 원에 거래한 것으로 계산된다.
따라서 산업은행과 소액주주 모두에게 주당 11,742 원에 주식을 매입했다고
가정하면 산업은행은 실제 거래금액보다 6,709 억원이 작아지고 소액주주들은
동 금액만큼 많아진다. 따라서 이 경우 소액주주들이 6,709 억원의 기회손실을
입은 것으로 볼 수 있다.

[표 7] 거래금액의 변동: 주당 11,742 원에 거래 가정 (단위: 주, 백만원)

거래금액* 실제 주당 수정 차액
매도자 주식수
(A) 거래가격(원) 거래금액*(B) (A)-(B)
산업은행 140,481,383 2,320,471 16,518 1,649,503 670,969
소액주주 179,269,870 1,433,980 7,999 2,104,949 -670,969
자사주 3,474,819
323,226,072 3,754,451 3,754,451 -

4. 박삼구의 금호산업 인수 사례

(1) 박삼구의 금호산업 인수 과정

2015.12 산업은행 등 채권단은 금호산업의 주식 17,538,536 주(50.39%)를

금호기업, 그리고 씨제이대한통운 6 에 주당 41,213 원을 받고 총 7228 억원에
매각하였다.

[표 8] 금호산업 주식 변동 (단위: 주, 원)
거래금액 주당거래
거래일 거래내용 매입주식수
(백만원) 가액
2015.12.29 금호기업이 채권단으로부터 인수 16,325,327 672,816 41,213
2015.12.29 씨제이대한통은이 채권단으로부터 인수 1,213,209 50,000 41,213
계 722,815

6 금호기업이 매입한 주식은 16,325,327 주 그리고 씨제이대한통운이 매입한 주식은 1,213,209 주이다.

경제개혁연구소 8
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(2) 주당인수금액기준

금호기업 등이 채권단으로부터 금호산업 주식을 인수한 2015.12.29 종가는

16,700 원이므로 금호기업 등이 소액주주들에게도 채권단에 지불한 주당가액과
동일한 금액을 지불하여 지분을 인수하였다면 소액주주들은 4,226 억원의
기회이익을 얻을 수 있게 되는 셈이다.

[표 9] 거래금액의 변동: 주당 41,213 원에 거래 가정 (단위: 주, 백만원)

거래금액 실제 주당 수정 차액
매도자 주식수
(A) 거래가격(원) 거래금액*(B) (A)-(B)
채권단 16,325,327 672,816 41,213 672,816
채권단 1,213,209 50,000 41,213 50,000
소액주주 17,240,350 287,914* 16,700 710,527 -422,613
자사주 19,685
34,806,923
*소액주주의 거래금액은 2015.12.29 종가기준 임

(3) 총인수대금 기준

박삼구 등이 금호산업 주식 100%인수를 가정하고 박삼구가 채권단 등에

지급할 것으로 예상되는 총 금액을 기준으로 보면, 평균 거래단가는 주당
29,062 원으로 계산되며 소액주주들의 기회손실은 2,131 억원으로 추정할 수
있다.

[표 10] 거래금액의 변동: 주당 29,062 원에 거래 가정 (단위: 주, 백만원)

거래금액 실제 주당 수정 차액
매도자 주식수
(A) 거래가격(원) 거래금액*(B) (A)-(B)
채권단 16,325,327 672,816 41,213 474,440 198,376
채권단 1,213,209 50,000 41,213 35,258 14,742
소액주주 17,240,350 287,914 16,700 501,032 -213,118
자사주 19,685
34,798,571 1,010,730 1,010,730 -

5. 한화의 한화테크윈(삼성테크윈) 인수사례

(1) 인수과정

한화테크윈의 지분을 보유하던 삼성 그룹 계열회사(삼성물산, 삼성SDI,

삼성생명, 삼성증권 등)들은 한화테크윈(구 삼성테크윈) 지분을 한화그룹에
매각하기 위해 2014.11.26 매각계약을 체결하고, 실사를 거쳐 2015.6.29 매각을
완료하였다.

경제개혁연구소 9
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한화가 인수한 주식은 총 17,189,609 주(32.35%)이며 주당 47,889 원을 주고 총

8,232 억원에 인수하였다.

(2) 주당인수금액기준

한화가 삼성전자 등에 지불한 주당 47,889 원을 기준으로 소액주주들의 주식도

인수했다고 가정하면 한화테크윈의 거래가 있었던 2015.6.29 종가 29,250 원을
기준으로 소액주주들은 6,699 억원의 기회이익이 발생할 수 있었다.

[표 11] 거래금액의 변동: 주당 47,889 원에 거래 가정 (단위: 주, 백만원)

거래금액 실제 주당 수정 차액
매도자 주식수
(A) 거래가격(원) 거래금액(B) (A)-(B)
삼성전자등 17,189,609 823,200 47,889 -
소액주주 35,940,391 1,051,256 29,250* 1,721,164 -669,907
53,130,000
*2015.6.29 종가

(3) 총인수대금기준

한화그룹이 삼성테크윈 주식 100%인수를 가정하고 한화그룹이 삼성전자 등에

지급할 것으로 예상되는 총 금액을 기준으로 보면, 평균 거래단가는 주당
32,281 원으로 계산되며 소액주주들의 기회손실은 2,167 억원으로 추정할 수
있다.

[표 12] 거래금액의 변동: 주당 35,281 원에 거래 가정 (단위: 주, 백만원)

거래금액* 실제 주당 수정 차액
매도자 주식수
(A) 거래가격(원) 거래금액*(B) (A)-(B)
삼성전자등 17,189,609 823,200 47,889 606,459 216,741
소액주주 35,940,391 1,051,256 29,250* 1,267,997 -216,741
34,806,923 1,874,456 1,874,456

6. 종합

현대증권 등 4 개의 인수사례를 살펴보면 거래단가를 어떻게 산정할 것인지에

따라 그리고 어느 정도의 지분을 인수할 것인지에 따라 소액주주들의
기회손실 규모가 차이는 있으나, 지배주주들은 상당한 프리미엄을 누린 대신
소액주주들은 상당수준의 기회손실을 입은 것으로 나타난다.

의무공개매수제안제도가 도입되어 지배주주가 향유하던 경영권 프리미엄을

소액주주들이 누리게 되는 주식가치의 증가분을 살펴보면, 소액주주들은
주당인수금액 기준으로 현대증권의 경우 2.7 조원, 대우증권의 경우 1.5 조원,

경제개혁연구소 10
ERRI 이슈&분석

금호산업의 경우 0.4 조원 그리고 삼성테크윈의 경우 0.7 조원의 이익을 얻을

수 있게 된다. 이는 당시의 주가 등을 기준으로 한 소액주주들이 보유한
주식가치보다 139.91% 많은 수준이다. 또한 총인수대금을 기준으로 보면
소액주주들은 현대증권의 경우 0.7 조원, 대우증권의 경우 0.7 조원, 금호산업의
경우 0.2 조원 그리고 삼성테크윈의 경우 0.2 조원의 이익을 얻을 수 있게 되며,
이는 당시의 주가 등을 기준으로 한 소액주주들이 보유한 주식가치보다
48.95% 많은 수준이다.

[표 13] 거래금액의 변동 종합 (단위: 주, 백만원)

현대증권 대우증권 금호산업 삼성테크윈 평균
주식수 53,380,410 140,481,383 17,538,536 17,189,609
지배주주 지분율 22.56% 43.46% 50.39% 32.35%
지분 주당거래가격 23,182 16,518 41,213 47,889
총거래금액 1,237,465 2,320,471 722,816 823,200
주식수 166,516,250 179,269,870 17,240,350 35,940,391
소액주주 지분율 70.38% 55.46% 49.53% 67.65%
지분 주당거래가격* 6,766/6,637 7,999 16,700 29,250
평가액(A) 1,126,649 1,433,980 287,914 1,051,256
주당거래가격** 23,182 16,518 41,213 47,889
주당인수 총거래금액(B) 3,860,180 2,961,180 710,527 1,721,164
금액기준 증감율(B/A-1) 242.62% 106.50% 146.78% 63.72% 139.91%
차이 A-B -2,733,531 -1,527,200 -422,613 -669,907
주당거래가격*** 10,445 11,742 29,062 35,281
총인수대
총거래금액(C) 1,913,773 2,104,949 501,032 1,267,997
금
증감율 (C/A-1) 54.36% 46.79% 74.02% 20.62% 48.95%
기준
차이 A-C -679,976 -670,969 -213,118 -216,741
* 현대증권의 경우 합병가액 및 주당매수청구가격 / 대우증권은 매수청구가격 / 금호산업 및
삼성테크윈은 거래일 종가
** 지배주주등에게 매입한 주당가격
*** 지급된 프리미엄이 모든 주주에게 분배된 것을 가정한 가격

III. 결론

인수합병제도에 대한 규율은 크게 미국식과 영미식으로 대별되며 우리나라는

미국식을 채택하고 있다. 영국식의 가장 큰 특징은 이사회를 엄격히 규율
하는 방식으로 경영권방어행위 일체를 허용하지 않되 공개매수에 대해서
엄격히 규율 하면서 매수자가 일정지분 이상의 주식을 매수하려는 경우
나머지 지분에 대해서도 매수 제의할 것을 강제하는 “의무공개매수제안”
제도를 도입하고 있다는 점이다.

경제개혁연구소 11
ERRI 이슈&분석

앞서 살펴본 바와 같이 의무공개매수제도의 가장 큰 장점은 경영권

프리미엄을 지배주주만 향유하지 않고 소액주주들도 함께 누릴 수 있다는
점이다. 이와 별도로 우리나라의 경우 의무공개매수제도가 도입되면 기업,
특히 기업집단의 경제력집중 문제를 완화시키거나 이른바 문어발식 확장을
억제하는 역할을 할 수 있다. 즉 기업을 인수할 때 부분인수 (partial
takeover)보다는 전량인수 (full takeover)가 일반화되어 지금보다 적은 수의
계열사를 지배하게 되기 때문이다.

우리나라도 과거 의무공개매수제안제도를 도입한 바 있으나, 외환위기 이후

자금시장이 경색된 가운데 인수합병을 통한 기업구조조정이 시급해짐에 따라
1 년도 시행하지 못하고 폐지한바 있다. 7 그 이후 아직까지 의무공개매수
제안제도에 대한 사회적 합의가 이루어지지는 않았으나, 소액주주보호 및
대규모기업집단으로의 경제력 집중 등의 방지 차원에서 의무공개매수
제안제도의 도입에 대한 논의를 적극적으로 시작해야 할 시점이다.

7 상장회사에 대한 적대적 M&A 를 원천적으로 봉쇄했던 구 증권거래법 제 200 조(주식 대량소유의 제한등)가 1997 년
1 월 1 일부로 폐지됨에 따라 그 대안으로 의무공개매수제도가 1997 년 1 월 도입되었지만 1998 년 2 월 폐지되었다.
당시의 의무공개매수제도는 본인과 특수관계자의 지분을 합하여 25%이상의 주식을 취득하거나 이미 25%이상의
주식을 취득하고 있는 자가 추가로 주식을 취득하고자 하는 경우에 반드시 공개매수에 의하여 의결권 있는 주식의
50%+1 주를 취득하도록 규정하고 있었다.

경제개혁연구소 12