‫‪:‬مكافحة الفساد‬

‫االعتماد شھادة ما ‪UNI ISO 37001/2016‬‬

‫المعيار الدولي‪UNI ISO 37001/2016‬‬

‫المعیار ‪ "ISO UNI 2016/37001‬أنظمة إدارة مكافحة الرشوة"‪ ،‬الذي نشرتھ المنظمة الدولیة للتوحید القیاسي (‪(، ISO‬ھو‬

‫معیار دولي یھدف إلى تحدید المتطلبات فیما یخص تخطیط وتنفیذ وصیانة نظام إلدارة ومراقبة مخاطر الفساد‪ ،‬وذلك وفقا‬
‫لھذه الخطوات‪:‬‬
‫• تحلیل وتقییم مخاطر الفساد؛‬
‫• تخطیط وتنفیذ تدابیر وضوابط مكافحة< الفساد؛‬
‫• مراقبة تطبیقھا؛‬
‫• االستعراض الدوري لفعالیة وكفایة نظام المنع لضمان تحسینھ بشكل مستمر‪.‬‬

‫بالمناسبة‪ ،‬یظل المعیار ‪ ISO UNI 2016/37001‬أداة تشغیلیة ال َتستبدل‪ ،‬بل تضیف إلى تدابیر مكافحة< الفساد التي تنص‬

‫علیھا البلدان الفردیة على المستوى التشریعي أو التنظیمي‪.‬‬

‫اهمية شهادة االعتماد‬

‫تسمح شھادة االمتثال للمعیار ‪ ISO UNI 2016/37001‬للمنظمات< التي تحصل علیھا بإعالن امتثالھا ألنشطة منع ظاھرة الفساد‬
‫وتعزیز نفسھا من حیث "سمعة العالمة التجاریة"‪ ،‬مع إمكانیة تحقیق زیادة في ثقة العمالء والمستثمرین وأصحاب المصلحة بشكل‬
‫عام‪ .‬وتستلزم عملیة االعتماد تعزیز تدابیر مكافحة< الفساد‪ ،‬مع تقدیم اقتراحات للتحسین من قبل ھیئة االعتماد المتخصصة‪ .‬أ‬
‫شھادة اعتماد إنتیسا سان باولو‪.‬‬
‫في مایو ‪، 2019‬حصلت إنتیسا سان باولو على شھادة االعتماد ‪ ISO UNI 2016/37001‬من ھیئة اعتماد خارجیة رائدة‪ .‬من بین‬
‫األنشطة الضروریة للمحافظة< على االعتماد على مر الوقت‪ ،‬یتم إجراء عملیات تدقیق سنویة بمعرفة ھیئة االعتماد ذاتھا خالل‬
‫العامین األولین بعد إصدارھا؛ ویتكون نشاط التدقیق أیضا من المراقبة والتحقق من اإلجراءات التصحیحیة التي یتخذھا بنكنا وفقا‬
‫للتوصیات المقدمة في مرحلة االعتماد‪.‬‬

‫‪ TAKE AWAY‬التزمت مجموعتنا دائما بالتصدي للفساد بكافة صوره‪ .‬ویمثل إنجاز إنتیسا سان باولو بحصولھا على شھادة االعتماد‬
‫‪ ISO UNI 2016/37001‬اعترافا باالمتثال التنظیمي الداخلي ألفضل الممارسات الدولیة في مجال مكافحة< الفساد‪ ،‬والتي یجب‬
‫المحافظة< علیھا من خالل عملیات التدقیق الخارجیة الدوریة‪.‬‬

‫المبادئ التوجیھیة للمجموعة بشأن مكافحة< الفساد‪ :‬ما مؤشرات المخاطر الرئیسیة‬
‫العنایة الواجبة ومؤشرات المخاطر‬
‫ّ في المجاالت المعرضة ألكبر قدر من مخاطر الفساد‪ ،‬تتطلب مجموعتنا أداء أنشطة ّ العنایة الواجبة األولیة والدوریة بمعرفة‬
‫ھیاكل الشركة المعنیة‪.‬‬
‫ویتناسب عمق أنشطة العنایة الواجبة ھذه مع مخاطر األطراف المقابلة‪ ،‬والتي من أجل تقییمھا تأخذ مجموعتنا في اعتبارھا‬
‫ُ فھم بأنھا أحداث أو ظروف تمثل إشارة تحذیر‪.‬‬
‫وجود أي مؤشرات مخاطر (ما یسمى "العالمات الحمراء")‪ ،‬والتي ت‬
‫تأخذ المبادئ التوجیھیة للمجموعة بشأن مكافحة< الفساد في اعتبارھا مؤشرات المخاطر‪ .‬على سبیل المثال‪:‬‬
 ‫• یعمل الطرف المقابل في بلد یتسم بمخاطر فساد عالیة بخالف البلد الذي تأسست فیھا الشركة‪/‬البنك التابعین للمجموعة‪.‬‬
‫عتبر‬
‫ُ‬
‫ولھذا الغرض‪ ،‬فإن الدرجة التي تقل عن متوسط "مؤشر مدركات الفساد" الصادر عن منظمة الشفافیة الدولیة سنویا ت‬
‫مخاطرة مرتفعة؛‬
‫• الطرف المقابل‪:‬‬

‫‪ o‬یشغل منصب موظف عام أو شخص مسؤول عن خدمة عامة أو شخص مكشوف سیاسیا؛‬

‫ِ بل األطراف المذكورة أعاله؛‬

‫‪ o‬تم تقدیمھ من ق‬

‫‪ o‬لدیھ عالقات وثیقة مع األطراف المذكورة أعاله‪ ،‬مع تمتعھ بسلطة اتخاذ قرار على النشاط محل اھتمام المجموعة؛‬

‫• یتسم الطرف المقابل بخصائص مؤسسیة شاذة (ھیكل مؤسسي معقد أو غیر شفاف‪ ،‬غیاب الھیاكل التشغیلیة في البلد الذي‬
‫تعمل فیھ المجموعة)؛‬
‫• یتبنى الطرف المقابل سلوكا غیر الئق (اعتراضات على إدراج بنود تعاقدیة لمكافحة< الفساد‪ ،‬طلبات بخصوص شروط تعاقدیة‬
‫شاذة‪ ،‬طلبات بخصوص عموالت غیر قیاسیة‪ ،‬طلبات بخصوص مدفوعات ألطراف أخرى غیر الطرف المقابل أو في البلدان‬
‫التي لیس للطرف المقابل فیھا أي عملیات)؛‬
‫ُ توخى إشراك وسطاء بھدف التماس المعاملة< والترویج لھا وإتمامھا؛‬
‫•ی‬
‫• الطرف المقابل كان ضالعا في إجراءات ذات مضامین جنائیة في الماضي‪.‬‬

‫العنایة الواجبة المعززة‬

‫بالنظر إلى أن العنایة الواجبة تتناسب مع مستوى مخاطر الطرف المقابل‪ ،‬فھناك حاجة إلى عنایة واجبة معززة حیثما كانت ھناك‬
‫مؤشرات مرتفعة على مخاطر فساد محتمل‪ .‬ویتم بیان إجراءات أداء أنشطة العنایة الواجبة المعززة في اللوائح التنظیمیة الداخلیة‬
‫التي تحكم عملیات األعمال التي یتم فیھا تحدید المجاالت التي تنطوي على أكبر مخاطر فساد‪ .‬ویتم التصریح بإقامة العالقات< أو تنفیذ‬
‫المعامالت التي تقع ضمن صالحیات الھیئات االعتباریة والتي تم التأشیر علیھا بعالمة حمراء بشكل مسبق من جانب رئیس مكافحة<‬
‫الفساد‬

‫‪ TAKE AWAY‬في أنشطة العنایة الواجبة‪ ،‬وبالتالي في تقییمات مخاطر الطرف المقابل‪ ،‬من المھم مراعاة مختلف الجوانب المتعلقة‬
‫بمجاالت المخاطر المحددة المعنیة‪ .‬في نطاق لوائحھا التنظیمیة الداخلیة‪ ،‬تحدد مجموعتنا‪ ،‬على سبیل المثال ال الحصر‪ ،‬مؤشرات‬
‫المخاطر المحتملة لدعم أنشطة التحلیل‬

‫التركیز على المناطق األكبر من حیث مخاطر الفساد مكافحة< الفساد‪:‬‬

‫تحدد المبادئ التوجیھیة للمجموعة بشأن مكافحة< الفساد المجاالت< التي تنطوي على‬
‫مخاطر أكبر ّ من حیث التمخض عن سلوك فاسد‪:‬‬
‫الھدایا ونفقات الترفیھ؛‬
 ‫التبرعات الخیریة والرعایات؛‬
‫العالقات< مع األطراف الثالثة (الموردون واألطراف األخرى التي تتعاون مع‬
‫المجموعة)؛‬
‫شراء األسھم والموجودات األخرى وإدارتھا وبیعھا؛‬
‫تعیین الموظفین؛‬
‫شراء العقارات وإدارتھا وبیعھا‪.‬‬
‫قواعد السلوك‬
‫لضمان مبدأ عدم التسامح إطالقا‪ ،‬یجب مراعاة القواعد التالیة‪:‬‬
‫الفصل بین المھام من خالل التوزیع الصحیح للمسؤولیات وتوفیر مستویات‬
‫تفویض مناسبة؛‬
‫التخصیص الواضح والرسمي للصالحیات والمسؤولیات‪ ،‬مع البیان الصریح‬
‫لحدود الممارسة؛‬
‫األسالیب الصحیحة لتنفیذ الفرد لألنشطة بنفسم؛‬
‫إمكانیة تتبع األعمال والعملیات والمعامالت من خالل الدعم المناسب بالوثائق أو‬
‫تكنولوجیا المعلومات؛‬
‫عملیات صنع القرار المرتبطة بمعاییر موضوعیة محددة مسبقا (على سبیل‬
‫المثال‪ :‬وجود سجالت< للموردین‪ ،‬معاییر موضوعیة لتقییم واختیار الموظفین)؛‬
‫وجود وإمكانیة تتبع أنشطة الرقابة واإلشراف التي تتم على معامالت< الشركة‪.‬‬
‫ّ في نطاق عملیات مجموعتنا‪ ،‬ھناك مجاالت أخرى معرضة لمخاطر الفساد‪ ،‬على‬
‫سبیل المثال‪ :‬منح االئتمان‪ ،‬والذي تحكمھ لوائح تنظیمیة داخلیة محددة وینطبق علیھ‬
‫المبدأ العام "عدم التسامح إطالقا"‪.‬‬

‫المبادئ التوجیھیة للمجموعة بشأن مكافحة< الفساد‪ َ :‬عالم تنص‬

‫عرف األخیر بأنھ أي شكل من أشكال ُ َّ باعتماد نھج یقوم على عدم التسامح إطالقا‪ ،‬تلتزم مجموعتنا بالحرب على الفساد‪ .‬ی عرف‬
‫األخیر بأنھ أي شكل من أشكال العرض أو القبول‪ ،‬بشكل مباشر أو غیر مباشر‪ ،‬لألموال أو المنافع األخرى على نحو یمكنھ التأثیر‬
‫على المتلقي‪ ،‬وذلك من أجل الحث أو المكافأة على فعل أو ترك نشاط ما‪.‬‬

‫السلوك الفاسد‬
‫ھناك أنواع مختلفة من السلوك الفاسد‪.‬‬
‫• الفساد الموجب‪ :‬تقدیم المال أو المزایا األخرى‪.‬‬
‫• الفساد السالب‪ :‬قبول المال أو المزایا األخرى‪.‬‬
‫• الفساد العام‪ :‬یشتمل على ھیئة عامة واحدة على األقل‪.‬‬
‫• الفساد الخاص‪ :‬یشتمل على طرف خاص واحد أو أكثر‪.‬‬
 ‫• الفساد المباشر‪ :‬یھدف إلى الحث على القیام بعمل مخالف للواجبات الرسمیة‪.‬‬
‫• الفساد غیر المباشر‪ :‬الغرض منھ جعل الفرد یؤدي عمال من أعمال منصبھ‪.‬‬

‫اللوائح التنظیمیة الداخلیة‬

‫‪،‬للتخفیف من مخاطر الفساد‪ ،‬وافق مجلس إدارة إنتیسا سان باولو على المبادئ التوجیھیة للمجموعة بشأن مكافحة< الفساد‬

‫‪.‬التي تھدف إلى تعیین المجاالت الحساسة وتحدید األدوار والمسؤولیات والعملیات الكلیة إلدارة مخاطر الفساد‬

‫یتم تمثیل المتلقین المستھدفین بواسطة مسؤولي الشركات وموظفي المجموعة‪ ،‬باإلضافة إلى الموردین أو الوكالء أو‬

‫‪.‬االستشاریین أو المھنیین أو شركاء األعمال أو العاملین لحسابھم الخاص أو شبھ الموظفین ("األطراف الثالثة")‬

‫‪:‬تعزز المبادئ التوجیھیة اإلطار التنظیمي الداخلي الذي یتكون من‬

‫مدونة أخالقیات المجموعة ومدونة قواعد السلوك الداخلیة؛ •‬

‫نموذج التنظیم واإلدارة والرقابة المعتمد وفقا للمرسوم التشریعي ‪ 2001/231‬للشركات< اإلیطالیة؛ •‬

‫المبادئ التوجیھیة للمجموعة بشأن االمتثال؛ •‬

‫المبادئ التوجیھیة للمجموعة بشأن الحوكمة اإلداریة والمالیة؛ •‬

‫المبادئ التوجیھیة للمجموعة بشأن المشتریات؛ •‬

‫• قواعد المجموعة بشأن األنظمة الداخلیة لإلبالغ عن المخالفات (كشف المخالفات)‪.‬‬

‫رئیس مكافحة< الفساد بالمجموعة‬

‫یتم إسناد مسؤولیة مراقبة المسألة إلى دائرة مكافحة الجریمة المالیة‪ ،‬ویسند إلى رئیسھا دور رئیس مكافحة< الفساد‬

‫‪:‬بالمجموعة‪ ،‬والذي یؤدي المھام الرئیسیة التالیة‬

‫إجراء تقییم مخاطر مكافحة الفساد؛ •‬

‫یساھم في وضع المبادئ التوجیھیة وتنقیحھا؛ •‬

‫یقدم المشورة والمساعدة للھیئات االعتباریة والھیاكل المؤسسیة بشأن قضایا مكافحة< الفساد؛ •‬

‫یصرح بإقامة عالقات مع األطراف المقابلة ذات مخاطر الفساد العالیة إذا تم تقدیمھا للموافقة علیھا من قبل الھیئات •‬

‫االعتباریة أو تتجاوز حدود حجم معینة بالنسبة للغرض المحدد‪.‬‬

‫التدابیر التأدیبیة والجزاءات‬

‫الموظفون المتورطون في أفعال فاسدة أو الذین یخالفون األحكام القانونیة أو المبادئ التوجیھیة یخضعون للتدابیر التأدیبیة‪ ،‬وذلك‬
‫على أساس القواعد واألحكام التعاقدیة التي تحكم عالقة العمل‪ .‬یتم تحدید نوع ومدى الجزاءات على أساس درجة التھاون أو عدم‬
‫المھارة أو اإلھمال أو الخطأ أو القصد في السلوك المتعلق بالفعل‪/‬الترك‪ .‬فیما یتعلق باألطراف الخارجیة‪ ،‬تنھي المجموعة أي عالقة‬
‫مع أطراف ثالثة تخالف اللوائح التنظیمیة لمكافحة الفساد‪.‬‬
 ‫‪ ّTAKE AWAY‬ن المجاالت الحساسة واألدوار والمسؤولیات والعملیات الكلیة والتدابیر التأدیبیة وضعت مجموعتنا الئحة تنظیمیة‬
‫داخلیة محددة تعی والجزاءات في حالة حدوث مخالفات‪ ،‬وذلك من أجل إدارة مخاطر الفساد‪ .‬الوثیقة التنظیمیة الداخلیة الرئیسیة ھي‬
‫المبادئ التوجیھیة للمجموعة بشأن مكافحة< الفساد‪.‬‬

‫مكافحة< الفساد‪ :‬قائمة المراجع التنظیمیة الرئیسیة‬

‫في الحرب على الفساد‪ ،‬تستلھم مجموعتنا االتفاقیات وأفضل الممارسات الدولیة‪.‬‬

‫منظمة التعاون االقتصادي والتنمیة "اتفاقیة مكافحة رشوة الموظفین العمومیین األجانب في المعامالت<‬
‫التجاریة الدولیة" ‪1997‬‬
‫اتفاقیة األمم المتحدة لمكافحة< الفساد‪ ،‬المعتمدة بالقرار ‪ 4/58‬في ‪ 31‬أكتوبر‪/‬تشرین األول ‪2003‬‬
‫"اتفاقیة القانون الجنائي بشأن الفساد" ‪1999‬‬
‫"اتفاقیة القانون المدني بشأن الفساد" ‪1999‬‬

‫"القرار اإلطاري للمجلس ‪ JHA/568/2003‬المؤرخ ‪ 22‬یولیو‪/‬تموز ‪ 2003‬بشأن مكافحة الفساد‬

‫في القطاع الخاص" ‪2003‬‬

‫مجموعة فولفسبرغ (‪(، "Group Wolfsberg‬إرشادات مجموعة فولفسبرغ بشأن مكافحة الفساد"‬

‫‪2011‬‬
‫غرفة التجارة الدولیة‪" ،‬قواعد غرفة التجارة الدولیة بشأن مكافحة الفساد" ‪2011‬‬
‫منظمة الشفافیة الدولیة‪" ،‬مبادئ قطاع األعمال بشأن مكافحة الرشوة‪ ،‬مبادرة متعددة األطراف بقیادة‬
‫منظمة الشفافیة الدولیة" ‪2013‬‬

‫مجموعة العشرین(‪(، "G-20‬خطة تنفیذ مكافحة< الفساد لمجموعة العشرین ‪"2015-2016‬‬

‫‪2014‬‬
‫المعیار "‪ - ISO 37001‬نظام إدارة مكافحة الرشوة ‪ -‬المتطلبات مع إرشادات االستخدام" ‪. 2016‬‬

‫ینص على المتطلبات واإلرشادات إلنشاء< "نظام إدارة الفساد" وتطبیقھ وتوحیده واستعراضھ وتحسینھ‬