Nd:

I. Khái niệm về công ty hợp danh:

- Công ty hợp danh là loại hình công ty, trong đó các thành viên cùng nhau tiến hành
hoạt động thương mại dưới một hãng chung và cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn
về mọi khoản nợ của công ty.( k/n chung)
Công ty hợp danh hay còn gọi là công ty góp danh là loại hình đặc trưng của công ty
đối nhân. (là những công ty mà việc thành lập dựa trên sự liên kết chặt chẽ bởi độ tin
cậy về nhân thân của các thành viên, các thành viên có quan hệ gần gũi, tin tưởng
nhau mà lập ra “góp danh”, sự hùn vốn là yếu tố thứ yếu)
- Căn cứ khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 tại Việt Nam, công ty hợp
danh là doanh nghiệp, trong đó:

+ Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng
nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp
danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành
viên góp vốn;

+ Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ
tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

+ Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các
khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Ví dụ: Công Ty Hợp Danh Quản Tài Viên Quản Lý Và Thanh Lý Tài Sản Đắk Lắk,
Công Ty Hợp Danh Quản Lý Và Thanh Lý Tài Sản Việt An,…

* Theo pháp luật nước ngoài

- Công ty hợp danh bao gồm hai loại công ty, cụ thể gồm:

+ Công ty hợp danh: chỉ bao gồm các thành viên hợp danh, thành viên hợp danh chịu
trách nhiệm vô hạn và liên đới; có quyền quản lý và đại diện cho công ty hợp danh.
ví dụ: Luật Hợp danh thống nhất Hoa Kỳ năm 1997, công ty hợp danh là một hội gồm
hai thể nhân trở lên với tư cách là những đồng sở hữu cùng nhau kinh doanh để thu lợi
nhuận.
+ Công ty hợp danh hữu hạn gồm: thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn, có
quyền quản lý và đại diện cho công ty; thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn,
không có quyền quản lý và không có quyền đại diện cho công ty.
* Ở Việt Nam, loại hình công ty hợp doanh lần đầu tiên được quy định trong Luật doanh
nghiệp trong những năm trước đấy. Luật doanh nghiệp năm 2020 khác với pháp luật
nước ngoài, pháp luật Việt Nam không phân biệt hợp danh thường và hợp danh hữu
hạn.
2. Lịch sử hình thành và phát triển công ty hợp danh
-Một trong những loại hình công ty có mặt sớm nhất trong lịch sử đó là
công ty hợp danh.
-Những quy định về sự hợp danh theo nghĩa rộng trong các bộ luật thời cổ
đại :
+Bộ luật Hammurabi của Babylon vào khoảng năm 2300 trước
Công nguyên.
+Khái niệm hợp danh theo Đạo Luật Justinian của đế chế La Mã
cổ đại vào thể kỉ thứ VI
-Thời kì Trung đại, cuối thế kỉ XVII hình thức “hợp danh” trở nên rõ ràng
hơn.
-Năm 1776, luật pháp về công ty hợp danh bắt đầu được áp dụng ở Mỹ và
trở thành loại hình kinh
doanh quan trọng nhất ở Mỹ vào đầu thế kỷ thứ XIX.
* Ở VIỆT NAM
-Loại hình công ty hợp danh này ra đời muộn so với thế giới bởi vì do điều
kiện kinh tế, lịch sử, xã hội … Mãi đến tận thế kỷ XIX, người Pháp đã mang
luật công ty của họ đến Việt Nam như một sự cấy ghép pháp luật cưỡng
bức vào nước ta.
-Các tòa án ở Nam Kỳ sử dụng Bộ luật Thương mại (1987), Luật Công ty
trách nhiệm hữu hạn (1925) làm nguồn khi giải quyết vụ án kinh tế.
- "Dân luật thi hành tại các tòa Nam án Bắc Kỳ" năm 1931: Công ty hợp
danh dưới tên gọi "Hội người" được chia làm hai loại Hội hợp danh và Hội
hợp tư.
-Trước năm 1975: miền Nam Việt Nam áp dụng Bộ luật thương mại Sài
Gòn. Công ty hợp danh là một hội đoàn thương sự được thành lập giữ hai
người, hay một số người nhiều hơn để làm thương mại dưới một hội danh.
-Bắt đầu từ hiến pháp 1959: mô hình kinh tế Xô- viết được áp dụng ở Việt
Nam. Ngoài các công ty tư sản, tay sai và phản động được quốc hữu hóa,
thì các công ty và cơ sở kinh doanh tư nhân của người Việt Nam được
chuyển sang hình thức công ty công – tư hợp doanh.
-Sau đại hội toàn quốc lần thứ VI (năm 1986) :Đảng đã chuyển nền kinh tế
từ tập trung bao cấp sang nền kinh tế thị trường theo định hướng xã hội
chủ nghĩa, mở rộng các thành phần kinh tế , ghi nhận hình thức sở hữu tư
nhân.
-Năm 1990 đánh dấu sự ghi nhận chính thức của pháp luật về công ty. Tuy
nhiên, còn nhiều hạn chế ,các quy định của công ty chưa cụ thể và chưa
có công ty hợp danh trong các văn bản pháp luật trên.
-Luật doanh nghiệp 1999 : Ghi nhận sự tồn tại của hai loại hình công ty
mới, công ty hợp danh và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên .
-Luật Doanh nghiệp 2005: Mô hình công ty này đã được quy định chi tiết rõ
ràng hơn, phù hợp với tình hình kinh tế đất nước.
-Luật Doanh nghiệp 2005 được sửa đổi, bổ sung bởi luật doanh nghiệp
2014: Thay đổi đột phá về quyền kinh doanh, cải cách thủ tục hành chính,
cải cách con dấu, bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư, dễ dàng trong tái cơ cấu
doanh nghiệp đã gián tiếp thúc đẩy quá trình phát triển công ty hợp danh tại Việt Nam.
3. Phân tích các đặc trưng cơ bản của công ty hợp danh
Theo pháp luật Việt Nam thì công ty hợp danh có các đặc trưng sau:
1) Công ty phải có ít nhất 2 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau
kinh doanh dưới một tên chung;
2) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của
mình về các nghĩa vụ của công ty;
3) Công ty có thể có thành viên góp vốn, chỉ chịu trách nhiệm đối với công ty trong
phạm vi phần vốn góp vào công ty;
4) Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh;
5) Công ty không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào.