PHÁP LUẬT THƯƠNG MẠI HÀNG HÓA VÀ DỊCH VỤ

TÌNH HUỐNG 1

Ngày 15/3/2012 Giám đốc A gửi đồng thời qua máy fax của công ty đến Công ty B và Công ty C
thư chào bán một xe xúc đất chuyên dụng trong xây dựng đang được sử dụng, biển số kiểm soát
“52P 7…” đề rõ tên công ty nhận với cùng một nội dung. Thư này đáp ứng đủ các điều kiện quy
định tại Điều 390 BLDS 2005. Trong đó thời hạn giao hàng là 7 ngày kể từ ngày bên chào bán
nhận được chấp nhận mua hàng, thời điểm giao hàng cụ thể do các bên thỏa thuận. Ngày
20/3/2012 Công ty A nhận được một bản fax của Công ty B do Giám đốc công ty này ký với nội
dung đồng ý mua chiếc xe đó với toàn bộ điều kiện ghi trong thư chào bán. Ngày 30/3/2012
Công ty A lại nhận được một bản fax của Công ty C cũng với nội dung đồng ý mua với toàn bộ
điều kiện ghi trong thư chào bán.

Giám đốc Công ty A đã quyết định bán chiếc xe trên cho Công ty B và giao xe vào ngày
26/3/2012 và tiến hành thủ tục chuyển quyền sở hữu cho công ty này.

Câu hỏi: Hãy phân tích tình trạng pháp lý của tình huống trên đây.

Đáp án:

1. Cơ sở pháp lý để xem xét tình huống:

Tham gia vào các giao dịch này là các công ty, nên là thươngnhân; các giao dịch nhằm
mua bán hàng hóa, và xảy ra trong tháng 3/2012. Bởi vậy, căn cứ quy định tại Điều 1, 2, 3 và 4
LTM 2005 thì LTM 2005 và BLDS 2005 được áp dụng để xem xét tình trạng pháp lý của tình
huống này.

2. Các giao dịch được xác lập và thực hiện:

Các bản fax mà A gửi đồng thời cho B và C là các đề nghị giao kết hợp đồng theo quy
định tại Điều 390 BLDS 2005, vì tình huống nêu rõ nội dung bản fax này đáp ứng đủ các điều
kiện quy định tại Điều 390 BLDS 2005. Bản fax do B gửi cho A vào ngày 20/3/2012 là chấp
nhận đề nghị giao kết hợp đồng của A theo quy định tại Điều 396 BLDS 2005, vì có nội dung
đồng ý mua với toàn bộ điều kiện ghi trong thư chào bán. Như vậy, một hợp đồng mua bán hàng
hóa giữa A và B đã được xác lập vào ngày 20/3/2012 căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 404
BLDS 2005.
 A giao hàng cho B vào ngày 26/3/2012 và tiến hành thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản
cho B.

Bản fax C gửi cho A vào ngày 30/3/2012 là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng của A
theo quy định tại Điều 396 BLDS 2005, vì có nội dung đồng ý mua với toàn bộ điều kiện ghi
trong thư chào bán. Như vậy, một hợp đồng mua bán hàng hóa giữa A và C đã được xác lập vào
ngày 30/3/2012 căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 404 BLDS 2005.

3. Hậu quả pháp lý phát sinh từ các giao dịch và hành vi thực hiện giao dịch trên đây:

A đã giao hàng cho B vào ngày 26/3/2012, trong thời hạn giao hàng theo hợp đồng, phù
hợp với quy định tại Điều 37 LTM 2005 và tiến hành thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản cho B,
phù hợp với quy định tại khoản 8 Điều 3 LTM 2005. Bởi vậy sẽ không phát sinh tranh chấp giữa
A và B về việc giao hàng.

Tuy nhiên, giữa A và C một hợp đồng mua bán hàng hóa có nội dung như hợp đồng giữa
A và B cũng đã được xác lập và có hiệu lực pháp luật.

Nhưng do đối tượng mua bán của cả 2 hợp đồng này là một chiếc xe duy nhất đang được
sử dụng, có biển kiếm soát và vì vậy là vật đặc định theo quy định tại khoản 2 Điều 179 BLDS
2005, nên A không thể thực hiện được hợp đồng mua bán với C.

Do A vi phạm hợp đồng với C dưới hình thức không giao hang (không thực hiện nghĩa vụ
giao hàng). Nếu xem đây là trường hợp A không thể thực hiện được hợp đồng thì A cũng không
được miễn trách nhiệm theo quy định tại Điều 294 LTM 2005, vì không do lỗi của C mà cũng
không xảy ra sự kiện bất khả kháng. C có thể áp dụng các chế tài đối với A. Các chế tài có thể
được áp dụng bao gồm:

Đình chỉ thực hiện hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại;

Hủy hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Có thể có tranh cãi về việc áp dụng chế tài buộc thực hiện đúng hợp đồng dưới hình thức
C mua một chiếc xe khác tương tự và yêu cầu A thanh toán chi phí phát sinh (bao gồm tiền chênh
lệch giữa 2 xe + chi phí giao kết/thực hiện hợp đồng mua xe thay thế).
o Ủng hộ: đối với C thì hợp đồng vẫn có thể thực hiện được dưới hình thức C mua xe khác thay
thế.

o Phản đối: Đối với A thì hợp đồng không thể thực hiện được thì không thể buộc A thực hiện
đúng hợp đồng.

TÌNH HUỐNG 2

Ngày 21/7/2023, trong cuôc gặp gỡ giữa giám đốc Công ty cổ phần VietElec (là người đại diện
theo pháp luật) với chủ tịch CTTNHH MTV Đại Phát (là người đại diện theo pháp luật), Công ty
cổ phần VietElec yêu cầu: “CTTNHH MTV Đại Phát giới thiệu một doanh nghiệp có khả năng
làm cơ sở phân phối cho một loại điện thoại mới ra mắt – NewMobile tại Tp. Hà Nội. Thù lao:
20 triệu VNĐ, thời gian thực hiện là 10 ngày”.

CTTNHH MTV Đại Phát đồng ý với yêu cầu của Công ty cổ phần VietElec. Ngày 28/7/2023,
CTTNHH MTV Đại Phát đã giới thiệu cho công ty này DNTN An Minh có ngành nghề kinh
doanh phù hợp với yêu cầu công việc của Công ty cổ phần VietElec. Ngày 04/8/2023, Công ty cổ
phần VietElec và DNTN An Minh đã ký HĐ với nhau. Hỏi:

1.Nhận xét về tính hợp pháp của giao dịch giữa Công ty cổ phần VietElec và CTTNHH MTV
Đại Phát

2.Sau khi ký HĐ với DNTN An Minh, Công ty cổ phần VietElec mới nhận thấy rằng DN này
không thực sự có kinh nghiệm kinh doanh mặt hàng điện thoại di động như mong muốn. Vì thế,
Công ty cổ phần VietElec đã đơn phương chấm dứt HĐ với DNTN An Minh và đồng thời gửi
thư yêu cầu CTTNHH MTV Đại Phát hoàn trả số tiền thù lao 20 triệu. Nhận xét về yêu cầu của
Công ty cổ phần VietElec?

BÀI LÀM 2

1. Giao dịch giữa Công ty cổ phần VietElec và CTTNHH MTV Đại Phát là hợp pháp.
Cả hai bên đều là các đối tác thương mại hợp pháp, có quyền ký kết hợp đồng và thực
hiện các giao dịch thương mại.
CTTNHH MTV Đại Phát đã thực hiện đúng yêu cầu của Công ty cổ phần VietElec, đó là
giới thiệu một doanh nghiệp có khả năng làm cơ sở phân phối cho một loại điện thoại
mới.
 2. Yêu cầu của Công ty cổ phần VietElec không hợp lý.
Trong hợp đồng giữa Công ty cổ phần VietElec và CTTNHH MTV Đại Phát, nhiệm vụ
của CTTNHH MTV Đại Phát chỉ là giới thiệu một doanh nghiệp có khả năng làm cơ sở
phân phối, không có điều khoản nào nói rằng doanh nghiệp đó phải có kinh nghiệm kinh
doanh mặt hàng điện thoại di động.
Do đó, Công ty cổ phần VietElec không có quyền yêu cầu CTTNHH MTV Đại Phát hoàn
trả số tiền thù lao.

TÌNH HUỐNG 3

Công ty cổ phần VietElec chuyên sản xuất các thiết bị điện tử nội địa bao gồm các mặt hàng:
Điện thoại di động, tivi, các loại đồ điện dân dụng khác… Công ty cổ phần VietElec ủy quyền
cho CTTHHH MTV Đại Phát tổ chức thực hiện chuỗi cửa hàng bảo hành chính hãng cho sản
phẩm điện thoại di động bằng việc tổ chức 3 trung tâm bảo hành tại Hà Nội, Đà Nẵng và Thành
phố Hồ Chí Minh.

Hãy nêu ý kiến của anh (chị) về các tình huống sau:

a.Công ty TNHH MTV Đại Phát nhận bảo hành diện thoại di động do các công ty khác ủy
quyền;

b.Công ty TNHH MTV Đại Phát tổ chức thêm nhiều trung tâm bảo hành sản phẩm điện thoại của
Công ty cổ phần VietElec tại các thành phố lớn trong phạm vi cả nước

c.Công ty TNHH MTV Đại Phát gây thiệt hại cho khách hàng do việc bảo hành không đảm bảo
chất lượng.

BÀI LÀM 3

a. Nếu Công ty TNHH MTV Đại Phát nhận bảo hành điện thoại di động do các công ty khác ủy
quyền, điều này có thể mở rộng phạm vi hoạt động và tăng doanh thu cho công ty. Tuy nhiên,
công ty cần đảm bảo rằng họ có đủ nguồn lực và kỹ năng để đáp ứng nhu cầu bảo hành từ nhiều
hãng khác nhau. Đồng thời, công ty cũng cần chú ý đến việc duy trì chất lượng dịch vụ bảo hành
để không làm mất lòng tin của khách hàng và đối tác.

b. Việc Công ty TNHH MTV Đại Phát tổ chức thêm nhiều trung tâm bảo hành sản phẩm điện
thoại của Công ty cổ phần VietElec tại các thành phố lớn trong phạm vi cả nước có thể giúp cải
thiện khả năng tiếp cận của khách hàng và tăng cường sự hài lòng của khách hàng. Tuy nhiên,
việc mở rộng này cần được thực hiện một cách có kế hoạch và cẩn thận để đảm bảo rằng chất
lượng dịch vụ không bị giảm sút. Công ty cần phải đảm bảo rằng họ có đủ nguồn lực, cả về nhân
lực và tài chính, để duy trì và vận hành các trung tâm bảo hành mới này.

c. Nếu Công ty TNHH MTV Đại Phát gây thiệt hại cho khách hàng do việc bảo hành không đảm
bảo chất lượng, điều này có thể gây tổn hại nghiêm trọng đến uy tín của cả hai công ty Đại Phát
và VietElec. Công ty Đại Phát cần phải nhanh chóng giải quyết vấn đề, bồi thường cho khách
hàng nếu cần và thực hiện các biện pháp cải tiến để ngăn chặn việc này xảy ra trong tương lai.
Điều này có thể bao gồm việc đào tạo lại nhân viên, cải thiện quy trình bảo hành hoặc thậm chí
thay đổi nhà cung cấp dịch vụ bảo hành nếu cần.

TÌNH HUỐNG 4

Theo hợp đồng số HĐ/SX/0505/2013 ngày 27.5.2013, bên A là Cty TNHH A có đặt hàng với bên
B là Cty TNHH B sản xuất 1.000 tấm biểu ngữ banner quảng cáo với tổng giá trị hợp đồng là
39.5 triệu đồng, giao hàng đến ngày 27.6.2013 bên A trả cho bên B 4.0 triệu đồng ngay sau khi
mẫu Banner được duyệt, còn lại 35.5 triệu đồng trả sau khi giao hàng 05 ngày.

Ngày 08.06.2013 bên B giao trước 300 tấm banner. Do không đúng quy cách, chất liệu, nên hai
bên thỏa thuận bên B bồi thường thêm 200 tấm banner và bên A đồng ý nhận tiếp số banner còn
lại. Ngày 14.06.2013 bên B giao tiếp 700 tấm banner còn lại. Ngày 16.06.2013 giao 200 tấm
banner bồi thường, nhưng số banner này cũng không đạt chất lượng. Ngày 22.06.2013 bên B lại
giao tiếp 200 banner nữa.

Do bên A không thanh toán số tiền còn lại sau nhiều lần yêu cầu, nên ngày 31.08.2013 bên B đã
khởi kiện bên A ra Tòa án có thẩm quyền, yêu cầu bên A thanh toán số tiền hàng còn lại và tiền
lãi do chậm thanh toán theo quy định của pháp luật. Bên A cho rằng bên B đã vi phạm hợp đồng
nhưng thay vì phạt vi phạm, bên A đã tạo điều kiện cho bên B sản xuất banner bồi thường, điều
này thể hiện rõ thiện chí, đạo đức trong kinh doanh của bên A, nên đã đề nghị với bên B được
thanh toán 50% giá trị hợp đồng nhưng bên B không đồng ý. Bên B yêu cầu tòa án giải quyết vụ
án theo quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa, bên B trình bày 200 tấm banner giao ngày 22.06.2013 là để bồi thường lần 2 theo
thỏa thuận của 2 bên. Ngược lại, bên A cho rằng không có thỏa thuận bồi thường lần 2 mà là do
bên B tự ý đem đến giao hàng tại kho của bên A. Nhưng bên A cũng thừa nhận là số banner giao
sau cùng là đạt yêu cầu và bên A có sử dụng một số tấm banner này.

Căn cứ vào quy định pháp luật và các tình tiết vụ án, anh chị hãy xem xét yêu cầu của bên B có
cơ sở để chấp nhận không?

BÀI LÀM 4

Để xem xét yêu cầu của bên B có cơ sở để chấp nhận hay không, ta cần phân tích các tình tiết vụ
án dựa trên quy định của pháp luật.

1. Theo hợp đồng, bên B đã vi phạm hợp đồng khi giao hàng không đúng quy cách, chất liệu.
Tuy nhiên, bên A đã chấp nhận việc này và thỏa thuận với bên B bồi thường thêm 200 tấm
banner.

2. Bên B đã giao 200 tấm banner bồi thường nhưng chất lượng không đạt yêu cầu. Sau đó, bên B
giao thêm 200 banner nữa vào ngày 22.06.2013. Tại phiên tòa, bên B cho rằng số banner này là
để bồi thường lần 2 theo thỏa thuận của 2 bên, trong khi bên A cho rằng không có thỏa thuận bồi
thường lần 2.

3. Bên A đã sử dụng một số tấm banner cuối cùng mà bên B giao, và thừa nhận rằng chúng đạt
yêu cầu.

4. Bên A đã đề nghị thanh toán 50% giá trị hợp đồng nhưng bên B không đồng ý. Bên B yêu cầu
bên A thanh toán số tiền hàng còn lại và tiền lãi do chậm thanh toán theo quy định của pháp luật.

Dựa trên các tình tiết trên, yêu cầu của bên B có cơ sở để chấp nhận. Bên B đã giao đủ số lượng
banner theo hợp đồng và bên A đã sử dụng một số tấm banner cuối cùng mà bên B giao. Tuy
nhiên, việc bên B yêu cầu bên A thanh toán số tiền hàng còn lại và tiền lãi do chậm thanh toán
cần được xem xét kỹ hơn, bởi vì bên B đã vi phạm hợp đồng khi giao hàng không đúng quy
cách, chất liệu. Việc bên A đề nghị thanh toán 50% giá trị hợp đồng có thể được xem xét như một
giải pháp hợp lý để giải quyết vấn đề này.

TÌNH HUỐNG 5
1. Trường hợp 1:

Ngày 17/9/2021, kho hàng của bên A cháy (sự kiện bất khả kháng - điều 294 LTM 2005 ).

- Trách nhiệm rủi ro thuộc về bên A: Bên A chịu trách nhiệm vì họ là chủ sở hữu của kho hàng
và có trách nhiệm bảo vệ tài sản của mình. Tuy nhiên, trong trường hợp này, sự kiện cháy là một
sự kiện bất khả kháng, nghĩa là không thể tránh được hoặc dự đoán trước. Do đó, bên A không
chịu trách nhiệm về rủi ro trong trường hợp này.

2. Trường hợp 2:

Bên A do thiếu nhân công nên không kịp giao hàng đúng hạn. Ngày 20/9/2021, kho hàng của A
cháy (sự kiện bất khả kháng).

- Trách nhiệm rủi ro thuộc về bên A: Bên A chịu trách nhiệm vì họ đã không đáp ứng đúng hạn
giao hàng theo hợp đồng. Sự kiện cháy là một sự kiện bất khả kháng, nhưng trong trường hợp
này, bên A đã vi phạm hợp đồng bằng việc không kịp giao hàng đúng hạn. Do đó, bên A chịu
trách nhiệm về rủi ro trong trường hợp này.

3. Trường hợp 3:

Bên A do thiếu nhân công nên gửi thông báo tới bên B gia hạn hợp đồng đến ngày 25/9/2021
mới giao hàng và được bên B đồng ý. Ngày 22/9/2021 kho hàng bên A bị cháy (sự kiện bất khả
kháng).

- Trách nhiệm rủi ro thuộc về bên A: Bên A chịu trách nhiệm vì họ đã không đáp ứng đúng hạn
giao hàng theo hợp đồng ban đầu. Tuy nhiên, sau khi gửi thông báo gia hạn hợp đồng và được
bên B đồng ý, bên A đã có thỏa thuận mới với bên B. Sự kiện cháy là một sự kiện bất khả kháng
và xảy ra sau khi thỏa thuận mới được đạt. Do đó, trong trường hợp này, bên A không chịu trách
nhiệm về rủi ro.
Tóm lại, trách nhiệm rủi ro trong các trường hợp trên phụ thuộc vào việc xác định xem liệu bên
A đã vi phạm hợp đồng hay không và liệu sự kiện cháy có xảy ra trước hay sau khi có thỏa thuận
mới được đạt.

TÌNH HUỐNG 6

Bà Tỵ hiện đang là chủ một cửa hàng bánh mỳ lâu năm tại Tp. Đà Nẵng. Trong nhiều năm qua,
bà Tỵ thực hiện hoạt động kinh doanh với tư cách cá nhân (không có đăng ký kinh doanh). Cửa
O hàng tuy nhỏ nhưng thương hiệu bánh mì bà Tỵ đã nổi tiếng khắp thành phố. Công ty TNHH
Sơn Trà muốn ký hợp đồng nhượng quyền thương mại với bà Tỵ. Hỏi dự định của công ty Sơn
Trà có thực hiện được không ?

BÀI LÀM 6.

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, hoạt động kinh doanh phải được đăng ký và có giấy phép
kinh doanh. Trong trường hợp của bà Tỵ, vì đã thực hiện hoạt động kinh doanh trong nhiều năm
qua mà không có đăng ký kinh doanh, điều này có thể coi là vi phạm pháp luật.

Vì vậy, công ty TNHH Sơn Trà muốn ký hợp đồng nhượng quyền thương mại với bà Tỵ có thể
gặp khó khăn. Bởi vì bà Tỵ không có giấy phép kinh doanh, việc nhượng quyền thương mại có
thể không được công nhận và bảo vệ theo quy định của pháp luật.

Để đảm bảo việc kinh doanh hợp pháp và tránh các rủi ro pháp lý, bà Tỵ nên xem xét việc đăng
ký kinh doanh và làm thủ tục cần thiết để hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật. Sau
đó, công ty TNHH Sơn Trà có thể tiến hành ký hợp đồng nhượng quyền thương mại với bà Tỵ
một cách hợp pháp và bảo đảm.