Bài tập 01: Luật áp dụng

Nguồn luật nào được áp dụng đối với các quan hệ hợp đồng sau đây? Giải thích tại
sao?
a. Bệnh viện công lập T ký kết hợp đồng với Công ty CP Y, theo đó T ủy thác cho Y
nhập khẩu một thiết bị y tế công nghệ cao từ nước D; trong hợp đồng T và Y
không thỏa thuận về luật áp dụng.
b. Công ty TNHH V có trụ sở tại TP. Hồ Chí Minh ký hợp đồng mua bán hàng hóa
với Công ty S có trụ sở tại Singapore, theo đó V bán cho S 100 tấn cà phê nhân
Robusta, giao hàng theo điều kiện “FOB cảng Cát Lái TP. Hồ Chí Minh,
Incoterms 2010”; trong hợp đồng V và S không thỏa thuận về luật áp dụng.
Bài tập 02: Gánh chịu tổn thất
Bên nào phải gánh chịu tổn thất xảy ra đối với hàng hóa trong các trường hợp sau
đây? Giải thích tại sao?
a. Tháng 7/2017 Công ty TNHH C cho Công ty CP T thuê một xe xúc đất để T
thi công san lấp mặt bằng tại một công trường ở Quận 9 TP. Hồ Chí Minh.
Tháng 8/2017 (trong thời hạn thuê), do bất cẩn của người điều khiển là người
lao động của T, chiếc xe xúc đất bị lật xuống kênh bên mép công trường và
hư hỏng nặng. Được biết, trong hợp đồng các bên không thỏa thuận về việc
chuyển rủi ro.
Hoạt động cho thuê và thuê trong tình huống trên là hoạt động thương mại và
được thực hiện bởi các thương nhân là Công ty TNHH C (công ty C) và Công ty
CP T (công ty T) nên sẽ chịu sự điều chỉnh của Luật Thương mại 2005. Bên cạnh
đó còn có yếu tố bất cẩn của người lao động của công ty T nên sẽ giải quyết theo
Bộ Luật dân sự 2015.
Do trong hợp đồng các bên không thỏa thuận về việc chuyển rủi ro và bên thuê
cũng không có lỗi nên theo khoản 1 Điều 273 Luật Thương mại 2005 công ty C
phải chịu tổn thất. Tuy nhiên, tình huống còn có yếu tố lỗi của người lao động là
người của công ty T nên phải xem xét quy định của BLDS 2015, theo đó công ty T
phải bồi thường thiệt hại cho công ty C (Điều 597 BLDS 2015)
b. DNTN B ký kết hợp đồng bán cho Công ty TNHH M 20 tấn bắp (ngô), giao
hàng cho Công ty vận tải L tại kho của B. Trên đường vận chuyển, xe của L
bị lập xuống đèo khi đang chạy trong thời tiết mưa lớn gây hư hỏng toàn bộ
lô hàng. Được biết, trong hợp đồng giữa B và M không có thỏa thuận về việc
chuyển rủi ro.
Hoạt động mua bán hàng hóa trong tình huống trên là hoạt động thương mại và
được thực hiện bởi các thương nhân là DNTN B và Công ty TNHH M nên sẽ chịu
sự điều chỉnh của Luật Thương mại 2005.
 Do trong hợp đồng các bên không thỏa thuận về việc chuyển rủi ro nên nếu trong
hợp đồng hai bên có thỏa thuận về việc vận chuyển hàng hóa và xác định địa điểm
giao hàng cụ thể thì theo Điều 58 Luật Thương mại 2005, công ty M phải chịu tổn
thất. Nếu không có thỏa thuận về việc vận chuyển và địa điểm giao nhận hàng mà
hàng hóa vẫn chưa chuyển giao cho bên mua là công ty M thì bên bán là công ty B
sẽ chịu tổn thất.

Bài tập 03: Tranh chấp hợp đồng mua bán hạt điều thô
Sự việc:
Ngày 04/04/2017, Công ty cổ phần Sản xuất và Dịch vụ Xuất nhập khẩu R (sau đây
gọi là Công ty R), và Công ty TNHH T (sau đây gọi là Công ty T) ký kết với nhau Hợp
đồng số 02/HĐ/2017. Nội dung hợp đồng như sau:
Công ty T nhập hạt điều thô, khô cho Công ty R với tổng số lượng 298.929 kg
thành tiền là 10.000.000.000 đồng. Sau khi hàng nhập về, Công ty T sẽ ký gửi lại lô hàng
trên cho Công ty R quản lý, phơi khô, hun trùng, bảo quản. Công ty T phải có trách
nhiệm mua lại số hàng nói trên từ ngày 29/04/2017 đến ngày 30/11/2017. Hàng về đến
kho của Công ty R thì Công ty R sẽ thanh toán cho Công ty T 7.000.000.000 đồng, Công
ty T sẽ ký quỹ lại số tiền 3.000.000.000 đồng để đảm bảo nghĩa vụ nhận hàng. Trong
trường hợp giá thị trường giảm xuống 25% mà Công ty T không nhận hàng thì Công ty R
được thanh lý toàn bộ lô hàng, toàn bộ số tiền lỗ do giá giảm xuống chỉ được khấu trừ
vào 30% số tiền ký quỹ.
Quá trình thực hiện hợp đồng: Công ty R đã thanh toán 7.000.000.000 đồng cho
Công ty T, Công ty T đã ký quỹ lại 3.000.000.000 đồng. Ngày 29/04/2017, Công ty R có
liên hệ với Công ty T yêu cầu Công ty T đến lấy hàng thì ngày 03/11/2017 Công ty T mới
đến nhận 37.167 kg hạt điều và có thanh toán 1.230.000.000 đồng, sau đó bỏ luôn không
liên hệ lấy hàng nữa. Do thị trường liên lục giảm giá mặt hàng hạt điều, Công ty R phải
tìm cách bán số hạt điều còn lại theo giá thị trường từng đợt bán ra, cụ thể: Ngày
15/09/2017 bán cho Công ty L, ngày 25/10/2017 bán cho Công ty H. Đến ngày
28/05/2018, Công ty T gửi thư từ chối mua hàng. Công ty R cho rằng: Công ty T vi phạm
nghĩa vụ nhận hàng, buộc Công ty R phải bán số hạt điều còn lại cho bên thứ ba và chịu
lỗ 1.700.000.000 đồng. Nay Công ty R yêu cầu Công ty T bồi thường khoản lỗ nói trên
cho Công ty R.
Trước đó, Công ty T có văn bản xin nhận lại toàn bộ số hàng trên để bán và thanh
toán sau cho Công ty R nhưng Công ty R không đồng ý. Đồng thời, Công ty R cũng
không có bất kỳ văn bản nào thông báo cho Công ty T về việc Công ty R sẽ bán toàn bộ
lô hàng cho bên thứ ba. Công ty T đang không biết căn cứ vào cơ sở pháp lý nào để từ
chối yêu cầu bồi thường nói trên của Công ty R.
Yêu cầu:
 Anh/chị hãy cho Công ty T ý kiến tư vấn về cơ sở pháp lý để từ chối yêu cầu bồi
thường của Công ty R.

Bài tập 04: Tranh chấp Hợp đồng tư vấn đầu tư

Sự việc:
Nguyên đơn: Công ty TNHH IS DONGSEO (pháp nhân kế thừa của Công ty
Ilshin); có trụ sở tại số 53-8 Cheongdam-Dong, Gangnam-Gu, Seoul, Korea (Hàn Quốc);
địa chỉ trụ sở Văn phòng đại diện tại Việt Nam: 3F The Manor Tower khu đô thị Mỹ
Đình-Mễ Trì, huyện Từ Liêm, thành phố Hà Nội
Bị đơn: Công ty cồ phần đầu tư phát triển Hoàng Lan; có trụ sở tại số 161A, tổ
15 Nguyễn Trãi, thị xã Hà Giang, tỉnh Hà Giang.
Ngày 28/01/2008, Công ty cổ phần đầu tư phát triển Hoàng Lan (“Công ty Hoàng
Lan”) và Công ty Ilshin ký kết Hợp đồng tư vấn đầu tư liên quan đến khu đất tại Lô E7,
đường Phạm Hùng, Từ Liêm, Hà Nội. Theo hợp đồng thì “Bên A (Công ty Hoàng Lan)
sẽ chuẩn bị hồ sơ và thay mặt Bên B (Công ty Ilshin) liên hệ với cơ quan có thẩm quyền
để xin cho Bên B thực hiện Dự án tại lô đất E7, đường Phạm Hùng, Hà Nội. Mục đích sử
dụng đất: Trung tâm thương mại, văn phòng và căn hộ để bán và cho thuê; Thời hạn Dự
án: 49 năm; Tiến độ công việc: (1)xin phê chuẩn nguyên tắc và xin quyết định giao/thuê
đất chính thức ( trong vòng 4 tháng kế từ ngày của Hợp đồng này); (2) Thu xếp việc ký
kết hợp đồng thuê đất giữa bên B và cơ quan nhà nước có thẩm quyền và xin được giấy
chứng nhận quyền sử dụng đất (trong vòng 4 tháng kế từ ngày chấp thuận nguyên tắc
của Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội). Thời hạn quy định tại Điều này không bao gồm
thời gian Bên B chuẩn bị và hoàn thiện hồ sơ pháp lý theo yêu cầu của cơ quan có thẩm
quyền. Các bên còn thỏa thuận: nếu Bên A không xin được phê chuẩn cho mọi yêu cầu
trên thì Bên B có thế chấm dứt hợp đồng mà không phải trả bất kỳ khoản phí hoặc bồi
thường nào cho Bên A và Bên A sẽ phải hoàn lại cho Bên B mọi khoản thanh toán Bên B
đã ứng trước cho Bên A.
Tổng phí dịch vụ Bên B phải trả cho Bên A là USD 6.000.000 và được thanh toán
thành 3 lần: (1) sau khi ký kết Hợp đồng, Bên B sẽ ứng trước USD 1.000.000; (2) sau khi
Bên A xin được phê chuẩn nguyên tắc, Bên B sẽ thanh toán USD 3.000.000; (3) sau khi
Bên B nhận được quyết định cho thuê đất hoặc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Bên
B sẽ thanh toán phần còn lại.
Thực hiện hợp đồng, ngày 28/01/2008, ông Kim Sin Mo - đại diện theo Ủy quyền
của Công ty Ilshin đã trực tiếp giao cho bà Nguyễn Thị Miền - Tổng giám đốc Công ty
Hoàng Lan bằng tiền mặt 1.000.000 USD. Tuy nhiên, phía công ty Hoàng Lan không
thực hiện công việc đúng tiến độ đã cam kết. Từ ngày 26/5/2008 đến ngày 26/06/2008,
Công ty Ilshin nhiều lần gửi đề nghị công ty Hoàng Lan báo cáo và thực hiện đúng tiến
độ đã thỏa thuận nhưng luôn nhận được sự hứa hẹn của công ty Hoàng Lan.
Ngày 09/7/2008, Công ty Ilshin đã gửi Công văn số 012/2008-IS cho Công ty
Hoàng Lan thông báo về việc ILSHIN quyết định chấm dứt hợp đồng tư vấn giữa
ILSHIN và Hoàng Lan ký ngày 28/01/2008. Đề nghị Công ty Hoàng Lan thanh toán lại
cho ILSHIN số tiền 1.000.000 USD đã tạm ứng trước. Ngày 17/9/2008, Công ty Dongseo
(pháp nhân kế thừa của Công ty ILSHIN đã gửi thông báo chính thức chấm dứt Hợp đồng
tư vấn đầu tư ngày 28/01/2008 và đề nghị Công ty Hoàng Lan hoàn trả Công ty Dongseo
số tiền 1.000.000 USD.
Ngày 05/12/2008, Công ty Dongseo khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết:
- Hủy bỏ Hợp đồng tư vấn đầu tư liên quan đến khu đất tại lô E7, Phạm Hùng, Hà
Nội giữa Công ty Ilshin và Công ty Hoàng Lan.
- Buộc Công ty Hoàng Lan hoàn trả 1.000.000 USD và tiền lãi chậm trả.
- Buộc Công ty Hoàng Lan bồi thường thiệt hại vật chất 50.000.000 đồng và
5.400.000 đồng do tổn thất tinh thần.
Bị đơn trình bày:
Thừa nhận việc ký kết hợp đồng tư vấn đầu tư với Công ty Ilshin như nguyên đơn
trình bày. Sau khi hợp đồng được ký kết, Công ty Hoàng Lan đã nhận của Công ty Ilshin
1.000.000 USD bằng tiền mặt. Công ty Hoàng Lan đã nhanh chóng thực hiện các công
việc quy định trong hợp đồng, tuy nhiên do trở ngại khách quan làm cho bị đơn không thể
thực hiện công việc đúng tiến độ như: việc sáp nhập Hà Tây và lân cận vào Thủ đô Hà
Nội làm cho UBND Hà Nội chậm giải quyết hồ sơ của Công ty Ilshin; lô đất E7 Phạm
Hùng đang trong giai đoạn thu hồi và gặp nhiều khó khăn. Vì vậy, bị đơn không đồng ý
hoàn tiền tạm ứng đã nhận và các yêu cầu khác của nguyên đơn.
Yêu cầu:
1. Công ty Dongseo đã áp dụng những chế tài nào?

+ Hủy bỏ hợp đồng theo khoản 6 Điều 292 Luật thương mại : Công ty Dongseo đã
chấm dứt Hợp đồng tư vấn đầu tư giữa họ và Công ty Hoàng Lan.

+ Buộc bồi thường thiệt hại theo khoản 3 Điều 292 Luật thương mại

+ Và yêu cầu hoàn trả tiền: Theo hợp đồng, khi Hợp đồng bị chấm dứt do Công ty
Hoàng Lan không thực hiện đúng tiến độ, Công ty Dongseo có quyền yêu cầu
hoàn trả số tiền tạm ứng đã trả trước.
2. Bị đơn có được miễn trách nhiệm do những trở ngại khách quan mà bị đơn
đã trình bày không?
Trong trường hợp này, bị đơn (Công ty Hoàng Lan) đã trình bày rằng họ đã gặp
phải nhiều trở ngại khách quan như sáp nhập Hà Tây vào Thủ đô Hà Nội và quá
trình thu hồi lô đất E7 Phạm Hùng, dẫn đến không thể thực hiện công việc đúng
tiến độ. Tuy nhiên, để được miễn trách nhiệm do trở ngại khách quan, bị đơn cần
phải chứng minh rằng những trở ngại này thực sự đã ảnh hưởng đến khả năng thực
hiện hợp đồng của họ một cách không thể kiểm soát được. Trong trường hợp này,
việc sáp nhập Hà Tây vào Thủ đô Hà Nội có thể gây ra những trở ngại phức tạp
trong quá trình xin phê chuẩn và hoàn thiện hồ sơ pháp lý. Tuy nhiên, việc này
cũng có thể được dự đoán và đối phó trước. Theo khoản 1 Điều 156 BLDS 2015
quy định: “Sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra một cách khách quan không thể
lường trước được và không thể khắc phục được dù đã áp dụng mọi biện pháp cần
thiết và khả năng cho phép” Theo thông lệ chung, sự kiện bất khả kháng (force
 majeure) thường được hiểu có thể là những hiện tượng do thiên nhiên gây ra (thiên
tai) như lũ lụt, hỏa hoạn, bão, động đất, sóng thần… hoặc các hiện tượng xã hội
như chiến tranh, bạo loạn, đảo chính, đình công, cấm vận, thay đổi chính sách của
chính phủ… Do đó, sự kiện này có thể không được xem là bất khả kháng.
3. Hãy giải quyết tranh chấp nói trên (dưới góc độ của Tòa án).
Công ty Hoàng Lan đã nhận 1.000.000 USD tạm ứng trước từ Công ty Ilshin,
nhưng không thực hiện đúng tiến độ công việc theo hợp đồng. Công ty Ilshin đã
chấm dứt hợp đồng và yêu cầu hoàn lại số tiền tạm ứng. Tuy nhiên, Công ty
Hoàng Lan không đồng ý hoàn trả số tiền này và không đưa ra lý do cụ thể cho
việc không thực hiện đúng tiến độ. Do đó, Tòa án có thể xem xét rằng Công ty
Hoàng Lan đã vi phạm hợp đồng và có trách nhiệm hoàn trả số tiền tạm ứng đã
nhận từ Công ty Ilshin (Dongseo)

Bài tập 05: Tranh chấp hợp đồng mua bán đá thi công xây dựng
Sự việc:
Ngày 20/12/2017 Công ty TNHH vật liệu xây dựng A (A) ký với công ty TNHH
TM-DV và Xây dựng B (B) hợp đồng kinh tế số 10/2017/HĐKT/AB. Trong đó các bên
thỏa thuận, A bán cho B 400m đá trắng mè đen 10x10cm, dày 5-7 cm, trị giá 150 triệu
2

đồng, giao hàng tại công trình nhà máy P&F tại Khu chế xuất Tân Thuận Đông, Quận 7
TP.HCM. B ứng trước 30% tổng giá trị hợp đồng, số tiền còn lại B sẽ thanh toán theo
khối lượng thực tế trong thời hạn 2 tuần kể từ ngày A xuất hóa đơn GTGT.
Thực hiện hợp đồng, đến ngày 14/02/2018 A đã giao cho B số đá tổng giá trị 120
triệu đồng. B đã thanh toán cho A 89 triệu đồng và nợ lại 31 triệu đồng. Ngày 01/04/2018
hai bên thỏa thuận miệng, theo đó A không phải giao tiếp hàng nữa và B giao cho A thi
công ghép số đá mà A đã bán cho B và được thanh toán cùng với số tiền đá còn thiếu.
Sau đó A đã thỏa thuận để Doanh nghiệp tư nhân C (C) trực tiếp thi công và đã thanh
toán cho C số tiền là 20 triệu đồng.
Sau khi C thi công xong, ngày 01/6/2018 A đã xuất hóa đơn GTGT trị giá 150
triệu đồng cho B, bao gồm 89 triệu đồng đã thanh toán, 31 triệu đồng tiền đá còn thiếu và
30 triệu đồng tiền thi công; yêu cầu B thanh toán các khoản còn thiếu tổng cộng là 61
triệu đồng.
Do B không thanh toán cũng không phản hồi gì, nên ngày 15/9/2018 A đã gửi
công văn yêu cầu B thanh toán số tiền còn lại trong thời hạn 15 ngày. Lúc này B trả lời
chỉ chấp nhận thanh toán 10 triệu đồng tiền đá còn thiếu do đá không đồng nhất (vi phạm
quy định tại Điều 5 của Hợp đồng) và thanh toán 15 triệu đồng tiền thi công vì giá thi
công theo thị trường chỉ tối đa 15 triệu đồng.
A không đồng ý và B cũng không thanh toán nên vào ngày 15/10/2018 đã khởi
kiện B tại TAND quận P TP.HCM và yêu cầu tòa án buộc B thanh toán toàn bộ số tiền 61
triệu đồng cùng với tiền lãi do chậm thanh toán do tòa án xác định phù hợp với quy định
pháp luật.
Câu hỏi:
1. Các yêu cầu của A về việc thanh toán tiền theo các hợp đồng là có cơ sở?
2. Có cơ sở để tòa án chấp nhận yêu cầu tiền lãi do chậm thanh toán của A hay
không? Nếu có thì tiền lãi do chậm thanh toán được tính như thế nào?

Bài tập 06: Tranh chấp hợp đồng mua bán bã sắn
Sự việc:
Ngày 18/09/2017, Công ty TNHH V (sau đây gọi là Công ty V) và Công ty TNHH
X (sau đây gọi là Công ty X) ký với nhau Hợp đồng mua bán số 05/PRT/2017S. Nội
dung hợp đồng như sau: Công ty X bán cho Công ty V 500 tấn bã sắn sấy khô xay
nhuyễn, thành tiền là 1.312.500.000 đồng. Hàm lượng tinh bột có trong bã sẵn được quy
đổi tối thiểu là 48%. Thời hạn giao hàng là trước ngày 30/09/2017.
Quá trình thực hiện hợp đồng: Ngày 24/09/2017, Công ty X giao trước 03
container tương đương 77,150 tấn bã sắn cho Công ty V tại kho của Công ty V. Công ty
V đã chuyển khoản cho Công ty X số tiền đặt cọc là 375.000.000 đồng tại Ngân hàng
Techcombank. Trong ngày 24/09/2017, Công ty V lấy mẫu bã sắn gửi đến Công ty
Cotecna để giám định. Công ty Cotecna cho kết quả giám định hàm lượng tinh bột sắn là
34,79%. Do hàm lượng tinh bột không đạt chuẩn theo hợp đồng, Công ty V bốn lần gửi
văn bản đến Công ty X thông báo về việc hàng hóa kém chất lượng, cụ thể: Công văn số
1 gửi 26/09/2017, công văn số 2 gửi ngày 02/10/2017, công văn số 3 gửi ngày
02/10/2017, công văn số 4 gửi ngày 04/10/2017. Nhưng phía Công ty X không có ý kiến
phản hồi.
Vì hàng không đúng chất lượng nên Công ty V đã xuất bãi 03 container để trả lại
cho Công ty X. Công ty X không đến nhận số hàng này, Công ty V buộc phải lưu hàng
tại kho của Công ty COMPASS với chi phí là 40.000.000 đồng.
Công ty V mua bã sắn từ Công ty X là để thực hiện hợp đồng mua bán với bên thứ
ba là Công ty NPI. Do Công ty X giao hàng không đúng chất lượng, Công ty V không có
hàng giao nên Công ty V phải bồi thường 245.000.000 đồng cho Công ty NPI. Để tiếp
tục thực hiện hợp đồng với Công ty NPI, Công ty V phải mua 500 tấn bã sắn có hàm
lượng tinh bột 48% từ Công ty Z với giá chênh lệch so với giá của Công ty X là
84.000.000 đồng.
Công ty V khởi kiện yêu cầu như sau:
 Hủy hợp đồng mua bán số 05/PRT/2013S ngày 18/9/2017.
 Yêu cầu Công ty X hoàn trả cho Công ty V tiền đặt cọc 375.000.000 đồng.
 Yêu cầu Công ty X bồi thường thiệt hại gồm: Phí lưu kho 40.000.000
đồng, tiền bồi thường cho Công ty NPI 245.000.000 đồng, khoản lợi
 nhuận đáng lẽ Công ty V có được từ hợp đồng mua bán với Công ty NPI
63.000.000 đồng, khoản tiền chênh lệch giá do Công ty V mua hàng từ
Công ty Z 84.000.000 đồng.
Đại diện Công ty X cho rằng: Công ty X có nhận thông báo về hàng kém chất
lượng từ phía Công ty V nhưng Công ty X không có văn bản phản hồi vì cho rằng cùng
thời điểm mua hàng, Công ty V cũng mua bã sắn từ nhiều công ty khác nên Công ty V
chỉ cố tình lấy lý do bã sắn kém chất lượng để từ chối mua hàng của Công ty X. Công ty
X không đồng ý bồi thường cho Công ty V, bởi theo Điều 57 LTM 2005 kể từ ngày hàng
được giao đến kho của Công ty V thì rủi ro về hàng hóa sẽ được chuyển cho Công ty V,
Công ty X không còn trách nhiệm gì với số hàng đó nữa.
Yêu cầu:
Anh/chị hãy cho ý kiến về việc giải quyết tranh chấp nêu trên.

Bài tập 7: Tranh chấp hợp đồng thiết kế lập trình website
Sự việc:
Công ty TNHH Miền nhiệt đới T (sau đây gọi là Công ty T) đã thuê Công ty TNHH
Công nghệ và Truyền thông Q (sau đây gọi là Công ty Q) thiết kế lập trình website dự án
bất động sản Tropicana Nha Trang theo Hợp đồng thiết kế số 2008/HĐTK-TQ-
Tropiacana tháng 8 năm 2015. Nội dung công việc được mô tả chi tiết tại Bản đề xuất
thiết kế, lập trình website và mô tả chi tiết công việc kèm theo hợp đồng. Điều II của Hợp
đồng quy định chi phí thực hiện bằng ngoại tệ được quy đổi thành tiền Việt Nam đồng
(7.000 USD ≈ 156.450.000 đồng) theo tỉ giá 22.350 đồng/USD của Vietcombank công bố
ngày 20/7/2015. Điều V của Hợp đồng thỏa thuận thời gian thực hiện là 26 ngày, không
kể thứ bảy, chủ nhật, ngày lễ và thời gian chờ Công ty T duyệt.
Quá trình thực hiện hợp đồng, ngày 24/8/2015, Công ty T đã tạm ứng cho Công ty
Q số tiền là 134.100.000 đồng. Công ty Q đã thực hiện công việc như thỏa thuận, thiết kế
10 giao diện website và gửi sản phẩm thiết kề cho Công ty T, chờ ý kiến phê duyệt chấp
thuận. Tuy nhiên, Công ty T không cung cấp nội dung chính thức, phê duyệt sản phẩm để
Công ty Q hoàn chỉnh thiết kế. Các bên đã có nhiều văn bản trao đổi và làm việc trực tiếp
nhưng vẫn không đạt được thỏa thuận thống nhất về thiết kế và cấu trúc cuối cùng của
website.
Công ty T khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên Hợp đồng thiết kế số 2008/HĐTK-TQ-
Tropiacana tháng 8 năm 2015 bị vô hiệu, do hai bên có thỏa thuận giá bằng ngoại tệ
(USD) là vi phạm điều cấm của pháp luật và buộc Công ty Q phải hoàn trả lại cho Công
ty T số tiền đã nhận là 134.100.000 đồng.
Công ty Q cho rằng việc ghi trị giá bằng ngoại tệ chỉ để bảo đảm giá trị thanh toán
và thực tế khi thực hiện hợp đồng, Công ty T đã thanh toán bằng tiền đồng Việt Nam, nên
Hợp đồng giữa các bên không vô hiệu.
Yêu cầu:
 Theo quy định của pháp luật hiện hành, anh/chị hãy trình bày ý kiến về việc giải
quyết tranh chấp trên.

Bài tập 08: Tranh chấp hợp đồng cung ứng bảo vệ
Sự việc:
Ngày 28/02/2017, Công ty TNHH dịch vụ bảo vệ X (sau đây gọi là Công ty X) và
Công ty TNHH Y (sau đây gọi là Công ty Y) tiến hành ký Hợp đồng cung ứng bảo vệ số
0022/03/2017, nội dung hợp đồng như sau:
Công ty X sẽ cung ứng 04 vị trí bảo vệ cho Công ty Y với giá 39.500.000
đồng/tháng. Hợp đồng có hiệu lực từ ngày 28/02/2017 đến ngày 28/02/2018. Trong thời
gian thực hiện hợp đồng, Công ty Y không được thuê công ty khác cung ứng bảo vệ thay
Công ty X. Nếu bên nào vi phạm hợp đồng do lỗi không thực hiện hợp đồng và đơn
phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn thì bên vi phạm có trách nhiệm bồi thường cho
bên kia toàn bộ chi phí dịch vụ bảo vệ trong thời gian còn lại của hợp đồng.
Trong quá trình thực hiện hợp đồng: Bảo vệ của Công ty X thường xuyên vi phạm
nội quy làm việc, phía Công ty Y đã thông báo nhắc nhở Công ty X nhiều lần nhưng vẫn
không khắc phục được. Ngày 01/01/2018, Công ty X còn có ý kiến nâng giá dịch vụ, vì
không được Công ty Y đồng ý nên đã tự ý rút bảo vệ về.
Ngày 01/01/2018, hoạt động kinh doanh của Công ty Y bị trì trệ vì không có bảo
vệ. Công ty Y muốn thuê ngay một công ty khác cung ứng bảo vệ cho mình sớm nhất có
thể, nhưng lại boăn khoăn không biết xử lý như thế nào để khi chấm dứt hợp đồng trước
thời hạn vẫn không phải bồi thường cho Công ty X toàn bộ chi phí dịch vụ bảo vệ trong
thời gian còn lại của hợp đồng.
Yêu cầu:
Anh/chị hãy cho ý kiến tư vấn để giúp Công ty Y giải tỏa băn khoăn trên.

Bài tập 09:Giải quyết vụ kiện “tranh chấp về hợp đồng xây dựng”
Sự việc:
Nguyên đơn: Công ty TNHH Xây dựng Sài Gòn Mới
Bị đơn: Công Ty Cổ Phần Công Nghệ cao Kỷ Nguyên Số
Tại phiên tòa sơ thẩm ngày 15/12/2017 Nguyên đơn trình bày: Giữa nguyên đơn
và bị đơn có ký kết hợp đồng số 23/2015/HĐXD ngày 22/07/2015 để xây dựng Toà nhà
văn phòng của bị đơn tại công viên phần mềm Quang Trung (bị đơn là chủ đầu tư), hợp
đồng này mới thực hiện được khoảng 1/10 khối lượng công việc thì phải ngưng vì giám
đốc của nguyên đơn bị bắt. Vì nguyên đơn mua bê tông của Công ty T.M. để thực hiện
công trình của bị đơn, nên tại văn bản ngày 20/06/2016, bị đơn hứa ứng trước 210 triệu
đồng để trả cho Công ty T.M., nhưng bị đơn không thực hiện. Nay nguyên đơn kiện bị
đơn yêu cầu thực hiện lời hứa tại văn bản ngày 20/06/2016 tạm ứng cho nguyên đơn 210
triệu đồng để nguyên đơn trả cho Công ty T.M, nguyên đơn không kiện bị đơn về hợp
đồng xây dựng 23/2015/HĐXD ngày 22/07/2015 mà hai bên đã ký. Chứng cứ do nguyên
đơn xuất trình là văn bản ngày 20/06/2016 do bị đơn ký.
Còn Bị đơn trình bày: Xác nhận lời trình bày của nguyên đơn là đúng, nhưng cho
rằng tại văn bản ngày 26/05/2015 bị đơn chỉ đồng ý cho nguyên đơn ứng số tiền 210 triệu
đồng với điều kiện là nguyên đơn phải tiến hành hồ sơ quyết toán công trình để đối chiếu
cùng bị đơn nhưng nguyên đơn không thực hiện, nay bị đơn không đồng ý ứng số tiền
trên cho nguyên đơn vì nguyên đơn chưa lập thủ tục quyết toán.
Tại hồ sơ vụ án có văn bản đề ngày 20/06/2016 do bị đơn ký, trong đó có nội
dung:
“Theo đề nghị của Công ty TNHH Xây dựng Sài Gòn Mới chúng tôi có ý
kiến như sau :
1/ Hai bên thực hiện hoàn thành hồ sơ quyết toán để Công ty Kỷ Nguyên Số
có đủ cơ sở thanh toán cho Công ty Sài Gòn Mới trong vòng 30 ngày để Công ty
Sài Gòn Mới thanh toán lại các khoản nợ cho khách hàng.
2/ Trường hợp hết 30 ngày (kể từ ngày hôm nay 20/06/2016) nếu việc
thanh quyết toán chưa xong, Công ty Kỷ Nguyên Số đồng ý cho Công ty Sài Gòn
Mới tạm ứng trước số tiền 210 triệu đồng để trả cho Công ty T.M.”
Tại hồ sơ vụ án còn có bản án số xxx/2017/KDTM-ST, theo đó Tòa án nhân dân
Quận XYZ TP.HCM xử buộc Công ty Sài Gòn Mới trả số tiền mua bê tông còn thiếu là
210 triệu đồng cho Công ty T.M.

Yêu cầu:
Anh (Chị) hãy trình bày quan điểm của mình về việc giải quyết vụ án trên.

Bài tập 10: Giá hàng hóa

Sự việc:
Trong hợp đồng mua bán hàng hóa ký ngày 30/6/2018 giữa Công ty A (bên bán)
và Công ty B (bên mua), cả hai đều có trụ sở tại TP. Hồ Chí Minh, các bên thỏa thuận
Công ty A giao 10 tấn thép cuộn tấm cán nóng dày 2mm xuất xứ Hàn Quốc cho Công ty
B vào ngày 15/7/2018 với giá 15.000.000 đồng/tấn, thanh toán trong vòng 5 ngày kể từ
ngày giao hàng.
Hàng được giao đúng thỏa thuận vào ngày 15/7/2018. Đến ngày 16/7/2018, qua
điện thoại, Công ty B đề nghị Công ty A giao thêm 5 tấn thép cùng loại, chậm nhất đến
ngày 20/7/2018 và công ty B sẽ thanh toán ngay cho cả hai lần giao hàng. Nhưng trong
cuộc điện thoại đó hai bên không đề cập đến giá cả.
Ngay sau khi giao thêm 5 tấn thép cùng loại vào ngày 20/7/2018, Công ty A yêu
cầu công ty B thanh toán giá 5 tấn thép giao đợt sau với giá 15.700.000 đồng/tấn với lý
do giá thép cuộn tấm cán nóng xuất xứ Hàn Quốc trung bình trên thị trường vào ngày
20/7/2018 là 15.700.000 đồng/tấn. Cụ thể:
 10 tấn x 15.000.000 đồng = 150.000.000 đồng
+
05 tấn x 15.700.000 đồng = 78.500.000 đồng
= Tổng cộng: 228.500.000 đồng

Công ty B chỉ chấp nhận trả tiền cho 5 tấn thép giao ngày 20/7/2018 bằng với giá
thép giao ngày 15/7/2018 là 15.000.000 đồng/tấn, do Công ty B chỉ đặt thêm số lượng,
còn giá cả thì phải như đã thỏa thuận đối với 10 tấn thép cuộn tấm cán nóng dày 2mm
xuất xứ Hàn Quốc giao trước đó. Do vậy, công ty B chỉ phải thanh toán tổng cộng số tiền
là 225.000.000 đồng, còn công ty A phải tự chịu rủi ro do biến động giá cả thị trường,
mặt khác công ty A cũng có thể hưởng lợi nếu giá thị trường ngày 20/7/2018 sụt giảm.
Trái lại công ty A cho rằng trường hợp hai bên không thỏa thuận giá cả thì phải áp dụng
giá thị trường.

Câu hỏi:
Anh (chị) hãy nêu ý kiến và lập luận ý kiến giải quyết bất đồng nêu trên giữa công
ty A và công ty B.

Bài tập 11: “Tấm biểu ngữ (banner) quảng cáo”

Sự việc:
Theo hợp đồng số HĐ/SX/0505/2018 ngày 27/5/2018, bên A là Công ty TNHH A
có đặt hàng với bên B là Công ty TNHH B sản xuất 1.000 tấm biểu ngữ (banner) quảng
cáo với tổng giá trị hợp đồng là 60 triệu đồng, giao hàng đến ngày 27/6/2018, bên A trả
cho bên B 6 triệu đồng ngay sau khi mẫu banner được duyệt, còn lại 54 triệu đồng trả sau
khi giao hàng 05 ngày.
Ngày 08/6/2018 bên B giao trước 300 tấm banner. Do không đúng quy cách, chất
liệu, nên hai bên thỏa thuận bên B bồi thường thêm 200 tấm banner và bên A đồng ý
nhận tiếp số banner còn lại. Ngày 14/6/2018 bên B giao tiếp 700 tấm banner còn lại.
Ngày 16/6/2018 giao 200 tấm banner bồi thường, nhưng số banner này cũng không đạt
chất lượng. Ngày 22/6/2018 bên B lại giao tiếp 200 banner nữa.
Do bên B không thanh toán số tiền còn lại sau nhiều lần yêu cầu, nên ngày
31/8/2018 bên A đã khởi kiện bên B ra tòa án có thẩm quyền, yêu cầu bên B thanh toán
số tiền hàng còn lại và tiền lãi do chậm thanh toán theo quy định pháp luật. Bên B cho
rằng bên A đã vi phạm hợp đồng nhưng thay vì phạt vi phạm, bên B đã tạo điều kiện cho
bên A sản xuất banner bồi thường, điều này thể hiện rõ thiện chí, đạo đức trong kinh
doanh của bên B, nên đã đề nghị với bên A được thanh toán 50% giá trị hợp đồng nhưng
bên A không đồng ý. Bên B yêu cầu tòa án giải quyết vụ án theo quy định pháp luật.
Tại phiên tòa, bên A trình bày 200 tấm banner giao ngày 22/6/2018 là để bồi
thường lần 2 theo thỏa thuận của hai bên. Ngược lại, bên B cho rằng không có thỏa thuận
bồi thường lần 2 mà do bên A tự ý đem đến giao hàng tại kho của bên B. Nhưng bên B
cũng thừa nhận là số banner giao sau cùng là đạt yêu cầu và bên B có sử dụng một số tấm
banner này.
Câu hỏi:
Căn cứ quy định pháp luật và các tình tiết vụ án, Anh (Chị) hãy xem xét yêu cầu
của bên A là có cơ sở để chấp nhận hay không?

Bài tập 12: Hợp đồng mua bán phân ure

Sự việc:
Ngày 06/6/2017, Công ty A (bên bán) và Công ty B (bên mua) ký kết một hợp
đồng mua bán 2.200 tấn urê được sản xuất và đóng gói tại Indonesia; đơn giá 4.503.000
đồng/tấn; ngay sau khi ký hợp đồng bên mua ký quỹ cho bên bán 20% giá trị hợp đồng,
số tiền này được tính vào lô hàng sau cùng, thanh toán đến đâu nhận hàng đến đó; thời
gian thực hiện nhận lô hàng không quá 45 ngày từ ngày giao kết hợp đồng, nếu quá thời
hạn trên mà bên mua không nhận hết hàng thì bên bán có quyền bán lô hàng còn lại. Số
tiền tổn thất về giá, các phí lãi vay, lưu kho bãi bên bán sẽ trừ vào tiền đặt cọc của bên
mua.
Thực hiện hợp đồng ngày 06/6/2017, Công ty B đã ký quỹ 20% giá trị hợp đồng
bằng 1.981.320.000 đồng. Sau thời hạn 45 ngày (đối với hợp đồng ngày 06/06/2017 là
ngày 21/07/2017), vào ngày 04/8/2017 Công ty A đã có công văn gửi Công ty B nêu rõ
Công ty B đã vi phạm nghĩa vụ nhận hàng; để đảm bảo tình hình tài chính, quay vòng
vốn nên Công ty A quyết định bán lô hàng mà Công ty B chưa thực hiện nhận hàng, cụ
thể sẽ bán 100 tấn phân urê với giá 4.000đ/kg. Vào cùng ngày, Công ty B có công văn trả
lời Công ty A với nội dung: Do tình hình nước lũ đang lên hàng tiêu thụ chậm, do đó
Công ty B không kịp thực hiện đúng thời gian của hợp đồng. Để đảm bảo tình hình tài
chính vòng quay vốn của Công ty A, Công ty B đồng ý theo tinh thần công văn của Công
ty A ngày 04/08/2017. Tuy nhiên Công ty B đề nghị cho phép kéo dài thời gian thực hiện
thêm 2 tháng nữa với số lượng hàng còn lại, cam kết đền bù mọi thiệt hại cho Công ty A.
Trong công văn ngày 07/8/2017 gửi Công ty B, Công ty A thông báo chỉ đồng ý
cho Công ty B được gia hạn 50% tổng số lượng phân urê trong thời hạn 30 ngày tính từ
ngày 45 (ngày hết hạn hợp đồng) cụ thể như sau: Ngày được gia hạn 21/07/2017 đến
ngày 19/08/2017, số lượng được gia hạn 1.100 tấn = 4.953.300.000đồng. Công ty A
không đồng ý gia hạn thêm một thời gian nào nữa. Nếu đến hết thời gian trên mà Công
ty B không nộp tiền để nhận hết số lượng phân còn lại thì Công ty A sẽ bán hàng và
thanh lý. Ngoài ra công văn còn có ghi chú: “Số lượng phân urê mà Công ty B đã nhận
trong 50% chưa hết, do đó chúng tôi đã bán số lượng còn lại trong 50% này. Giá bán và
ngày bán chúng tôi sẽ thông báo đến Công ty B bằng chứng từ số lượng cụ thể rõ ràng”.
Tiếp theo đó hai bên còn trao đổi một số công văn nữa, trong đó Công ty B đề nghị được
gia hạn tiếp thời hạn nhận hàng, còn Công ty A không chấp nhận gia hạn và thông báo về
việc đã bán một số lượng phân ure mà Công ty B không nhận hàng trong thời gian được
gia hạn và đơn giá bán số lượng phân đó. Tới ngày 05/09/2017 Công ty B đã ký hóa đơn
nhận 148 tấn 900 kg urê của hợp đồng ngày 06/6/2017 (tương đương số tiền 670.496.700
đồng), nhưng thực tế đến ngày 27/10/2017 Công ty B mới nhận hàng để trừ vào tiền ký
quỹ theo biên bản thanh lý ngày 04/09/2017 do Công ty A lập.
Công ty B cho rằng Công ty A đã vi phạm cam kết “không được đơn phương hủy
bỏ hợp đồng” và khởi kiện yêu cầu buộc Công ty A phải trả lại tiền ký quỹ và bồi thường
thiệt hại do không giao hàng tương ứng với số tiền ký quỹ là 1.981.320.000 đồng.
Trong khi đó Công ty B cho rằng: Công ty A không còn nợ gì Công ty B, vì theo
hợp đồng thì Công ty B có lỗi không nhận hàng đúng thời hạn, nên thiệt hại hoàn toàn
thuộc về Công ty B, Công ty A đã nhiều lần làm công văn yêu cầu Công ty B phải
chuyển tiền và nhận hàng nhưng Công ty B nại ra những lý do không chính đáng, số hàng
mà Công ty A bán ra thị trường hoàn toàn ngoài thời gian mà Công ty A đã gia hạn cho
Công ty B. Số tiền Công ty B ký quỹ cho Công ty A đã được trừ vào các khoản như tiền
chênh lệch giá bán hàng, các loại phí, số lượng hàng mà Công ty B đã nhận theo biên bản
thanh lý hợp đồng do Công ty A lập ngày 04/09/2017, nên Công ty A không còn nợ gì
Công ty B.
Yêu cầu:
1. Căn cứ thỏa thuận của các bên “không được đơn phương hủy bỏ hợp đồng”,
anh (chị) hãy nhận xét hành vi của Công ty A không tiếp tục giao hàng cho
Công ty B mà bán hàng này cho bên thứ ba có cấu thành một vi phạm hợp
đồng của Công ty A không? Giải thích?
2. Căn cứ sự việc nêu trên, anh (chị) hãy trình bày ý kiến về việc giải quyết tranh
chấp trên từ góc độ của cơ quan giải quyết tranh chấp.

Bài tập 13: Hợp đồng mua bán thiết bị điện tử (âm thanh, ánh sáng)
Sự việc:
Ngày 19/5/2017, Công ty TNHH P ký kết hợp đồng với Cửa hàng Âm thanh –
Ánh sáng – Nhạc cụ H (do bà Q làm chủ), theo đó Cửa hàng H bán cho Công ty P 8 thiết
bị điện tử (âm thanh, ánh sáng) với tổng giá trị hợp đồng là 109.366.000 đồng. Hợp đồng
và phụ lục hợp đồng còn ghi rõ số lượng, chủng loại, model, xuất xứ mỗi loại thiết bị,
thời gian giao nhận và bảo hành thiết bị.
Sau khi nhận hàng được khoảng 01 tháng Công ty P phát hiện 03 trong số 08 thiết
bị được giao không đúng xuất xứ như thỏa thuận hợp đồng. Ngày 27/7/2017 hai bên đã
lập biên bản thống nhất nội dung, theo đó: Cửa hàng H thừa nhận trong số hàng hóa đã
giao có thiết bị không đúng xuất xứ do Cửa hàng H nhận hàng từ tổng đại lý mà sơ suất
không kiểm tra xuất xứ dẫn đến giao sai hàng, Cửa hàng H đề nghị sẽ khắc phục bằng
việc bảo hành hàng hóa; đảm bảo hàng hóa hoạt động tốt tương tự hàng hóa đã cam kết,
phù hợp với yêu cầu của Công ty P; Cửa hàng H trả lại cho Công ty P số tiền 8.000.000
đồng ngay sau khi Biên bản này được lập. Sau đó Cửa hàng H đã giao 8.000.000 đồng
cho Công ty P còn các thỏa thuận khác không thực hiện. Ngày 5/9/2017, Công ty P có
công văn yêu cầu Cửa hàng H thay thế toàn bộ thiết bị tương đương. Ngày 27/9/2017,
Cửa hàng H có văn bản trả lời là không đồng ý.
Ngày 01/11/2017, Công ty P khởi kiện ra Tòa án yêu cầu Cửa hàng H tiếp tục thực
hiện việc khắc phục hậu quả do đã vi phạm hợp đồng: Thay thế toàn bộ thiết bị đã cung
cấp cho Công ty P hoặc nhận lại thiết bị, trả lại tiền; bồi thường thiệt hại cho Công ty P
do phải thuê thiết bị thay thế tính từ ngày 28/9/2017 đến ngày Tòa án ra quyết định với
giá 300.000 đồng/ngày.
Cửa hàng H thừa nhận lời trình bày của Công ty P về việc ký kết hợp đồng và nội
dung biên bản làm việc ngày 27/7/2017 là đúng. Do giao 3 thiết bị không đúng xuất xứ
nên Cửa hàng H đã phải trả 8.000.000 đồng cho Công ty P để bù đắp số tiền chênh lệch
do 3 thiết bị sai xuất xứ và do Công ty P sử dụng hàng đã lâu nên không đồng ý nhận lại
hàng và trả lại tiền cũng như yêu cầu đòi bồi thường thiệt hại của Công ty P.
Yêu cầu:
1. Phân biệt tư cách chủ thể hợp đồng và tư cách đương sự trong tố tụng đối với vụ
án trên? Ý nghĩa của sự phân biệt này?
2. Xác định biện pháp chế tài mà Công ty P đã áp dụng đối với hành vi vi phạm hợp
đồng của Cửa hàng H? Căn cứ pháp lý khi áp dụng biện pháp chế tài đó?
3. Đối với 3 thiết bị giao không đúng xuất xứ như đã thỏa thuận, Cửa hàng H đã trả
8.000.000 đồng cho Công ty P để bù đắp số tiền chênh lệch do 3 thiết bị sai xuất
xứ. Tuy nhiên, Công ty P cho rằng mức hoàn trả 8.000.000 đồng như trên vẫn thấp
hơn khoản tiền chênh lệch giá giữa hàng theo hợp đồng mà hai bên ký kết với
hàng thực tế hai bên giao nhận đối với 3 loại thiết bị sai xuất xứ nên đã yêu cầu
Cửa hàng H phải tiếp tục hoàn trả phần còn lại. Yêu cầu của Công ty P trong
trường hợp này có phù hợp với quy định của pháp luật không? Giải thích?
4. Giả sử Công ty P áp dụng chế tài hủy bỏ hợp đồng để buộc bên bán phải nhận lại
hàng và hoàn lại tiền, tuy nhiên Cửa hàng H lại lập luận rằng hàng hóa được bên
mua đưa vào sử dụng đã lâu thì không thể trả lại cho bên bán. Anh (chị) hãy giải
quyết hậu quả pháp lý trong trường hợp yêu cầu hủy hợp đồng được chấp nhận?

Bài tập 14: Dịch vụ giám định

Sự việc:
Ngày 27/7/2018, Công ty A ký hợp đồng bán 5.000 +/- 10% tấn phân bón Ure cho
Công ty B (Singapore). Để thực hiện hợp đồng với Công ty B, Công ty A đã thực hiện
việc thu mua phân bón Ure từ các đối tác trong nước. Để giám sát việc nhận hàng và xác
định số lượng, chất lượng của lô hàng phân bón Ure mua của các đối tác trong nước,
đồng thời giao hàng rạch bao xếp lên tàu Asian Compass tại Cảng Hải Phòng cho Công
ty B, ngày 15/8/2018, Công ty A ký hợp đồng giám định với Công ty V, nội dung giám
định gồm: chất lượng, mớn nước và số lượng (yêu cầu kiểm đếm số bao, xác định khối
lượng hàng xếp lên tàu căn cứ vào khối lượng ghi trên bao). Công ty V đã thực hiện việc
giám định hàng hóa và cấp Chứng thư giám định số V-01 ngày 29/8/2018 về số lượng
hàng hóa như sau: “Đến hết ngày 28/8/2018, lượng hàng đã xếp lên tàu Asian Compass
trên cơ sở khối lượng ghi trên bao (50kg/bao) và số lượng bao thực kiểm là: 109.400 bao,
tương đương với 5.470 tấn”. Công ty A tiến hành xả hàng xuống tàu (rạch vỏ bao đổ
hàng rời xuống tàu) và căn cứ vào Chứng thư giám định số V-01 ngày 29/8/2018 để
thanh toán cho các đối tác trong nước số tiền hàng tương đương với 5.470 tấn. Theo
Chứng thư giám định mớn nước số V-02 ngày 30/8/2018 của Công ty V thì “khối lượng
hàng xếp lên tàu Asian Compass là 5.201,839 tấn”. Công ty B thanh toán cho Công ty A
giá trị tiền hàng tương đương với 5.201,839 tấn. Do có sự chênh lệch giữa Chứng thư
giám định số V-01 ngày 29/8/2018 về số lượng hàng hóa và Chứng thư giám định mớn
nước số V-02 ngày 30/8/2018, Công ty A và Công ty V thống nhất niêm phong hầm hàng
và thuê SGS Đài Loan giám định hàng tại Cảng dỡ hàng (Kaohsiung, Đài Loan). Kết quả
giám định khối lượng Ure dỡ khỏi tàu nói trên tại Cảng dỡ hàng bằng phương pháp giám
định mớn nước của SGS Đài Loan là 5.202 tấn. Kết quả giám định này chỉ chênh lệch
không đáng kể (0,161 tấn) so với kết quả giám định mớn nước tại Cảng xếp hàng (Hải
Phòng).
Công ty A cho rằng do lỗi giám định sai của Công ty V nên Công ty A đã chịu tổn
thất số lượng hàng là: 5.470 tấn – 5.201,839 tấn = 268,161 tấn phân bón Ure. Do các bên
không thống nhất về việc bồi thường thiệt hại nên Công ty A đã khởi kiện yêu cầu Công
ty V bồi thường về tổn thất hàng hóa (268,161 tấn phân bón Ure).
Yêu cầu:
Căn cứ quy định của pháp luật thương mại hiện hành, anh/chị hãy trình bày ý kiến
về việc giải quyết tranh chấp trên.

Bài tập 15: Tranh chấp hợp đồng mua bán bao bì carton
Sự việc:
Công ty TNHH M (sau đây gọi là Công ty M) là đối tác kinh doanh cung cấp bao
bì carton cho Công ty TNHH P (sau đây gọi là Công ty P). Vì là bạn hàng làm ăn với
nhau lâu năm nên hai công ty không ký hợp đồng mua bán mà chỉ sử dụng đơn đặt hàng
để xác định số hàng đã giao và số tiền phải thanh toán, mọi vấn đề phát sinh trong giao
dịch mua bán hai bên đều thỏa thuận bằng miệng.
Tháng 05/2018, Công ty M giao cho Công ty P 35 phiếu thông báo giao thành
phẩm với tổng số tiền là 180.000.000 đồng. Tháng 06/2018, Công ty M tiếp tục giao cho
Công ty P 32 phiếu thông báo giao thành phẩm với tổng số tiền là 171.000.000 đồng.
Tháng 07/2018, Công ty M gửi thông báo yêu cầu Công ty P thanh toán nợ nhưng Công
ty P không thanh toán. Nay Công ty M yêu cầu Công ty P thanh toán tổng số nợ là
251.000.000 đồng, và tiền lãi chậm trả tính từ ngày 25/08/2018 theo mức lãi suất quá hạn
0,87%/tháng.
Công ty P cho rằng: Khi nhận được hàng từ Công ty M, Công ty P đã tiến hành
kiểm tra sơ lược, và có loại ra một số bao bì carton không đạt chuẩn để trả lại cho Công
ty M. Sau đó, Công ty P tiếp tục đem mẫu bao bì carton đến Tổng cục Tiêu chuẩn đo
lường chất lượng để kiểm định độ chịu bục của hàng hóa thì kết quả cho thấy bao bì
carton của Công ty M có độ chịu bục thấp hơn mức thỏa thuận (16kg/cm2). Do vậy,
Công ty P không đồng ý thanh toán khoản tiền nói trên. Đồng thời, Công ty P yêu cầu
Công ty M bồi thường cho Công ty P 248.000 USD tiền Công ty P đã bồi thường cho
khách hàng.
Công ty M không đồng ý bồi thường và cho rằng: Khi giao nhận hàng tại kho của
Công ty P các bên đã cho người kiểm tra hàng hóa, bìa carton nào không đạt đều được trả
lại ngay khi giao nhận hàng. Cho nên, Công ty M không còn chịu trách nhiệm gì với hàng
hóa sau thời điểm giao nhận hàng nữa.
Yêu cầu:
Anh/chị hãy cho ý kiến giải quyết tranh chấp nêu trên.

Bài tập 16: Tranh chấp hợp đồng môi giới thương mại
Sự việc:
Ngày 15/01/2015 Công ty A (bên A) ký kết với Công ty B (bên B) một hợp đồng
môi giới. Theo đó, Công ty B có nghĩa vụ môi giới Công ty A với Công ty C của nước C
để Công ty A xuất khẩu sản phẩm thiết bị lạnh công nghiệp của mình sang nước C.
Trong hợp đồng môi giới, điều khoản về thu lao và thanh toán có quy định như sau:
“2.1 Mức thù lao: “Bên B được hưởng thù lao bằng 1,2% giá trị hợp đồng mà Bên
A ký kết được với công ty C.”
“2.2 Phương thức thanh toán: Bên A thanh toán cho bên B bằng chuyển khoản vào
tài khoản của bên B bằng tiền đồng Việt nam theo tỷ giá của Ngân hàng Ngoại
thương Việt nam tại thời điểm thanh toán.”
“2.3 Thời hạn thanh toán: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày nhận được tiền thanh
toán của Công ty C.”
Ngày 30/6/2015 A đã ký kết được hợp đồng với C trên cơ sở môi giới của B. Trên
cơ sở hợp đồng mua bán hàng hóa, A đã giao lô hàng trị giá 10 triệu USD cho C tại cảng
TP. Hồ Chí Minh. Theo hợp đồng giữa A và C thì C được trả chậm sau 90 ngày kể từ
ngày được giao hàng để tạo điều kiện cho C xuất khẩu lô hàng đó sang nước D sau khi
hàng cập cảng tại nước C và dùng tiền thu được để thanh toán tiền hàng cho A. Tuy
nhiên, sau đó C không xuất khẩu được lô hàng sang nước D nên không có tiền để thanh
toán cho A.
Ngày 30/9/2015 B đã gửi công văn yêu cầu A thanh toán tiền thù lao môi giới là
120.000 USD, thời hạn thanh toán là 15/10/2015. Trong suốt thời gian đó đến 30/11/2017
A vẫn không thanh toán tiền thù lao môi giới cho B, nhưng do trong thời gian đó B có
nhiều thay đổi nhân sự nên không ai quan tâm đến việc này. Đến ngày 15/12/2017 B mới
lại gửi công văn yêu cầu một lần nữa A thanh toán tiền thù lao môi giới là 120.000 USD,
cộng với tiền lãi trên số tiền chậm trả tính từ 16/10/2015 đến 15/12/2017, theo lãi suất nợ
quá hạn trung bình trên thị trường vào ngày 15/12/2017 là 15%/năm, bằng 39.000 USD,
thanh toán bằng tiền đồng Việt Nam theo tỷ giá của Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam,
chi nhánh TP.HCM, tại thời điểm thanh toán. Thời hạn thanh toán đến 30/12/2017.
A cho rằng C chưa thanh toán tiền hàng nên A chưa phải thanh toán cho B. Mặt
khác đến thời điểm tháng 12/2017 thì thời hiệu khởi kiện đối với yêu cầu thanh toán thù
lao đã hết, nên đằng nào thì A cũng không có nghĩa vụ thanh toán nữa.
Hỏi:
1. Công ty B có quyền được hưởng thù lao môi giới từ hợp đồng môi giới với
Công ty A?
2. Công ty A đã có nghĩa vụ thanh toán tiền thù lao môi giới hay chưa?
3. Công ty B có quyền yêu cầu Công ty A thanh toán tiền lãi do chậm thanh toán
như trên hay không?
4. Thời hiệu khởi kiện đối với yêu cầu thanh toán thù lao môi giới đã kết thúc hay
chưa?

Bài tập 17: Hãy xác định pháp luật nào được áp dụng để điều chỉnh các quan hệ
hợp đồng sau? Giải thích?
1. Công ty A (thương nhân Việt Nam, có trụ sở tại TPHCM) ký hợp đồng mua hàng
của một thương nhân Pháp (thương nhân ở nước xuất khẩu) để bán cho một
thương nhân Anh (thương nhân ở nước nhập khẩu) mà không làm thủ tục xuất
khẩu và nhập khẩu tại Việt Nam và các bên thoả thuận chọn luật áp dụng là pháp
luật thương mại của Pháp.
2. Công ty B (doanh nghiệp có vốn đầu tư của Hàn Quốc và là DN chế xuất trong
khu chế xuất Tân Thuận –TPHCM) ký hợp đồng mua bán hàng hoá với công ty C
(trụ sở Quận 3, Tp.HCM), theo đó hàng hoá được bên bán đưa ra khỏi khu chế
xuất để giao cho bên mua và các bên đã thoả thuận chọn luật áp dụng là pháp luật
thương mại của Hàn Quốc (biết rằng PLTM Hàn Quốc không trái với các nguyên
tắc cơ bản của PL Việt Nam).
3. Công ty D (doanh nghiệp cung ứng dịch vụ công ích) ký hợp đồng cung cấp dịch
vụ chăm sóc cây xanh cho công TNHHMTV Thảo Cầm Viên Sài Gòn.

Bài tập 18: Hợp đồng quá cảnh hàng hóa

Công ty TNHH thương mại dịch vụ X (Công ty X) đăng ký kinh doanh dịch vụ
vận tải và dịch vụ logistics. Công ty X có một đội xe vận tải chuyên dùng tương đối hiện
đại. Trên cơ sở môi giới của một thương nhân nước ngoài, công ty X đã ký một hợp đồng
để vận chuyển 1 lô hàng cho một công ty Y (một công ty quốc tịch Trung Quốc) để vận
chuyển hàng của công ty này từ cảng Sài Gòn đến cửa khẩu Mộc Bài để giao cho một
thương nhân Campuchia. Được biết hàng hóa được thuê vận chuyển là pháo nổ.
 1. Hỏi việc ký kết và thực hiện hợp đồng nói trên của công ty X có phù hợp với
quy định của Luật Thương mại 2005 không? Tại sao?
2. Sau khi vận chuyển lô hàng trên, công ty X lại ký tiếp một hợp đồng khác với
công ty Y để vận chuyển nông sản từ cảng Hải Phòng đến cửa khẩu Lao Bảo để giao cho
một thương nhân Trung Quốc. Do trong hợp đồng vận chuyển đầu tiên, công ty Y chưa
thanh toán đủ thù lao cho công ty X nên công ty X đã quyết định giữ lai 3 tấn nông sản
được vận chuyển theo hợp đồng thứ 2 để thanh toán thù lao cho cả hai hợp đồng nói trên.
Hỏi:
Việc làm trên của công ty X có phù hợp với quy định của Luật Thương mại 2005
không? Giải thích tại sao?
Bài tập 19: Hợp đồng cung cấp lắp đặt hệ thống thiết bị lạnh băng chuyền
Sự việc: Công ty A và Công ty B giao kết hợp đồng ngày 27/07/2017 với nội dung
Công ty A cung cấp, vận chuyển và lắp đặt cho Công ty B một hệ thống thiết bị lạnh
băng chuyền IQF 500kg/giờ ± 5%, tôm từ 16-20 con/pound; tôm tươi lột vỏ nạp liệu bằng
cách sắp tay; tôm tươi có vỏ, tôm luộc nạp liệu tự động; nhiệt độ đầu ra trung tâm sản
phẩm là -18oC; tổng giá trị hợp đồng bao gồm cả cung cấp, vận chuyển, lắp đặt và thuế
giá trị gia tăng (5%) là 137.550 USD. Hợp đồng còn quy định về phương thức giao nhận,
phương thức thanh toán và thời gian bảo hành (12 tháng, kể từ ngày nghiệm thu bàn
giao). Thực hiện hợp đồng, Công ty B đã tạm ứng một phần tiền hàng cho Công ty A
theo thỏa thuận. Từ tháng 7 đến tháng 9-2017, Công ty A hoàn thành việc lắp đặt cho
Công ty B băng chuyền IQF 500kg/giờ.
Theo trình bày của Công ty A, trong khi chưa nghiệm thu, Công ty B đã sử dụng
băng chuyền đông lạnh này vào sản xuất mặt hàng nghêu với công suất 600kg/giờ. Sau
hơn 1 năm, kể từ ngày đưa máy vào hoạt động, Công ty B vẫn không chịu nghiệm thu và
thanh toán tiền hàng còn lại, mặc dù Công ty A liên tục yêu cầu. Do vậy, Công ty A đã
khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty B thanh toán tiền hàng và tiền lãi do chậm thanh
toán.
Theo trình bày của Công ty B, việc chưa nghiệm thu là do hệ thống thiết bị lạnh
băng chuyền IQF 500kg/giờ không đạt đúng công suất đã thỏa thuận. Công ty B đã nhiều
lần yêu cầu Công ty A phải hiệu chỉnh lại hệ thống theo đúng chất lượng đã ký kết. Trong
suốt quá trình hiệu chỉnh máy, Công ty A chưa lần nào lập được biên bản xác nhận máy
chạy đạt được công suất như thỏa thuận trong hợp đồng. Hai bên cũng đã nhiều lần tổ
chức nghiệm thu máy, nhưng không thành và đến ngày 22/7/2019 (thời điểm khởi kiện ra
Tòa), hai bên vẫn chưa thống nhất được với nhau về cách thức nghiệm thu máy. Vì vậy,
một trong những yêu cầu của Công ty B là Công ty A phải đảm bảo đúng yêu cầu kỹ
thuật của hệ thống thiết bị lạnh như đã cam kết trong hợp đồng, sau khi Công ty A đảm
bảo các yêu cầu kỹ thuật thì Công ty B sẽ thanh toán tiền hàng còn lại. Công ty B cũng
không chấp nhận việc trả tiền lãi vì cho rằng Công ty A mới là người vi phạm hợp đồng.
Theo Công ty B, thực tế máy đã sử dụng một thời gian, nếu công suất không đạt được
mức 500kg/giờ thì cũng phải đạt ở mức có thể chấp nhận được (theo kết quả giám định
do Toà án trưng cầu thì công suất chỉ đạt 114,75kg/giờ).
Hỏi:
1. a/ Trong trường hợp khiếu nại về chất lượng hàng hóa của Công ty B là có
cơ sở thì hành vi không thanh toán tiền hàng còn lại của Công ty B có phù hợp với quy
định của pháp luật không? Giải thích?
b/ Nếu các bên thỏa thuận nghĩa vụ thanh toán tiền hàng còn lại của bên mua chỉ
phát sinh sau khi các bên ký biên bản nghiệm thu hàng hóa thì nghĩa vụ thanh toán của
bên mua có phát sinh trong các trường hợp sau đây không? Giải thích?
Trường hợp 1: Bên bán giao hàng hóa phù hợp với hợp đồng nhưng bên mua
không tiến hành nghiệm thu dù bên bán đã có yêu cầu;
Trường hợp 2: Hàng hóa được giao trên thực tế không phù hợp với hợp đồng
nhưng các bên đã ký biên bản nghiệm thu hàng hóa.
2. Do hàng hóa không đúng chất lượng như đã thỏa thuận, Công ty B cho rằng
nếu phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán thì Công ty B có quyền yêu cầu giảm giá, theo đó
chỉ thanh toán theo đúng giá trị thực của hàng hóa tại thời điểm lắp đặt. Quyền yêu cầu
giảm giá trong trường hợp này có phù hợp với quy định của pháp luật không? Giải thích?
Bài tập 20: Ủy thác nhập khẩu
Sự việc:
Ngày 14/4/2017 nguyên đơn (DN Việt Nam) và bị đơn (DN Nhật Bản) đã ký kết
một hợp đồng, theo đó nguyên đơn mua của bị đơn 4.000 MT thép phế liệu. Điều 1 của
Hợp đồng quy định số lượng và phẩm chất thực tế sẽ căn cứ vào biên bản giám định của
NKKK tại cảng bốc hàng và biên bản giám định của Vinacontrol tại cảng dỡ hàng. Trong
trường hợp dung sai vượt quá ±5% so với tỷ lệ kích cỡ đã quy định trong hợp đồng theo
biên bản giám định của Vinacontrol và NKKK (như Điều 1 Hợp đồng đã ghi) thì tỷ lệ
vượt quá đó được trả theo giá 50 USD/MT.
Thực hiện hợp đồng, bị đơn đã giao cho nguyên đơn 4.018 MT thép phế liệu.
Nguyên đơn đã mời Vinacontrol đến làm giám định tại cảng dỡ hàng. Biên bản giám định
của Vinacontrol kết luận:
 Độ dày lớn hơn 40mm: 570 MT
 Độ dày từ 20mm đến 40mm
 Chiều dài từ 2.000mm đến 3.000mm: 925 MT
 Chiều dài lớn hơn 3.000mm: 180 MT
 Độ dày từ 6mm đến 19mm: 1.220 MT
 Chiều rộng nhỏ hơn 100mm: 1.123 MT
 Theo kết quả giám định đó, một phần khối lượng thép được giao không đúng loại
quy định hoặc vượt quá tỷ lệ quy định của hợp đồng, cụ thể là:
 Độ dày >40mm (HĐ không cho phép): 570 MT
 Độ dày từ 20mm đến 40mm
 Chiều dài từ 2.000mm đến 3.000mm: 325 MT
 Chiều dài >3.000mm (HĐ không cho phép): 180 MT
 Chiều rộng <100mm (HĐ không cho phép): 1.123 MT
Tổng cộng số lượng hàng sai tỷ lệ kích cỡ là 2.198 MT
Dung sai theo hợp đồng 5% là: 4.018 x 5% = 200,9 MT
Số lượng thép sai tỷ lệ kích cỡ vượt quá 5% theo quy định của hợp đồng là:
2.198 MT – 200,9 MT = 1.997,1 MT
Theo quy định của hợp đồng số thép này được tính theo giá 50 USD/MT thay cho
giá hợp đồng 137 USD/MT.
Số lượng thép bị đơn giao đúng theo quy định của hợp đồng là:
4.018 MT – 1.997,1 MT = 2.020,9 MT
Số tiền mà nguyên đơn phải trả theo kết quả giám định thực tế của Vinacontrol là:
1.997,1 MT x 50 USD/MT = 99.855 USD
2.020,9 MT x 137 USD/MT = 276.863,3 USD
CỘNG = 376.718,3 USD
Số tiền mà nguyên đơn đã trả cho bị đơn theo L/C là: 561.152 USD.
Nguyên đơn đã khiếu nại đòi bị đơn hoàn trả số tiền 184.433,7 USD (là khoản tiền
chênh lệch giữa số tiền nguyên đơn đã trả theo L/C và số tiền nguyên chỉ phải trả theo
thực tế giao hàng: 561.152 USD – 376.718,3 USD = 184.433,7 USD). Do không được bị
đơn hoàn trả, nguyên đơn đã kiện bị đơn trước Trung tâm Trọng tài quốc tế Việt Nam
(VIAC) bên cạnh Phòng Thương mại và công nghiệp Việt Nam (VCCI) đòi bị đơn hoàn
trả số tiền nói trên.
Trong Văn thư đề ngày 5/11/2017 gửi cho trọng tài, bị đơn trình bày sự việc như
sau:
Công ty X Việt Nam ủy thác cho nguyên đơn nhập khẩu lô thép phế liệu để cán
lại. Trong suốt thời gian thực hiện hợp đồng, bị đơn đã thương lượng trực tiếp với Công
ty X và giao hàng theo hướng dẫn của công ty X, đồng thời phù hợp với thỏa thuận.
Lô hàng mà được coi là “thiếu tiêu chuẩn” trên thực tế đắt hơn loại hàng quy định
trong hợp đồng, cho nên công ty X đã quyết định nhận lô hàng này trên cơ sở thỏa thuận
giữa công ty X và bị đơn. Vì thế, bị đơn không thể hiểu được tại sao nguyên đơn lại khiếu
nại về lô hàng này.
Trong Văn thư đề ngày 13/11/2017 gửi trọng tài và đồng thời gửi bị đơn, nguyên
đơn trình bày như sau:
Nguyên đơn không hề biết việc thương lượng và thỏa thuận giữa bị đơn và công ty
X, đồng thời nguyên đơn không nhận được bất kỳ một thông báo nào của bị đơn và công
ty X. Theo hợp đồng ký ngày 14/4/2017, là một bên đương sự, nguyên đơn kiện bị đơn
căn cứ vào các khoản và điều kiện đã quy định trong hợp đồng. Vấn đề này không liên
quan gì đến người thứ ba.
Nguyên đơn đề nghị:
 Bị đơn phải thương lượng với công ty X để bồi thường tổn thất cho nguyên đơn.
 Trong trường hợp bị đơn không giải quyết được như vậy thì đề nghị trọng tài sẽ xử
vụ kiện vào ngày 5/12/2017.
Sau đó, nguyên đơn đã chủ động sang Nhật để thương lượng nhưng bị đơn không
có thiện chí giải quyết tranh chấp bằng thương lượng.
Tại phiên xét xử, nguyên đơn đã xuất trình cho cho trọng tài hai văn thư: văn thư
của bị đơn đề ngày 2/12/2017 và văn thư trả lời của nguyên đơn đề ngày 3/12/2017. trong
văn thư ngày 2/12/2017 bị đơn không chấp nhận bồi thường số tiền hàng giao sai quy
cách, với lý do là bị đơn không đòi được nhà cung cấp bồi thường, số tiền khiếu nại mà
nguyên đơn đòi là quá lớn, không chấp nhận được, là một doanh nghiệp nhỏ và để tránh
nguy cơ phá sản, bị đơn không có khả năng chấp nhận bồi thường cho nguyên đơn. Trong
văn thư ngày 3/12/2017 nguyên đơn hoàn toàn bác bỏ lập luận của bị đơn trình bày trong
văn thư đề ngày 2/12/2017 và kiên quyết đòi bồi thường đúng như hợp đồng quy định.
Yêu cầu:
Anh (Chị) hãy trình bày quan điểm của mình về việc giải quyết tranh chấp trên.

Bài tập 21: Tranh chấp hợp đồng ủy thác mua bán hàng hóa
Sự việc:
Ngày 13/07/2011, tại phòng xử án Tòa án Nhân dân Quận 3 – TP.Hồ Chí Minh xét
xử sơ thẩm công khai và tuyên án ngày 19/07/2011, vụ án thụ lý số 40/2008/TLST-
KDTM ngày 31/10/2008 về “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” giữa các đương
sự: Nguyên đơn là Công ty TNHH Daso (sau đây gọi là Công ty Daso), Bị đơn là Công ty
TNHH Thương Mại Gia Phát (sau đây gọi là Công ty Gia Phát).
Tại đơn khởi kiện, các bản khai và biên bản hòa giải trong quá trình giải quyết vụ
án, đại diện Công ty Daso trình bày: Ngày 24/01/2006, Công ty Daso ký Hợp đồng ủy
thác xuất khẩu số 01/XK-02/UT/2006 với Công ty Gia Phát, nhưng thực chất là hợp đồng
mua bán hàng hóa trong đó Công ty Daso là bên bán, còn Công ty Gia Phát là bên mua.
Thực hiện hợp đồng, Công ty Daso đã giao đủ số lượng hàng hóa và Công ty Gia Phát đã
xuất bán toàn bộ lô hàng nói trên cho đối tác của Công ty Gia Phát là Công ty Delger
International Group tại Mông Cổ. Ngày 30/11/2006, Công ty Gia phát xác nhận còn nợ
Công ty Daso tiền hàng là 15.886,14 USD và cam kết sẽ thanh toán đủ. Sau đó, Công ty
Daso nhiều lần gửi văn bản đòi nợ, nhưng Công ty Gia Phát vẫn không thanh toán số nợ
nói trên. Nay Công ty Daso yêu cầu Công ty Gia Phát thanh toán nợ gốc là 15.886,14
USD, thực hiện ngay khi bản án có hiệu lực. Đồng thời, Công ty Daso cũng yêu cầu xác
định lại hợp đồng giữa Công ty Daso và Công ty Gia phát là hợp đồng mua bán hàng hóa
nhưng được che giấu bởi hợp đồng ủy thác xuất khẩu nên hợp đồng ủy thác xuất khẩu
cần được tuyên vô hiệu.
Đại diện Công ty Gia phát trình bày: Công ty Gia Phát xác nhận có ký Hợp đồng ủy
thác xuất khẩu số 01/XK-02/UT/2006 với Công ty Daso. Thực hiện hợp đồng, Công ty
Daso cung cấp hàng cho Công ty Gia Phát theo thỏa thuận, tuy nhiên Công ty Gia Phát
chỉ là người nhận ủy thác chứ không phải người mua hàng hóa của Công ty Daso. Vì
Công ty Gia Phát chưa thu được tiền hàng của đối tác là Công ty Delger International
Group tại Mông Cổ nên chưa thể hoàn trả tiền hàng đầy đủ cho Công ty Daso. Công ty
Gia phát không đồng ý thanh toán số tiền nợ như yêu cầu của Công ty Daso.
Hội đồng xét xử nhận thấy:
Tại Điều 1 Hợp đồng ủy thác xuất khẩu số 01/XK-02/UT/2006 thể hiện nội dung
Công ty Daso ủy thác cho Công ty Gia Phát xuất bán hàng hóa của Công ty Daso cho
Công ty đối tác tại Mông Cổ. Tại Điều 5 của Hợp đồng ủy thác xuất khẩu Công ty Gia
Phát có trách nhiệm thanh toán tiền hàng cho Công ty Daso trong thời hạn 180 ngày. Tuy
nhiên, đối với hợp đồng ủy thác thì giá bán hàng hóa phải là giá do bên ủy thác là Công
ty Daso quy định nhưng giá hàng hóa mà Công ty Gia Phát bán cho Công ty đối tác tại
Mông Cổ lại do Công ty Gia Phát quy định. Đồng thời, xét hai hóa đơn bán hàng mà
Công ty Daso xuất cho Công ty Gia Phát ngày 22/02/2006 có ghi hàng chữ “Xuất hàng
ủy thác xuất khẩu”, hai hóa đơn này có thuế suất GTGT là 0%, chứng tỏ hai bên mua bán
hàng hóa nhưng ký hợp đồng ủy thác để không chịu thuế.
Dựa vào chứng cứ có trong hồ sơ và xác nhận của các bên tại phiên tòa, Công ty
Daso đã thực hiện xong nghĩa vụ giao hàng, còn Công ty Gia Phát chưa thực hiện xong
nghĩa vụ thanh toán. Do đó, yêu cầu của Công ty Daso về việc buộc Công ty Gia Phát
thanh toán số tiền 15.886,14 USD là có cơ sở chấp nhận.
Từ những điểm trên, Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty
Daso về: Tuyên bố Hợp đồng ủy thác xuất khẩu số 01/XK-02/UT/2006 ký ngày
24/01/2006 vô hiệu; Vì Công ty Daso không yêu cầu tính lãi nên chỉ buộc Công ty Gia
Phát thanh toán cho Công ty Daso số tiền nợ gốc là 15.886,14 USD;
Yêu cầu:
Anh/chị hãy bình luận về quyết định của Hội đồng xét xử trong vụ án trên?

Bài tập 22: Chế tài trong thương mại

 Sự việc:
D là một công ty sản xuất thiết bị chiếu sáng có trụ sở tại TP.HCM. Trong năm
2016 công ty D liên doanh với công ty P của nước V để thành lập công ty con D&P sản
xuất thiết bị chiếu sáng tại nước V, trong đó công ty D góp vốn bằng công nghệ, còn
công ty P góp vốn bằng tiền. Năm 2017 công ty D trúng thầu xây dựng nhà máy cho công
ty liên doanh D&P với phương thức chìa khóa trao tay (dự án EPC), theo đó công ty D
chịu trách nhiệm xây dựng nhà máy, cung cấp và lắp đặt thiết bị hoàn chỉnh và vận hành
thử nhà máy và bàn giao cho công ty liên doanh D&P.
Để thực hiện dự án EPC này, công ty D đã ký kết nhiều hợp đồng chế tạo máy
móc, thiết bị với các doanh nghiệp trong nước để lắp đặt tại nhà máy của công ty liên
doanh D&P.
Trong đó, ngày 22/7/2017 công ty D ký kết hợp đồng số 29/2017/D-T với công ty
T có trụ sở tại TP.HCM, theo đó công ty T chịu trách nhiệm chế tạo cho công ty D 06
băng tải lắp ráp điện tử với tổng giá trị hợp đồng bao gồm thuế GTGT là 750 triệu đồng.
Theo thỏa thuận hợp đồng, công D phải thanh toán đợt 1 bằng 50% giá trị hợp đồng trong
vòng 03 ngày kể từ ngày ký kết hợp đồng, và thanh toán đợt 2 bằng 50% giá trị hợp đồng
còn lại trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày nghiệm thu bàn giao. Công ty T có nghĩa vụ giao
hàng trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận được thanh toán đợt 1. Theo Hợp đồng,
công ty D sẽ tiến hành nghiệm thu các băng tải này tại nhà máy của công ty T, ngay sau
đó công ty T phải đóng gói các thiết bị này để công ty D xuất khẩu sang nước V phục vụ
cho dự án EPC.
Tiếp đó ngày 05/8/2017 công ty D ký kết hợp đồng số 30/2017/D-T với công ty T,
theo đó công ty T chịu trách nhiệm chế tạo cho công ty D 50 chiếc xe đẩy với tổng giá trị
hợp đồng bao gồm thuế GTGT là 270 triệu đồng. Theo thỏa thuận hợp đồng, công ty D
phải thanh toán đợt 1 bằng 50% giá trị hợp đồng trong vòng 03 ngày kể từ ngày ký kết
hợp đồng, và thanh toán đợt 2 bằng 50% giá trị hợp đồng còn lại trong thời hạn 7 ngày kể
từ ngày nghiệm thu bàn giao. Công ty T có nghĩa vụ giao hàng trong thời hạn 30 ngày kể
từ ngày nhận được thanh toán đợt 1.
Để thực hiện Hợp đồng số 30/2017/D-T ngày 05/8/2017, vào ngày 07/8/2017 công
ty D đã thanh toán 135 triệu đồng (bằng 50% giá trị hợp đồng này) cho công ty T. Ngày
05/9/2017 hai bên đã tiến hành nghiệm thu bàn giao 50 xe đẩy theo hợp đồng.
Để thực hiện Hợp đồng số 29/2017/D-T ngày 22/7/2017, vào ngày 24/7/2017 công
ty D đã thanh toán 375 triệu đồng (bằng 50% giá trị hợp đồng này) cho công ty T. Đến
ngày 20/9/2017 bai bên tiến hành nghiệm thu 6 băng tải lắp ráp dây chuyền điện tử tại
nhà máy của T. Tuy nhiên, tất cả 06 băng tải này đều không đạt các chỉ tiêu, thông số kỹ
thuật được quy định tại hợp đồng, nên công ty D đã không chấp nhận nghiệm thu, do đó
công ty T cam kết sẽ khắc phục các khiếm khuyết để đạt các chỉ tiêu, thông số kỹ thuật
trong vòng 15 ngày. Nhưng hết thời hạn này mà công ty T vẫn chưa khắc phục được, nên
vào ngày 10/10/2017 công ty D đã gửi công văn cho công ty T yêu cầu sớm thực hiện
cam kết và nếu sau ngày 30/10/2017 mà vẫn không bàn giao được thì công ty D sẽ không
nhận hàng và mua hàng từ nhà chế tạo khác để kịp thời thực hiện dự án EPC. Ngày
12/10/2017 công ty T gửi công văn trả lời công ty D, trong đó trình bày các khó khăn về
tài chính để mua các linh kiện, vật tư thay thế để khắc phục các khiếm khuyết của 6 băng
tải lắp ráp dây chuyền điện tử và vì vậy đề nghị công ty D thanh toán ngay số tiền còn
thiếu bằng 50% giá trị của Hợp đồng số 30/2017/D-T mà công ty D chưa thanh toán.
Đồng thời công ty T cam kết sẽ giao hàng chậm nhất vào ngày 15/11/2017, nếu sau ngày
đó mà công ty T vẫn không giao được hàng thì công ty D có quyền hủy hợp đồng. Công
ty D nhận được, nhưng không trả lời công văn này của công ty T.
Đến hết ngày 15/11/2017 công ty T vẫn không bàn giao được 6 băng tải lắp ráp
dây chuyền điện tử. Trong khi đó, để có các thiết bị này phục vụ kịp thời cho dự án EPC
nên ngày 05/11/2017 công ty D đã đặt mua 6 băng tải dây chuyền lắp ráp điện tử có sẵn
của một nhà chế tạo tại nước T và vận chuyển trực tiếp từ nước T đến nước V bằng tàu
biển.
Ngày 20/11/2017 công ty D hỏi ý kiến của luật sư tư vấn về việc giải quyết các
mối quan hệ hợp đồng với công ty T với mục tiêu đảm bảo tốt nhất lợi ích của công ty D.
Công ty D cho luật sư tư vấn biết rằng họ không còn có nhu cầu nhận 6 băng tải lắp ráp
dây chuyền điện tử từ công ty T nữa.
Yêu cầu:
Với vai trò là luật sư tư vấn, anh chị hãy đề xuất giải pháp pháp lý để giúp Công ty
D đạt được mục tiêu nói trên.

Bài tập 23: Tranh chấp hợp đồng mua bán bột bí đỏ và bột cá lóc
Sự việc:
Ngày 15/5/2017, Công ty TNHH NTP (sau đây: Công ty NTP) ký hợp đồng nguyên
tắc bán cho Công ty CP Bánh kẹo BH (sau đây: Công ty BH) 950 kg bột cá lóc và 1.400
kg bột bí đỏ với tổng trị giá là 502.650.500 đồng. Chất lượng hàng hóa theo tiêu chuẩn cơ
sở mà bên bán đã đăng ký với UBND TP.HCM.
Sau khi ký hợp đồng nguyên tắc, hai bên thỏa thuận ký đơn hàng đầu tiên có số
lượng là 450 kg bột cá lóc và 320 bột bí đỏ với tổng trị giá là 205.899.100 đồng. Và Công
ty BH đã tạm ứng cho Công ty NTP 40% trị giá đơn hàng là 82.359.640 đồng.
Ngày 25/7/2017 Công ty NTP giao hàng cho Công ty BH gồm 420 kg bột cá lóc và
320 kg bột bí đỏ, tuy nhiên, Công ty BH đã trả lại toàn bộ lô hàng vì không đạt chất
lượng và yêu cầu công ty NTP xử lý lại lô hàng cho đạt chất lượng.
Sau khi xử lý lại lô hàng, trong hai ngày 02/8/2017 và ngày 4/8/2017 Công ty NTP
giao lại lô hàng cho Công ty BH, nhưng Công ty BH vẫn không nhận hàng vì cho rằng
chất lượng vẫn chưa đạt.
Ngày 09/9/2017, được biết Công ty NTP đã xử lý lại lô hàng, Công ty BH cử nhân
viên đến kho của Công ty NTP lấy mẫu để kiểm tra.
 Sau khi kiểm tra và cho rằng lô hàng đã đạt chất lượng, ngày 02/10/2017, Công ty
NTP tiếp tục giao hàng cho Công ty BH, nhưng Công ty BH chỉ nhận 322 kg bột bí đỏ từ
chối nhận 450 kg bột cá lóc vì cho rằng hàng chưa đạt chất lượng. Tuy nhiên, Công ty
NTP chỉ giao cho Công ty BH 78 kg bột bí đỏ, còn 242 kg bột bí đỏ thì từ chối giao và
chỉ giao với điều kiện Công ty BH phải nhận luôn 450 kg bột cá lóc.
Do không đồng ý với Công ty BH về chất lượng của lô hàng bột cá lóc nên ngày
09/10/2017, Công ty NTP đã thuê Công ty CP Giám định và Khử trùng FCC kiểm định
lại lô hàng này. Kết quả: sản phẩm đạt tiêu chuẩn vi sinh theo quy định.
Ngày 12/10/2017, công ty BH gửi văn bản cho Công ty NTP thừa nhận kết quả
kiểm định lô hàng đạt chất lượng nhưng cho rằng lô hàng đã bị xử lý lại nhiều lần nên đã
bị suy giảm chất lượng, đặc biệt là tiêu chuẩn về cảm quan (mùi vị) bột cá lóc không thể
đưa vào sử dụng làm thực phẩm cho trẻ em nên không nhận lô hàng bột cá lóc mà yêu
cầu sản xuất lô hàng khác thay thế.
Sau khi thời hạn thực hiện hợp đồng đã hết, Công ty BH khởi kiện Công ty NTP ra
tòa, yêu cầu Công ty NTP xuất hóa đơn cho 78 kg bột bí đỏ đã giao nhận trị giá
7.318.740 đồng và trả lại số tiền tạm ứng đã nhận là 75.040.900 đồng.
Tại phiên tòa, Công ty NTP thừa nhận có ký kết hợp đồng với Công ty BH và việc
thực hiện hợp đồng đã diễn ra như trên. Tuy nhiên, Công ty NTP chỉ đồng ý xuất hóa đơn
cho 78 kg bột bí đỏ nhưng không đồng ý trả lại số tiền tạm ứng mà Công ty BH yêu cầu.
Đồng thời, Công ty NTP yêu cầu Công ty BH phải trả tiền cho toàn bộ số hàng vẫn còn
lưu kho đã hết hạn sử dụng (bao gồm 242 kg bột bí đỏ và 390 kg bột cá lóc, trị giá
159.209.600 đồng) do Công ty BH vi phạm nghĩa vụ nhận hàng. Về phía Công ty BH,
cho rằng họ không nhận hàng vì hai lý do: (i) Lô hàng bột cá lóc bị xử lý nhiều lần nên
chất lượng và cảm quan (mùi vị) không thể đưa vào sử dụng làm thực phẩm được, nhất là
đối tượng sử dụng là trẻ em; (ii) Lô hàng sau khi được bên bán xử lý và giao lại đã quá
hạn sử dụng.
Yêu cầu:
Anh (chị) hãy trình bày ý kiến về việc giải quyết tranh chấp trên.

Bài tập 24: Tranh chấp hợp đồng mua bán hóa chất ngành da
Sự việc:
Ngày 28/6/2018, Công ty A ký hợp đồng bán cho Công ty B hóa chất ngành da với
các thỏa thuận cụ thể về tên, chủng loại hàng hóa, quy cách, số lượng và giá trị hợp đồng.
Các bên thỏa thuận hàng được giao tại kho của bên mua; bên mua kiểm tra hàng hóa
trước khi giao và xác nhận vào phiếu giao hàng. Trong thời hạn 30 ngày, từ ngày nhận
được phiếu giao hàng và hóa đơn GTGT, bên mua có nghĩa vụ thanh toán tiền hàng cho
bên bán. Các bên thỏa thuận trường hợp bên mua chậm thanh toán thì phải trả cho bên
bán tiền lãi chậm trả tính theo lãi suất gửi tiết kiệm không kỳ hạn của Ngân hàng Ngoại
thương Việt Nam.
 Thực hiện hợp đồng, ngày 01/7/2018, Công ty A giao hàng cho Công ty B, tuy
nhiên trong số đó có loại hóa chất không đúng với tên hàng hóa trong hợp đồng. Cụ thể,
bên bán đã thay hóa chất V trên hợp đồng bằng loại hóa chất C. Bên mua thông báo với
bên bán về việc hóa chất được giao khác với tên hàng hóa theo thỏa thuận trong hợp
đồng. Bên bán giải thích hóa chất C có cùng công thức và dung dịch hóa học với hóa chất
V (tên của 2 loại hóa chất khác nhau do được sản xuất bởi các công ty sản xuất hóa chất
khác nhau) dù không thỏa thuận trước với bên mua. Tại thời điểm nhận hàng, bên mua đã
ký xác nhận vào phiếu giao hàng về việc đã nhận đủ hàng, đúng thời hạn, địa điểm,
chủng loại và chất lượng hàng hóa. Ngày 15/8/2018, bên bán xuất hóa đơn GTGT và yêu
cầu bên mua thanh toán tiền hàng. Ngày 01/9/2018, bên mua gửi công văn thông báo cho
bên bán về việc bên mua đã sử dụng hóa chất C để sản xuất hàng hóa, tuy nhiên hóa chất
này đã làm cho các sản phẩm da của bên mua bị hư hỏng, chất lượng kém và không thể
bán cho đối tác, gây thiệt hại cho bên mua. Bên mua tạm ngừng thanh toán tiền hàng cho
bên bán đến khi bên bán giao hàng khác thay thế cho bên mua (hóa chất V như đã xác
định trong hợp đồng mua bán) và bồi thường thiệt hại cho bên mua.
Sau nhiều lần yêu cầu được thanh toán tiền hàng nhưng không được giải quyết,
Công ty A đã khởi kiện yêu cầu Công ty B: (i) thanh toán tiền hàng theo thỏa thuận trong
hợp đồng; và (ii) trả tiền lãi do chậm thanh toán theo thỏa thuận của các bên.
Yêu cầu:
Căn cứ quy định của pháp luật thương mại hiện hành, anh/chị hãy trình bày ý kiến
về việc giải quyết tranh chấp trên.
Bài tập 25: Yêu cầu hoàn trả tiền đặt cọc, bồi thường thiệt hại, lãi suất chậm thanh
toán
Vào ngày 29/01/2021 tại tỉnh Đ (Việt Nam) Công ty CP Thương mại và Đầu tư P
(sau đây: “P”) và Công ty TNHH Công nghệ cao T (sau đây: “T”) đều có trụ sở tại tỉnh Đ
(Việt Nam) ký kết Hợp đồng mua bán hàng hóa số xxx/2021/MBHH/P-T, theo đó T bán
cho P găng tay y tế Nitrile với nội dung chính như sau:
- Hàng hóa: Găng tay Nitrile (không bột) màu xanh nhãn hiệu S.A sản xuất bởi
Công ty CP Thương mại Dịch vụ S.
- Số lượng: 3.300 thùng (Ba ngàn ba trăm thùng), phân bổ theo kích cỡ: 10% size
S; 40% size M; 40% size L; 10% size XL.
- Đóng gói: 100 đôi/thùng
- Đơn giá FOB: 76 USD/thùng (Bảy mươi sáu đô la Mỹ /thùng) tương đương
1.834.380 đồng/thùng (Một triệu tám trăm ba mươi tư ngàn ba trăm tám mươi
đồng/thùng) theo tỉ giá trung bình ngày 24/01/2021 là 23.220 VNĐ / 1USD.
- Tổng giá trị hợp đồng là 5.823.576.000 đồng (Bằng chữ: Năm tỉ tám trăm hai
mươi ba triệu năm trăm bảy mươi sáu ngàn đồng chẵn)
- Phương thức thanh toán:
 Sau khi hai bên ký kết hợp đồng, Bên Mua tiến hành đặt cọc 30% giá trị lô
hàng tương đương: 1.747.073.000 đồng (Bằng chữ: Một tỷ bảy trăm bốn mươi
bảy triệu không trăm bảy mươi ba nghìn đồng) vào tài khoản của Bên Bán.
  Bên Mua chuyển khoản thanh toán cho Bên Bán phần còn lại sau khi Bên Mua
nhận được thanh toán từ L/C xuất khẩu của Hợp đồng xuất khẩu.
 Bên bán thực hiện thủ tục cần thiết để thông quan hàng hóa cho mục đích xuất
khẩu đi nước C.
- Thời hạn giao hàng: 15 ngày kể từ ngày ký kết Hợp đồng và nhận đủ tiền cọc
của Bên Mua.
- Chứng từ giao hàng:
Bên Bán cung cấp cho Bên Mua các chứng từ bao gồm: (i) Bản sao Giấy phép
kinh doanh; (ii) Packing list; (iii) Hóa đơn; (iv) Phiếu xuất kho; (v) Hóa đơn đỏ; (vi) Bản
sao chứng chỉ CE, FDA, CFS; (vii) Giấy chứng nhận xuất xứ do Phòng Thương mại và
Công nghiệp Việt Nam cấp theo mẫu Việt Nam – C; (viii) Tờ khai hải quan; (ix) Bản sao
kết quả test EN55; (x) Giấy chứng nhận kiểm định của bên thứ ba; (xi) Bản sao tiêu
chuẩn ISO 13485/GMP cho nhà máy sản xuất; (xii) Hình ảnh của găng tay.
- Địa điểm giao nhận hàng: Bất kỳ cảng biển nào tại khu vực Thành phố Hồ Chí
Minh, Việt Nam hoặc giao hàng tận nơi mà Bên Mua yêu cầu tại khu vực Thành phố Hồ
Chí Minh.
Ngoài ra, Hợp đồng còn một số điều khoản khác như sau:
 Điều 6.
6.3. Nếu thời hạn giao hàng bị trễ so với quy định tại điều 4.1, Bên A phải bồi
thường toàn bộ thiệt hại cho Bên B bao gồm nhưng không giới hạn các khoản phí Bên B
đã phát sinh với bên thứ ba (cước tàu, phí kiểm định sản phẩm, phí ngân hàng, v.v…) và
bồi thường hợp đồng với khoản tiền 1% /ngày trên tổng giá trị Hợp đồng kể từ ngày quá
hạn giao hàng và không vượt quá 8% tổng giá trị Hợp đồng.
6.4. Trong trường hợp Bên A giao hàng không đúng thời hạn thì theo Điều 4 của
Hợp đồng này hoặc tự ý bán lô hàng này cho một bên thứ ba mà không phải bên B thì
bên B có quyền chấm dứt hợp đồng và Bên A phải hoàn trả lại số tiền cọc trong vòng 03
(ba) ngày kể từ ngày quá hạn giao hàng và tuân thủ theo quy định pháp luật.
 Điều 8.
8.2. Bất kỳ tranh chấp hay khác biệt có liên quan đến hợp đồng mà không thể giải
quyết trên cơ sở hòa giải thì sẽ được giải quyết tại Trung tâm trọng tài thương mại H
(“H”) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của H.
Về phía Bên Mua (P), Hợp đồng số xxx/2021/MBHH/P-T được ký bởi ông C là
một trong 03 người đại diện theo pháp luật theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
của P, về phía Bên Bán (T) được ký bởi ông B là người đại diện theo pháp luật duy nhất
của T.
Ngày 31/01/2021, Bên Mua chuyển số tiền đặt cọc là 1.747.073.000 đồng tương
đương 30% tổng giá trị Hợp đồng cho Bên Bán bằng hình thức chuyển khoản vào tài
khoản ngân hàng của Bên Bán. Chi tiết thể hiện trên Sao kê tài khoản ngân hàng của Bên
Mua có xác nhận của Ngân hàng TMCP V Chi nhánh Đ – Phòng Giao dịch H, 02 (hai)
Ủy nhiệm chi và 01 (một) Phiếu hoạch toán được lập cùng ngày 31/01/2021 tại Ngân
hàng TMCP V Chi nhánh Đ – Phòng Giao dịch H.
Ngày 15/02/2021 là ngày thứ 15 (mười lăm) kể từ ngày ký Hợp đồng và Bên Bán
nhận đủ tiền cọc, Bên Bán phải thực hiện giao hàng cho Bên Mua. Tuy nhiên, Bên Bán
đã không thực hiện giao hàng cho Bên mua mặc dù Bên mua đã nhiều lần nhắc nhở qua
điện thoại.
Ngày 01/03/2021, Bên Mua gửi cho Bên Bán Thông báo số 01/P-CV về việc đề
nghị hoàn trả tiền cọc yêu cầu Bên Bán thanh toán cho Bên Mua số tiền 2.213.570.059
đồng trước ngày 04/03/2021, bao gồm: (i) Tiền cọc: 1.747.073.000 đồng; (ii) Bồi thường
thiệt hại theo hợp đồng: 465.886.000 đồng; (iii) Phí chuyển khoản: 711.059 đồng.
Ngày 03/03/2021, Bên Bán gửi cho Bên mua Công văn (không số) trả lời Thông
báo đề nghị hoàn trả tiền cọc của Bên Mua. Tại Công văn này, Bên Bán xác nhận đơn
hàng theo Hợp đồng đã bị trễ hạn do Hàng hóa chưa đạt về số lượng và chất lượng để
cung cấp. Bên Bán cố gắng thực hiện việc giao hàng đến hết ngày 08/03/2021. Nếu Bên
Bán không giao hàng kịp cho Bên Mua đến cuối ngày 08/03/2021 thì Bên Bán sẽ hoàn
cọc cho Bên Mua với số tiền 1.747.073.000 đồng vào ngày 08/03/2021. Số tiền bồi
thường thiệt hại theo Hợp đồng Bên Bán sẽ có kế hoạch trả lại dần theo thời gian tiếp đó.
Ngày 05/03/2021, Bên Mua gửi Bên Bán Công văn số 02/P-CV xác nhận đã nhận
được Công văn ngày 03/03/2021 của Bên Bán và không đồng ý đề nghị gia hạn thời hạn
giao hàng đến ngày 08/03/2021 của Bên Bán. Bên Mua thông báo thực hiện quyền chấm
dứt Hợp đồng và yêu cầu Bên Bán thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính theo quy định
tại Hợp đồng. Bên Mua cũng thông báo rằng đang thực hiện các quyền của mình theo
quy định của Hợp đồng, bằng cách tiến hành các thủ tục tố tụng tại Trung tâm Trọng tài
Thương mại H và sẽ chỉ chấm dứt quá trình tố tụng trên khi nhận được đầy đủ khoản tiền
đã nói trên muộn nhất hết ngày 08/03/2021.
Ngày 08/03/2021, Bên Bán gửi Bên Mua Công văn số 02/T-CV, xác nhận đã nhận
được 02 (hai) Công văn của Bên Mua nói trên, đề nghị Bên Mua cho khất nợ và tiếp tục
thực hiện Hợp đồng.
Tính đến ngày 20/6/2021, Nguyên đơn đã nhận được số tiền thanh toán của Bị đơn
là 800.000.000 đồng, bao gồm 04 (bốn) lần chuyển khoản vào tài khoản của Nguyên đơn
như sau:
- Ngày 09/03/2021: 250.000.000 đồng;
- Ngày 24/03/2021: 250.000.000 đồng;
- Ngày 25/04/2021: 250.000.000 đồng;
- Ngày 20/06/2021: 50.000.000 đồng.
Yêu cầu thanh toán của Bên Mua không được Bên Bán thực hiện đầy đủ nên Bên
Mua căn cứ vào Điều 8 Hợp đồng, theo đó các Bên đã chọn Trung tâm trọng tài thương
mại H. để giải quyết tranh chấp; căn cứ Điều 2, Điều 5 và Điều 18 Luật Trọng tài thương
mại năm 2010 (“Luật TTTM”) làm cơ sở để khởi kiện Bên Bán tại Trung tâm trọng tài
thương mại H.
Ngày 01/11/2021, Bên mua (Nguyên đơn) nộp đơn khởi kiện đến Trung tâm trọng
tài thương mại H để khởi kiện Bên Bán (Bị đơn). Tại Đơn khởi kiện, Nguyên đơn yêu
cầu Bị đơn thanh toán cho Nguyên đơn các khoản sau:
i. Hoàn trả phần còn lại của số tiền đặt cọc theo quy định tại Khoản 3.2 Điều 3 của
Hợp đồng là 947.073.000 đồng;
ii. Tiền bồi thường thiệt hại thực tế phát sinh theo quy định pháp luật và quy định
Hợp đồng là 989.935.059 đồng;
iii. Tiền phạt vi phạm hợp đồng là: 456.886.080 đồng;
iv. Tiền lãi phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ là: 66.346.598 đồng (tạm tính từ
ngày 05/03/2021 đến ngày 01 tháng 11 năm 2021.
v. Phí trọng tài do Trung tâm ấn định và các chi phí khác liên quan đến thủ tục tố
tụng trọng tài.
Tổng số tiền yêu cầu thanh toán là: 2.469.240.737 đồng.
Tại Phiên họp giải quyết tranh chấp của Hội đồng trọng tài thuộc Trung tâm trọng
tài H ngày 21/01/2022:
Nguyên đơn cho rằng khoản tiền bồi thường thiệt hại cho khoản lợi nhuận thực tế
bị tổn thất phát sinh bằng 989.224.000 đồng là khoản chênh lệch giữa số tiền phải trả cho
Bị đơn nếu Hàng hóa được giao đúng thời hạn và số tiền mà Nguyên đơn thu được khi
giao được Hàng hóa cho đối tác ở nước C với giá trị lô hàng là 297.100 USD, tương
đương 6.812.800.000 đồng được xác định theo Thông báo Thư tín dụng của Ngân hàng
TMCP V - Chi nhánh Đ ngày 31/01/2021. Nguyên đơn xác nhận tại Phiên họp rằng ngày
xác định tỉ giá đô la Mỹ để quy đổi số tiền trên là ngày Nguyên đơn ký Hợp đồng với Bị
đơn, tức là ngày 29/01/2021.
Tại Phiên họp, Bị đơn xác nhận là có biết việc Nguyên đơn mua Hàng hóa của Bị
đơn là để bán cho đối tác ở nước C. Tuy nhiên, Bị đơn không đồng ý với yêu cầu bồi
thường thiệt hại vì Bị đơn cho rằng về mặt kinh tế Bị đơn không biết về nội dung giao
dịch mua bán này của Nguyên đơn. Cụ thể Bị đơn không biết giá bán, tiền phạt và các
điều khoản. Bị đơn cho rằng đây là yếu tố rủi ro trong quá trình thực hiện hợp đồng và
khi ký Hợp đồng với nước ngoài cũng thể hiện là có lợi nhuận so với mua hàng từ phía Bị
đơn. Bị đơn không có ý kiến về yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng của Nguyên đơn.
Khoản tiền phí ngân hàng phát sinh do Nguyên đơn chuyển khoản đặt cọc cho Bị
đơn vào ngày 31/01/2021 được thể hiện trên bản Sao kê tài khoản tại Ngân hàng TMCP
V được Nguyên đơn nộp kèm theo Đơn khởi kiện.
Theo Thông báo Thư tín dụng của Ngân hàng TMCP V - Chi nhánh Đ ngày
31/01/2021 được gửi cho Nguyên đơn về Thư tín dụng (“L/C”), thông tin cơ bản của L/C
như sau:
- Ngân hàng phát hành: BSC, S. CITY, REPUBLIC C.
- Số L/C : K878xxx
- Ngày phát hành : 29/01/2021
- Ngày hết hạn :13/03/2021
- Người yêu cầu mở L/C: I.R. LIMITADA
- Số tiền: 297.100 USD (Hai trăm chín mươi bảy nghìn một trăm đô la Mỹ).
- Người thụ hưởng : Công ty Cổ phần Thương mại và đầu tư P.
- Ngày giao hàng trễ nhất: 23/02/2021
- Cảng bốc hàng : Cảng Hồ Chí Minh, Việt Nam
- Cảng dỡ hàng : Cảng S.A. , REPUBLIC C.
- Mô tả hàng hóa và/hoặc dịch vụ: Găng tay y tế Nitrile không bột màu xanh (đóng
gói 100 đôi/thùng), với số lượng: Size S-330 thùng, Size M-1.320 thùng, Size L-1.320
thùng, Size XL-330 thùng.
- Đơn giá : 85 USD/thùng (tám mươi lăm đô la Mỹ/thùng)
 Tại Phiên họp, Hội đồng Trọng tài yêu cầu Nguyên đơn cung cấp tài liệu Hợp
đồng mua bán giữa Nguyên đơn và I.R. LIMITADA. Đại diện Nguyên đơn xác nhận giữa
Nguyên đơn và I.R LIMITADA không có Hợp đồng mua bán bằng văn bản giấy, mà các
bên chỉ trao đổi và thỏa thuận bằng tin nhắn trên ứng dụng WhatApp.
Nguyên đơn cho rằng số tiền lãi phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền ghi
trong Đơn khởi kiện chỉ tạm tính đến ngày 01/11/2021, nên Nguyên đơn đề nghị được
tính lại tiền lãi chậm trả tính đến ngày triệu tập Phiên họp. Tại Phiên họp, Nguyên đơn
tính lại số tiền lãi chậm trả từ ngày 05/03/2021 đến ngày 29/01/2022 và yêu cầu Bị đơn
thanh toán số tiền này là 89.439.610 đồng.
Yêu cầu:
Từ góc độ của Hội đồng trọng tài giải quyết vụ tranh chấp này, Anh (Chị) hãy:
1. Xem xét việc liệu Hợp đồng mua bán số xxx/2001/MBHH/P-T ngày 29/01/2021
có phát sinh hiệu lực đối với các bên tranh chấp hay không.
2. Phân tích các sự kiện liên quan và cơ sở pháp lý để quyết định chấp nhận (hay
chấp nhận một phần) hay không chấp nhận các yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn.
Được biết:
 Tỉ giá mua chuyển khoản của Ngân hàng TMCP V công bố ngày 23/02/2021 là
22.985 đồng/USD.
 Nguyên đơn đồng ý với Bị đơn chỉ tính tiễn lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh
toán đến ngày khởi kiện ra Trọng tài.

Bài tập 26: Tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại
Ngày 16/10/2018, Công ty A (bên nhượng quyền) và Công ty B (bên nhận quyền)
là hai thương nhân Việt Nam, giao kết hợp đồng nhượng quyền thương mại, theo đó
Công ty A cho phép Công ty B tiến hành việc mua bán cà phê theo cách thức tổ chức
kinh doanh do Công ty A quy định và được sử dụng nhãn hiệu cà phê E cùng với khẩu
hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh và quảng cáo của Công ty A. Thời hạn hợp đồng
là 5 năm, kể từ ngày giao kết hợp đồng. Theo hợp đồng, phí nhượng quyền là 150 triệu
đồng (bao gồm phí sử dụng nhãn hiệu, huấn luyện đào tạo nhân viên đợt đầu, phí quảng
cáo khai trương, phí thiết kế nội thất), được Công ty B trả một lần trong vòng 7 ngày kể
từ ngày ký hợp đồng. Trong quá trình hoạt động, Công ty B có nghĩa vụ thanh toán phí
hoạt động vào ngày mồng 5 hàng tháng, được tính dựa trên doanh thu của cửa hàng trong
mỗi tháng, theo mức như sau: 0% khi doanh thu dưới 180 triệu/tháng; 5% khi doanh thu
từ 180 triệu đến 350 triệu/tháng; 10% khi doanh thu từ 351 triệu trở lên/tháng. Hợp đồng
cũng quy định quyền chấm dứt hợp đồng của Công ty A trong trường hợp Công ty B vi
phạm một trong các điều khoản của hợp đồng. Trong trường hợp chấm dứt như vậy,
Công ty B phải trả phí hoạt động được tính dựa theo chi phí trung bình mà Công ty B đã
trả cho Công ty A trong những tháng trước và cộng dồn từ ngày chấm dứt hợp đồng cho
đến ngày hết hạn hợp đồng. Ngoài ra, để đảm bảo tính đồng bộ về chất lượng hàng hóa
trong toàn hệ thống, Công ty B có nghĩa vụ mua từ Công ty A hoặc mua từ các nguồn do
Công ty A chỉ định các hàng hóa gồm cà phê và các nguyên liệu thô khác được sản xuất
phù hợp với những đặc tính do Công ty A quy định, theo số lượng được nêu trong Tài
liệu hướng dẫn về Quy trình vận hành tiêu chuẩn của hệ thống. Tiền hàng được thành
toán theo khối lượng thực tế trong thời hạn 2 tuần kể từ ngày Công ty A xuất hóa đơn giá
trị gia tăng.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty B gặp nhiều khó khăn trong kinh
doanh, trong đó một phần do Công ty A không thực hiện các chương trình xúc tiến
thương mại đồng loạt cho các cửa hàng trong cùng hệ thống; sự phân bổ khác nhau về giá
trị và thời gian khuyến mại giữa các cửa hàng dẫn đến doanh thu của Công ty B bị giảm.
Công ty B đã yêu cầu Công ty A hỗ trợ và khắc phục tình trạng trên nhưng Công ty A
không thực hiện. Ngày 14/02/2019, Công ty B thông báo cho Công ty A về việc chấm dứt
hợp đồng và không tiếp tục sử dụng nhãn hiệu E trong kinh doanh. Sau đó, Công ty A
phát hiện Công ty B có hành vi tự ý gỡ bỏ bảng hiệu cà phê nhãn hiệu E, thay bằng bảng
hiệu One Shot Coffee. Theo Công ty A, các bên đang trong quá trình thương lượng để
giải quyết tranh chấp, do đó hành vi của Công ty B đã vi phạm nghĩa vụ của bên nhận
quyền, gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến việc kinh doanh và uy tín của toàn bộ hệ thống.
Vì vậy, Công ty A thông báo chấm dứt hợp đồng do vi phạm của Công ty B, buộc Công
ty B thanh toán: (i) tiền mua nguyên vật liệu còn thiếu; (ii) toàn bộ phí hoạt động hàng
tháng, tính theo mức trung bình mà Công ty B đã trả cho Công ty A trong những tháng
trước và tính cho thời hạn còn lại của hợp đồng; (iii) tiền lãi trên số tiền hàng chậm trả và
tiền phí hoạt động hàng tháng được cộng dồn từ ngày chấm dứt hợp đồng trái pháp luật
cho đến khi hết hạn hợp đồng. Mặt khác, theo Công ty A, Công ty B còn vi phạm hợp
đồng do không đăng ký kinh doanh ngành nghề phù hợp với đối tượng của quyền thương
mại, do vậy không đủ điều kiện để tiến hành công việc kinh doanh cà phê E theo phương
thức nhượng quyền.

Công ty B lập luận rằng: việc chấm dứt hợp đồng là do Công ty A vi phạm nghĩa
vụ trợ giúp thường xuyên cho bên nhận quyền. Mặt khác, hàng hóa mà Công ty A cung
cấp cho Công ty B là hàng hóa được nhập khẩu và phân phối bởi nhiều doanh nghiệp
khác nhau. Công ty A chỉ phân tách và đóng gói giản đơn, sau đó dán giấy nhãn hiệu E
lên bao bì, không phải là loại bao bì đặt in, do vậy cũng không phải là hàng hóa đặc thù.
Công ty B có quyền từ chối mua hàng hóa này nếu việc từ chối mua đó không ảnh hưởng
đến tính đồng bộ về chất lượng hàng hóa trong toàn hệ thống. Mặt khác, Công ty A
không xuất hóa đơn GTGT đối với các hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các bên. Việc
tháo gỡ bảng hiệu cà phê E sau khi Công ty B chấm dứt hợp đồng nhượng quyền thương
mại với Công ty A là phù hợp.
Yêu cầu:
Dựa vào các quy định của pháp luật hiện hành, anh (chị) hãy giải quyết tranh chấp
trong hợp đồng nhượng quyền thương mại nêu trên.

Bài tập 27: Phạt vi phạm hay yêu cầu tiền lãi do chậm thanh toán
Sự việc:
 Ngày 07/9/2014, Công ty A (nguyên đơn) ký hợp đồng ủy thác nhập khẩu với
Công ty B (bị đơn). Nội dung hợp đồng như sau: nguyên đơn đồng ý nhập khẩu ủy thác
cho bị đơn hai chiếc xe đào hiệu Deawoo Solar 280LC-III, sản xuất năm 2006, đã qua sử
dụng, trị giá mỗi chiếc là 27.500 USD. Nguyên đơn chỉ chịu trách nhiệm ký hợp đồng
ngoại thương theo sự đàm phán của bị đơn, lập các thủ tục pháp lý để nhập khẩu lô hàng,
thanh toán tiền hàng cho nước ngoài, xuất hóa đơn trả hàng cho bị đơn đúng quy định. Bị
đơn chịu trách nhiệm về chất lượng lô hàng, mức giá, nộp đủ tiền hàng, tiền thuế và mọi
chi phí phát sinh trong quá trình giao nhận và làm thủ tục tại cảng như phí lưu kho bãi,
phí hải quan, phí ngân hàng.

Ngay sau khi ký hợp đồng, bị đơn phải ký quỹ 30% giá trị hợp đồng và nộp 70%
còn lại sau khi nhận đủ bộ chứng từ nhập hàng. Phí ủy thác là 1,5% giá trị lô hàng bao
gồm thuế VAT. Các bên thanh toán bằng tiền đồng Việt Nam theo tỷ giá bán ra của Ngân
hàng Ngoại thương Việt Nam tại thời điểm thanh toán.

Cùng ngày 07/9/2014 hai bên ký biên bản thỏa thuận với nội dung sau khi hàng hóa
được thông quan, bị đơn phải nộp ngay phí ủy thác, phí ngân hàng. Nếu quá ba tháng kể
từ ngày nhập hàng bị đơn không thanh toán đủ thì phải chịu lãi vay 2%/tháng/giá trị còn
lại của lô hàng.

Sau đó, nguyên đơn đã ký hợp đồng ngoại thương ngày 07/9/2014 với Công ty C
(Hàn Quốc) để mua hai chiếc xe nêu trên. Ngày 24/11/2014 nguyên đơn đã nhập hai
chiếc xe đào theo tờ khai hàng hóa nhập khẩu số 3624/KV3 ngày 24/11/2014 tại cảng
thành phố Hồ Chí Minh. Sau khi hoàn tất các thủ tục, nguyên đơn đã giao hàng, giao bộ
chứng từ nhập hàng và hóa đơn giá trị gia tăng cùng ngày 29/12/2014 cho bị đơn. Tổng
số tiền bị đơn phải thanh toán là 946.993.741 đồng, trong đó tiền hàng 884.950.000 đồng,
thuế giá trị gia tăng 44.167.750 đồng, phí ủy thác và phí ngân hàng (đã bao gồm thuế giá
trị gia tăng) 17.875.991 đồng.

Thực hiện hợp đồng, bị đơn đã thanh toán được 911.167.750 đồng. Do bị đơn
không thanh toán đầy đủ số tiền trên khi đã nhận được hàng, bộ chứng từ nhập hàng và
hóa đơn thuế giá trị gia tăng ngày 29/12/2014 nên ngoài số tiền còn nợ 35.825.991 đồng
thì bị đơn còn phải thanh toán thêm tiền lãi phạt theo hợp đồng thỏa thuận 2%/tháng trên
giá trị còn lại của lô hàng từ ngày 22/3/2015 đến ngày 28/9/2019 là 165.081.533 đồng.
Theo bảng đối chiếu công nợ ngày 28/09/2019, bị đơn xác nhận số tiền còn thiếu theo
cách tính trên là 200.907.274 đồng.

Nguyên đơn khởi kiện, yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền đã thừa nhận nêu trên
ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.
Bị đơn chỉ chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc thanh
toán cho nguyên đơn 86.452.070 đồng (bao gồm tiền hàng 17.950.000 đồng, tiền phí ủy
thác và phí ngân hàng 17.875.991 đồng và tiền lãi phạt do chậm thanh toán 50.626.079
đồng); không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn buộc bị đơn thanh toán tiền lãi phạt quá
quy định của pháp luật 114.455.204 đồng, với lập luận như sau:
Tại biên bản thỏa thuận ngày 07/09/2014, hai bên có thỏa thuận rằng: “Nếu quá ba
tháng kể từ ngày nhập hàng bị đơn không thanh toán đủ thì phải chịu lãi vay
2%/tháng/giá trị còn lại của lô hàng”. Sự thỏa thuận này thực chất là khoản phạt vi phạm
theo Điều 300 của Luật Thương mại năm 2005. Theo Điều 301 của Luật Thương mại
năm 2005 thì mức phạt vi phạm không quá 8% phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm; việc
hai bên thỏa thuận phạt với lãi suất 2%/tháng tính trên giá trị còn lại của lô hàng, là
không đúng theo Điều 301 của Luật Thương mại 2005.

Tính đến ngày 29/12/2014 là thời điểm nguyên đơn đã hoàn tất việc giao hàng cho
bị đơn, thì nguyên đơn thừa nhận rằng bị đơn đã thanh toán số tiền 314.167.750 đồng, số
tiền còn lại không thanh toán đúng hạn trong 03 tháng kể từ ngày nhập hàng, do đó số
tiền bị đơn chậm thanh toán là (946.993.741 đồng – 314.167.750 đồng) = 632.825.991
đồng. Vì vậy bị đơn phải chịu phạt là (8% x 632.825.991 đồng) = 50.626.079 đồng.

Như vậy, bị đơn còn phải thanh toán cho nguyên đơn số tiền là (50.626.079 đồng +
35.825.991 đồng) = 86.452.070 đồng.

Nguyên đơn không đồng ý, yêu cầu tính lãi chậm thanh toán là 165.081.533 đồng
với lãi suất 2%/tháng/giá trị còn lại của lô hàng.
Hỏi:
1. Thỏa thuận của các bên, theo đó “Nếu quá ba tháng kể từ ngày nhập hàng bị đơn
không thanh toán đủ thì phải chịu lãi vay 2%/tháng/giá trị còn lại của lô hàng” là thỏa
thuận về phạt vi phạm hay thỏa thuận về tiền lãi do chậm thanh toán?
2. Nếu các bên thỏa thuận phạt vi phạm đối với hành vi chậm thanh toán thì bên bị vi
phạm có thể cùng lúc buộc bên vi phạm (i) trả tiền phạt và (ii) trả tiền lãi do chậm thanh
toán không?

Bài tập 28: Tranh chấp về tiền lãi do chậm thanh toán
Sự việc:
Ngày 01/7/2008, Công ty Cổ phần R (sau đây gọi là Công ty R) ký kết Hợp đồng
nguyên tắc số 15/HĐNT/2008 với công ty Cổ phần xây dựng M (sau đây gọi là Công ty
M) về việc Công ty R cung cấp thép xây dựng cho các công trình do Công ty M thi công.
Theo nội dung hợp đồng, khi có đơn đặt hàng của Công ty M thì Công ty R báo giá và
gửi cho Công ty M; địa điểm giao hàng tại công trình theo chỉ định của Công ty M. Công
ty R xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho Công ty M và Công ty M có nghĩa vụ thanh toán
trong thời hạn không quá 07 ngày kể từ ngày nhận đủ hàng.
Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty R đã cung cấp hàng và xuất 08 hóa đơn giá
trị gia tăng (VAT) cho Công ty M bao gồm:
 1. Hóa đơn số 0085861 ngày 04/7/2008 với số tiền là 845.594.666 đồng;
2. Hóa đơn số 0085890 ngày 19/7/2008 với số tiền là 857.127.049 đồng;
3. Hóa đơn số 0019027 ngày 30/7/2008 với số tiền là 917.786.158 đồng;
4. Hóa đơn số 0003473 ngày 11/11/2008 với số tiền là 663.036.886 đồng;
5. Hóa đơn số 0089423 ngày 16/02/2009 với số tiền là 578.497.496 đồng;
6. Hóa đơn số 0089423 ngày 16/02/2009 với số tiền là 694.666.180 đồng;
7. Hóa đơn số 0040663 ngày 07/3/2009 với số tiền là 679.220.527 đồng;
8. Hóa đơn số 0040665 ngày 07/3/2009 với số tiền là 542.380.280 đồng;
Tổng giá trị hàng mà Công ty R đã bán cho Công ty M theo hợp đồng là
5.778.309.242 đồng.
Tính đến ngày 28/12/2016, Công ty M đã thanh toán được 5.000.000.000 đồng, cụ
thể như sau:
 Ngày 15/7/2008, trả 500.000.000 đồng;
 Ngày 21/7/2008, trả 300.000.000 đồng;
 Ngày 27/8/2008, trả 600.000.000 đồng;
 Ngày 15/10/2008, trả 400.000.000 đồng;
 Ngày 03/12/2008, trả 400.000.000 đồng;
 Ngày 14/01/2009, trả 500.000.000 đồng;
 Ngày 02/3/2009, trả 1.000.000.000 đồng;
 Ngày 16/6/2009, trả 300.000.000 đồng;
 Ngày 15/10/2009, trả 200.000.000 đồng;
 Ngày 17/8/2010, trả 400.000.000 đồng;
 Ngày 30/12/2014, trả 100.000.000 đồng;
 Ngày 31/12/2015, trả 100.000.000 đồng;
 Ngày 28/12/2016, trả 200.000.000 đồng.
Hai bên đã nhiều lần đối chiếu công nợ vào các ngày 14/4/2011, 06/9/2011,
31/10/2011 và ngày 30/11/2013, các bên xác định nợ gốc và tiền lãi chậm trả. Tuy nhiên,
tại thời điểm đối chiếu công nợ vào ngày 23/8/2017 thì các bên chỉ xác định nợ gốc mà
không đề cập đến tiền lãi chậm trả, cụ thể như sau: “Nợ: Số dư đầu kỳ: 778.309.242
đồng; Số phát sinh: 0; Số tiền đã chuyển trả: 0; Số dư nợ cuối kỳ: 778.309.242 đồng.
Tính đến ngày 31/7/2017, Công ty M còn nợ Công ty R số tiền 778.309.242 đồng.” Các
biên bản đối chiếu công nợ đều do đại diện theo pháp luật của hai công ty ký xác nhận.
Từ ngày 29/12/2016, Công ty M ngưng thanh toán số tiền còn lại dù Công ty R đã
nhiều lần yêu cầu. Công ty R khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty M thanh toán số
tiền gốc còn nợ là 778.309.242 đồngvà tiền lãi do chậm thanh toán tính từ thời điểm
Công ty M phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán tương ứng với từng hóa đơn giá trị gia tăng
đến hết ngày 30/9/2018 trên số nợ gốc chưa thanh toán tương ứng theo mức lãi suất
0,933%/tháng với số tiền là 1.331.268.146 đồng. Tổng số tiền gốc và lãi mà Công ty R
yêu cầu Công ty M thanh toán là 2.109.577.388 đồng.
 Tại phiên tòa, Công ty M không chấp nhận các bản đối chiếu công nợ mà Công ty
R xuất trình, đề nghị Công ty R cung cấp bản chính các chứng từ mua bán giao nhận
hàng hóa từ đó mới có căn cứ đối chiếu công nợ tại tòa. Tại bản đối chiếu công nợ vào
ngày 23/8/2017 thì các bên chỉ xác định nợ gốc mà không đề cập đến tiền lãi chậm trả, do
vậy Công ty M không chấp nhận yêu cầu trả tiền lãi do chậm thanh toán.
Yêu cầu:
Anh/chị hãy trình bày ý kiến về việc giải quyết tranh chấp trên, biết rằng tại các
phiếu chuyển tiền của Công ty M cho Công ty R không thể hiện chuyển trả tiền cho hóa
đơn VAT nào; biên bản đối chiếu công nợ ngày 23/8/2017 là biên bản đối chiếu công nợ
cuối cùng giữa các bên, không có thỏa thuận về việc trả lãi cũng như không nêu thời hạn
thanh toán nợ.

Bài tập 29: Tranh chấp về việc trả lại hàng, đòi lại tiền và bồi thường thiệt hại
Sự việc:
Ngày 15/03/2017, công ty H ký hợp đồng với công ty M với nội dung công ty M
bán cho công ty H bốn máy thêu vi tính hiệu FEIYA với các thỏa thuận cụ thể sau:
 Máy mới 100% và phải được giao đúng quy cách và bao bì đóng gói của nhà sản
xuất nước ngoài;
 Hàng giao 1 lần tại kho của H trong thời hạn 50 ngày từ ngày ký hợp đồng;
 Tổng giá trị của hợp đồng bao gồm 5% thuế GTGT là 2 tỷ VNĐ
 Thời gian bảo hành là 12 tháng, kể từ ngày nghiệm thu bàn giao.
 Thanh toán được thực hiện như sau: (i) Lần 1: sau khi ký hợp đồng công ty H trả
cho công ty M 10% giá trị hợp đồng; (ii) Lần 2: sau khi giao máy, công ty H trả
cho công ty M 70% giá trị hợp đồng; và (iii) Lần 3: sau khi hết thời hạn bảo hành,
công ty H trả cho công ty M 20% giá trị hợp đồng.
Ngày 21/05/2017, công ty M giao 3 máy đồng thời tiến hành lắp đặt, cân chỉnh
máy. Công ty H đã nhận máy và ký vào biên bản giao nhận hàng hóa với nội dung xác
nhận máy mới 100%, đã được lắp đặt, vận hành bình thường. Đến ngày 30/05/2017, M
giao máy còn lại nhưng trong tình trạng không bao bì đóng gói của nhà sản xuất, nhiều
vết trầy xước, không phải máy mới 100% nên H đã từ chối nhận hàng.
Tuy nhiên, đối với 3 máy thêu mà công ty M giao ngày 21/05/2017 khi đưa vào
sản xuất thì bị một số sự cố về kỹ thuật (moteur hỏng, màn hình báo lỗi, thêu bỏ mũi,
khung không có di chuyển, trục kim rơi ra) nên H yêu cầu M đến lập biên bản về sự cố
máy và giao trả lại máy nhưng ngày 03/06/2017, M chỉ đưa nhân viên đến sửa chữa. Từ
ngày 03/06/2017 đến ngày 25/06/2017, máy sau nhiều lần sửa chữa vẫn không hoạt động
được và trên thực tế, máy thường hư hỏng sau một thời gian ngắn được sửa chữa nên máy
luôn trong tình trạng phải khắc phục sửa chữa dẫn đến hậu quả hàng hóa gia công của
công ty H phải trả lại cho khách hàng và công ty H cũng ngưng hoạt động từ ngày
28/6/2017 đến nay. Công ty H cho rằng 3 máy thêu mà công ty M đã giao không thể tiếp
tục sử dụng được, không đồng ý tiếp tục sửa chữa mà yêu cầu công ty M phải nhận lại
máy và hoàn trả lại 1 tỷ VNĐ đã nhận từ công ty H. Công ty M không đồng ý với yêu cầu
trên vì cho rằng máy không vận hành tốt là do công ty H không bảo quản máy đúng yêu
cầu kỹ thuật, cụ thể: theo biên bản hoàn công ngày 19/6/2017, công ty M đến cân chỉnh
máy phát hiện máy bị đứt cáp dây điều khiển moteur do chuột cắn và công ty H đã xác
nhận sự việc này; ngày 26/6/2017, công ty M đến bảo hành máy và đề nghị cho máy chạy
thử nhưng công ty H không cho tiếp cận máy và yêu cầu trả máy.
Ngày 01/03/2018, Công ty H đã có đơn khởi kiện công ty M ra Tòa án nhân dân
TP. H để yêu cầu công ty M phải nhận lại máy và hoàn trả lại 1 tỷ VNĐ, đồng thời buộc
công ty M phải bồi thường thiệt hại, bao gồm: thiệt hại từ các đơn hàng gia công phải trả
lại nguyên liệu cho khách hàng; toàn bộ sản phẩm không đạt yêu cầu bị trả lại để sửa
chữa; khoản thu bị thất thoát do ngưng sản xuất; lương của người lao động trong thời
gian ngừng sản xuất; tiền lãi vay ngân hàng để thanh toán các chi phí trong quá trình
ngừng sản xuất. Công ty M không chấp nhận bồi thường thiệt hại vì cho rằng thiệt hại là
không thực tế; đồng thời yêu cầu công ty H phải thanh toán tiền mua máy còn thiếu theo
thỏa thuận trong hợp đồng, tiền lãi suất chậm trả là 1,5%/tháng và công ty M đồng ý khắc
phục những hư hỏng, khiếm khuyết và cầu chỉnh để máy trở lại hoạt động bình thường
với sự hợp tác của công ty H trong quá trình khắc phục.
Câu hỏi:
1. Yêu cầu của công ty H về việc trả lại máy, đòi lại tiền và yêu cầu bồi thường thiệt
hại như trên có phù hợp với quy định của pháp luật thương mại không? Vì sao?
2. Căn cứ vào các quy định của pháp luật thương mại, công ty H có vi phạm nghĩa vụ
thanh toán không? Vì sao?

Bài tập 30: Đình chỉ thực hiện hợp đồng, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, trả tiền
lãi trên số tiền ứng trước
Sự việc:
Ngày 01/10/2017, Công ty TNHH M (M) và Công ty CP B (B), đều có trụ sở tại
tỉnh Đ, ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa, theo đó M đặt mua của B tổng cộng 1.150 tấn
cao su, bao gồm: 420 tấn cao su tự nhiên SVR 10, đơn giá 26,5 triệu VND/tấn, thành tiền
11.130.000.000 VND; 315 tấn cao su tự nhiên SVR 3L, đơn giá 29,8 triệu VND/tấn,
thành tiền 9.287.000.000 VND; 315 tấn cao su hỗn hợp SVR 3L, đơn giá 34,4 triệu
VND/tấn, thành tiền 10.836.000.000 VND; 100 tấn cao su tự nhiên SVR CV60, đơn giá
28,2 triệu đồng/ tấn, thành tiền 2.820.000.000 VND. Tổng giá trị hợp đồng chưa bao gồm
thuế GTGT là 34.073.000.000 VND, bao gồm 5% thuế GTGT là 35,776,650 VND. Thời
hạn giao hàng là từ 15/10/2017 đến 30/11/2017. Địa điểm giao hàng là kho của B. M
thanh toán trước 30% tổng giá trị hợp đồng chưa bao gồm thuế GTGT trước ngày
10/10/2017; thanh toán 70% giá trị hàng hóa được giao ngay trước khi nhận số lượng
hàng tương ứng. Ngoài các điều khoản về số lượng, chủng loại, tiêu chuẩn kỹ thuật, thời
hạn giao hàng, phương thức thanh toán và các điều khoản khác, hợp đồng còn quy định:
“Nếu một bên đơn phương tự làm sai hợp đồng gây thiệt hại cho bên kia thì phải chịu bồi
thường 8% tổng giá trị hợp đồng”.
 Thực hiện hợp đồng, ngày 10/10/2017 M thanh toán trước cho B 30% tổng giá trị
hợp đồng chưa bao gồm thuế GTGT là 10.221.900.000 VND theo phương thức ủy nhiệm
chi. Ngày 30/10/2017 B giao cho M 200 tấn cao su tự nhiên SVR 10, trị giá
5.300.000.000 VND; M thanh toán ngay cho B 70% giá trị còn lại của lô hàng này là
3.710.000.000 VND. Sau đó B không tiếp tục giao hàng cho M nữa. Sau ngày
30/11/2017 M liên tiếp thúc giục B giao hàng để đảm bảo tiến độ thực hiện các hợp đồng
xuất khẩu cao su cho các đối tác nước ngoài của M. M cũng đề nghị hỗ trợ giá cho B từ 2
đến 4 triệu đồng/tấn tùy theo chủng loại do giá thị trường đang có xu hướng tăng cao.
Nhưng B vẫn không giao cho M bất cứ lô hàng nào nữa.
Ngày 25/12/2017 M khởi kiện B yêu cầu đình chỉ thực hiện hợp đồng, hoàn trả số
tiền tạm ứng cộng với lãi suất và bồi thường thiệt hại. Tại phiên tòa sơ thẩm ngày
01/4/2018, M yêu cầu đình chỉ thực hiện hợp đồng và yêu cầu B hoàn trả lại
4.921.900.000 VND tiền tạm ứng cho số hàng mà B không giao cộng với tiền lãi theo
mức lãi suất cơ bản 9%/năm trong thời gian 4 tháng tính từ 01/12/2017 đến ngày
01/4/2018 là 147.657.000 VND. M còn yêu cầu B bồi thường thiệt hại khoản tiền bằng
6.382.000.000 VND chênh lệch giá giữa giá M mua số hàng còn thiếu với giá hợp đồng,
cụ thể: 220 tấn cao su tự nhiên SVR 10 mua của các doanh nghiệp trong nước khác trong
khoảng thời gian từ 05/12 đến 10/12/2017 với giá trung bình 35 triệu VND/tấn, chênh
lệch so với giá hợp đồng là 1.870.000.000 VND; 315 tấn cao su tự nhiên SVR 3L, mua
trong thời gian từ 07/12 đến 10/12/2017 với giá trung bình 37 triệu VND/tấn, chênh lệch
so với giá hợp đồng là 2.268.000.000 VND; 315 tấn cao su hỗn hợp SVR 3L, mua trong
thời gian từ 07/12 đến 15/12/2017 với giá bình quân 40 triệu VND/tấn, chênh lệch so với
giá hợp đồng là 1.764.000.000 VND; 100 tấn cao su tự nhiên SVR CV60, mua trong thời
gian từ 10/12/ đến 20/12/2017 với giá bình quân là 33 triệu VND/tấn, chênh lệch so với
giá hợp đồng là 480.000.000 VND.
Trước tòa, B trình bày: nguyên nhân B chưa giao hàng cho M là do mưa kéo dài từ
tháng 10 đến tháng hết tháng 12/2017 nên các nhà vườn không khai thác mủ làm cho
nguyên liệu đầu vào bị thiếu hụt, không đủ nguyên liệu để sản xuất; giá cả thị trường biến
động, các thương lái nơi khác đến lôi kéo thương lái địa phương bán cho họ, dẫn đến việc
thương lái không thực hiện đúng hợp đồng với B làm sản lượng mủ nguyên liệu huy động
của B sụt giảm 1.500 tấn. Khi không có hàng hóa giao cho M, B đã chủ động liên hệ M
để gia hạn thời hạn giao hàng, khắc phục thiệt hại và đồng ý bồi thường theo hợp đồng;
nhưng giữa hai bên không thống nhất việc bồi thường dẫn đến tranh chấp.
Nay B đồng ý trả lại cho M số tiền đã nhận là 4.921.900.000 VND; không đồng ý
trả số tiền lãi 147.657.000 VND, vì khoản tiền 10.221.900.000 VND là tiền M thanh toán
tiền hàng hóa, không phải khoản tiền B nợ tiền mua hàng.
B không có ý kiến phản đối về giá mủ cao su mà M mua của các doanh nghiệp
trong nước khác, nhưng không đồng ý bồi thường thiệt hại như yêu cầu của M; B chỉ
đồng ý bồi thường 8% giá trị của số lượng hàng chưa giao theo hợp đồng hai bên đã ký
kết (không bao gồm 5% thuế GTGT). Lý do không đồng ý bồi thường là vì B không vi
phạm thời hạn giao hàng vì trước khi M khởi kiện tại Tòa án thì hai bên vẫn đang đàm
phán về thời hạn giao hàng, điều chỉnh giá cả hợp đồng và thực tế M vẫn chưa thanh toán
70% số tiền còn lại phải thanh toán theo hợp đồng đã ký. Căn cứ để M yêu cầu bồi
thường thiệt hại là không phù hợp, do 09 trong số 10 Hợp đồng M ký kết với đối tác nước
ngoài đều sau thời điểm ký kết hợp đồng giữa M và B; tại thời điểm giao kết hợp đồng, B
không biết M mua hàng từ B để bán cho ai. Thêm nữa, theo hợp đồng tín dụng giữa B với
ngân hàng V, B phải bảo đảm giá trị tài sản thế chấp là cao su đang được giữ tại kho của
B ít nhất bằng 60 tỷ VND; nếu giao hàng cho M trong thời hạn hợp đồng thì B không bảo
đảm được giá trị tài sản thế chấp trong kho như đã thỏa thuận với ngân hàng V.
Yêu cầu:
Anh (chị) hãy giải quyết yêu cầu khởi kiện của M. Được biết, vào thời điểm mở
phiên xét sơ thẩm lãi suất cho vay đối với khách hàng doanh nghiệp trong hạn tại chi
nhánh tỉnh Đ của VCB, BIDV, AgriBank đều là 9,5%/năm, lãi quá hạn bằng 150% lãi
suất trong hạn.

Bài tập 31: Buộc thực hiện đúng hợp đồng, bồi thường thiệt hại và tiền lãi do chậm
thanh toán
Công ty A và công ty B ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 12/4/2019. Theo
đó, Công ty A bán cho công ty B tủ điện hòa đồng bộ, giá 4,5 tỷ. Thời gian giao hàng là
16 tuần tính từ ngày ký hợp đồng và khi bên mua ứng đủ 20% giá trị hợp đồng; sau đó
thanh toán tiếp 60% giá trị hợp đồng trong 30 ngày từ ngày bên bán giao hàng tại công
trình, 20% còn lại thanh toán trong 30 ngày từ ngày hệ thống tủ điện được đóng điện
nghiệm thu nhưng không quá 90 ngày kể từ khi bên bán giao tủ điện tại công trình. Thực
hiện hợp đồng, ngày 15/7/2019, bên mua đã thanh toán cho bên bán 20% giá trị hợp
đồng. Đến ngày 14/02/2020, bên bán thông báo cho bên mua sẽ giao hàng đồng thời yêu
cầu mở bảo lãnh thanh toán theo như hợp đồng đã thỏa thuận nhưng bên mua không thực
hiện. Theo giải thích của công ty B, hàng này được đặt mua nhằm thực hiện hợp đồng
thầu phụ với công ty C để lắp đặt cho Dự án công trình cao ốc Sài Gòn M&C, nhưng do
công ty C hoãn thực hiện hợp đồng nên công ty B sẽ làm việc với Công ty C để xác định
thời hạn nhận hàng vào chân công trường. Theo công ty B, chỉ khi công trình hoàn thiện
đến mức có thể lắp đặt tủ điện thì công ty B mới nhận hàng. Do được sản xuất theo công
suất vận hành của công trình đã được chỉ định, nên tủ điện hòa đồng bộ này được xem là
hàng đặc định không thể lắp ráp và vận hành cho công trình nào khác. Do vậy, ngày
27/6/2020 bên bán tiếp tục có công văn yêu cầu nhưng bên mua vẫn không nhận hàng.
Do các bên không thỏa thuận được, 25/10/2020, công ty A khởi kiện Công ty B ra
Tòa buộc Công ty B nhận hàng theo thỏa thuận, thanh toán cho công ty A số tiền còn
thiếu, phí lưu kho theo hóa đơn tại cảng Sài Gòn và trả tiền lãi chậm thanh toán theo quy
định của pháp luật. Tuy trong suốt thời gian thương lượng để giải quyết vụ việc từ tháng
2/2020 đến tháng 10/2020, bên mua không nêu vấn đề giao hàng trễ hạn và thiệt hại phát
sinh do việc giao hàng trễ hạn nhưng theo bên mua thì bên bán có nghĩa vụ giao hàng
chậm nhất vào 15/11/2019 nhưng đến 14/02/2020 mới giao, như vậy trễ 12 tuần. Một khi
hai bên không thỏa thuận được phương án giải quyết thì bên mua có yêu cầu phản tố đối
với yêu cầu khởi kiện của bên bán, buộc bên bán phải trả 0,5% giá trị đơn hàng cho mỗi
tuần giao hàng trễ hạn theo hợp đồng.
Yêu cầu: Căn cứ quy định của pháp luật thương mại hiện hành, anh/chị hãy trình
bày ý kiến về việc giải quyết tranh chấp trên.

Bài tập 32: Xúc tiến thương mại

Bài tập 32.1:
Công ty L tổ chức khuyến mại theo hình thức “mua 1 tặng 1”, theo đó khách hàng
mua một chai dầu gội hiệu S trị giá 20.000 đồng được tặng một chai dầu gội cùng loại.
Hỏi: Đây là hình thức khuyến mại gì? Để có thể tiến hành chương trình khuyến
mại này, công ty L cần thực hiện thủ tục gì?
Bài tập 32.2:
Chuẩn bị cho đợt lễ Giáng sinh 2017 và Tết dương lịch 2018, Công ty A quyết
định bán hết hàng tồn kho bằng mọi giá. Để làm điều đó, Công ty này đã cho treo băng
rôn tại các cửa hàng thuộc hệ thống phân phối của mình với nội dung “Chào đón Giáng
sinh và năm mới, tưng bừng khuyến mại giảm giá đến 70%”.
Hỏi:Căn cứ quy định pháp luật hiện hành, hãy đánh giá tính hợp pháp của hành vi
nêu trên của Công ty A.
Bài tập 32.3:
Nhận thấy quảng cáo sản phẩm giày của công ty BITI’S với nội dung “Nâng niu
bàn chân Việt” đã trở nên nổi tiếng và giúp cho công ty này giành được thị phần đáng kể
trên thị trường, một công ty kinh doanh mắt kính đã bắt chước quảng cáo này bằng quảng
cáo với nội dung “Nâng niu đôi mắt Việt”.
Hỏi: Quảng cáo trên của công ty kinh doanh mắt kính có phù hợp pháp luật
thương mại hay không?
Bài tập 33: Yêu cầu bồi thường thiệt hại
Sự việc:
Ngày 25/5/2017 Công ty JL (có trụ sở tại Pháp) và Công ty PM (có trụ sở tại Việt
Nam) ký kết Hợp đồng mua bán hàng hóa, theo đó Công ty JL (bên mua) mua của Công
ty PM (bên bán) nhựa đường Bitum, số lượng 1000 tấn, giá 417.000 USD. Các bên thỏa
thuận: hàng hóa được mua bán theo điều kiện FOB Incoterm 2000; hàng đựng trong
thùng thép mới; bên mua nhận hàng tại cảng Hòn Gai (Quảng Ninh), chịu trách nhiệm
thuê phương tiện vận chuyển, xếp hàng và vận chuyển hàng hóa đến cảng Papeete
(Pháp).
Thực tế, hàng hóa đã được bốc lên tàu tại cảng Hòn Gai (Quảng Ninh). Giấy
chứng nhận giám định của Vinacontrol tại cảng Hòn Gai ngày 27/7/2017 xác nhận “hầu
hết các thùng đã bị biến dạng, trong đó 267 thùng bị mất nút và 12 thùng mất nắp đậy
phía trên”. Tại cảng Papeete (Pháp), Báo cáo giám định của Beuscher xác định “không có
thùng nào còn trong tình trạng hoàn hảo” và “hàng trải qua hai lần chuyển tải mà không
có bất kỳ biện pháp phòng ngừa nào, phương pháp dỡ hàng là không phù hợp (dỡ từ
container xuống bằng cách để rơi xuống lốp xe)”.
 Bên mua đã thanh toán tiền hàng. Tuy nhiên, do hàng hóa không phù hợp với hợp
đồng, bên mua (nguyên đơn) yêu cầu bên bán (bị đơn) bồi thường giá trị phần nhựa
đường bị tổn thất (285.189 USD) và chi phí xử lý, tiêu hủy nhựa đường (47.296 USD).
Cụ thể:
i. Về giá trị phần nhựa đường bị tổn thất, nguyên đơn đã chứng minh chi phí và thiệt
hại phát sinh bằng các hóa đơn, chứng từ kèm theo. Theo đó, nguyên đơn đã tính
giá thành cho mỗi tấn nhựa đường dựa trên giá mua của bị đơn cộng thêm chi phí
chuyên chở và các chi phí khác mà nguyên đơn đã chi cho lô hàng, thành tiền là:
285.189 USD.
ii. Về việc buộc phải xử lý và tiêu hủy nhựa đường, bên mua xác định: nếu nhựa
đường ở trong thể trạng rắn tại cảng bốc hàng, thì một phần đã bị tan chảy do bị
tác động của không khí nóng trong quá trình vận chuyển. Do các thùng hàng bị đổ
và bị rách, nên nhựa đường đã hầu hết ở trạng thái lỏng và đã chảy ra sàn tàu cũng
như trên nền kè tại cảng khi dỡ hàng. Để thu gom số nhựa đường ở thể lỏng và để
tránh nhựa đường chảy tràn ra biển và ra cảng gây ô nhiễm, bên mua đã phải sử
dụng một số lượng cát lớn để đổ lên và tạo ra một chất đặc quánh có thể thu gom
được và trải những tấm bạt lớn để bảo vệ, tạo thành những bể lớn để đặt những
thùng hàng hư hỏng vào trong. Phần nhựa đường chuyển sang thể lỏng, bị trộn lẫn
với cát, trở thành phế thải và không sử dụng được. Bên mua phải chôn lấp số phế
thải này, chi phí là 47.296 USD.
Bị đơn cho rằng: ngoài vấn đề về bao bì hàng hóa (thùng đựng nhựa đường bị biến
dạng, thùng mất nắp trên, thùng mất nút đậy), hàng hóa bị tổn thất còn do việc xếp hàng
và chằng buộc hàng hóa không thích hợp, cũng như sự ảnh hưởng của bão và thời tiết
nắng nóng trong quá trình vận chuyển.
Theo Báo cáo giám định của Beuscher, “nguồn gốc của thiệt hại được thể hiện ở
nhiều công đoạn của việc vận chuyển các thùng nhựa đường” và “những nguyên nhân
gây thiệt hại cho các thùng nhựa đường có thể tránh được nếu hàng hóa được vận chuyển
trong các containers”. Trong khi đó, phương thức chuyên chở hàng hóa bằng tàu chở
hàng rời (chứ không phải là bằng containers) và biết rằng phương thức chuyên chở hàng
hóa bằng tàu chở hàng rời đã được các bên thống nhất.
Ngoài ra, Báo cáo giám định của Beuscher cũng nêu rõ: “việc xếp hàng cao 6 tầng
là không phù hợp với quy tắc xếp hàng” và “các thùng hàng ở tầng trên cùng được xếp
nằm ngang là cũng không phù hợp, việc chèn lót hàng hóa không tốt, việc chằng buộc
hàng bằng một vài sợi dây thừng là không hiệu quả”. Từ đó, Báo cáo giám định của
Beuscher cũng kết luận “Đáng lẽ ra tàu nên từ chối việc xếp hàng như vậy”. Tuy nhiên,
nguyên đơn vẫn quyết định để tàu khởi hành, vì theo bên này, không thể dừng khởi hành
vì đã có hợp đồng với phía vận chuyển và việc dừng khởi hành làm phát sinh chi phí.
Trong Kháng nghị hàng hải ngày 25/8/2017, Thuyền trường tàu đã viết: “Trên
hành trình, tàu đã đi qua những vùng biển động và có sóng lớn do gió mạnh cấp 6-7
khiến tàu bị xóc và rung lắc mạnh cùng với những va đập mạnh trên boong tàu và trong
hầm tàu”. Ngoài ra, Báo cáo giám định của Beuscher xác định: “nếu như nhựa đường ở
trong thể trạng rắn tại cảng bốc hàng, thì một phần đã bị tan chảy do bị tác động của
không khí nóng trong quá trình vận chuyển”.
 Trong Nhận xét bổ sung ngày 10/9/2019, nguyên đơn cho rằng “việc chằng buộc
các thùng hàng trên boong tàu là nhằm liên kết các thùng hàng thành một khối để tránh
việc các thùng hàng bị xê dịch. Để làm việc này thì các thùng hàng phải ở trong tình
trạng tốt và không bị biến dạng”. Vì vậy, theo nguyên đơn, “việc các thùng hàng bị biến
dạng đã khiến cho việc buộc hàng không thể tiến hành theo đúng quy định” và “điều đó
cho thấy rõ ràng tình trạng thiếu đồng nhất của các thùng hàng đã khiến cho việc chằng
buộc hàng không được làm một cách chắc chắn và đúng quy định và đã dẫn đến việc các
thùng hàng bị đổ”.
Trong Bản giải trình bổ sung về ý kiến của bị đơn ngày 24/10/2019, bị đơn cho
rằng: “Các thùng nhựa đường không thể biến dạng bóp méo tới mức độ ảnh hưởng đến
chằng buộc hàng (vì trong thùng đầy nhựa đường đặc cứng)” và “Việc mất nắp trên 200
thùng không thể là nguyên nhân gây thiệt hại này vì có hơn 2000 thùng đổ vỡ, bật nắp và
rò rỉ. Điều đó chứng tỏ bão biển rất lớn đã xô lắc lộn nhào và làm đổ vỡ hàng. Nguyên
đơn nhìn tận mắt việc mất một số nắp là vấn đề bình thường nên đã chuyển đủ tiền ngày
10/8/2017”.
Do thương lượng không thành, tại Đơn khởi kiện gửi Trung tâm trọng tài X,
Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn thanh toán cho Nguyên đơn các khoản sau:
vi. Giá trị phần nhựa đường bị tổn thất là 285.189 USD;
vii. Chi phí xử lý, tiêu hủy nhựa đường (47.296 USD);
viii. Phí trọng tài do Trung tâm trọng tài X ấn định và các chi phí khác liên quan đến
thủ tục tố tụng trọng tài.
Yêu cầu:
Từ góc độ của Hội đồng trọng tài giải quyết vụ tranh chấp này, Anh (Chị) hãy:
1. Xem xét hiệu lực của hợp đồng mua bán nêu trên và xác định pháp luật áp dụng
để giải quyết tranh chấp trên.
2. Phân tích các sự kiện liên quan và cơ sở pháp lý để quyết định chấp nhận (hay
chấp nhận một phần) hay không chấp nhận các yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn.