HỌC VIỆN TƯ PHÁP

CƠ SỞ ĐÀO TẠO TP. HỒ CHÍ MINH

BÀI THU HOẠCH

TỔ CHỨC PHIÊN TRỌNG TÀI, HÒA GIẢI, ĐÀM PHÁN THƯƠNG MẠI

Môn: LS4
Mã hồ sơ: LS.TV – 18
Ngày diễn: 24/02/2024
Giáo viên hướng dẫn:

Họ và tên: PHẠM THỊ THU NGUYỆT

Ngày sinh: 19/9/2000
Số báo danh: 256
Lớp: LS 25.2A

TP. Hồ Chí Minh, ngày 24 tháng 02 năm 2024

 MỤC LỤC
I. Tóm tắt hồ sơ..........................................................................................................................1
II. Xác định các vấn đề pháp lý.................................................................................................2
1. Xác định quan hệ tranh chấp...........................................................................................2
2. Xác định văn bản pháp luật áp dụng và nguồn tham khảo khác..................................3
a. Văn bản pháp luật............................................................................................................3
b. Nguồn tham khảo xét xử trên thực tiễn khác...................................................................3
3. Xác định phạm vi các vấn đề cần thương lượng.............................................................3
4. Xác định điểm mạnh, yếu giữa hai bên...........................................................................4
III. Xây dựng phương án hòa giải...........................................................................................5
Phương án hòa giải cho khách hàng là Công ty TL bao gồm:..............................................6
(i) Phương án 1 (phương án ưu tiên)....................................................................................6
(ii) Phương án 2.................................................................................................................6
(iii) Phương án 3.................................................................................................................7
IV. Nhận xét..............................................................................................................................8
1. Công ty TL............................................................................................................................8
2 Công ty NM......................................................................................................................11
3. Hòa giải viên.........................................................................................................................14
I. Tóm tắt hồ sơ
Công ty cổ phần TL đã kí hợp đồng mua bán với công ty cổ phần NM vào ngày
31/10/2018 để mua các thiết bị y tế, trong đó bao gồm hệ thống phẫu thuật nội soi. Thỏa
thuận trong hợp đồng gồm các điều khoản về sản phẩm, giá cả, thời gian giao hàng và
các điều kiện thanh toán.
Thời gian giao hàng được đề ra là 6-8 tuần sau khi nhận tiền tạm ứng đợt 1, và thanh toán
được chia thành hai đợt:
Đợt 1: 50% ttrong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng
Đợt 2: 50% còn lại trong vòng 15 ngàysau khi ký biên bản bàn giao và nghiệm thu hàng
hóa với Bệnh viện Quân y 105.
Trách nhiệm của công ty TL:
- Trong trường hợp công ty TL thanh toán chậm thì phải chịu lãi suất 0,5%/ngày
trên số tiền chậm thanh toán nhưng tổng số lãi lũy kế không quá 7% giá trị hợp
đồng. Nếu quá thời hạn nhận hàng theo thông báo giao hàng của công ty NM 15
ngày mà công ty TL không nhận hàng thì từ ngày chậm thứ 20 trở đi, công ty TL
phải chịu phạt 0,5% tổng giá trị hợp đồng cho mỗi ngày chậm nhận hàng, nhưng
không quá 15 ngày tiếp theo. Nếu chậm nhận hàng quá 15 ngày tiếp theo thì công
ty NM có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng và công ty TL phải chịu phạt 7%
tổng giá trị hợp đồng. Số tiền phạt này sẽ được khấu trừ vào tiền tạm ứng.
Trách nhiệm của công ty NM:
- Giao hàng đúng thời hạn theo quy định của hợp đồng này. Trong trưởng hợp giao
hàng chậm, công ty NM sẽ phải thông báo bằng văn bản nêu rõ nguyên nhân và
cam kết thời gian giao hàng đồng thời chịu phạt 0,5% tổng giá trị hợp đồng cho
mỗi ngày giao chậm nhưng không quá 15 ngày. Nếu quá thời gian nêu trên, công
ty TL có quyền hủy hợp đồng và yêu cầu công ty NM bồi thưởng thiệt hại 7% giá
trị hợp đồng đã ký.
Ngày 19/11/2018: Công ty TL chuyển khoản tiền tạm ứng 2.025.000.000 đồng cho công
ty NM.
Ngày 22/11/2018: Ngân hàng Techcombank phát hành Thư bảo lãnh hoàn trả tiền ứng
trước cho công ty TL với giá trị là 2.025.000.000 đồng.
Ngày 26/12/2018: Công ty NM thông báo giao hàng cho công ty TL và yêu cầu Công ty
TL sắp xếp bố trí nhân sự tiếp nhận lô hàng và cung cấp cho công ty NM 01 Thư bảo
lãnh thanh toán vô điều kiện, không hủy ngang có giá trị bằng 50% giá trị hợp
đồng, tương ứng với tiền 2.025.000.000.
Ngày 27/12/2018: Ngân hàng TMCP Sài Gòn phát hành Thư bảo lãnh thanh toán cho
công ty NM.
 Ngày 4/1/2019: Các bên ký biên bản bàn giao thiết bị và trong đó có liệt kê danh mục
hàng hóa còn thiếu. Tình trạng thiết bị mới 100% hoạt động tốt.
Ngày 15/2/2019: Công ty TL thông báo về việc chậm giao hàng của công ty NM và áp
dụng điều khoản chậm giao hàng tối đa là 15 ngày, công ty NM phải chịu số tiền phạt:
0,5% x tổng giá trị hợp đồng x số ngày chậm giao hàng. Số tiền là: 0,5% x 4.050.000.000
x 15 = 303.750.000 đồng
Ngày 7/3/2019: Công ty NM có thông báo về việc giao hàng còn thiếu với thời gian giao
hàng dự kiến là 14h ngày 11/3/2019 và yêu cầu công ty TL thanh toán 50% giá trị hợp
đồng còn lại
Ngày 8/3/2019: Công ty NM gửi công văn về việc giao hàng và tính phạt hợp đồng với
mức 8% trên giá trị hợp đồng bị vi phạm là 8% x 328.700.000 đồng=26.296.000 đồng
Ngày 13/3/2019: Công ty NM giao các bộ phận còn lại của hệ thống phẫu thuật nội soi
cho công ty TL.
Ngày 2/4/2019: Công ty TL có công văn phúc đáp và yêu cầu thanh toán phạt và bồi
thường thiệt hại.
Ngày 22/4/2019: Công ty TL có công văn tiếp theo gửi công ty NM yêu cầu Công ty NM
phải chịu phạt và bồi thường thiệt hại hợp đồng do giao chậm căn cứ theo biên bản bàn
giao ngày 13/03/2019 và bồi thường thiệt hại.

II. Xác định các vấn đề pháp lý

1. Xác định quan hệ tranh chấp
Căn cứ theo Khoản 1 Điều 3 Luật thương mại hiện hành; Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân dự
thì quan hệ tranh chấp giữa hai bên là tranh chấp thương mại (tranh chấp hợp đồng mua
bán hàng hóa) , cụ thể
Trong tình huống trên, quan hệ tranh chấp giữa Công ty NM và Công ty TL xuất phát từ
việc vi phạm các điều khoản trong hợp đồng mua bán thiết bị y tế số 137/QT-NM/2018.
Dưới đây là các vấn đề chính gây ra mâu thuẫn và tranh chấp giữa hai bên:
 Chậm giao hàng: Công ty NM đã chậm giao hàng so với thời hạn quy định trong
hợp đồng. Điều này dẫn đến việc Công ty TL yêu cầu phạt tiền cho sự chậm trễ
này theo điều khoản trong hợp đồng.
 Giải thích về việc giao hàng chậm: Công ty NM đã có ý kiến giải thích về việc
giao hàng chậm theo quan điểm của họ, trong khi Công ty TL không đồng ý với
cách giải thích này và yêu cầu tuân thủ quy định trong hợp đồng.
 Bồi thường thiệt hại: Công ty TL yêu cầu Công ty NM phải chịu trách nhiệm bồi
thường thiệt hại gây ra do việc giao hàng chậm, bao gồm cả phạt vi phạm hợp
đồng và thiệt hại về chi phí tài chính và uy tín.
 Tranh chấp về việc xác định các bộ phận còn thiếu: Có một tranh chấp về việc xác
định liệu các bộ phận còn thiếu có được coi là vật đồng bộ hay không, và liệu việc
giao từng bộ phận riêng lẻ có đúng với quy định của hợp đồng hay không.
2
  Yêu cầu hướng dẫn và nghiệm thu thiết bị: Công ty TL yêu cầu Công ty NM phải
thực hiện nghĩa vụ hướng dẫn sử dụng và nghiệm thu thiết bị.

2. Xác định văn bản pháp luật áp dụng và nguồn tham khảo khác
a. Văn bản pháp luật
- Luật thương mại 2005;
- Bộ luật dân sự 2015;
- Nghị định 22/2017/NĐ- CP về hòa giải thương mại;
- Nghị định 36/2016/NĐ-CP của Chính phủ quy định về quản lý trang thiết bị y tế;
- Thông tư 39/2016 của Bộ Y tế quy định chi tiết về việc phân loại trang thiết bị y
tế.

b. Nguồn tham khảo xét xử trên thực tiễn khác

Bản án số 17/2017/KDTM-ST ngày 06/6/2017 của Tòa án nhân dân quận 11 Thành phố
Hồ Chí Minh về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa, các bên thỏa thuận trong hợp
đồng về mức phạt vi phạm là 8% giá trị hợp đồng. Nguyên đơn yêu cầu Tòa án buộc bị
đơn trả tiền phạt vi phạm với mức phạt vi phạm là 8% giá trị hợp đồng. Tòa án căn cứ vào
Điều 301 Luật Thương mại năm 2005, ra quyết định là không chấp nhận với yêu cầu phạt
của nguyên đơn vì vượt quá quy định của Luật Thương mại năm 2005. Tuy nhiên, điều
khoản phạt vi phạm vẫn có hiệu lực và phần vượt quá sẽ không được tính, buộc bị đơn
chịu phạt vi phạm với mức phạt sẽ được xác định là 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm.
Cũng cùng một vấn đề về thỏa thuận mức phạt vi phạm vượt quá quy định Điều 301 Luật
Thương mại năm 2005 nhưng tại Bản án số 01/2017/KDTM-ST ngày 20/7/2017 của Tòa
án nhân dân thị xã Bình Long, tỉnh Bình Phước về tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản,
các bên thỏa thuận trong hợp đồng về mức tiền phạt vi phạm nghĩa vụ thanh toán 20% giá
trị hợp đồng. Nguyên đơn yêu cầu Tòa án buộc bị đơn trả tiền phạt vi phạm với mức phạt
20% giá trị hợp đồng. Tòa án ra quyết định không chấp nhận yêu cầu phạt vi phạm của
nguyên đơn vì mức phạt vi phạm hợp đồng không được quá 8% giá trị hợp đồng và xác
định điều khoản này bị vô hiệu.
3. Xác định phạm vi các vấn đề cần thương lượng
Vấn đề cần thương lượng Yêu cầu của mỗi bên
Công ty - Xác định các bộ phận còn thiếu là - Yêu cầu tổ chức nghiệm
TL đồng bộ hay riêng lẻ; thu hệ thống phẫu thuật nội
- Xác định số tiền phạt do chậm soi và hướng dẫn Chủ đầu
giao hàng của Công ty NM (dựa tư sử dụng;
rên số ngày giao hàng chậm); - Yêu cầu công ty NM phải
- Xác định số tiền bồi thường thiệt chịu phạt do giao hàng
hại do chậm giao số hàng hóa còn chậm theo quy định của
thiếu (tính trên tổng giá trị hợp hợp đồng số tiền phạt là:
đồng); 0,5% x 4.050 x15 ngày =
- Xác định thời gian và cách thức 303.750.000 đồng và số
thanh toán phạt; tiền bồi thường thiệt hại là
- Yêu cầu cung cấp hướng dẫn sử 7% x 4.050.000.000 đồng
dụng và nghiệm thu thiết bị. = 283.500.000 đồng
3
Công ty - Xác định các bộ phận còn thiếu là
NM đồng bộ hay riêng lẻ;
- Xác định số tiền phạt do chậm
giao hàng (dựa rên số ngày giao
hàng chậm);
- Xác định số tiền bồi thường thiệt
hại do chậm giao số hàng hóa còn
thiếu (tính trên số hàng hóa giao
thiếu) và chỉ áp dụng khi hủy hợp
đồng;
- Yêu cầu Công ty TL thanh toán lãi
suất chậm trả do chậm thanh toán
tiền tạm ứng với Công ty NM.
4. Xác định điểm mạnh, yếu giữa hai bên
Điểm mạnh
Công ty TL Dựa trên Hợp đồng và Biên bản bàn
giao thiết bị có thể chứng minh
được:
- Công ty NM chậm giao hàng
hóa;
- Công ty NM giao hàng không
đúng theo quy định của Hợp
đồng (giao đủ hàng hóa sau
khi nhận được tiền tạm ứng
đợt 1);
- Có thỏa thuận về phạt giao
hàng chậm trong hợp đồng;
- Căn cứ vào Điều 302, 303,
304, 305 Luật Thương mại
2005 để áp dụng điều khoản
bồi thường thiệt hại do Công
ty NM vi phạm hợp đồng:
+ Chi phí tài chính gia hạn
bảo lãnh thực hiện Hợp đồng
với Ngân hàng SCB;
+ Chi phí tài chính gia hạn
bảo lãnh tiền tạm ứng với
Ngân hàng SCB;
+ Chịu phạt vi phạm/ bồi
thường thiệt hại trong hợp
đồng hợp tác với Chủ đầu tư.
Bên cạnh đó, theo quy định của Điều
114 Bộ luật dân sự, Phụ lục hợp
đồng kèm theo và Thông tư
30/2015/TT-BYT thì hệ thống nội
Số hàng còn thiếu có tổng giá trị
là 328.700.000 đồng. Theo quy
định của Luật Thương mại năm
2005, mức phạt hợp đồng là 8%
giá trị hợp đồng bị vi phạm là 8%
x 328.700.000 đồng = 26.296.000
đồng
Điểm yếu
- Chậm tạm ứng tiền Lần 1
cho Công ty NM nên có thể
bị tính lãi chậm thanh toán;
- Chưa nhận được sự hướng
dẫn của Công ty NM nên
chưa bàn giao hàng hóa
được cho Bệnh viên Quân y;
- Tiếp tục thực hiện hợp đồng
với Công ty NM vì phải có
hàng hóa cung cấp cho Bệnh
viện Quân y 105.;
- Đã phát hành thư bảo lãnh
không thể hủy ngang trước
khi Công ty NM giao hàng,
do đó, khi Công ty NM giao
thiếu hàng thì Công ty TL
không thể hủy thư bảo lãnh
này;
- Việc áp dụng lãi suất
0,5%/ngày, tương đương
0,15% tháng là trái với quy
định của Bộ luật dân sự
2015 và Luật thương mại
2005 (tối đa là 20%/năm)
- Khi Công ty NM giao
thiếu hàng hóa đợt 1, Công
ty TL không sử dụng
quyền từ chối nhận hàng
theo Điều 5.2 Hợp đồng
=> Bắt buộc Công ty TL
4
 soi là một hệ thống đồng bộ gồm các
bộ phận không tách rời được nên
Công ty NM phải bàn giao đầy đủ
các thiết bị thì mới được xem là hoàn
thành nghĩa vụ giao hàng.
Công ty NM - Công ty TL chậm tạm ứng tiền
Lần 1 cho Công ty NM nên có
thể tính lãi chậm thanh toán;
- Khi giao thiếu hàng hóa đợt 1,
Công ty TL không sử dụng
quyền từ chối nhận hàng theo
Điều 5.2 Hợp đồng => Bắt buộc
Công ty TL phải nhận hàng hóa;
- Công ty TL phải tiếp tục hợp tác
với Chủ đầu tư – Bệnh viện
Quân y 105, do dó, không thể
hủy bỏ hợp đồng và không nhận
hàng hóa.
- Vẫn nhận được đầy đủ tiền hàng
hóa vì Công ty TL đã phát hành
thư bảo lãnh không hủy ngang
trước khi Công ty NM giao
hàng.
phải nhận hàng hóa;
-
- Giao hàng không đúng quy
định tại Hợp đồng;
- Giao hàng không đúng thời
hạn theo quy định tại Hợp
đồng;
- Có thể bị yêu cầu bồi
thường thiệt hại vì vi phạm
điều khoản giao hàng trong
hợp đồng.
- Theo Hợp đồng thì Công ty
NM chỉ được thanh toán số
tiền lần 2 trong vòng 15
ngày sau khi ký biên bản
bàn giao và nghiệm thu
hàng hóa với Bệnh viện
Quân y 105. Do đó nếu
không thực hiện được điều
này và Hợp đồng kéo dài thì
Công ty NM sẽ chưa nhận
được tiền này từ Công ty
TL.
- Theo Điều 7.1 Hợp đồng thì
thời gian bảo hành 12 tháng
bắt đầu từ khi ký biên bản
bàn giao và nghiệm thu
hàng hóa với Bệnh viện
Quân y 105 do đó nếu kéo
hợp đồng kéo dài thì ảnh
hưởng đến thời gian bảo
hành.

III. Xây dựng phương án hòa giải

Về căn cứ hòa giải thương mại của Các Bên:
a. Căn cứ Điều 9 tại Hợp đồng: “…Bất kỳ tranh chấp nào phát sinh giữa hai bên liên quan
đến việc thực hiện hợp đồng này đều phải ưu tiên giải quyết qua thương lượng trên tinh
thần công bằng, thiện chí và trung thực. Trong trường hợp hai bên không thể tự giải quyết,
các tranh chấp sẽ được đưa ra Tòa án có thẩm quyền để giải quyết theo quy định của pháp
luật.”; và
b. Căn cứ Điều 11 Nghị định 22/2017/NĐ-CP về thủ tục hòa giải thương mại: “Điều 11.
Thỏa thuận hòa giải1. Thỏa thuận hòa giải có thể được xác lập dưới hình thức điều khoản
5
hòa giải trong hợp đồng hoặc dưới hình thức thỏa thuận riêng.2. Thỏa thuận hòa giải được
xác lập bằng văn bản.”
Căn cứ điểm a và b nêu trên, trường hợp tại Hợp đồng không quy định về hòa giải thương
mại, Công ty TL và Công ty NM cần lập thỏa thuận hòa giải và gửi tới cơ quan có thẩm
quyền để giải quyết hòa giải theo quy định của pháp luật.
Phương án hòa giải cho khách hàng là Công ty TL bao gồm:
(i) Phương án 1 (phương án ưu tiên)
- Tiếp tục thực hiện nghĩa vụ theo Hợp đồng để có hàng hóa giao cho Chủ đầu tư:
 Thực hiện nghiệm thu hàng hóa đợt 3 với Công ty NM;
 Phối hợp với Công ty NM lắp đặt và chạy thử thiết bị.
- Tính phạt do chậm giao hàng hóa
Căn cứ theo Điều 1, Điều 2, Điều 5 và Điều 6.2 của Hợp đồng, thì khi Công ty
NM giao không đúng hạn thì phải chịu phạt 0.5% tổng giá trị hợp đồng cho mỗi
ngày giao chậm nhưng không quá 15 ngày. Hiện tại thì Công ty NM đã chậm giao
hàng 57 ngày (tính từ ngày 15/02/2019 đến hết ngày 13/03/2019), do đó số tiền
phạt do chậm giao hàng hóa như sau:
0,5% x 4.050.000.000 VND x 15 = 303.750.000 VNĐ
- Tính bồi thường thiệt hại
 Công ty NM đã giao hàng chậm hơn 15 ngày theo như thỏa thuận trong hợp
đồng, yêu cầu Công ty NM bồi thường thiệt hại cho việc giao chậm hàng
hóa tính trên số tiền thanh toán đợt 2, như sau:
7% x 2.025.000.000 VND = 141.750.000 VND
 Căn cứ vào Điều 302, 303, 304, 305 Luật Thương mại 2005 để áp dụng
điều khoản bồi thường thiệt hại do Công ty NM vi phạm hợp đồng, bao
gồm:
 Chi phí tài chính gia hạn bảo lãnh thực hiện Hợp đồng với Ngân hàng
SCB;
 Chi phí tài chính gia hạn bảo lãnh tiền tạm ứng với Ngân hàng SCB;
 Chịu phạt vi phạm/ bồi thường thiệt hại trong hợp đồng hợp tác với Chủ
đầu tư.
- Chấp nhận việc phạt do chậm thanh toán lần 1 (chậm thanh toán 9 ngày: 0,5% x
4.050.000.000 VND X 9 = 182.250.000 VND (nếu có).
(ii) Phương án 2
- Tiếp tục thực hiện nghĩa vụ theo Hợp đồng để có hàng hóa giao cho Chủ đầu tư:
 Thực hiện nghiệm thu hàng hóa đợt 3 với Công ty NM;
 Phối hợp với Công ty NM lắp đặt và chạy thử thiết bị.
- Tính phạt do chậm giao hàng hóa
Căn cứ theo Điều 1, Điều 2, Điều 5 và Điều 6.2 của Hợp đồng, thì khi Công ty
NM giao không đúng hạn thì phải chịu phạt 0.5% tổng giá trị hợp đồng cho mỗi
ngày giao chậm nhưng không quá 15 ngày. Hiện tại thì Công ty NM đã chậm giao
hàng 57 ngày (tính từ ngày 15/02/2019 đến hết ngày 13/03/2019), do đó số tiền
phạt do chậm giao hàng hóa như sau:
0,5% x 4.050.000.000 VND x 15 = 303.750.000 VNĐ
6
 - Tính bồi thường thiệt hại
 Chấp nhận việc tính bồi thường thiệt hại do chậm giao hàng hóa trên 15
ngày dựa trên giá trị của hàng hóa bị giao chậm, như sau:
7% x 328.700.000 VND = 23.009.000 VND
 Căn cứ vào Điều 302, 303, 304, 305 Luật Thương mại 2005 để áp dụng
điều khoản bồi thường thiệt hại do Công ty NM vi phạm hợp đồng, bao
gồm:
 Chi phí tài chính gia hạn bảo lãnh thực hiện Hợp đồng với Ngân hàng
SCB;
 Chi phí tài chính gia hạn bảo lãnh tiền tạm ứng với Ngân hàng SCB;
 Chịu phạt vi phạm/ bồi thường thiệt hại trong hợp đồng hợp tác với Chủ
đầu tư.
- Chấp nhận việc phạt do chậm thanh toán lần 1 (chậm thanh toán 9 ngày): 0,5% x
4.050.000.000 VND X 9 = 182.250.000 VND (nếu có).
- Số tiền phạt có thể khấu trừ vào việc thanh toán đợt 2 của Công ty TL.

(iii) Phương án 3
- Tiếp tục thực hiện nghĩa vụ theo Hợp đồng để có hàng hóa giao cho Chủ đầu tư:
 Thực hiện nghiệm thu hàng hóa đợt 3 với Công ty NM;
 Phối hợp với Công ty NM lắp đặt và chạy thử thiết bị.
- Tính phạt do chậm giao hàng hóa
Căn cứ theo Điều 1, Điều 2, Điều 5 và Điều 6.2 của Hợp đồng, thì khi Công ty
NM giao không đúng hạn thì phải chịu phạt 0.5% tổng giá trị hợp đồng cho mỗi
ngày giao chậm nhưng không quá 15 ngày. Hiện tại thì Công ty NM đã chậm giao
hàng 57 ngày (tính từ ngày 15/02/2019 đến hết ngày 13/03/2019), do đó số tiền
phạt do chậm giao hàng hóa như sau:
0,5% x 4.050.000.000 VND x 15 = 303.750.000 VNĐ
- Tính bồi thường thiệt hại
 Công ty TL không yêu cầu Công ty NM chịu bồi thường thiệt hại 7% x giá
trị toàn bộ hợp đồng;
 Căn cứ vào Điều 302, 303, 304, 305 Luật Thương mại 2005 để áp dụng
điều khoản bồi thường thiệt hại do Công ty NM vi phạm hợp đồng, bao
gồm:
 Chi phí tài chính gia hạn bảo lãnh thực hiện Hợp đồng với Ngân hàng
SCB;
 Chi phí tài chính gia hạn bảo lãnh tiền tạm ứng với Ngân hàng SCB;
 Chịu phạt vi phạm/ bồi thường thiệt hại trong hợp đồng hợp tác với Chủ
đầu tư.
- Số tiền phạt do chậm giao hàng hóa và bồi thường thiệt hại sẽ chuyển thành các
khoản ưu đãi giảm giá cho việc hợp tác trong tương lai.
- Chấp nhận việc phạt do chậm thanh toán lần 1 (chậm thanh toán 9 ngày): 0,5% x
4.050.000.000 VND X 9 = 182.250.000 VND (nếu có).

7
Tổng quan lại, các bên đã thừa nhận sự việc đã diễn ra, và vấn đề tranh chấp còn lại liên
quan đến mức phạt và các chế tài mà các bên áp dụng. Để hòa giải lợi ích, các bên cần tiến
hành thương lượng. Nếu thương lượng không đạt hiệu quả, các bên cần tổ chức hòa giải tại
một trung tâm hòa giải uy tín để có một quan điểm trung lập.
Trong quá trình hoạt động thương mại, việc tranh chấp là không thể tránh khỏi. Do đó, các
bên, đặc biệt là các Luật sư, cần chủ động nhận diện các vướng mắc đã phát sinh và tư vấn
cho thân chủ của mình về các phương án giải quyết sao cho thấu đáo, hài hòa lợi ích các
bên, nhưng vẫn đảm bảo bảo vệ lợi ích của thân chủ.
Trường hợp không thể hòa giải, Luật sư sẽ hướng dẫn thân chủ giải quyết tranh chấp tại
Tòa án có thẩm quyền hoặc cơ quan Trọng tài thương mại mà các bên đã thỏa thuận.

IV. Nhận xét

1. Công ty TL
(i) Đại diện Công ty TL
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................

8
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
(ii) Luật sư đại diện cho Công ty TL
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................

9
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................

10
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
2 Công ty NM
(i) Đại diện của Công ty NM
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
11
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
(ii) Luật sư của Công ty NM
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................

12
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................

13
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
3. Hòa giải viên
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
14
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................

15
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................
...........................................................................................................................................................

16