BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

MÔN: CÔNG TÁC PHÁP CHẾ TRONG DOANH NGHIỆP

LỚP: 119-QTL45B
GIẢNG VIÊN: NGUYỄN MẠNH HÙNG

DANH SÁCH NHÓM 6

STT MSSV Họ và tên

1 2053401020254 Trương Cẩm Tú

2 2053401020255 Lê Cao Tuấn

3 2053401020257 Nguyễn Thanh Tùng

4 2053401020259 Lê Thị Thanh Tuyền

5 2053401020262 Lê Thị Phương Uyên

6 2053401020264 Nguyễn Thị Uyên

7 2053401020265 Phạm Thị Thu Uyên

8 1953401020299 Nguyễn Thị Như Ý

 Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 17 tháng 11 năm 2023

MỤC LỤC
A. BẢN ÁN SỐ 11/2023/ST-KDTM ngày 14/09/2023 V/v tranh chấp Hợp đồng mua
bán hàng hóa của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An...............................1
I. Tóm tắt bản án........................................................................................................1
II. Phân tích, nhận xét và đánh giá..............................................................................1
2.1. Quan hệ pháp luật................................................................................................1
2.2. Tư cách đương sự................................................................................................2
2.3. Thẩm quyền Tòa án.............................................................................................2
2.4. Hợp đồng tranh chấp...........................................................................................2
2.5. Yêu cầu phạt tiền cọc của Nguyên đơn...............................................................3
2.6. Án phí sơ thẩm.....................................................................................................4
III. Quan điểm nhóm......................................................................................................5
3.1. Sự vắng mặt của bị đơn tại phiên tòa.......................................................................5
3.2. Yêu cầu chuyển thêm 30% giá trị hợp đồng của Bị đơn.....................................5
3.3. Hành vi vi phạm hợp đồng của Bị đơn................................................................6
3.4. Hệ quả hành vi vi phạm hợp đồng.......................................................................7
3.4.1. Thanh toán số tiền 200.000.000 đồng...........................................................7
3.4.2. Trả tiền lãi phát sinh từ số tiền chậm trả......................................................7
3.4.3. Tiền phạt vi phạm hợp đồng.........................................................................8
B. BẢN ÁN SỐ 07/2021/KDTM-PT ngày12-4 -2021 V/v tranh chấp hợp đồng dịch
vụ..................................................................................................................................10
I. Tóm tắt bản án...........................................................................................................10
I. Phân tích, nhận xét và đánh giá............................................................................13
2.1. Quan hệ tranh chấp............................................................................................13
2.2. Tư cách đương sự..............................................................................................13
2.4. Hiệu lực của hợp đồng.......................................................................................14
2.5. Chế tài do vi phạm nghĩa vụ hợp đồng..............................................................14
2.6. Án phí................................................................................................................15
II. Quan điểm nhóm..................................................................................................15
III. Bài bảo vệ nguyên đơn.......................................................................................17
A. BẢN ÁN SỐ 11/2023/ST-KDTM ngày 14/09/2023 V/v tranh chấp Hợp đồng
mua bán hàng hóa của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An.

I. Tóm tắt bản án

Trong vụ án trên:
- Về tư cách đương sự: Nguyên đơn là công ty Trách nhiệm hữu hạn S , Bị Đơn là
công ty TNHH T2.
- Nội dung vụ án:
Ngày 23/5/2022, Công ty S và Công ty T2 ký Hợp đồng kinh tế số 19.05
HDKT 2022 về việc cung cấp lò hơi công suất 4000kg/h. Công ty S thanh toán
156.000.000 đồng vào ngày 23/5/2022 làm tiền đặt cọc. Sau đó, do cần lò hơi gấp,
Công ty T2 yêu cầu thêm 30% giá trị hợp đồng và Công ty S đã thanh toán thêm
156.000.000 đồng vào ngày 08/06/2022. Tổng số tiền cọc đã thanh toán là
312.000.000 đồng. Tuy nhiên, Công ty T2 không giao thiết bị vào thời hạn và không
thực hiện đúng cam kết trong hợp đồng. Công ty T2 đã chuyển trả lại cho Công ty S
một số tiền, nhưng vẫn còn nợ 200.000.000 đồng và tiền phạt cọc vi phạm hợp đồng là
156.000.000 đồng. Công ty S yêu cầu tòa án buộc Công ty T2 phải thanh toán
200.000.000 đồng và tiền lãi phát sinh từ ngày 23/5/2022 đến ngày xét xử theo lãi suất
ngân hàng V 7,4% năm, cùng với tiền phạt vi phạm hợp đồng là 156.000.000 đồng.
Tại phiên tòa, người đại diện của Công ty S đã thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện,
đòi hỏi Công ty T2 thanh toán số tiền 200.000.000 đồng, tiền lãi chậm trả, và tiền phạt
vi phạm hợp đồng. Sau khi thụ lý vụ án, tòa án đã tiến hành các thủ tục theo pháp luật,
nhưng đơn của Công ty T2 vẫn vắng mặt sau hai lần triệu tập hợp pháp, không có ý
kiến đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty S.
- Về yêu cầu của Nguyên đơn, Bị đơn:
 Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu tòa án giải quyết với Bị đơn vì đã không thanh
toán số tiền 259.359.000 đồng.
 Bị đơn vắng mặt trong hai lần triệu tập hợp lệ và không có yêu cầu.
- Quyết định của Tòa án: Tòa án quyết định chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên
đơn là buộc bị đơn phải trả cho nguyên đơn tổng số tiền 259.359.000 đồng và phải
nộp án phí là 12.968.000 đồng.

II. Phân tích, nhận xét và đánh giá

2.1. Quan hệ pháp luật
Vụ án trên là việc công ty S khởi kiện công ty T2 hoàn trả tiền đã thanh toán
theo hợp đồng mua bán giữa hai công ty nên quan hệ pháp luật trên là tranh chấp về
mua bán hàng hóa.

1
2.2. Tư cách đương sự
Căn cứ theo khoản 1 Điều 68 Bộ luật TTDS 2015 thì Đương sự gồm: Nguyên
đơn, Bị đơn, Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan.

+ Nguyên đơn trong vụ án trên được xác định là công ty TNHH S vì công ty S
đã khởi kiện yêu cầu tòa án giải quyết vụ án dân sự vì cho rằng quyền và lợi ích
hợp pháp của mình bị công ty TNHH T2 xâm phạm (khoản 2 Điều 68). cụ thể
là cty S kiện công ty T2 vì đã không thanh toán số tiền 259.359.000 đồng.

+ Bị đơn là công ty TNHH T2 vì đã bị công ty S khởi kiện ( khoản 3 Điều 68).

Trong vụ án trên, Tòa án đã xác định Nguyên đơn là công ty TNHH S và Bị

đơn là công ty TNHH T2 là hợp lý.

2.3. Thẩm quyền Tòa án

Công ty S và Công ty B đều là tổ chức có đăng ký kinh doanh, thương mại vì mục
đích lợi nhuận, tranh chấp giữa 2 công ty phát sinh trong hoạt động kinh doanh,
thương mại. nên đây là vụ án dân sự. Xét:

 Thẩm quyền theo vụ việc: tranh chấp trên thuộc khoản 1 Điều 30 BLTTDS
nên vụ việc trên thuộc thẩm quyền giải quyết của tòa án.

 Thẩm quyền theo cấp: vì tranh chấp trên là tranh chấp tại khoản 1 Điều 30 và
không thuộc khoản 3 Điều 35 nên căn cứ theo điểm b khoản 1 Điều 35
BLTTDS thì TA cấp huyện có thẩm quyền giải quyết.

 Thẩm quyền theo lãnh thổ: Vì đây là tranh chấp về kinh doanh, thương mại
nên căn cứ theo điểm a, khoản 1 Điều 39 BLTTDS thì nơi bị đơn cư trú, làm
việc, nếu bị đơn là cá nhân hoặc nơi bị đơn có trụ sở. Xét thấy, bị đơn Công ty
T2 có trụ sở đăng ký kinh doanh tại xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An (được Sở
KH&ĐT tỉnh L xác nhận tại công văn số 270/SKHĐT-KTĐN ngày
10/08/2023).

Thế nên, Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa có thẩm quyền là hoàn toàn đúng.

2.4. Hợp đồng tranh chấp

Đối tượng hợp đồng: Hợp đồng kinh tế số 19.05/HDKT 2022 về việc cung cấp
lò hơi công suất 4000kg/h.

Về chủ thể hợp đồng: Công ty S và Công ty T2 là 2 công ty được thành lập và
hoạt động theo đúng pháp luật, trong quá trình ký kết hợp đồng, người ký kết là người

2
đại diện theo đúng pháp luật, có đầy đủ năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi
dân sự.

Về hình thức: hai bên khi xác lập hợp đồng là hoàn toàn tự nguyện.

Về nội dung: nội dung và mục đích của hợp đồng không vi phạm điều cấm
pháp luật không trái đạo đức xã hội.

→ Căn cứ Điều 117 BLDS 2015 thì hợp đồng dịch vụ này đủ điều kiện có hiệu lực.
Và khoản 8 Điều 3 Luật TM 2005 theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển
quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh
toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận.

Do đó, hợp đồng dịch vụ này đủ điều kiện có hiệu lực. Công ty S và Công ty
T2 có nghĩa vụ thực hiện đúng theo thỏa thuận.

2.5. Yêu cầu phạt tiền cọc của Nguyên đơn

*Phân tích:

 Giao dịch và Thanh toán:

+ Công ty S và Công ty T2 ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa (lò hơi công
suất 4000 kg/h).

+ Công ty S đã thanh toán tổng cộng 312 triệu đồng cho Công ty T2.

+ Công ty T2 không thực hiện đúng nghĩa vụ giao hàng theo hợp đồng và sau
đó đã hoàn trả lại 112 triệu đồng cho Công ty S.

 Yêu cầu của Công ty S:

+ Yêu cầu hoàn trả số tiền 200 triệu đồng còn lại.

+ Yêu cầu tiền lãi từ ngày 02/07/2022 theo lãi suất 7,4%/năm.

+ Ban đầu yêu cầu phạt cọc là 156 triệu đồng, nhưng sau đó thay đổi yêu cầu
thành phạt vi phạm hợp đồng là 8% giá trị hợp đồng.

*Nhận xét: Về việc thay đổi yêu cầu phạt cọc: Ban đầu, Công ty S yêu cầu phạt cọc
dựa trên một giả định không chính xác rằng số tiền thanh toán là tiền cọc. Tuy nhiên,
theo phân tích của tòa án, đây là giao dịch mua bán hàng hóa, không phải giao dịch
đặt cọc. Việc thay đổi yêu cầu sang phạt vi phạm hợp đồng 8% giá trị hợp đồng phản
ánh sự điều chỉnh cho phù hợp với bản chất của giao dịch và điều khoản hợp đồng.
(Điều 301 Luật Thương mại).

3
 Ngoài ra, nghị định số 21/2021/NĐ-CP quy định thi hành bộ luật dân sự đã quy
định rõ, nếu một khoản thanh toán mà không được quy định rõ là tiền đặt cọc hay trả
tiền trước thì sẽ được coi là khoản tiền thanh toán trước.

Do đó, 30% giá trị hợp đồng do công ty S thanh toán vào ngày 08/06/2022 được
xem là khoản tiền thanh toán trước.

 Về sự thỏa thuận và tuân thủ hợp đồng: Công ty S có lý khi yêu cầu bồi thường
do Công ty T2 vi phạm hợp đồng. Yêu cầu này được hỗ trợ bởi các tài liệu
chứng minh như hợp đồng và biên lai thanh toán. Việc Công ty T2 không giao
hàng theo thỏa thuận gây thiệt hại cho Công ty S, đặc biệt khi biết Công ty S
cần sản phẩm gấp.

*Đánh giá: Quyết định của Tòa án: Tòa án đã công nhận mức phạt vi phạm hợp đồng
là 8% giá trị hợp đồng, điều này phù hợp với thực tế giao dịch và quy định của Luật
Thương mại. Việc tính lãi suất từ ngày 02/07/2022 là công bằng, phản ánh sự chậm trễ
trong việc thực hiện nghĩa vụ tài chính của Công ty T2. Tổng số tiền mà Công ty T2
cần trả cho Công ty S, bao gồm cả tiền chính và tiền lãi, được xác định một cách hợp
lý và công bằng.

2.6. Án phí sơ thẩm

 Xác định án phí: Công ty trách nhiệm hữu hạn T2 nộp 12.968.000 đồng án phí
kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Án phí sơ thẩm: 259.359.000 đồng x 5% của giá trị tranh chấp = 12.968.000 đồng

Trong 259.359.000 đồng gồm:

 200.000.000 đồng là số tiền nguyên đơn yêu cầu bị đơn trả lại.
 41.600.000 đồng là số tiền phạt vi phạm hợp đồng (8% x 520.000.000 đồng)
(Điều 301 Luật Thương mại)
 17.759.000 đồng là lãi suất chậm trả 7.4%/năm (200.000.000 đồng x 7.4% x 01
năm 02 tháng 12 ngày) (CSPL: Điều 357, Khoản 2 Điều 468 BLDS)
 Hoàn lại cho công ty trách nhiệm hữu hạn S số tiền 12.250.000 đồng tạm ứng án
phí.

Án phí thường được tính dựa trên giá trị tranh chấp hoặc giá trị của vụ án. Trong
trường hợp này, án phí có thể được tính dựa trên tổng số tiền mà Công ty S yêu cầu từ
Công ty T2, bao gồm cả tiền chính và tiền phạt vi phạm hợp đồng. Trong trường hợp
này, án phí được quy định theo khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH.

4
  Người chịu án phí: Bị đơn phải chịu toàn bộ án phí dân sự sơ thẩm trong
trường hợp toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn được Tòa án chấp nhận. Trong vụ
án này, Công ty T2 là bên thua cuộc, do đó phải chịu án phí. Việc này phản ánh
nguyên tắc pháp lý rằng bên gây ra thiệt hại hoặc vi phạm hợp đồng nên chịu
chi phí pháp lý phát sinh từ việc giải quyết tranh chấp.

 Việc buộc Công ty T2 phải chịu án phí là hợp lý và công bằng, phản ánh trách
nhiệm pháp lý của bên vi phạm hợp đồng. Nó cũng đảm bảo rằng Công ty S
không phải gánh chịu chi phí tố tụng do lỗi của bên khác.

 Án phí sẽ tạo ra gánh nặng tài chính đối với Công ty T2, nhưng đồng thời cũng
là hình thức xác nhận trách nhiệm pháp lý của họ. Đối với Công ty S, việc
không phải chịu án phí là kết quả tích cực, giúp giảm bớt gánh nặng tài chính
trong quá trình đấu tranh để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.

III. Quan điểm nhóm

3.1. Sự vắng mặt của bị đơn tại phiên tòa
Ngày 22/8/2023, Bị đơn là công ty T2 đã được triệu tập hợp lệ đến phiên tòa
lần thứ nhất nhưng vắng mặt và không có đơn đề nghị xét xử vắng mặt nên căn cứ vào
khoản 1 Điều 227, khoản 1 Điều 233 Bộ luật tố tụng dân sự 2015, Hội đồng xét xử đã
ra Quyết định hoãn phiên tòa số 15/2023/QĐST-KDTM ngày 22 tháng 8 năm 2023.

Ngày 14/9/2023, Bị đơn được Tòa án triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai nhưng Bị
đơn vẫn vắng mặt và Bị đơn không có yêu cầu phản tố, tức là Bị đơn đã từ bỏ quyền
bảo vệ bản thân tại phiên tòa, do đó, căn cứ vào điểm b khoản 2 Điều 227; khoản 3
Điều 228 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 thì Tòa án vẫn tiến hành xét xử vụ án.

3.2. Yêu cầu chuyển thêm 30% giá trị hợp đồng của Bị đơn
Bị đơn biết được Nguyên đơn cần lò hơi gấp nên yêu cầu chuyển thêm 30% giá
trị hợp đồng để tiến hành lắp ráp sớm hơn 10 ngày thay vì phải 30 ngày mới giao hoàn
thiện như thỏa thuận trong hợp đồng.

Như vậy, với yêu cầu này của Bị đơn thì nội dung của Hợp đồng đã thay đổi cơ
bản so với trước đó, cụ thể là: Công ty S đặt cọc thêm 156.000.000 đồng nên tổng số
tiền đặt cọc là 312.000.000 đồng; Công ty T2 sẽ thực hiện lắp ráp lò hơi sớm hơn 10
ngày, tức là trong vòng 20 ngày. Đây là hành vi sửa đổi Hợp đồng.

Nguyên đơn đã đồng ý thanh toán thêm 156.000.000 đồng vào ngày
08/06/2022. Hành vi chuyển tiền này đồng nghĩa với việc Nguyên đơn chấp nhận yêu

5
cầu của Bị đơn. Hai bên trong Hợp đồng đã có sự thống nhất ý chí về sửa đổi hợp
đồng.

Căn cứ theo khoản 3 Điều 421 Bộ luật dân sự 2015 thì hợp đồng sửa đổi phải tuân
theo hình thức của Hợp đồng ban đầu là văn bản nhưng thỏa thuận trên chưa xác định
được tồn tại dưới hình thức nào. Tuy nhiên, thực tế là phía Nguyên đơn đã thực hiện
nghĩa vụ thanh toán tổng số tiền đặt cọc là 312.000.000 đồng, cụ thể là:

 Lần 1: 156.000.000 đồng vào ngày 23/5/2022.

 Lần 2: 156.000.000 đồng vào ngày 08/06/2022.

Hơn nữa, tại đoạn [2.1] phần Nhận định của Tòa án trong Bản án sơ thẩm có nội
dung như sau: “Như vậy có căn cứ xác định công ty T2 vi phạm nghĩa vụ giao hàng
cho công ty S và nguyên đơn yêu cầu bị đơn hoàn trả lại số tiền 200.000.000 đồng là
phù hợp” . Theo nội dung này, Hội đồng xét xử đang nhận định rằng Bị đơn phải hoàn
trả lại số tiền 200.000.000 đồng, tức là Hội đồng xét xử thừa nhận nội dung sửa đổi
Hợp đồng của Nguyên đơn và Bị đơn.

Do đó, mặc dù không đảm bảo về hình thức nhưng thỏa thuận sửa đổi Hợp đồng
đã có hiệu lực pháp lý và nội dung của Hợp đồng đã sửa đổi so với Hợp đồng cũ là:
Công ty S đặt cọc số tiền là 312.000.000 đồng và Công ty T2 thực hiện lắp ráp sớm
hơn 10 ngày thay vì 30 ngày.

3.3. Hành vi vi phạm hợp đồng của Bị đơn

Nguyên đơn và Bị đơn có cùng nhau ký kết Hợp đồng và sau đó có thỏa thuận
mới, sửa đổi nội dung của Hợp đồng. Theo đó, nghĩa vụ của hai bên như sau:

 Bên phía Nguyên đơn có nghĩa vụ thanh toán tiền cọc là 312.000.000 đồng;

 Bên phía Bị đơn có nghĩa vụ lắp ráp lò hơi sớm hơn 10 ngày thay vì là 30
ngày.

Nguyên đơn đã thực hiện chuyển khoản hai lần vào tài khoản ngân hàng của Bị
đơn, lần lượt vào ngày 23/5/2022 và ngày 08/06/2022. Tổng số tiền Nguyên đơn đã
thanh toán cho Bị đơn là 312.000.000 đồng.

Khi này, phía Bị đơn phát sinh nghĩa vụ lắp ráp, giao hàng cho Nguyên đơn. Tuy
nhiên, khi hết thời hạn giao được ghi trong Hợp đồng thì Bị đơn vẫn chưa thực hiện
nên đã vi phạm khoản 1 Điều III và Điều IV của Hợp đồng. Căn cứ theo khoản 1 Điều
37 Luật Thương mại 2005 “Bên bán phải giao hàng vào đúng thời điểm giao hàng đã

6
thoả thuận trong hợp đồng”, do đó, Bị đơn đã vi phạm nghĩa vụ giao hàng theo quy
định tại khoản 1 Điều 37 Luật Thương mại 2005.

3.4. Hệ quả hành vi vi phạm hợp đồng

Hành vi vi phạm nghĩa vụ giao hàng của Bị đơn làm cho mục đích của các bên
khi giao kết không thể thực hiện được, gây ảnh hưởng đến hoạt động bình thường của
Nguyên đơn. Do đó, căn cứ theo khoản 13 Điều 3 Luật Thương mại 2005, vi phạm
này là vi phạm nghĩa vụ cơ bản, nên Nguyên đơn có quyền yêu cầu Bị đơn chịu các
chế tài sau:

3.4.1. Thanh toán số tiền 200.000.000 đồng

Nguyên đơn đã thanh toán tổng số tiền hàng là 312.000.000 đồng vào các ngày
23/5/2022 và 08/6/2022 và sau đó Bị đơn có hoàn lại cho Nguyên đơn số tiền là
112.000.000 đồng. Do đó, số tiền còn lại là 200.000.000 đồng.

Căn cứ theo điểm b khoản 4 Điều 312 Luật Thương mại 2005, khi Bị đơn vi
phạm cơ bản nghĩa vụ Hợp đồng thì Nguyên đơn có quyền hủy bỏ hợp đồng. Theo đó,
Hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm ký kết, Nguyên đơn có quyền đòi lại số tiền
còn lại mà phía Bị đơn đã nhận là 200.000.000 đồng, căn cứ theo khoản 1 và khoản 2
Điều 314 Luật Thương mại 2005.

“Điều 314. Hậu quả pháp lý của việc huỷ bỏ hợp đồng

1. Trừ trường hợp quy định tại Điều 313 của Luật này, sau khi huỷ bỏ hợp đồng, hợp
đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải tiếp tục thực hiện
các nghĩa vụ đã thoả thuận trong hợp đồng, trừ thỏa thuận về các quyền và nghĩa vụ
sau khi huỷ bỏ hợp đồng và về giải quyết tranh chấp.

2. Các bên có quyền đòi lại lợi ích do việc đã thực hiện phần nghĩa vụ của mình theo
hợp đồng; nếu các bên đều có nghĩa vụ hoàn trả thì nghĩa vụ của họ phải được thực
hiện đồng thời; trường hợp không thể hoàn trả bằng chính lợi ích đã nhận thì bên có
nghĩa vụ phải hoàn trả bằng tiền.”

3.4.2. Trả tiền lãi phát sinh từ số tiền chậm trả
Bị đơn đã vi phạm nghĩa vụ giao hàng và đã thực hiện việc hoàn trả lại một
phần tiền đã nhận từ Nguyên đơn, do đó, việc Bị đơn ngưng không thanh toán số tiền
còn lại ảnh hưởng quyền và lợi ích hợp pháp của Nguyên đơn. Để khắc phục hậu quả,
Nguyên đơn có quyền yêu cầu Bị đơn thanh toán tiền lãi trên số tiền chậm trả là
200.000.000 đồng là phù hợp với quy định tại Điều 306 Luật Thương mại.

7
 Về thời gian chậm trả: Bị đơn thanh toán lần cuối cho Nguyên đơn vào ngày
01/7/2022. Căn cứ theo khoản 4 Điều 8 Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP “Thời gian
chậm trả tiền lãi trên nợ gốc bắt đầu kể từ ngày tiếp theo liền kề của ngày phải trả lãi
trên nợ gốc đến thời điểm xét xử sơ thẩm, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận
khác.”, do đó, thời gian tính lãi suất chậm trả được tính từ ngày 02/7/2022 đến ngày
xét xử sở thẩm là ngày 14/9/2023 đối với số tiền chậm trả là 200.000.000 đồng, tương
đương 01 năm 02 tháng 12 ngày.

Về mức lãi suất: Căn cứ theo quy định của Điều 306 Luật Thương mại 2005:
“... có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn
trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả,
trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.” Như vậy,
Nguyên đơn có quyền yêu cầu mức lãi suất là lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị
trường tại thời điểm thanh toán. Tuy nhiên, Nguyên đơn chỉ yêu cầu mức lãi suất
chậm trả là 7,4%/năm, mức lãi suất này có lợi cho Bị đơn và phù hợp với quy định tại
Điều 306 Luật Thương mại 2005 và Điều 357, Điều 468 Bộ luật dân sự 2015.

Như vậy, lãi suất được tính như sau:

200.000.000 đồng x 7,4%/năm x 1 năm 02 tháng 12 ngày = 17.759.000 đồng.

3.4.3. Tiền phạt vi phạm hợp đồng

Vì đây là quan hệ mua bán hàng hóa dựa trên Hợp đồng chứ không phải là giao
dịch đặt cọc, số tiền mà Nguyên đơn đã thanh toán cho Bị đơn là số tiền hàng trả
trước, không phải là tiền cọc.

Tại Điều IV của Hợp đồng, hai bên có thỏa thuận về nội dung phạt hợp đồng và
thỏa thuận phạt theo quy định của pháp luật. Điều 301 Luật Thương mại 2005 quy
định: “Mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với
nhiều vi phạm do các bên thoả thuận trong hợp đồng, nhưng không quá 8% giá trị
phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, trừ trường hợp quy định tại Điều 266 của Luật
này”, theo đó, Nguyên đơn có quyền yêu cầu mức phạt vi phạm hợp đồng là 8% giá
trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm. Mà Bị đơn vi phạm nghĩa vụ giao hàng là
nghĩa vụ cơ bản, do đó, phần nghĩa vụ hợp đồng mà Bị đơn vi phạm là (cho)toàn bộ
giá trị Hợp đồng.

Số tiền phạt vi phạm hợp đồng là: 8% x 520.000.000 đồng = 41.600.000 đồng.

Như vậy, Bị đơn phải có trách nhiệm thanh toán cho Nguyên đơn tổng số tiền
là: 259.359.000 đồng.

8
9
B. BẢN ÁN SỐ 07/2021/KDTM-PT ngày12-4 -2021 V/v tranh chấp hợp đồng
dịch vụ.

I. Tóm tắt bản án

 Vấn đề tranh chấp: tranh chấp về hợp đồng tín dụng phát sinh trong hoạt động
kinh doanh thương mại.

 Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Giao nhận Vận tải Con Ong. Địa chỉ: Số 39B
T, Phường 4, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Bà Lương Thu T - Trợ lý Chủ tịch
Hội đồng quản trị, (Giấy ủy quyền ngày 27/02/2021 của Tổng Giám đốc công ty),có
mặt.

 Bị đơn: Công ty TNHH May Quốc tế Gleeco Việt Nam. địa chỉ: Thôn L, xã A,
huyện D, thành phố Hải Phòng.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Nguyễn Thị Thúy P – Kế Toán công ty, (Văn
bản ủy quyền ngày 10/4/2021 của Tổng Giám đốc), có mặt.

 Người kháng cáo: Công ty TNHH May Quốc tế Gleeco Việt Nam.

 Trình bày nguyên đơn:

Công ty Con Ong có ký kết hợp đồng dịch vụ giao nhận, vận chuyển hàng hoá với
công ty May Quốc tế Gleeco với nội dung là Công ty Con Ong sẽ giao nhận, vận
chuyển hàng hoá và thực hiện các dịch vụ theo yêu cầu cả Công ty Gleeco đối với
từng lô hàng và công ty Gleeco phải thanh toán cho công ty Con Ong trong vòng 60
ngày cho tất cả các khoản chi phí dịch vụ đã phát sinh trong tháng trước đó.

Trong thời gian thực hiện hợp đồng Công ty Gleeco thường xuyên chậm trả tiền
theo Hợp đồng dịch vụ đã ký nên Công ty Con Ong đã giữ 3 lô hàng xuất khẩu của
Công ty Gleeco và việc giữ hàng này cũng được thỏa thuận trong hợp đồng mà không
phải thông báo trước cho Công ty Gleeco.

Nay Công ty Con Ong khởi kiện yêu cầu Công ty Gleeco phải trả số tiền nợ gốc và
lãi tính đến ngày 15/8/2020 là 581.003.635 đồng, (trong đó nợ gốc là 539.531.199
đồng, nợ lãi là 41.472.436 đồng và yêu cầu Công ty Gleeco trả lãi phát sinh từ ngày
tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm đối với số tiền lãi chậm trả theo mức lãi suất
0,03%/ngày trên số tiền chậm thanh toán cho đến khi trả xong nợ. Số tiền lãi chậm trả

10
từ ngày 16/8/2020 đến ngày 27/10/2020 Công ty Con Ong không yêu cầu Công ty
Gleeco trả.

 Trình bày của bị đơn:

Công ty Gleeco và Công ty Con Ong có ký Hợp đồng dịch vụ số 1904005 ngày
18/4/2019 như lời khai của nguyên đơn. Số tiền 539.531.199 đồng Công ty Gleeco
chưa thanh toán cho Công ty Con Ong vì:

Công ty Con Ong đã tự ý giữa 3 lô hàng xuất của Công ty Gleeco mà không có
thông báo trước bằng văn bản đã vi phạm quy định tại Điều 7.1 trong Hợp đồng dịch
vụ hai bên đã ký dẫn đến Công ty Gleeco bị khách hàng phạt 13.805,6USD, từ chối
cung cấp các đơn hàng tiếp theo, công nhân không có việc làm,

Các hóa đơn số 0018020, 0018021, 0020249 và 0020250 (Hóa đơn điện tử của
tháng 8+9/2019) Công ty Con Ong phát hàng sai theo quy định của pháp luật. Đối với
các hóa đơn dịch vụ và phí chi trả hộ tháng 10/2020 Công ty Gleeco chưa nhận được
mà chỉ nhận được bảng kê số tiền phí dịch vụ và phí chi trả hộ của tháng 10/2019.

 Giải quyết của Tòa án cấp sơ thẩm:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Giao nhận Vận tải Con Ong, buộc:
Công ty TNHH May quốc tế Gleeco Việt Nam phải có nghĩa vụ thanh toán cho Công
ty Cổ phần Giao nhận Vận tải Con Ong số tiền tính đến ngày 15 tháng 8 năm 2020 là
586.533.293 đồng (Năm trăm tám mươi sáu triệu năm trăm ba mươi ba nghìn hai trăm
chín mươi ba đồng), trong đó nợ gốc 539.531.199 đồng, nợ lãi 47.002.094 đồng.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải
thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi
suất 0,03%/ngày tương ứng với thời gian chậm trả.

 Nhận định của Toà phúc thẩm

 Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết:

Tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn là tranh chấp hợp đồng tín dụng phát sinh
trong hoạt động kinh doanh thương mại, bị đơn có địa chỉ trụ sở tại thôn Thắng Lợi,
xã An Hưng, huyện An Dương, thành phố Hải Phòng nên vụ án thuộc thẩm quyền giải
quyết của Tòa án nhân dân huyện An Dương, thành phố Hải Phòng theo quy định tại
khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố
tụng dân sự.

11
 Do vụ án có kháng cáo nên thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân thành phố Hải
Phòng theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 38 Bộ luật Tố tụng dân sự.

 Về nội dung:

Hiệu lực của Hợp đồng dịch vụ giao nhận, vận chuyển hàng số 1904005 ngày
18/4/2019: Việc ký kết hợp đồng là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc, các điều
khoản của Hợp đồng phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam và hai bên đều
thừa nhận phù hợp với quy định tại các điều 122, 123, 124, 141 Bộ luật Dân sự năm
2005, Điều 24 Luật thương mại năm 2005 nên đã có hiệu lực và thi hành đối với các
bên.

Trong quá trình tố tụng, nguyên đơn, bị đơn cùng xác nhận: Ngày 10/10/2019 bị
đơn thanh toán cho nguyên đơn 500.000.000 đồng và được trừ vào tiền nợ tháng
7/2019 là 97.550.529 đồng, còn lại 402.449.471 đồng trừ vào phí dịch vụ tháng
8/2019. Số tiền nợ còn lại của tháng 8+9+10/2019 bị đơn chưa thanh toán là
539.531.199 đồng (trong đó phí dịch vụ là 487.388.285 đồng và phí chi trả hộ là
52.142.914 đồng). Vì vậy nguyên đơn khởi kiện bị đơn phải trả số tiền này là hoàn
toàn có căn cứ.

Với thỏa thuận trên thì nguyên đơn được quyền tính lãi đối với bị đơn với thời gian
được tính của tháng 8/2019 là ngày 01/11/2019, tháng 9/2019 là ngày 01/12/2019,
tháng 10/2019 là ngày 01/01/2020. Nguyên đơn yêu cầu tính lãi chậm thanh toán: từ
01/11/2019 đến ngày 15/8/2020 và kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho
đến khi thanh toán xong nợ, không yêu cầu tính lãi từ ngày 16/8/2020 đến ngày
27/10/2020 như Tòa cấp sơ thẩm đã xem xét và chấp nhận là có căn cứ.

Trong trường hợp này nguyên đơn và bị đơn đã có thỏa thuận khác về lãi chậm trả
là 0,07%/ngày, tương ứng với thời gian chậm trả. Tuy nhiên trong quá trình giải quyết
vụ án, Toà án cấp sơ thẩm đã chấp nhận sự thay đổi mức lãi suất của nguyên đơn
từ 0,07%/ngày xuống 0,03%/ngày tương ứng với mức lãi suất nợ quá hạn trung bình
của Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam, Ngân hàng TMCP
Công thương Việt Nam và Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam là phù hợp với
quy định của pháp luật, không vượt quá thỏa thuận như trong Hợp đồng mà hai bên đã
ký và không làm ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên nhưng chỉ được tính đến ngày
xét xử sơ thẩm.

Số tiền lãi chậm trả là 41.472.436 đồng.

12
 Xét các lý do bị đơn đưa ra để chưa thanh toán số tiền 539.531.199 đồng nợ gốc
cho nguyên đơn, Toà án phúc thẩm cho rằng những lý do bị đơn đưa ra là không có cơ
sở chấp nhận.

 Quyết định của Toà án cấp phúc thẩm:

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH May Quốc tế Gleeco Việt Nam.
Giữ nguyên Bản án sơ thẩm số 06/2020/KDTM-ST ngày 27 tháng 10 năm 2020,
Quyết định sửa chữa bổ sung Bản án sơ thẩm số 02/2020/QĐ-SCBSBA ngày
17/11/2020 của Tòa án nhân dân huyện An Dương, thành phố Hải Phòng, cụ thể như
sau:

Buộc Công ty TNHH May quốc tế Gleeco Việt Nam phải có nghĩa vụ thanh toán
cho Công ty Cổ phần Giao nhận Vận tải Con Ong số tiền tính đến ngày 15 tháng 8
năm 2020 là 581.003.635 đồng (Năm trăm tám mươi mốt triệu không trăm không ba
nghìn sáu trăm ba mươi lăm đồng), trong đó nợ gốc 539.531.199 đồng, nợ lãi
41.472.436 đồng.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bị đơn
còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất là
0,03%/ngày tương ứng với thời gian chậm trả.

I. Phân tích, nhận xét và đánh giá

2.1. Quan hệ tranh chấp
Tranh chấp của Công ty Cổ phần Giao nhận Vận tải Con Ong và Công ty
TNHH May Quốc tế Gleeco Việt Nam thuộc tranh chấp về hợp đồng dịch vụ trong
hoạt động kinh doanh thương mại. Vụ án được điều chỉnh bởi Bộ luật Tố tụng dân sự,
Bộ luật Dân sự năm 2015, Luật Thương mại năm 2005.

2.2. Tư cách đương sự

 Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Giao nhận Vận tải Con Ong. Địa chỉ: Số 39B T,
Phường 4, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh

 Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Bà Lương Thu T - Trợ lý Chủ tịch
Hội đồng quản trị, (Giấy ủy quyền ngày 27/02/2021 của Tổng Giám đốc công
ty),có mặt.

 Bị đơn: Công ty TNHH May Quốc tế Gleeco Việt Nam. địa chỉ: Thôn L, xã A,
huyện D, thành phố Hải Phòng.

13
 Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Nguyễn Thị Thúy P – Kế Toán công ty, (Văn
bản ủy quyền ngày 10/4/2021 của Tổng Giám đốc), có mặt.

2.3. Thẩm quyền Tòa án

 Thẩm quyền theo vụ việc: Căn cứ theo Khoản 1 Điều 30 BLTTDS 2015 đây là
tranh chấp về hợp đồng tín dụng phát sinh trong hoạt động kinh doanh thương mại,
nên Tòa dân sự có thẩm quyền giải quyết vụ án.

 Thẩm quyền theo cấp: Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 35 BLTTDS 2015, Tòa án
nhân dân cấp huyện sẽ có thẩm quyền xét xử sơ thẩm vụ án này.

 Thẩm quyền theo lãnh thổ: Tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn là tranh chấp
hợp đồng tín dụng phát sinh trong hoạt động kinh doanh thương mại, bị đơn có địa
chỉ trụ sở tại thôn Thắng Lợi, xã An Hưng, huyện An Dương, thành phố Hải
Phòng nên vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân huyện An
Dương, thành phố Hải Phòng theo quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1
Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

 Do vụ án có kháng cáo: nên thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân thành phố
Hải Phòng theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 38 Bộ luật Tố tụng dân sự.

2.4. Hiệu lực của hợp đồng

Thứ nhất, các chủ thể ký kết hợp đồng hợp pháp, các bên giao kết đều có đầy
đủ năng lực hành vi dân sự.

Thứ hai, các chủ thể ký kết hợp đồng hoàn toàn tự nguyện, việc ký kết hợp
đồng là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc.

Thứ ba, nội dung của hợp đồng không trái pháp luật và đạo đức xã hội. Đối
tượng của hợp đồng không thuộc hàng hóa cấm giao dịch, công việc cấm thực hiện.
Bên cạnh đó, nội dung của hợp đồng cụ thể. Nghĩa vụ trong hợp đồng có thể thực hiện
được nên hợp đồng được coi là có hiệu lực pháp lý làm phát sinh quyền và nghĩa vụ.

Thứ tư, thủ tục và hình thức của hợp đồng tuân theo những thể thức nhất định
phù hợp với những quy định của pháp luật. Các điều khoản của Hợp đồng phù hợp
với quy định của pháp luật Việt Nam và hai bên đều thừa nhận phù hợp với quy định
tại các điều 122, 123, 124, 141 Bộ Luật Dân sự năm 2005, Điều 24 Luật thương
mại năm 2005 nên đã có hiệu lực và thi hành đối với các bên.

14
2.5. Chế tài do vi phạm nghĩa vụ hợp đồng
Buộc Công ty TNHH May quốc tế Gleeco Việt Nam phải có nghĩa vụ
thanh toán cho Công ty Cổ Phần Giao nhận Vận tải Con Ong số tiền tính đến ngày 15
tháng 8 năm 2020 là 581.003.635 đồng (Năm trăm tám mươi mốt triệu không trăm
không ba nghìn sáu trăm ba mươi lăm đồng), trong đó nợ gốc 539.531.199 đồng, nợ
lãi 41.472.436 đồng.

Kể Từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bị
đơn còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất là
0,03%/ngày tương ứng với thời gian chậm trả.

2.6. Án phí
 Về án phí sơ thẩm: Công ty TNHH May Quốc tế Gleeco Việt Nam phải
chịu 27.461.332 đồng (Hai mươi bảy triệu bốn trăm sáu mươi mốt nghìn ba trăm
ba mươi hai đồng) tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm để nộp ngân sách
Nhà nước. Trả lại cho Công ty Con Ong số tiền tạm ứng án phí đã nộp là
13.338.000đ tại Biên lai thu số 0012604 ngày 26/5/2020 của Chi cục Thi hành án
dân sự huyện An Dương, thành phố Hải Phòng.

 Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do bản án kinh doanh thương
mại sơ thẩm được giữ nguyên nên bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại
phúc thẩm theo quy định của pháp luật là 2.000.000đ (hai triệu đồng). Số Tiền này
bị đơn đã nộp đủ theo Biên lai thu tạm ứng tiền án phí, lệ phí tòa án số 0012929
ngày 07/12/2020 của Chi cục Thi hành án huyện An Dương, thành phố Hải
Phòng.

II. Quan điểm nhóm

 Quá trình thực hiện Hợp đồng nguyên đơn đã cung ứng các dịch vụ giao nhận
hàng hóa cho bị đơn từ tháng 5 đến tháng 10/2019;

Theo thỏa thuận, tại Điều 5 của Hợp đồng có quy định về Phí dịch vụ: Công ty Cổ
Phần Giao nhận Vận tải Con Ong đã chi trả phí dịch vụ (tiền cước dịch vụ và phí chi
trả hộ) cho Công ty Gleeco từ tháng 5/2019 đến tháng 10/2019.

Từ tháng 5 đến tháng 7/2019 Công ty Gleeco đã thanh toán xong. Số tiền phí dịch
vụ của tháng 8,9,10/2019, Công ty Cổ Phần Giao nhận Vận tải Con Ong đã phát hành
hóa đơn điện tử gửi tới Công ty Gleeco kèm bảng kê chi tiết thì số tiền Cước phí giao
nhận, vận chuyển, Phí chi hộ Công ty Gleeco phải trả cho Công ty Cổ Phần Giao nhận
Vận tải Con Ong là 941.980.670 đồng (trong đó có 889.837.756 đồng là phí giao
15
nhận, vận chuyển, 52.142.914 đồng là phí chi trả hộ). Thêm vào đó, Công ty Gleeco
xác nhận đã nhận được các hóa đơn này và không có ý kiến về số tiền ghi trên các hóa
đơn.

Cả Công ty Cổ Phần Giao nhận Vận tải Con Ong và công ty Gleeco cũng xác nhận
rằng: Ngày 10/10/2019 Công ty Gleeco thanh toán cho Công ty Cổ Phần Giao nhận
Vận tải Con Ong 500.000.000 đồng và được trừ vào tiền nợ tháng 7/2019 là
97.550.529 đồng, còn lại 402.449.471 đồng trừ vào phí dịch vụ tháng 8/2019. Số
tiền nợ còn lại của tháng 8+9+10/2019 Công ty GLeeco chưa thanh toán là
539.531.199 đồng (trong đó phí dịch vụ là 487.388.285 đồng và phí chi trả hộ là
52.142.914 đồng).

Như vậy Công ty Con Ong khởi kiện Công ty Gleeco phải trả số tiền này (tiền gốc)
là hoàn toàn có căn cứ.

 Các hóa đơn số 0018020, 0018021, 0020249 và 0020250 mà Công ty Cổ Phần

Giao nhận Vận tải Con Ong phát hàng sai theo quy định của Bộ tài chính;

Trong hợp đồng không có thỏa thuận nào đề cập đến. Thêm vào đó bị đơn cũng
không chỉ ra các hóa đơn nêu trên sai ở chỗ nào; trên hóa đơn thể hiện đầy đủ chi tiết
các tiêu chí như tên hàng hóa, dịch vụ, đơn vị tính, số lượng, đơn giá hàng hóa, thành
tiền...đúng như quy định tại khoản 3 Điều 3 của Thông tư số 32/2011/TT-BTC của Bộ
Tài Chính quy định về hóa đơn điện tử; các hóa đơn nêu trên bị đơn đã được nhận
và không có ý kiến về số tiền phải thanh toán ghi trên hóa đơn.

 Mức lãi suất: Trong hợp đồng tại mục b điểm 6.1 điều 6 thì cả 2 có thoả thuận “
Trường hợp khách hàng thanh toán không đầy đủ và đúng hạn như nêu trên tại
điều 6.1 mục a, khách hàng phải trả tiền lãi trên số tiền chậm trả theo lãi suất
0,07%/ngày ứng với thời gian chậm trả”. Nhưng việc lãi suất do 2 bên thỏa thuận
là vượt quá lãi suất theo pháp luật quy định. Nhưng Công ty Cổ Phần Giao nhận
Vận tải Con Ong đã thay đổi lãi suất 0,03%/ngày căn cứ tính mức lãi đó dựa vào
điều 306 Luật thương mại tính theo lãi suất nợ quá hạn của trung bình 3 ngân
hàng. Vậy việc sửa lại lãi suất là hoàn toàn phù hợp với pháp luật và có lợi cho
công ty May.

 Việc tự ý giữ 3 lô hàng: Theo khoản 7.1 điều 7 của hợp đồng thì “ Nếu Công ty
Cổ Phần Giao nhận Vận tải Con Ong không nhận đầy đủ, đúng hạn các khoản chi
phí theo quy định tại điều 6, Công ty Cổ Phần Giao nhận Vận tải Con Ong có
quyền lưu giữ hàng hoá và thông báo bằng văn bản cho khách hàng” như vậy việc

16
 giữa 3 lô hàng của nguyên đơn là đúng theo hợp đồng do hợp đồng không đề cập
rõ việc thông báo trước hay sau khi giữ hàng.

 Chậm thanh toán: Công ty Cổ Phần Giao nhận Vận tải Con Ong đã gửi hoá đơn
của tháng 8,9,10 cho May nhưng không trả lời và quá 60 ngày không thanh toán
tiền hàng. Do đó Công ty TNHH May Quốc tế Gleeco Việt Nam đã vi phạm hợp
đồng theo tại điều 6.1 của Hợp đồng.

Như vậy, việc kháng cáo của Công ty TNHH May Quốc tế Gleeco Việt Nam là
không phù hợp. Vẫn buộc Công ty TNHH May quốc tế Gleeco Việt Nam phải có
nghĩa vụ thanh toán cho Công ty Cổ phần Giao nhận Vận tải Con Ong số tiền tính đến
ngày 15 tháng 8 năm 2020 là 581.003.635 đồng (Năm trăm tám mươi mốt triệu không
trăm không ba nghìn sáu trăm ba mươi lăm đồng), trong đó nợ gốc 539.531.199 đồng,
nợ lãi 41.472.436 đồng.

III. Bài bảo vệ nguyên đơn

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

TP. Hồ Chí Minh, ngày 17 tháng 11 năm 2023

BẢN LUẬN CỨ

Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Cổ phần Giao nhận Vận tải Con
Ong

Kính thưa Hội đồng xét xử,

Thưa vị đại diện Viện Kiểm sát tham gia phiên tòa,

Thưa Luật sư đồng nghiệp,

Tôi là Luật sư của Văn Phòng Luật Việt thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh,
theo yêu cầu của Công ty Cổ phần Giao nhận Vận tải Con Ong (gọi tắt là Công ty Con
Ong ) - là nguyên đơn trong vụ kiện tranh chấp mua bán hợp đồng dịch vụ với bị đơn
là Công ty TNHH May Quốc tế Gleeco Việt Nam (gọi tắt là Công ty Gleeco). Hôm
nay, trước phiên Tòa phúc phúc thẩm này, tôi xin được trình bày quan điểm bảo vệ
cho thân chủ tôi (Công ty Cổ phần Giao nhận Vận tải Con Ong) như sau:

17
 Thứ nhất, thân chủ tôi trong quá trình thực hiện hợp đồng, sau khi ký kết hợp đồng
đã thực hiện đúng theo nội dung thỏa thuận về hợp đồng đã cung ứng đủ các dịch
vụ cho phía bị đơn từ tháng 5/2019 đến tháng 10/2019. Tuy nhiên phía bị đơn chỉ
mới thanh toán tiền cước dịch vụ đến hết tháng 7/2019 và chậm thanh toán số tiền
của Tháng 8+9+10/2019 và vì trong thời gian thực hiện hợp đồng Công ty Gleeco
thường xuyên chậm trả tiền theo Hợp đồng dịch vụ đã ký nên thân chủ tôi đã giữ 3
lô hàng xuất khẩu của Công ty Gleeco và việc giữ hàng này cũng được thỏa thuận
trong hợp đồng mà không phải thông báo trước cho Công ty Gleeco. Vì vậy việc
mà Công ty Gleeco cho rằng việc giữ 3 lô hàng của chúng tôi là vi phạm hợp đồng
hoàn toàn không có căn cứ.

 Thứ hai, Các hóa đơn điện tử tháng 8+9+10/2019 Công ty Con Ong đã phát hành
ghi nội dung theo yêu cầu của Công ty Gleeco và theo đúng quy định, sau khi nhận
được các hóa đơn này Công ty Gleeco không thắc mắc gì mà mãi đến tháng
01/2020 mới trả lại và yêu cầu Công ty Con Ong phát hành lại do có sai sót, tuy
nhiên Công ty Gleeco đã không chỉ ra đó là những sai sót nào và sai do vi phạm
yêu cầu của bên Công ty Gleeco hay vi phạm quy định của Bộ Tài Chính về hóa
đơn điện tử. Và cũng không có bất kỳ thỏa thuận hay quy định nào ràng buộc
Trường hợp nếu phát hành sai mẫu hóa đơn thì bị đơn không phải thanh toán tiền
hàng cho thân chủ tôi.

 Thứ ba, Thân chủ tôi đã nhiều lần yêu cầu Công ty Gleeco trả nhưng Công ty
Gleeco không thực hiện. Theo thỏa thuận của hai bên nếu chậm thanh toán nợ
Công ty Gleeco còn phải chịu tiền lãi trên số tiền chậm trả theo lãi suất
0,07%/ngày tương ứng với thời gian chậm trả, nhưng mức lãi suất này cao so với
quy định của pháp luật nên Công ty Con Ong thay đổi mức lãi suất tính lãi chậm
trả theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình của ba ngân hàng mà Tòa án đã thu
thập là 0,03%/ngày.

 Dựa vào những căn cứ trên, với tư cách là người bảo vệ quyền lợi và lợi ích hợp
pháp cho nguyên đơn yêu cầu Hội đồng xét xử:

 Yêu cầu 1: Công ty Gleeco phải trả số tiền nợ gốc và lãi tính đến ngày
15/8/2020 là 581.003.635 đồng, (trong đó nợ gốc là 539.531.199 đồng, nợ lãi là
41.472.436 đồng)

 Yêu cầu 2: Công ty Gleeco trả lãi phát sinh từ ngày tiếp theo của ngày xét xử
sơ thẩm đối với số tiền lãi chậm trả theo mức lãi suất 0,03%/ngày trên số tiền
chậm thanh toán cho đến khi trả xong nợ.
18
Kính mong Hội đồng xét xử xem xét, giải quyết vụ án thấu tình đạt lý, để thân chủ tôi
được bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình theo quy định pháp luật.

Tôi xin trân trọng cảm ơn sự quan tâm và chú ý lắng nghe của Hội đồng xét xử và tất
cả các quý vị có mặt trong phòng xử án hôm nay.

Công ty Luật Việt

Luật sư Nguyễn Thị Như Ý

19