기업지배구조의 운영과 쟁점

I. 기업의 지배구조

국가의 통치구조(삼권분립에 의한 상호견제)와 유사하게 기업도 주주(소유자)와, 주주총희에서 결정되는

이사회, 감사 등 상호견제가 이루어지는 데, 이를 기업의 지배구조라 한다.

1. 주식회사 기관

1) 개념: 주식회사에서 회사의 의사를 결정하고, 행위를 실천하는 조직상의 기구를 기관이라 한다, 기업의
지배구조라고도 한다.

2) 존재 배경: 주식회사는 소유와 경영의 분리(cf, 합명회사는 자기기관으로 소유과 경영이 분리되지 않음) 즉
제 3 자기관이다, 전문경영인에 대한 관리 감동, 주주 간의 이해 충돌 등 다양한 문제가 존재하기 때문이다.

3) 기관 분류: 의사결정기관인 주주총회, 업무집행기관인 이사회 및 대표이사, 감독기관인 감사(위원회) 등

존재 (감사와 감사위원회는 병존할 수 없고, 둘 중 하나만 존재할 수 있다)

2. 기관 분류

참조) 국가기관의 형태로 보면 통치구조에 해당, 의결기관인 국회, 집행기관인 행정부, 감독기관인 법원

이와 유사하게 기업도 의사결정기관, 업무집행기관, 감독기관으로 분류

1) 의사결정기관

* 주주총회: 주주들로 구성, 이사 및 감사 선임과 정관변경 등 상법상 중요한 사항을 의결하는

최고의사결정기관(소유)

2) 집행기관

* 집행기관: 2 인 이상의 이사로 구성, 회의체 기관

* 대표이사: 이사회에서 선임됨, 업무집행 담당

3) 감독기관(감사와 감사위원회는 병존 안됨)

* 감사: 주주총회에서 선임

* 감사위원회: 이사회 내부에 있는 이사들로 구성

회사 규모에 따른 기관

1) 소규모회사(자본금 10 억원 미만의 회사)의 경우: 주주총회 소집절차를 간소화(상법 제 363 조 제 4 항~7

항)/ 이사회와 대표이사를 두지 않고 1 명 또는 2 명의 이사만 선출 가능(상법 제 383 조 제 1 항, 제 4 항, 제 6
항)/ 감사기관을 두지 않을 수 있음(제 409 조 제 1 항)

2) 상장회사의 경우:

이사 총수의 1/4 이상 사외이사로 해야함- 대규모회사(자산규모 2 조원 이상인 회사)의 경우 사외이사를 3 명

이상으로 해야 함(상법 제 542 조의 8 제 1 항)/ 감사위원회만 둘 수 있음(상법 제 542 조의 11 제 1 항)

자산규모 1 천억 이상 상장회사: 감사의원회 또는 상근감사 중 하나를 반드시 설치해야 함(상법 제 542 조의

10)

3) 기관의 특징
인적회사는 소유와 경영이 일치 하지만(자기기관), 물적회사인 주식회사의 경우 소유와 경영이 분리(제 3
자기관, 타인기관)되는 점이 특색: 이로 인해 주주로부터 독립된 경영진행위로부터 주주를 보호하는 것도
중요한 문제가 됨

4) 소유와 경영의 분리

분리: 주주의 유한책임 또는 경영의 중립화 및 전문화

대규모 회사의 등장 및 자본수유의 폭증과 소액 다수 출자자 등장

소규모회사의 경우: 주주경영자들이 기업경영의 계획을 세우고 위험을 예측하고 자금마련에 문제가 없음(
대규모 회사의 경우는 반대됨)

대규모회사의 경우: 전문적인 지식이 필요하고 전문 경영인에 의한 경영이 이루어지기 때문에 소유와 분리된
등기가 되었음