CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ TÀI CHÍNH CÔNG TY ĐA

QUỐC GIA
1. Mục tiêu hoạt động:
2. Động cơ thúc đẩy hoạt động:
3. Chi phí đại diện:
- Khái niệm
Chi phí đại diện là một loại chi phí nội bộ công ty phát sinh từ hành động của một đại
diện thay mặt cho người uỷ quyền. Chi phí đại diện thường xuất hiện trong tình trạng
hoạt động thiếu hiệu quả nòng cốt, bất mãn và gián đoạn kinh doanh, chẳng hạn như
xung đột lợi ích giữa các cổ đông và nhà quản lí. Chi phí đại diện được trả cho người
đại diện.
- Bản chất của chi phí đại diện
Chi phí đại diện bao gồm mọi khoản phí liên quan đến việc quản lí nhu cầu của các
bên xung đột trong quá trình đánh giá và giải quyết tranh chấp. Chi phí này còn được
gọi là rủi ro đại diện. Chi phí đại diện là chi phí cần thiết trong bất kì tổ chức nào mà
người uỷ quyền không từ bỏ hoàn toàn mọi quyền điều hành của mình.

Do họ thất bại trong việc hoạt động theo hướng có lợi cho những đại diện làm việc
dưới quyền mình, họ có thể tác động tiêu cực đến lợi nhuận của công ty.

Những chi phí này chủ yếu gồm đến các khích lệ kinh tế như tiền thưởng năng suất,
quyền mua cổ phiếu và các phần thưởng khác khuyến khích các đại diện hoàn thành
tốt nhiệm vụ. Mục đích của đại diện là giúp một công ty phát triển mạnh, từ đó đáp
ứng lợi ích cho tất cả các bên liên quan.
- Ví dụ thực tế về chi phí đại diện:
Một số ví dụ nổi tiếng nhất về chi phí đại diện - rủi ro đại diện xuất hiện trong các vụ
bê bối tài chính nổi tiếng như sự thất bại của Enron năm 2001. Ban giám đốc và cán
bộ cấp cao của công ty đã bán hết cổ phiếu của họ ở mức giá cao hơn giá trị thật, dựa
vào thông tin kế toán gian lận để làm tăng giá trị cổ phiếu một cách giả tạo. Kết quả
là các cổ đông đã mất một khoản tiền đáng kể. Điều này càng khiến cho do giá cổ
phiếu của Enron giảm mạnh.
4. Quản lý vốn tập trung, phi tập trung:
- Mô hình quản trị tài chính tập trung:
+ Các công ty con trong khu vực, thay vì mỗi công ty phải thành lập một bộ máy
hoạt động đầy đủ, tốn kém và thiếu kinh nghiệm, sẽ sử dụng dịch vụ từ trụ sở
chính/trụ sở vùng. Cách làm đó mang lại nhiều lợi ích: đảm bảo tính thống
nhất, tạo lợi thế đàm phán với bên thứ ba, tiết kiệm chi phí cho toàn bộ hệ
thống hướng đến đích cuối cùng là tăng khả năng cạnh tranh của DN trên
phạm vi toàn cầu.
+ Nếu mỗi công ty con hoạt động riêng lẻ với một bộ máy độc lập và không kết
nối thì chưa nói đến chi phí để nuôi bộ máy cồng kềnh, sự rời rạc trong chiến
lược và hành động đã loại DN ra khỏi đường đua.
 + Mô hình quản lý tập trung do vậy là tất yếu khi DN phát triển. Nó có ý nghĩa
về cả chiến lược lẫn hoạt động. Giống như một thực thể bậc cao thì bộ não
càng thông minh và tập trung. Bộ máy quản lý có thể được đặt tại chính công
ty mẹ để thực hiện các chức năng như: hỗ trợ các công ty con trong việc định
hướng chiến lược kinh doanh và mô hình phát triển; kiến trúc hoạt động đầu
tư, chiến lược đầu tư và kinh doanh cho các công ty trong tập đoàn; hỗ trợ các
công ty con về các khía cạnh luật pháp, tài chính, cơ sở hạ tầng công nghệ
thông tin và các vấn đề khác liên quan đến hoạt động hàng ngày.
+ Về mặt chiến lược, mô hình này giúp đảm bảo sự nhất quán trong chiến lược
phát triển, đồng bộ trong chính sách điều hành và trong hoạt động kinh doanh
của tập đoàn, hạn chế các hoạt động đầu tư dàn trải và riêng lẻ không mang lại
hiệu quả kinh tế cho tập đoàn.
+ Về mặt hoạt động, các công ty con trong tập đoàn có thể giảm thiểu các chi
phí hành chính, tận dụng được các hỗ trợ và tư vấn từ công ty mẹ về chiến
lược và các vấn đề liên quan đến hoạt động khác về khía cạnh luật pháp, tuân
thủ, tài chính, cơ sở hạ tầng công nghệ thông tin…, tập trung vào chức năng
kinh doanh chính để tối đa hóa các nguồn lực tại công ty con và mang lại hiệu
quả kinh tế tốt nhất.

CHƯƠNG 2: QUẢN TRỊ RỦI RO CỦA CÔNG TY ĐA QUỐC GIA

1. Rủi ro tỷ giá:
1.1. Rủi ro giao dịch:
- Rủi ro giao dịch, được định nghĩa là một loại rủi ro ngoại hối mà các công ty tham
gia vào thương mại quốc tế phải đối mặt, tồn tại trong bất kỳ thị trường toàn cầu nào.
Rủi ro khi biến động tỷ giá hối đoái sẽ làm thay đổi giá trị của hợp đồng trước khi
hợp đồng được quyết toán. Đây cũng có thể được gọi là rủi ro giao dịch. Rủi ro rằng
sự thay đổi tỷ giá hối đoái sẽ ảnh hưởng bất lợi đến giao dịch tiền tệ chéo trước khi
nó được thanh toán, có thể xảy ra ở cả các quốc gia phát triển hoặc đang phát triển.
Một giao dịch tiền tệ chéo là một giao dịch liên quan đến nhiều loại tiền tệ.

Hợp đồng kinh doanh có thể kéo dài hàng tháng. Tỷ giá hối đoái có thể biến động tức
thời. Một khi hợp đồng tiền tệ chéo đã được thỏa thuận, đối với một số lượng hàng
hóa cụ thể và một số tiền cụ thể, những biến động sau đó của tỷ giá hối đoái có thể
làm thay đổi giá trị của hợp đồng đó. Một công ty đã đồng ý nhưng chưa thanh toán
hợp đồng tiền tệ chéo có liên quan đến giao dịch. Thời gian giữa thỏa thuận và tất
toán hợp đồng càng lớn thì rủi ro liên quan đến biến động tỷ giá càng lớn.

Một công ty tham gia vào các giao dịch tiền tệ chéo có thể bảo vệ khỏi rủi ro giao
dịch bằng cách bảo hiểm rủi ro. Bằng cách sử dụng hoán đổi tiền tệ, bằng cách sử
 dụng hợp đồng tương lai tiền tệ hoặc bằng cách sử dụng kết hợp các kỹ thuật phòng
ngừa rủi ro này, công ty có thể bảo vệ khỏi rủi ro giao dịch bằng cách mua ngoại tệ.
Sử dụng bất kỳ một trong những kỹ thuật này để sửa chữa giá trị của hợp đồng tiền tệ
chéo trước khi quyết toán.
1.2. Rủi ro chuyển đổi:
1.3. Rủi ro hoạt động:

CHƯƠNG 3: ĐẦU TƯ TRỰC TIẾP NƯỚC NGOÀI VÀ M&A

1. Động cơ, đặc điểm, ưu và nhược điểm của hoạt động FDI
a, Động cơ:
b, Đặc điểm:
- FDI chủ yếu là đầu tư tư nhân với mục đích hàng đầu là tìm kiếm lợi nhuận. Theo
cách phân loại đầu tư nước ngoài của nhiều tài liệu và theo quy định của pháp luật
nhiều quốc gia, FDI là đầu tư tư nhân. Tuy nhiên, luật pháp của một số nước (ví dụ
như Việt Nam) quy định, trong trường hợp đặc biệt FDI có thể có sự tham gia góp
vốn nhà nước. Dù chủ thể là tư nhân hay nhà nước, cũng cần khẳng định FDI có mục
đích ưu tiên hàng đầu là lợi nhuận. Các nước nhận đầu tư, nhất là các nước đang phát
triển phải đặc biệt lưu ý điều này khi tiến hành thu hút FDL Các nước tiếp nhận vốn
FDI cần phải xây dựng cho mình một hành lang pháp lý đủ mạnh và các chính sách
thu hút FDI hợp lý để hướng FDI vào phục vụ cho các mục tiêu phát triển kinh tế, xã
hội của nước mình, tránh tình trạng FDI chỉ phục vụ cho mục đích tìm kiếm lợi
nhuận của các chủ đầu tư.

- Các chủ đầu tư nước ngoài phải đóng góp một tỉ lệ vốn tối thiểu trong vốn pháp
định hoặc vốn điều lệ tùy theo quy định của luật pháp từng nước để giành quyền
kiểm soát hoặc tham gia kiểm soát doanh nghiệp nhận đầu tư. Các nước thường quy
định không giống nhau về vấn đề này. Luật pháp của Mỹ quy định tỉ lệ là 10%, Pháp
và Anh là 20%, Việt Nam theo Luật Đầu tư năm 2014 không phân biệt đầu tư trực
tiếp và đàu tư gián tiếp mà gọi chung là đầu tư kinh doanh, còn theo quy định của
OECD (1996) thì tỉ lệ này là 10% các cổ phiếu thường hoặc quyền biểu quyết của
doanh nghiệp - mức được công nhận cho phép nhà đầu tư nước ngoài tham gia thực
sự vào quản lý doanh nghiệp.

- Chủ đầu tư tự quyểt định đầu tư, quyết định sản xuất kinh doanh và tự chịu hách
nhiệm về lỗ, lãi. Hình thức này mang tính khả thi và hiệu quả kinh tế cao, không có
những ràng buộc về chính trị. Thu nhập của chủ đầu tư phụ thuộc vào kết quả kinh
doanh của doanh nghiệp mà họ bỏ vốn đầu tư, nó mang tính chất thu nhập kinh
doanh mà không phải lợi tức.
- FDI thường kèm theo chuyển giao công nghệ cho các nước tiếp nhận đầu tư thông
qua việc đưa máy móc, thiết bị, bằng phát minh, sáng chế, bí quyết kĩ thuật, cán bộ
quản lý... vào nước nhận đầu tư để thực hiện dự án.

- Đầu tư FDI cũng cần phải có hành lang pháp lý rõ ràng nhằm giúp phần thúc đẩy
kinh tế của đất nước, phúc lợi xã hội… thay vì chỉ phục vụ mục đích đầu tư cá nhân.
- Tỷ lệ vốn đầu tư nước ngoài FDI sẽ phụ thuộc vào mỗi quốc gia, các bên sẽ bàn bạc
với nhau để có thể đưa ra một con số phù hợp nhất.
- Sự thành công của việc đầu tư FDI sẽ được tính bằng kết quả kinh doanh của các
doanh nghiệp.

c, Ưu, nhược điểm:

- Ưu điểm:
+ Đổi với nước đầu tư: Đầu tư ra nước ngoài giúp nâng cao hiệu quả sử dụng
những lợi thế sản xuất ở các nước tiếp nhận đầu tư, hạ giá thành sản phẩm,
nâng cao tỉ suất lợi nhuận của vốn đầu tư và xây dựng được thị trường cung
cấp nguyên liệu ổn định, với giá phải chăng. Mặt khác, đầu tư ra nước ngoài
giúp bành trướng sức mạnh kinh tế và nâng cao uy tín chính trị. Thông qua
việc xây dựng nhà máy sản xuất và thị trường tiêu thụ ở nước ngoài mà các
nước đầu tư mở rộng được thị trường tiêu thụ, tránh được hàng rào bảo hộ
mậu dịch của các nước.
+ Đối với nước nhận đầu tư: (i) Đối với các nước kinh tế phát triển, FDI có tác
dụng lớn trong việc giải quyết những khó khăn về kinh tế, xã hội như thất
nghiệp và lạm phát... Qua FDI các tổ chức kinh tế nước ngoài mua lại những
công ti doanh nghiệp có nguy cơ phá sản, giúp cải thiện tình hình thanh toán
và tạo việc làm cho người lao động. FDI còn tạo điều kiện tăng thu ngân sách
dưới hình thức các loại thuế để cải thiện tình hình bội chi ngân sách, tạo ra
môi trường cạnh tranh thúc đẩy sự phát triển kinh tế và thương mại, giúp
người lao động và cán bộ quản lý học hỏi kinh Nghiệm quản lý của các nước
khác; (ii) Đối với các nước đang phát triển, FDI giúp đẩy mạnh tốc độ phát
triển kinh tế thông qua việc tao ra những doanh nghiệp mới, thu hút thêm lao
động, giải quyết một phần nạn thất nghiệp ở những nước này. FDI giúp các
nước đang phát triển khắc phục được tình trạng thiểu vốn kéo dài. Nhờ vậy
mà mâu thuẫn giữa nhu cầu phát triển to lớn với nguồn tài chính khan hiếm
được giải quyết, đặc biệt là trong thời kì đầu của quá trinh công nghiệp hóa -
hiện đại hóa. Theo sau FDI là máy móc thiết bị và công nghệ mới giúp các
nước đang phát triển tiếp cận với khoa học - kĩ thuật mới. Quá trình đưa công
nghệ vào sản xuất giúp tiết kiệm được chi phí và nâng cao khả năng cạnh
tranh của các nước đang phát triển hên thị trường quốc tế.
+ Cùng với FDI, những kiến thức quản lý kinh tế, xã hội hiện đại được du nhập
vào các nước đang phát triển, các tổ chức sản xuất trong nước bắt kịp phương
thức quản lý công nghiệp hiện đại, lực lượng lao động quen dần với phong
 cách làm việc công nghiệp cũng như hình thành dần đội ngũ những nhà doanh
nghiệp giỏi. FDI giúp các nước đang phát triển mở cửa thị trường hàng hóa
nước ngoài và đi kèm với nó là những hoạt động marketing được mở rộng
không ngừng.
+ FDI giúp tăng thu cho ngân sách nhà nước thông qua việc đánh thuế các công
ti nước ngoài. Từ đó các nước đang phát triển có nhiều khả năng hon trong
việc huy động nguồn tài chính cho các dự án phát triển.
+ Do người nước ngoài là người trực tiếp điều hành, quản lí vốn nên họ có trách
nhiệm cao và kỹ năng tốt.
+ Khai thác được nguồn tài nguyên khoáng sản và nguồn lao động dồi dào.
Tăng lượng việc làm và đào tạo nhân công chất lượng cao.
+ Mở rộng thị trường tiêu thụ kéo theo đó là quy mô sản xuất rộng lớn, nâng cao
sản xuất, giảm giá thành sản phẩm phù hợp với thu nhập của người tiêu dùng
+ Tránh được hàng rào bảo hộ mậu dịch và phí mậu dịch của nước tiếp nhận đầu
tư.
+ Bổ sung nguồn vốn cho phát triển kinh tế – xã hội trong nước, thúc đẩy tăng
trưởng kinh tế.
+ Tạo nguồn thu ngân sách lớn cho cả hai bên.
+ Kích thích phát triển kinh tế:
FDI có thể kích thích sự phát triển kinh tế của một quốc gia và tạo ra một môi
trường thuận lợi hơn cho các công ty, nhà đầu tư, đồng thời kích thích cộng
đồng và kinh tế địa phương.
+ Tại Việt Nam, FDI có vai trò quan trọng trong phát triển kinh tế đất nước.
Theo đó, tính lũy kế đến ngày 20/12/2019, cả nước có 30.827 dự án còn hiệu
lực với tổng vốn đăng kí 362,58 tỉ USD. Nhiều tập đoàn hàng đầu trên thế giới
đã chọn Việt Nam làm “cứ điểm” sản xuất như Samsung, LG, Toyota, Honda,
Canon... Riêng năm 2019, tọng số vốn đăng kí cấp mới và vốn tăng thêm đạt
38 tỉ USD. Doanh nghiệp FDI đã trở thành một khu vực phát triển năng động,
đóng góp gần 20% GDP và là nguồn bổ sung quan trọng cho vốn đầu tư phát
triển của Việt Nam với tỉ trọng khoảng 25% trong tổng vốn đầu tư toàn xã hội,
chiếm trên 70% tổng kim ngạch xuất khẩu cả nước. Riêng năm 2018, khu vực
đầu tư nước ngoài đã đóng góp 13,6% tổng thu ngân sách nhà nước; tạo việc
làm trực tiếp trong khu vực đầu tư nước ngoài tăng từ 330.000 người năm
1995 lên khoảng 4 triệu người năm 2018; đồng thời tạo việc làm gián tiếp cho
khoảng 5-6 triệu lao động..
- Nhược điểm:
+ Việc sử dụng nhiều vốn đầu tư FDI có thể dẫn đến việc thiếu chú trọng huy động
tối đa vốn trong nước, gây ra sự mất cân đối trong cơ cấu đầu tư , có thể gây nên sự
phụ thuộc của nền kinh tế vào vốn đầu tư nước ngoài .Do đó, nếu tỷ trọng FDI chiếm
quá lớn trong tổng vốn đầu tư phát triển thì tính độc lập tự chủ có thể bị ảnh hưởng,
nền kinh tế phát triển có tính lệ thuộc bên ngoài, thiếu vững chắc.
 + Đôi khi công ty 100% vốn nước ngoài thực hiện chính sách cạnh tranh bằng con
đường bán phá giá, loại trừ đối thủ cạnh tranh khác, độc chiếm hoặc khống chế thị
trường, lấn áp các doanh nghiệp trong nước.

+ Thực tế đã cho thấy khi thực hiện các dự án liên doanh, các đối tác nước ngoài đã
tranh thủ góp vốn bằng các thiết bị và vật tư đã lạc hậu, đã qua sử dụng, hoặc nhiều
khi đã đến thời hạn thanh lý, gây ra thiệt hại to lớn cho nền kinh tế của nước tiếp
nhận đầu tư.

+ Thông qua sức mạnh hơn hẳn về tiềm lực tài chính, sự có mặt của các doanh
nghiệp có vốn nước ngoài gây ra một số ảnh hưởng bất lợi về kinh tế- xã hội như làm
tăng chênh lệch về thu nhập, làm gia tăng sự phân hóa trong các tầng lớp nhân dân,
tăng mức độ chênh lệch phát triển giữa các vùng.

Với những mặt bất lợi của FDI, nếu có sự chuẩn bị kỹ lưỡng, đầy đủ và có các biện
pháp phù hợp, nước tiếp nhận FDI có thể hạn chế, giảm thiểu những tác động tiêu
cực này và sử lý hài hòa mối quan hệ của nhà đầu tư nước ngoài với lợi ích quốc gia
để tạo nên lợi ích tổng thể tích cực.

2. Động cơ, đặc điểm, ưu và nhược điểm của M&A

Thương vụ M&A giữa ThaiBev – Một trong những công ty nước giải khát lớn của
Đông Nam Á, đồng thời là công ty giải khát lớn nhất Thái Lan với Tổng công ty Bia
– Rượu – Nước giải khát Sài Gòn (SABECO). Đây là thương vụ M&A lớn nhất từ
trước đến nay của ngành bia Châu Á với giá trị 4,8 tỷ USD từ việc ThaiBev mua lại
53,59% cổ phần của Sabeco.
Đây là bước đi nhằm chiếm lĩnh thị trường Việt Nam của “ông lớn ngành giải khát”
Thái Lan khi Sabeco là một trong những thương hiệu bia nổi tiếng nước ta với 41%
thị phần.
a. Động cơ:
b. Đặc điểm:
- M (Mergers) hay sáp nhập: là hình thức liên kết giữa các doanh nghiệp thường có
cùng quy mô với nhau để tạo ra một doanh nghiệp mới. Công ty bị sáp nhập chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới.
Các tổ chức này có thể là đối thủ cạnh tranh của nhau, hoặc có cùng một nhà cung
cấp và đối tượng khách hàng.
- A (Acquisitions) hay mua lại: là hình thức kết hợp mà doanh nghiệp lớn sẽ mua các
doanh nghiệp nhỏ và yếu hơn, các doanh nghiệp bị mua lại này vẫn giữ tư cách pháp
nhân cũ và doanh nghiệp mua lại sẽ có quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp
mình mới mua. Hoạt động mua lại thường được các công ty có quy mô lớn, tầm cỡ
thực hiện để mua lại các doanh nghiệp nhỏ và giành quyền kiểm soát chúng.
-
1. Sáp nhập và mua lại (M&A) là gì?

Merger and Acquisition (M&A) - hay còn gọi là Sáp nhập và mua lại - là một thuật ngữ
chung để chỉ sự hợp nhất giữa 2 công ty hoặc các tài sản kinh doanh chính của công ty
thông qua một hợp đồng tài chính. Một công ty có thể mua lại và sáp nhập với một công ty
khác hoàn toàn, hoặc hợp nhất để tạo ra một công ty mới, hay cũng có thể thực hiện thâu
tóm thông qua mua bán cổ phần. Đây đều là những hoạt động điển hình của M&A.

Mặc dù thuật ngữ M&A thường được dùng chung nhưng trong thực tế, chúng lại có một vài
sự khác biệt.

Sáp nhập (Merger) được hiểu là một bản thỏa thuận nhằm mục đích hợp nhất hai công ty
đang hoạt động trở thành một công ty duy nhất. Thông thường, trong quá trình thực hiện sáp
nhập, các công ty sẽ có ra điều khoản không được chào mua nhằm tránh xảy ra việc công ty
mục tiêu thu hút thêm nhiều người mua khác tham gia vào thương vụ.

Ở một khía cạnh khác, mua lại (Acquisition) là hành động một công ty thực hiện mua phần
lớn hoặc toàn bộ cổ phần của một công ty khác nhằm nắm quyền quản lý, chi phối và quyết
định tại công ty đó. Việc mua lại có thể thực hiện kể cả khi công ty mục tiêu không chấp
nhận điều này.

2. Phân loại các hình thức của M&A.

Trong nền kinh tế hiện nay, các thương vụ M&A đã xảy ra với số lượng nhiều hơn và thị
trường M&A Việt Nam được nhiều tổ chức tài chính uy tín nhận định tiếp tục sẽ ở mức tích
cực với nhiều thương vụ tiềm năng bất chấp các khó khăn về kinh tế. Sự phát triển về số
lượng thương vụ cũng đi kèm với sự đa dạng về hình thức thực hiện. Trong thực tế, có rất
nhiều tiêu chí khác nhau được đưa ra để phân loại hình thức M&A như căn cứ vào chức
năng, chủ thể, mục đích, cơ cấu tài chính …Tuy nhiên, những nhà phân tích tài chính
thường phân chia hình thức M&A căn cứ vào chức năng của công ty thành viên, đó là M&A
theo chiều dọc, M&A theo chiều ngang và M&A kết hợp.

M&A theo chiều dọc. M&A theo chiều dọc là sự hợp nhất của 2 công ty có cùng chuỗi
cung ứng nhưng đóng vai trò khác nhau trong chuỗi cung ứng này. Một ví dụ điển hình cho
việc M&A theo chiều dọc đó chính là thương vụ M&A giữa Tập đoàn Masan và Chuỗi hệ
thống cửa hàng tiện lợi VinEcommerce thuộc Tập đoàn VinGroup. Tập đoàn Masan với thế
mạnh về sản xuất và cung cấp các sản phẩm tiêu dùng như nước mắm, tương ớt, mì tôm,...
đã quyết định thực hiện thương vụ M&A Chuỗi hệ thống cửa hàng VinMart và VinMart+.
Điều này đã giúp cho Tập đoàn Masan có được lợi thế trong việc kiểm soát sản phẩm tới tay
khách hàng. Theo thực tế, phần lớn các thương vụ sáp nhập theo chiều dọc nhắm tới mục
tiêu gia tăng tiềm lực của doanh nghiệp, có được nhiều hơn quyền kiểm soát trong chuỗi
cung ứng và nhanh chóng gia tăng doanh thu. M&A theo chiều dọc giúp cho công ty có thể
kiểm soát ngay từ những bước đầu của quá trình cung ứng, vừa giúp doanh nghiệp có thể tối
ưu hoá chi phí bỏ ra vừa giúp tăng hiệu quả và năng suất trong sản xuất.

M&A theo chiều ngang. Việc hợp nhất 2 công ty có hoạt động kinh doanh cùng một lĩnh
vực, ngành hàng được gọi là M&A theo chiều ngang. Sự cạnh tranh ngày càng gay gắt giữa
các công ty trong cùng một lĩnh vực hay ngành hàng chính là yếu tố cho thấy các công ty
sau khi sáp nhập có thể nhận được tiềm lực rất lớn về thị phần. Hình thức M&A này thường
được thực hiện bởi các công ty lớn với mục tiêu tạo ra lợi thế nhờ quy mô. Các công ty lớn
hơn sẽ lựa chọn M&A nhằm loại bỏ bớt đối thủ trên thị trường, chiếm được thị phần của
công ty đó và nhanh chóng thúc đẩy doanh thu nhờ có một lượng lớn sản phẩm

M&A kết hợp. M&A kết hợp xảy ra giữa 2 công ty có hoạt động sản xuất kinh doanh trong
cùng một lĩnh vực hoặc có sự tương đồng về lĩnh vực nhưng cung cấp sản phẩm, dịch vụ
hoàn toàn khác nhau. Sản phẩm của 2 công ty có thể được bổ sung hoặc đi cùng nhau nhằm
tạo ra nhiều lợi ích hơn cho khách hàng. Điều này giúp cho công ty hợp nhất có được sự gia
tăng nhanh chóng về số lượng sản phẩm trong danh mục và tăng trưởng tốt hơn về lợi
nhuận. Khi thực hiện thương vụ, các công ty này sẽ cùng chia sẻ kênh bán hàng, kênh phân
phối, chương trình marketing, hay công nghệ. Không chỉ vậy, lượng khách hàng trung thành
mà công ty mục tiêu có được cũng sẽ là một nguồn tăng trưởng vô cùng lớn cho công ty sau
này. Mục tiêu cuối cùng mà công ty hợp nhất muốn đạt tới chính là chiếm được thị phần lớn
hơn và có được lợi nhuận khổng lồ hơn so với khi còn hoạt động riêng lẻ.

3. Những mục tiêu mà M&A đem lại.

Có thể nói, mục tiêu lớn nhất mà các nhà quản trị khi thực hiện thương vụ M&A đó là đạt
được giá trị cộng hưởng lớn nhằm đem lại lợi ích lớn hơn cho cổ đông của họ. Giá trị cộng
hưởng này sẽ đến từ 4 nhóm khác nhau bao gồm (1) gia tăng về lợi nhuận, (2) tối ưu hoá về
chi phí, (3) mức thuế phải chịu thấp hơn khi hoạt động riêng lẻ và (4) yêu cầu về vốn thấp
hơn.

3.1. Gia tăng về lợi nhuận

Một doanh nghiệp hợp nhất sẽ thường tạo ra lợi nhuận lớn hơn so với 2 doanh nghiệp đơn
lẻ. Khoản lợi nhuận tăng thêm sau khi hợp nhất thường đến từ marketing, lợi ích mang tính
chiến lược và sức mạnh thị trường của doanh nghiệp.
Đối với marketing, việc kết hợp 2 công ty riêng lẻ sẽ giúp thay đổi cách công ty đó thực
hiện hoạt động marketing nhằm xúc tiến bán sản phẩm của mình và đưa sản phẩm tới tay
khách hàng. Khi một doanh nghiệp thực hiện việc M&A có một bộ phận marketing toàn
diện, doanh nghiệp này sẽ khắc phục được những điểm yếu còn tồn đọng như chương trình
quảng cáo không đủ thu hút, các điểm bán hoạt động không hiệu quả, danh mục sản phẩm
vẫn chưa có sự phân chia hợp lý,... Chính những khắc phục này sẽ giúp cho doanh thu của
doanh nghiệp tăng lên nhanh chóng và mở rộng được quy mô, sức mạnh, hình ảnh của
doanh nghiệp.

Một vài thương vụ M&A sẽ cam kết đem tới những lợi ích mang tính chiến lược dành cho
công ty mục tiêu và điều này sẽ góp phần tạo ra mức lợi nhuận lớn hơn. Đó có thể là lợi ích
về công nghệ, con người, vật tư sản xuất, chuỗi cung ứng … Một trong những lợi ích mang
tính chiến lược đó chính là nguồn lực về con người. Nhân sự chất lượng chính là một trong
những vấn đề cần được để tâm khi doanh nghiệp muốn trở nên vượt trội hơn trong ngành.
Bên cạnh đó, những yếu tố liên quan đến vật tư, nhà cung ứng hay các tài sản cố định cũng
là thứ mà doanh nghiệp hợp nhất có thể thu được lợi ích.

Cuối cùng, sức mạnh thị trường của doanh nghiệp sau hợp nhất là điều mà các doanh
nghiệp tiến hành M&A theo chiều ngang luôn mong muốn đạt được. Khi thực hiện M&A
theo chiều ngang, doanh nghiệp đã loại bỏ đối thủ của mình trong thị trường, từ đó nâng cao
vị thế của mình trong thị trường và tận dụng lợi thế này để có được lợi nhuận cao hơn. Tuy
nhiên thì điều này sẽ không tốt cho lợi ích của toàn xã hội, chính vì thế, hiện nay Việt Nam
đã có những điều khoản liên quan đến vấn đề này nhằm đảm bảo lợi ích xã hội.

3.2. Tối ưu hoá về chi phí

Chi phí là một trong những vấn đề mà các nhà quản trị luôn cân nhắc khi đưa ra một quyết
định mang tính chiến lược. Chính vì vậy, khi họ thực hiện một thương vụ M&A, thứ họ
muốn nhận lại sẽ phải nhiều hơn so với những gì họ đã bỏ ra. Để có thể tối ưu hoá được chi
phí nhằm thu được lợi nhuận tốt hơn, các nhà quản trị cần chú ý tới các yếu tố dưới đây.

Lợi thế kinh tế nhờ quy mô. Lợi thế kinh tế nhờ quy mô được hiểu là lợi thế chi phí mà
các doanh nghiệp có được khi sản xuất trở nên hiệu quả, điều này có thể có được bằng việc
tăng sản xuất và giảm các khoản chi. Doanh nghiệp càng lớn, chi phí tiết kiệm được càng
nhiều vì chi phí này đã được chia cho số lượng hàng hoá lớn hơn. Nhìn ra được lợi thế vô
cùng to lớn này, đã có nhiều doanh nghiệp lựa chọn phương án hợp nhất nhằm nhanh chóng
tối ưu hoá được mô hình sản xuất và thu được mức lợi nhuận tốt hơn.
Lợi thế kinh tế nhờ tích hợp theo chiều dọc. Yếu tố này sẽ được cân nhắc tới khi doanh
nghiệp lựa chọn thực hiện M&A theo chiều dọc. Khi hoạt động tốt, tích hợp dọc có thể dẫn
đến chi phí vận chuyển thấp hơn, thời gian quay vòng nhỏ hơn hoặc hậu cần đơn giản hơn
nếu toàn bộ quy trình được quản lý nội bộ trong doanh nghiệp. Điều này cũng có thể giúp
doanh nghiệp có được những sản phẩm với chất lượng cao hơn khi doanh nghiệp kiểm soát
được nguồn nguyên liệu đầu vào trong chuỗi sản xuất.

Chuyển giao công nghệ. Hiện nay, chuyển giao công nghệ đóng một vai trò quan trọng
trong quá trình thực hiện một thương vụ M&A. Việc chuyển giao không chỉ thực hiện với
các phần mềm máy tính, mà còn bao gồm cả các dữ liệu, thiết kế, sản phẩm sáng chế,
nguyên liệu và cả bí mật doanh nghiệp khi thương vụ M&A diễn ra. Điều này giúp doanh
nghiệp có thể giảm bớt được một phần chi phí trong việc nghiên cứu, phát triển và nhanh
chóng thu được thêm nguồn lợi nhuận từ doanh nghiệp được sáp nhập. Một trong những ví
dụ thành công trong việc M&A nhằm có được nguồn lực về công nghệ đó chính là thương
vụ FPT mua lại Base.vn - một nền tảng quản trị doanh nghiệp và đưa Base.vn trở thành một
công ty thành viên thuộc tập đoàn FPT.

Sự bổ sung thêm về nguồn lực. Nguồn lực của doanh nghiệp không chỉ bao gồm các tài
nguyên, vật chất như máy móc, đất đai, tiền của… (nguồn lực hữu hình) mà còn bao gồm
những tài sản phi vật chất như công nghệ, con người, mối quan hệ với đối tác, hình ảnh …
(nguồn lực vô hình). Nguồn lực càng mạnh thì doanh nghiệp sẽ càng thu được nhiều lợi
nhuận và danh tiếng. Chính vì vậy sau khi thực hiện thương vụ M&A, doanh nghiệp thực
hiện sẽ có được nguồn lực của công ty mục tiêu, từ đó tối ưu được những khoản chi phí phải
đầu tư thêm để có được những nguồn lực này.

3.3. Lợi ích về thuế phải nộp

Việc có được mức thuế phải nộp thấp hơn là quyền lợi mà một số thương vụ M&A có được.
Lợi ích về thuế thường có được do (1) sử dụng các khoản tổn thất thuế, (2) sử dụng năng lực
vay nợ chưa sử dụng, (3) sử dụng vốn thặng dư.

Sử dụng các khoản tổn thất thuế. Trong một doanh nghiệp hợp nhất với 1 bộ phận có lợi
nhuận và 1 bộ phận không có, khoản tổn thất từ một bộ phận này sẽ bù đắp cho thu nhập
của bộ phận kia, từ đó dẫn tới việc mức thuế phải nộp sẽ thấp hơn. Trong khi đó, nếu đây là
2 bộ phận thuộc 2 công ty riêng biệt, công ty có lãi sẽ không thể sử dụng khoản lỗ của mình
để bù đắp cho thu nhập.

Sử dụng năng lực nợ chưa được sử dụng. Năng lực nợ được định nghĩa là mức đòn bẩy
tối đa mà một công ty có thể gánh chịu được mà không xảy ra nguy cơ vỡ nợ. Đối với khoản
nợ chưa được sử dụng, một doanh nghiệp có được năng lực này tốt hơn cho thầy doanh
nghiệp này có nền tảng về tài chính vững mạnh hơn và có thể có được mức vay tốt hơn so
với các doanh nghiệp có năng lực nợ thấp hơn. Việc có được năng lực nợ tốt sẽ vô cùng hữu
ích vì doanh nghiệp có thể tăng mức nợ của mình lên và giảm được thuế thu nhập của doanh
nghiệp.

3.4. Mức vốn yêu cầu thấp hơn

Vốn của doanh nghiệp được phân làm 2 khía cạnh bao gồm vốn cố định và vốn lưu động.
Trong một số trường hợp, sau khi thực hiện hợp nhất, doanh nghiệp sẽ nhận ra những yếu tố
liên quan đến vốn cố định có thể giảm bớt như hệ thống văn phòng, phòng ban... do có sự
dư thừa, từ đó giúp tối ưu hoá được chi phí, tiết kiệm nguồn lực, nâng cao hiệu quả và năng
suất. Điều này cũng tương tự với vốn lưu động, sự gia tăng về quy mô cũng giúp doanh
nghiệp tối ưu chi phí liên quan tới hàng tồn kho, tiền lương nhân sự, các khoản quỹ,...

4. Những rủi ro M&A có thể đem tới.

Bên cạnh những mục tiêu mà các doanh nghiệp sẽ muốn hướng tới, hình thức M&A cũng
có thể mang tới những rủi ro và bất lợi mà doanh nghiệp sẽ phải cân nhắc cẩn thận trước khi
thực hiện.

Chi phí thực hiện cao. Chi phí để mua lại một doanh nghiệp sẽ là bài toán mà các nhà quản
lý cần cân nhắc đầu tiên. Chi phí này không chỉ xuất hiện trong quá trình chuẩn bị để thực
hiện thương vụ mà còn xảy ra trong quá trình kiểm soát và quản trị bộ máy khi thương vụ
thành công. Chính vì vậy, nhiều doanh nghiệp đã lựa chọn hình thức Mua lại hay thâu tóm
bằng vay nợ (Leveraged Buyout - LBO). Hình thức này cho phép các công ty thực hiện
thực hiện thương vụ M&A có giá trị giao dịch lớn mà không phải sử dụng nhiều vốn tự có.
Tài sản của công ty sẽ thường được sử dụng là tài sản thế chấp cho khoản vay này, bên cạnh
những tài sản từ công ty bị thâu tóm. Trong một thương vụ như vậy, khoản vay có thể chiếm
tới 90% tổng giá trị giao dịch và thường cấu trúc dưới dạng trái phiếu. Bởi vì chỉ số nợ/vốn
chủ quá cao, trái phiếu này thường không được coi là một loại đầu tư do rủi ro vỡ nợ ở mức
cao. Chính vì vậy, LBO thường được thực hiện bởi các doanh nghiệp có quy mô và tham
vọng lớn, doanh nghiệp đó biết rõ họ sẽ nhận được lại gì từ thương vụ này. Các thương vụ
LBO thường được thực hiện với 3 lý do chính là (1) Tư nhân hóa một doanh nghiệp đại
chúng, (2) Tách cổ phần của một doanh nghiệp, (3) Chuyển nhượng tài sản tư nhân.

Chi phí cơ hội. Việc tập trung nguồn lực và chi phí cho thương vụ M&A có thể khiến
doanh nghiệp bỏ qua những cơ hội giao dịch và mua bán khác trên thị trường. Hiện nay, có
rất nhiều công ty chứng khoán, tư vấn tài chính, kiểm toán tham gia vào quá trình M&A với
vai trò là bên trung gian. Điều này giúp hạn chế được chi phí cơ hội mà doanh nghiệp phải
gánh chịu. Tuy nhiên, cũng có rất nhiều những hạn chế về hệ thống luật pháp, nhân sự, cơ
sở dữ liệu … khiến các đơn vị này chưa thể thiết lập được toàn diện. Chính vì vậy, việc tư
vấn sẽ chỉ mang tính chất xây dựng hồ sơ và thực hiện các thủ tục chứ chưa đề cập tới các
chức năng tư vấn như chiến lược phát triển, tổ chức … sau thương vụ.

Xung đột tiêu cực từ việc sáp nhập. Sáp nhập là một hoạt động mang tính chiến lược của
doanh nghiệp và đánh dấu cho một sự thay đổi hoàn toàn trong bộ máy quản lý và vận hành.
Sau khi thực hiện thương vụ, những xung đột tiêu cực như bất đồng trong văn hoá công ty,
gián đoạn kinh doanh, mất đi nhân tài do bất ổn trong bộ máy,... đều rất có thể xảy ra. Nếu
không thể giải quyết được những vấn đề này, cơ sở chiến lược của thương vụ sẽ gặp rủi ro
rất lớn. Chính vì vậy, các nhà quản trị cần chuẩn bị và có những định hướng rõ ràng trước
những vấn đề này, bắt đầu từ quá trình tích hợp các thông lệ làm việc, quy trình ra quyết
định, chính sách, công nghệ, nghiệp vụ…

CHƯƠNG 4: CHI PHÍ VỐN VÀ CƠ CẤU VỐN

1. Các yếu tố tác động đến cơ cấu vốn
2. Sự khác biệt về chi phí vốn vay giữa các quốc gia