TÓM TẮT

Ngày 23/7/2020, Công ty thông qua đơn từ nhiệm chức Tổng giám đốc của ông
Lê Viết Hải, đồng thời bổ nhiệm ông Lê Viết Hiếu (con ông Hải) làm Tổng Giám đốc.
Ngày 23/7/2022 (2 năm sau) Hòa Bình Corp quyết định ông Lê Viết Hiếu thôi
làm Tổng giám đốc, và giữ chức vụ Phó Tổng giám đốc thường trực vì ông Hải đang
là Chủ tịch HĐQT.
Đến ngày 12/12/2022, ông Lê Viết Hải có đơn từ nhiệm CTHĐQT, rút khỏi tư
cách thành viên Hội đồng quản trị (Việc từ nhiệm này nhằm đảm bảo tính pháp lý
trong việc đề cử ông Lê Viết Hiếu đảm nhận chức vụ Tổng giám đốc, sẽ được trình
Đại hội đồng cổ đông vào kỳ họp sắp tới). Và ngày 14/12/2022 công ty có nghị quyết
(số 50 và 51) thông qua đơn từ nhiệm tư cách thành viên HĐQT của ông Lê Viết Hải,
đồng thời bầu ông Nguyễn Công Phú vào chức Chủ tịch HĐQT từ ngày 1/1/2023.
Tranh chấp phát sinh khi ngày 31/12/2022, Hòa Bình Corp phát đi thông báo do
ông Lê Viết Hải ký với nội dung: Hoãn thi hành các quyết định thay đổi nhân sự ngày
14/12. Tuy nhiên theo ông Phú thì cuộc họp này không phù hợp với quy định của
pháp luật cũng như điều lệ công ty.
Sau ngày 1/1/2023, cả ông Lê Viết Hải và ông Nguyễn Công Phú đều cho rằng mình
là chủ tịch HĐQT hợp pháp của Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình.

+ Phía ông Phú đã phát đi văn bản bác bỏ động thái của ông Lê Viết Hải đưa ra
hôm 31/12/2022, với cáo buộc cuộc họp HĐQT đó vi phạm pháp luật và điều
lệ công ty. Đồng thời, đề nghị ông Hải không được phép thực hiện bất kỳ hành
động nào mang tính cản trở việc kế nhiệm của Chủ tịch HĐQT của Nguyễn
Công Phú.
+ Ông Lê Viết Hải ký thông cáo có nội dung: “Kể từ ngày 1/1/2023, mọi thông
tin, nội dung, văn bản không được ban hành chính thức từ Tập đoàn Xây dựng
Hòa Bình và đại diện pháp luật là ông Lê Viết Hải đều không có giá trị. Tập
đoàn Xây dựng Hòa Bình không chịu trách nhiệm về những thông tin, nội dung
mà các cá nhân, tổ chức nhân danh Hòa Bình để thực hiện các hành vi vi
phạm pháp luật.” (đc đăng trên website chính thức của công ty)

Ngày 19/1, Cục trưởng Cục Thi hành án dân sự TP HCM thông báo việc dừng thi
hành các Nghị quyết 50, 51 và 53 được ban hành vào tháng 12/2022 của Công ty
cổ phần Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình. Với việc tạm dừng thi hành 3 nghị quyết
trên, HĐQT Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình coi như "xóa cờ", quay trở lại ban đầu
khi ông Lê Viết Hải giữ chức Chủ tịch HĐQT, ông Nguyễn Công Phú vẫn là
Thành viên độc lập trong HĐQT.
Tóm lại, cho đến hiện nay, chức vụ Chủ tịch HĐQT do Lê Viết Hải đảm nhiệm, Tổng
giám đốc do Lê Văn Nam đảm nhiệm và ông Phú thôi các vai trò tại Tập đoàn xây
dựng Hòa Bình.

PHÂN TÍCH HÀNH VI

2.

- Ngày 23/7/2020 Công ty thông qua đơn từ chức Tổng giám đốc của ông Lê
Viết Hải, đồng thời bổ nhiệm ông Lê Viết Hiếu (con ông Hải) làm Tổng Giám
đốc. Việc ông Lê Viết Hải từ chức nhường lại vị trí cho con trai nhằm để phù
hợp với quy định tại khoản 2 Điều 12 Nghị định 71/2017/NĐ-CP “Chủ tịch
Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám
đốc) của cùng 01 công ty đại chúng”. Theo đó, kể từ 1/8/2020, Chủ tịch HĐQT
của doanh nghiệp cổ phần sẽ không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc
(Tổng giám đốc). Trước khi có quy định này, thì ông Hải là người sáng lập
Công ty vừa giữ chức vụ Tổng giám đốc vừa là Chủ tịch HĐQT. Do đó, theo
Nghị quyết của HĐQT Công ty Hoà Bình thì ông Lê Viết Hiếu được bổ nhiệm
làm Tổng giám đốc thay cho ông Lê Viết Hải kể từ ngày 23/7/2020

- Ngày 23/7/2022 Hòa Bình Corp có nghị quyết thông qua việc ông Lê Viết Hiếu
thôi giữ chức vụ Tổng giám đốc tại Tập đoàn, đồng thời nghị quyết cũng thông
qua việc bổ nhiệm ông Lê Viết Hiếu giữ chức vụ Phó Tổng Giám đốc thường
trực Tập đoàn kể từ ngày 23/7.-> Việc HBC đưa ra quyết định trên là hợp lý
với quy định tại điểm b khoản 5 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020 là Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện: “Không được
là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên
của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện
phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ”. Bên cạnh đó, tại khoản
3 Điều 101 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng có quy định về tiêu chuẩn, điều kiện
của Tổng giám đốc: “Không phải là người có quan hệ gia đình của người
đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành
viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty; Phó Tổng giám đốc, Phó giám đốc
và Kế toán trưởng của công ty; Kiểm soát viên công ty”. Ở đây ông Hải và
Hiếu có quan hệ gia đình (cha - con), nên việc ông Hải làm Chủ tịch Hội đồng
quản trị và Hiếu làm Tổng giám đốc là vi phạm quy định của pháp luật. Do đó
việc công ty HBC quyết định ông Hiếu thôi làm Tổng giám đốc là nhằm để phù
hợp với quy định pháp luật hiện hành.
3.
● Ngày 12/12/2022, việc ông Hải có đơn từ chức Chủ tịch Hội đồng
quản trị, bổ nhiệm ông Phú làm Chủ tịch HĐQT, thành lập “Hội
đồng sáng lập”, và ông Hải là Chủ tịch Hội đồng sáng lập -> là phù
hợp với pháp luật. Cụ thể thì các thẩm quyền bầu, miễn nhiệm thuộc
về HĐQT theo điểm i khoản 2 Điều 153 LDN 2020 mà số lượng
thành viên của HĐQT đồng thuận đạt tỉ lệ tuyệt đối trong đó có ông
Hải nên những quyết định trên đương nhiên được thông qua.

- Việc ông Hải từ chức Chủ tịch HĐQT và bổ nhiệm ông Phú làm
Chủ tịch HĐQT cũng có thể gây ra những hậu quả pháp lý tiêu cực
cho công ty. Theo Điều 155 LDN 2020, Chủ tịch HĐQT là người
đại diện theo pháp luật cho HĐQT, chịu trách nhiệm trước pháp luật
và cổ đông về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của HĐQT. Do
đó, nếu ông Phú không có đủ năng lực, kinh nghiệm và uy tín để
đảm nhận vai trò này, công ty có thể gặp khó khăn trong việc quản
lý, điều hành và phát triển kinh doanh.

● Quyết định ngày 31/12/2022 của ông Hải về việc hoãn thi hành các
quyết định thay đổi nhân sự ngày 14/12:
+ Ông Hải lúc này vẫn còn là Chủ tịch HĐQT nên theo quy định
tại điểm c khoản 3 Điều 156 LDN 2020 ông Hải có quyền tổ
chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của HĐQT.
+ Quy định tại khoản 8, Điều 157 về “Cuộc họp Hội đồng quản
trị”, Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể như sau:
- Thứ nhất, cuộc họp được triệu tập lần thứ nhất phải có từ ¾ trở lên
tổng số thành viên dự họp, tức phải có tối thiểu 6/8 thành viên
Hội đồng quản trị của Hoà Bình.
- Thứ hai, cuộc họp được triệu tập lần thứ hai (nếu lần thứ nhất không
đủ ¾) phải có hơn ½ số thành viên dự họp, tức phải có tối thiểu
5/8 thành viên Hội đồng quản trị của Hoà Bình;
+ Tuy nhiên, phía ông Lê Viết Hải khẳng định cuộc họp HĐQT
ngày 31/12/2022 và việc thông qua Nghị quyết 53/2022 (hoãn thi
hành Nghị quyết 50/51 ngày 14/12/2022) là hợp lệ. Vì lúc 9h
ngày 31/12/2022 chỉ có 4/8 thành viên tham dự (lần 1 không
 phù hợp); 13h30 ngày 31/12/2022, HĐQT Tập đoàn Hòa Bình
tiến hành cuộc họp lần 2 theo biên bản họp HĐQT lần 2, có 5
thành viên tham gia cuộc họp này thông qua với tỷ lệ biểu
quyết tán thành 3/5, tương đương 60% (khoản 2 Điều 148
Luật số 03/2022/QH15 thì cần trên 50% -> “Các nghị quyết
được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số
phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại
cuộc họp tán thành”
Và Nghị quyết 53/2022 cũng được Tập đoàn Hòa Bình công bố trên
website chính thức của mình. Nên theo như lời ông Hải và biên bản
họp gửi sở Chứng khoán TP HCM thì cuộc họp này hợp lệ.

+ Còn phía ông Nguyễn Công Phú bác bỏ Nghị quyết 53/2022 với
lý do cuộc họp HĐQT ngày 31/12/2022 chỉ có 4/8 thành viên
tham dự (ông không tham dự như lời ông Hải nói), không đủ
điều kiện tiến hành theo điều lệ công ty. Vì thế, nếu đúng như lời
ông Phú nói việc tổ chức cuộc họp chỉ có 4/8 thành viên tham gia
thì cuộc họp này không hợp lệ và Nghị quyết 53 cũng không
được thông qua.

● Ngày 1/1/2023 cả ông Lê Viết Hải và ông Nguyễn Công Phú đều cho
rằng mình là chủ tịch HĐQT hợp pháp
+ Lê Viết Hải ký thông cáo: “Kể từ ngày 1/1/2023, mọi thông tin, nội
dung, văn bản không được ban hành chính thức từ Tập đoàn Xây
dựng Hòa Bình và đại diện pháp luật là ông Lê Viết Hải đều không
có giá trị. Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình không chịu trách nhiệm về
những thông tin, nội dung mà các cá nhân, tổ chức nhân danh Hòa
Bình để thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật”.
+ ông Phú cũng ký một thông báo với nội dung trái ngược.

=> Đối với hành vi ký thông cáo của ông Hải là hợp lý, vì ông Hải là
người sáng lập HBC, đồng thời theo như lời của ông Hải cuộc họp hoãn
và nghị quyết được thông qua hợp pháp thì ông vẫn là CTHĐQT. Song,
thông cáo được ông Hải ký cũng được trang web của HBC chính thức
đăng tải
=> Đối với hành vi ký thông báo của ông Phú cũng hợp lý theo như lời
ông Phú thì cuộc họp HĐQT để hoãn việc bổ nhiệm, đối chiếu với điều lệ
của công ty HBC thì cuộc họp không hợp lệ => ông Phú vẫn là CTHĐQT

=> Tóm lại, đến ngày 19/1 khi tập đoàn Hòa Bình nhận được quyết định
của cục thi hành án dân sự của TPHCM về việc dừng thi hành các
nghị quyết liên quan đến thay đổi nhân sự HĐQT đã ban hành trong
12/2022 cho đến khi vụ việc được quyết định hay phán quyết bởi hội đồng
trọng tài

=> Cho đến khi vụ việc được giải quyết bằng quyết định hay phán
quyết có hiệu lực của hội đồng trọng tài thì ông Lê Viết Hải sẽ tiếp tục
làm CTHĐQT và người đại diện theo pháp luật của HBC