私募股权基金退出新渠道

——北京股权交易中心基金份额转让平台探索

北京股权交易中心

2022年01月
 全球私募股权二级市场概况

国内私募股权二级市场的发展及问题

北京股权交易中心基金份额转让平台的探索

目录
未来展望
 概念：什么是私募股权二级市场

私募股权二级市场，是指私募股权基金的LP将已经实际出资（Funded）的出资份额（Interest）以及尚未出资
（Unfunded）的出资承诺（Commitments）出售给其他投资者的交易行为；同时，私募股权基金在GP的管理和运营
下，将投资于一家、数家甚至全部被投资企业（Portfolio）中的权益出售给其他投资者的行为，也是私募股权二级
市场中的一种交易类型

中介机构
 私募股权二级市场的参与方包括交易的买卖双方（股权权
益转受让双方）外，还包括提供估值、财务、法律咨询等
服务的第三方服务机构
私募基金 私募基金
 其中，S基金（Secondary Fund）指专门从投资者手中收购 份额交易 份额交易
市场 市场
另类资产基金份额、投资组合或出资承诺的基金产品
买方 卖方
S基金与传统私募股权基金的不同之处，在于传统基金直
接收购企业股权，交易的对象是企业；而S基金是从投资
者手中收购企业股权或基金份额，交易对象为其他投资者 GP/基金管理人

2
 意义：私募股权二级市场的核心价值在于改善私募股权基金的流动性
解决私募基金投资者对于持有的基金份额流动性的需求

目标
买方 基金 卖方

弥补投资者出资违约造成的资金缺口
规避J曲线效应，加速现金回流 延长基金存续期限
获得动态流动性，缓解资金压力
降低“盲池”风险，投资高透明度组合 最大化基金剩余价值
调整资产配置，处置问题基金
采用分散化策略配置资产
适应监管变化
打入GP内部

3
 S基金现有交易方式及状况

基金LP的份额交易（Early、Mid、Late-S）
Early-S、Mid-S、老股转让中的单一项目整体股权交易是市场的主流方式
单一项目的整体股权交易（Direct S）
项目组合的整体股权交易
重组交易或项目组合的转让方式需求大，但并不是当前交易的主流
基金LP/GP重组交易

早期资产 Early-S 中期资产 Mid-S 尾盘资产 Late-S / Tail-S 老股转让 Direct S

 存续期1-3年左右
 处于基金投资期  存续期4-6年左右
 非上市公司
 已投资金额占基金可投资总  基金投资期已经结束  存续期为7-10年左右，
特点 金额50%以上  基金的资金已变成资产  基金进入退出期或延长期
 新股东可能直接进入Cap
table，或通过Case fund进入
 仍有部分可投资金，可能新  后续不再新增投资项目
增投资项目
项目组合的整体股权交易
单一项目的整体股权交易
方式 LP份额直接交易 LP份额直接交易 基金LP重组交易
项目组合的整体股权交易
基金GP重组交易

关注点 GP+策略 资产+GP 资产+GP+未来策略 资产

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 全球私募股权二级市场
全球PE二级市场交易额：
全球市场进入稳定增长时期

S基金净IRR超过直投基金，并持续拉开差距
全球首笔S交易

1979 1984

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
美国风险投资基金
创立全球第一支S基金

1984年，美国风险投资基金设立了全球第一支S基金，当时的交易额仅为600万美元，这一年被认为是私募股权二级市
场机构化交易的元年。20世纪90年代，全球私募股权二级市场处于萌芽期，Coller Capital、Lexington Partners等聚焦私
募股权二级市场投资的S基金（Secondary Fund）公司开始崭露头角
2008年国际金融危机造成了市场的短期低迷，同时也带来了宝贵的发展机遇。股权投资的传统退出途径遭遇瓶颈，使
投资人将目光投向了私募股权二级市场。2010年，全球私募股权二级市场年交易量首次超过200亿美元；经过2013年
的短暂停滞，2014年交易规模骤增至400亿美元；2017-2019年更是见证了市场的飞跃式发展，778.2亿美元的年交易规
模创历史新高
Preqin的报告数据显示，2007年以来，S基金净IRR连续14年超过直投基金，业绩收益持续稳步提高，约20%的私募股权
基金通过私募股权二级市场交易退出

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 全球私募股权二级市场2020年回顾
全球私募股权二级市场交易额 ($bn) 全球私募股权二级市场募资额
120.00 80
100.0 95.57
77.82 100.00
80.0 70.2 60

募资额（$bn）
56.21 80.00

募资基金数
60.0 51.5

40.0 60.00 45.40 45.91 40

41.92
20.0 40.00 33.13
26.24 20
0.0 20.00
2017 2018 2019 2020
0.00 0
2017 2018 2019 2020 2015 2016 2017 2018 2019 2020
募资额（$bn) 募资基金数

全球私募股权二级市场交易类型分析
 全球PE二级市场交易规模2017-2019年连续三年上涨；2020
100%
年受疫情影响，交易规模回落至与2017年相当的体量水平
80% 28% 32%
50%
60%  2015-2019年，全球PE二级市场募资每年不超过500亿美元，
40% 2020年全年募资额飙升到955.7亿美元，完成51只基金募集，
68% 67%
20% 47% 平均募集金额高达18.7亿美元
0%  2020年GP主导型（GP-Led）S基金交易激增，重塑行业格局，
2018 2019 2020
LP portfolio sales GP-led deals Directs GP主导型S交易占2020年交易的50%，有史以来第一次超过
数据来源：Setter Capital Volume Report2020，Private Equity International LP转让交易
Fundraising Report 2020，Evercore

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 全球私募股权二级市场概况

国内私募股权二级市场的发展及问题

北京股权交易中心基金份额转让平台的探索

目录
未来展望
 私募股权基金探索新的退出渠道
 2020年以来，随着科创板、注册制的顺利推行和北交所的设立，上市退出路径日益通畅，进一步形成了以IPO为主导，
并购、回购等为辅的退出渠道，但是相比美国等海外资本市场，国内私募股权投资退出渠道少、退出机制不完善，以
IPO为主导的退出方式无法满足投资机构的多元化需求，无法形成退出与再投资的良性循环
 截至2021年12月31日，国内私募股权投资和创业投资基金规模达到12.79万亿元，规模位居世界第二；截至2021年三
季度末，私募基金投向各类股权项目本金7.8万亿元；试点注册制以来，超八成的科创板上市公司、超六成的创业板
上市公司都获得过私募股权投资和创业投资基金的支持。与此同时，国内私募股权投资基金存续期和项目投资周期存
在一定错位，2014年-2017年市场高速增长，投资井喷，基金投资数量大，但项目上市难度大，目前退出压力巨大，
迫切需要探索新的退出渠道（S基金等）

数据来源：清科研究中心
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 国内私募股权二级市场的快速发展机会
2015-2020年国内私募股权市场新增资金主要为三类出资主体的资金：
 金融机构（主要以银行理财资金为主）
 国资/政府引导基金（主要以地方投资平台、政府引导基金为主）
 市场化资金（主要包含上市/非上市公司、家族办公室、高净值个人和市场化母基金）
基于不同的资金诉求、主体流动性、监管环境变化等因素，在近几年中，三类出资主体均有短期集中性退出需求，
进而推动S市场产生巨大存量资产空间

数据来源：清科研究中心

9
 国内私募股权二级市场2020年回顾
2020年中国私募股权二级市场交易发展强劲 2020年中国PE二级市场交易渗透率与全球的差距在大幅缩小

根据执中数据，2020年全年，中国PE二级市场累计交易267 2020年全球PE二级市场交易渗透率为9%，是中国2.51%渗透
起，覆盖251只基金，可获知的累计交易金额达264.45亿元， 率的3.66倍，而2018年全球渗透率为中国的10.08倍
同比增长27.94%，近5年复合增长率达21.9%
2018 2019 2020
2018 2019 2020

中国私募股权二级市场交易统计 募资（亿元） 11,962 11,681 10,541

300 300 增长率 -2.35% -9.76%
250 250 中国 S交易（亿元） 133 191 265
增长率 +43.64% +38.89%
交易额（亿元）

200 200

交易数（笔）
150 150 占比 1.11% 1.63% 2.51%
100 100 募资（亿美元） 6,280 5,950 6,110
50 50
增长率 -5.25% +2.69%

0 0
全球 S交易（亿美元） 702 778 562
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 增长率 +10.83% -27.76%
交易额（亿元） 交易数（笔）
占比 11.18% 13.08% 9.2%
数据来源：新浪财经，执中交易通

10
 国内私募股权二级市场存在的问题

国内LP多以政府引导基金等国资为主，退出路径不清晰：当前中国私募股权二级市场的发展正处于卖方市场培
育阶段，很多LP不知道有此类退出方式的存在。此外，相比国外，国内LP中政府引导基金、地方国资平台等国
资背景基金占较大比例，但国有基金份额转让评估及审批流程复杂，尚无清晰的转让退出路径

PE二级市场交易复杂性高，需专业的S基金操盘：私募股权二级市场交易目前在国内发展不成熟，专业的S基金
数量较少，交易过程面临四大痛点：广度（大量覆盖和尽调市场上的GP）、深度（打开投资组合进行估值）、
行业观察（跟踪行业信息和市场周期变化）和客户需求（匹配双方需求，谈判周期长）

目前能够起到发展和完善PE二级市场的中介机构较少：基于私募股权二级市场的保密性、私募性和复杂性的特
征，需要中介机构帮助解决信息不充分、交易流动性问题并提供专业建议。目前国内能够起到发展和完善私募
股权二级市场的中介机构较少，多数财务顾问、咨询顾问、会计师、律师事务所并不具备相关的交易经验

转让过户难执行，需政策支持：目前的政策体系下，有限合伙企业转让变更需要协调工商登记机关、基金业协
会等多个监管部门，导致转让过户耗时耗力难执行；此外一些地区对于股权投资和创业投资基金的工商注册和
变更仍存在短期管制措施，对私募股权二级市场的发展造成了阻碍

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 全球私募股权二级市场概况

国内私募股权二级市场的发展及问题

北京股权交易中心基金份额转让平台的探索

目录
未来展望
 搭建基金份额转让平台的意义

元禾辰坤合伙人王吉鹏：基金份额交易本身具有低频、高值、信息不对称等天然属性，在每年基金份
额交易额逐步提升的大背景下，整个行业需要有一个具备公信力的、专业的交易平台来共建优良生态

路孚特中国区董事总经理陈芳：建立健全一个被业内公认的信息平台和一套符合S交易
业内评估体系，综合引进各种专业团队支持，将会极大促进S市场信息的透明度，降低
买卖双方获取信息的成本，为资产增信，从而促进交易的达成，提高整个市场的交易量

平台的意义

建立法定、权威、合规、有资源的私募股权基金份额转让平台，有利于汇聚买卖双方、减少信息
不对称、降低交易门槛、提高转让效率，进而盘活卖方资产、化解存量需求、促进资本循环畅通

13
 国内外私募基金权益交易平台的比较借鉴

交易对象为私募基金权益（Secondary Fund Interests）的交易平台

海外：例如NASDAQ Private Market, Palico, NYPPEX (Qualified Matching Service)等

国内：例如北京股权交易中心

交易对象为非上市公司股权（Secondary Direct）的交易平台

海外：例如OTC market Group (按照信息披露程度不同，分为OTCQX、OTCQB和Pink三个市场），

NASDAQ Private Market，Sharespost，SecondMarket、NYPPEX等
国内：例如新三板、区域性股权市场等

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 北京股权交易中心基金份额转让平台的运营机构

北京国管 中关村发展集团 中信建投证券 海淀国管中心 首创证券 深圳证券交易所 银河证券

26857.14万 3428.57万 2857.14万 2285.71万 1714.29万 1714.29万 1142.86万

北京股权交易中心

北京股权交易中心成立于2015年4月，注册资本4亿元
北京市唯一一家区域性股权市场运营机构和证券登记托管机构
为北京市中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的唯一合法场所
符合证监会要求的非上市股份公司股权托管机构
符合银保监会要求的非上市银行业金融机构的股权托管机构
全国首家股权投资和创业投资份额转让平台

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 北京股权交易中心基金份额转让平台的运营资质
依法设立、持牌经营的特殊功能类金融机构

法律层面 国务院层面 证监会层面 北京市层面

《中华人民共和国证券法》 《关于规范发展区域性股权市场的通知》 《关于规范发展区域性股权市场的指导意见》 《北京市人民政府关于公布北京市
《区域性股权市场监督管理试行办法》 区域性股权市场运营机构的通告》

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 开展基金份额转让试点的法律法规和政策依据：国家层面
法律层面：
法律层面 证监会层面
自2020年3月1日起施行的新《证券法》将包括私募基金在内的 2020年12月10日，经国务院常务会议决定、证监会批复：同
各类资产管理产品写入证券法第二条，并授权国务院按照证券法 意在北京区域性股权市场开展股权投资和创业投资份额转让试
的原则规定资产管理产品发行、交易的管理办法。这意味着，包 点，拓宽股权投资和创业投资的退出渠道
括私募股权投资和创业投资基金在内的各类资产管理产品的发行
转让活动，首次有了证券法这一上位法律依据

国务院层面
按照《证券法》的规定，国务院应对包含私募股权投资和创业投
资基金在内的各类资产管理产品的发行交易活动另行作出安排。
2020年7月15日，李克强总理主持召开国务院常务会议，明确
“在区域性股权市场开展股权投资和创业投资份额转让试点”
2020年9月7日，国务院发布的《关于深化北京市新一轮服务业
扩大开放综合试点建设国家服务业扩大开放综合示范区工作方案
的批复》（国函〔2020〕123号），明确提出“支持（北京市）
在现行私募基金法律法规框架下，设立私募股权转让平台，拓宽
私募股权和创业投资退出渠道”

17
 开展份额转让试点的法律法规和政策依据：北京市层面
2021年2月，市委书记蔡奇在 2021年6月，市金融监管局、北京证监局、市国资委、市财政局、市经信局、市
全市金融工作座谈会上强调， 科委、中关村管委会等多部门联合发布《关于推进股权投资和创业投资份额转让
要继续加强多层次资本市场建 试点工作的指导意见》（京金融〔2021〕217号），明确支持各类国资相关基
设，扩大股权投资和创业投资 金份额通过北京股权交易中心份额转让试点转让交易，采取市场化方式确定最终
份额转让试点功能 转让价格；明确北京股权交易中心作为有限合伙企业财产份额出质登记试点平台

市财政局 市科委、中关村管委会 市经信局、发改委 市国资委

北京市财政局《北 北京市科学技术委员会、中关 北京市经济和信息化局、发展和 北京市国资委《国

京市市级政府投资 村科技园区管委会《政府投资 改革委员会《北京市关于应对疫 有经济“十四五”
基金管理办法》 基金出资份额转让实施细则 情防控常态化 促进中小企业健康 发展规划》明确：
（京财金融〔2021〕 （试行）》明确：政府投资基 发展若干措施》（京经信发 开展股权投资和创
1991 号 ）明确 ： 金出资份额转让由基金代持机 〔2021〕94号 ）明确：支持政 业投资份额转让试
支持政府投资基金 构或管理机构提出申请，经市 府性引导基金通过份额转让试点 点，支持企业参与
通过北京股权交易 科委、中关村管委会审核同意 进行份额交易和份额质押。支持 发起设立S基金，
中心份额转让试点 后在北京股权交易中心基金份 私募股权二级交易平台建设，支 拓宽股权投资退出
转让交易 额转让平台实施 持设立私募股权二级市场基金 通道

18
 开展份额转让试点的法律法规和政策依据：北京市层面

北京市科学技术委员会、中关村科技园区管理委员会、北京市地方金融监督管理局、北京市财政局、中国人民银行营业管
理部、中国银行保险监督管理委员会北京监管局、中国证券监督管理委员会北京监管局、北京市朝阳区人民政府

2021年12月30日，市科委、中关村管委会等7部门印发《关于加快建设高质量创业投资集聚区的若干措施》的通知（京科发
〔2021〕79号），鼓励社会资本发起设立S基金，给予相应的风险补贴支持，拓宽私募股权和创业投资退出渠道
（四）加大长期资本支持引导力度。积极引导社保基金、保险资金、理财资金与优质创投机构、政府投资基金合作，聚焦本市科
技前沿和硬科技领域开展投资。对参股创投基金、私募股权二级市场基金（即S基金），符合相关条件且实际出资金额在3亿元以
上的的社保基金、保险资金和理财资金，市科委、中关村管委会分档给予风险补贴支持。其中，实际出资金额在3-5（含）亿元
的，给予不超过500万元风险补贴支持；实际出资金额在5-10（含）亿元的，给予不超过800万元风险补贴支持; 实际出资金额
在10亿元以上的，给予不超过1000万元风险补贴支持。对创投基金在朝阳区注册的，朝阳区给予同比例配套资金支持。（责任
单位：市科委、中关村管委会，朝阳区政府，市财政局）
（十一）开展股权投资和创业投资份额转让试点。本市股权投资和创业投资份额转让平台在朝阳区率先设立专属服务窗口，支持
创投机构开展份额转让交易，提升创投基金流动性。支持社会资本发起设立私募股权二级市场基金（即S基金）、并购基金等，
面向创投基金或投资项目受让二手份额或股权，拓宽私募股权和创业投资退出渠道。（责任单位：市金融监管局，市科委、中关
村管委会，朝阳区政府）

19
 国资私募基金份额转让的政策研究（国资转让 VS 私募基金）
从法律规定方面：企业国有资产法规定国有出资企业投资事项依照有关部门、机构的相关规定执行；证券
投资基金法、证券法明确非公开募集基金的募集和转让应面向合格投资者，不得公开募集和转让

《中华人民共和国企业国有资产法》 《中华人民共和国证券投资基金法》
 第五条 本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有  第八十七条 非公开募集基金应当向合格投资者募
独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国 集，合格投资者累计不得超过二百人。
有资本参股公司。  第九十一条 非公开募集基金，不得向合格投资者
 第三十五条 国家出资企业发行债券、投资等事项，有 之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、
关法律、行政法规规定应当报经人民政府或者人民政府 电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、
有关部门、机构批准、核准或者备案的，依照其规定。 分析会等方式向不特定对象宣传推介。
 第五十一条 本法所称国有资产转让，是指依法将国家  第九十二条 基金份额持有人转让基金份额的，应
对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的 当符合本法第八十七条、第九十一条的规定。
行为；按照国家规定无偿划转国有资产的除外。
《中华人民共和国证券法》
第七十六条 金融企业国有资产的管理与监督，法律、
第二条 资产支持证券、资产管理产品发行、交易


行政法规另有规定的，依照其规定。
的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
20
 国资私募基金份额转让的政策研究（国资转让 VS 私募基金）

从国务院决定方面：《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》明确规定：证券和期
货交易具有特殊的金融属性和风险属性，必须在经批准的特定交易场所，遵循严格的管理制度规范进行

《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）
 证券和期货交易更是具有特殊的金融属性和风险属性，直接关系到经济金融安全和社会稳定，必
须在经批准的特定交易场所，遵循严格的管理制度规范进行。
 自本决定下发之日起，除依法设立的证券交易所或国务院批准的从事金融产品交易的交易场所外，
任何交易场所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得采取集中竞价、做市商等集中交
易方式进行交易。
 从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，必须经国务院相关金融管理部门批准设立。

21
 国资私募基金份额转让的政策研究（国资转让 VS 私募基金）
从部门规章、通知方面：包括32号令、54号令在内的相关部门规章均未涉及基金份额公开挂牌的相关规定，
财政部最新的通知也限定了“除国家另有规定外”；而证监会发布的相关规章对私募基金的非公开募集有
明确的规定，并明确除区域性股权市场外，地方其他各类交易场所不得组织证券发行和转让活动

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有 《私募投资基金监督管理暂行办法》
资产监督管理委员会、财政部令第32号） （证监会令第105号）
第二条 本办法所称私募投资基金（以下简称私募
第二条 企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政


基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方
策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发
式向投资者募集资金设立的投资基金。
挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的
原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法  第十四条 私募基金管理人、私募基金销售机构不
律法规另有规定的从其规定。 得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得
通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或
 第六十六条 政府设立的各类股权投资基金投资形成企
者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、
业产（股）权对外转让，按照有关法律法规规定执行。
微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传
推介。

22
 国资私募基金份额转让的政策研究（国资转让 VS 私募基金）

《金融企业国有资产转让管理办法》 《关于加强私募投资基金监管的若干规定》
（财政部令第54号） （证监会公告〔2021〕71号）
 第五条 金融企业国有资产转让包括非上市企业国有  第六条 私募基金管理人、私募基金销售机构及其从
产权转让和上市公司国有股份转让。金融企业国有资 业人员在私募基金募集过程中不得直接或者间接存
产转让以通过产权交易机构、证券交易系统交易为主 在下列行为：（二）通过报刊、电台、电视、互联
要方式。符合本办法规定条件的，可以采取直接协议 网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，
方式转让金融企业国有资产。 布告、传单、短信、即时通讯工具、博客和电子邮
件等载体，向不特定对象宣传推介，但是通过设置
《关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知》
特定对象确定程序的官网、客户端等互联网媒介向
（财金〔2021〕102号）
合格投资者进行宣传推介的情形除外。
 国有金融机构转让股权类资产，按照《金融企业国有
资产转让管理办法》（财政部令第54号）等相关规定 《区域性股权市场监督管理试行办法》
执行；……除国家另有规定外，涉及底层资产全部是股 （证监会令第132号）
权类资产且享有浮动收益的信托计划、资管产品、基  第三条 区域性股权市场是为其所在省级行政区域内
金份额等金融资产转让，应当比照股权类资产转让规 中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供
定执行。 设施与服务的场所。除区域性股权市场外，地方其
他各类交易场所不得组织证券发行和转让活动。 23
 国资私募基金份额转让的政策研究（国资转让 VS 私募基金）
其他：根据中国人民银行“国家另有规定的除外”的相关案例，明确私募基金适用专门法律法规

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
（银发〔2018〕106号）
 2018年4月，经国务院同意，中国人民银行发布《关于规范金融
机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，简称
“资管新规”）。同期，中国人民银行有关负责人就《关于规范
金融机构资产管理业务的指导意见》答记者问中提出：针对非金
融机构违法违规开展资管业务的乱象，《资管新规》也按照“未
经批准不得从事金融业务，金融业务必须接受金融监管”的理念，
明确提出除国家另有规定外，非金融机构不得发行、销售资管产
品。“国家另有规定的除外”主要指私募投资基金的发行和销售。
私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，其中没有
明确规定的，适用《资管新规》，创业投资基金、政府出资产业
投资基金的相关规定另行制定。
《关于在北京区域性股权市场开展股权
投资和创业投资份额转让试点的复函》
（证监函〔2020〕451号）
 根据国务院常务会议决定和《国务院关
于深化北京市新一轮服务业扩大开放综
合试点建设国家服务业扩大开放综合示
范区工作方案的批复》（国函〔2020〕
123号），同意在北京区域性股权市场开
展股权投资和创业投资份额转让试点
（简称“份额转让试点”）。

24
 国资私募基金份额转让的政策研究（国资转让 VS 私募基金）

政策研究小结

 私募基金募集及转让的非公开性属于法律规定，其效力优
于部门规章，应优先满足法律规定。同时，私募基金份额
转让的非公开性在法律及部门规章中均有体现，属于《关
于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知》（财金
〔2021〕102号）中所述的“国家另有规定”范畴内，不
适用公开挂牌转让
 鉴于私募基金非公开募集和转让的要求，为填
补进场转让的空白，经国务院常务会议决定，
中国证监会于2020年12月10日批复了北京股权
交易中心股权投资和创业投资份额转让试点，
为私募基金的国有出资份额进场挂牌转让提供
了有据可依的交易场所

 份额转让试点的信息披露采取定向披露方式进行，通过指定渠道向关注份额转让试点平台业务的合格投资者定向披
露，既满足《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令第132号）第十五条确定的非公开情形，也可满足进场
挂牌的国资监管的要求，为私募基金的国有出资份额进场挂牌转让提供了非公开适用条件和场景

25
 北京股权交易中心基金份额转让平台的探索思路

建设思路：把握发展时机、搭建权威平台、解决核心痛点
战略目标：成为具有国际影响力的私募股权二级市场基础设施服务平台，助力私募基金拓宽股权投资和创业投资退出
渠道，形成行业“募投管退”良性循环的生态体系

汇聚基金投资者 完善资产定价体系
多领域S策略基金 公允的份额定价规程

对接买卖双方 扫清转让过户障碍
向潜在买方定向披露 专门服务份额转让和S基金的
降低交易成本 工商快捷服务机制

规范中介服务机构 填补相关法律空白
充分发挥客户引荐、 场内交易保证流程合规、
风险控制等作用 估值合理、风险可控

制定交易规则和行业规范
打造标准化的交易服务系统

26
 北京股权交易中心基金份额转让平台的功能

合规交易平台 信息撮合平台 金融工具提供平台 政府公共服务平台

募 研究依托区域性股权市场为私募股权基金管理人提供备案发行“双创债券”的场所和工具，拓宽私募股权基
金从银行、信托等机构筹资的新渠道

投 聚焦若干重点产业，培育有潜力的创新型中小企业，为私募股权基金提供可供筛选的优质项目库

管 发挥区域性股权市场登记托管平台的法定功能作用，与市场监管部门、基金业协会等建立基金变更登记备
案相关数据共享机制，提高变更登记效率
为在京注册的有限合伙型私募股权基金提供份额托管和出质登记的场所，保障出质人及质权人的合法权益

退 通过北京股权交易中心基金份额转让平台，在基金份额、基金所投项目股权两个层面，实现规范、有序、
有效退出，作为传统的上市退出和并购退出渠道的有益补充

27
 北京股权交易中心基金份额转让平台的创新解决方案
场景1：解决国资基金份额转让的合规性问题

国资背景的基金出
资份额转让缺乏合规场所，产
权交易机构等无相应“牌照”，
且公开挂牌的方式无法满足私
募基金私募性要求，不能兼顾
退 平台基于中国证监
会的批复，具有实施私募基金
交易的私募性和价格公允性 份额转让业务的相应“牌照”，
同时制定了交易规则、行业规
范，通过双层信息披露的机制
设计，兼顾交易的私募性和价
格公允性

28
 北京股权交易中心基金份额转让平台的创新解决方案
场景2：解决买卖双方信息不对称，无法获取交易机会问题

私募股权二级市场
的保密性、私募性和复杂性等
特征导致市场存在信息不充分、
交易私密化等问题，买卖双方
尤其是卖方获取交易对手的难
退 基于平台汇集各方
资源的优势，平台协助对接交
度大 易各方，扩大信息交互范围，
减少信息不对称、降低交易门
槛、提高转让效率

29
 北京股权交易中心基金份额转让平台的创新解决方案
场景3：解决基金份额转让交易估值难、定价难问题

基金份额转让交易
资产较为复杂，而国内私募股
权二级市场发展处于起步阶段，
专业的S买方、中介机构体系
不够完善，基金份额转让交易
退 平台以更加有效发
现价格为出发点，通过汇集S
存在估值难、定价难的问题 买方机构、规范中介服务机构
等方式完善买方机构及中介服
务体系，共同打造资产定价体
系，解决基金份额转让交易估
值难、定价难的问题

30
 北京股权交易中心基金份额转让平台的创新解决方案
场景4：确保基金份额转让交易的流程完整、资金安全

鉴于基金份额转让
交易资产的复杂性等，份额转
让交易可能存在份额权属不清、
资金安全无保障等问题，交易
各方利益无法得到保障，限制
退 平台通过交易规则
设计，提供依法合规、公平可
交易的达成 信、权威有效的第三方交易鉴
证和资金监管服务，保障交易
份额权属清晰，资金安全等

31
 北京股权交易中心基金份额转让平台的创新解决方案
场景5：提供基金份额质押登记平台，保障质押效力

此前在京注册的有
限合伙型私募股权基金的财产
份额无场所可以进行质押登记
（市场监管部门不受理），份
额持有人无法通过基金份额质
退 基于2021年6月北
京市出台的《指导意见》，明
押的方式获得融资，信托、银 确平台可为在京注册的有限合
行等金融机构无法通过质押的 伙型私募股权基金提供份额托
方式将有限合伙企业的财产份 管和出质登记的场所，保障出
额作为担保措施，保障其合法 质人及质权人的合法权益
权益

32
 北京股权交易中心基金份额转让平台的创新解决方案
场景6：提升基金份额转让交易的便利性

基金份额转让后还
需要进行市场监管部门变更、
基金业协会备案等流程，转让
过户耗时耗力难执行
退 平台发挥区域性股
权市场登记托管平台的法定功
能作用，与市场监管部门、基
金业协会等建立基金变更登记
备案相关数据共享机制，提高
变更登记效率（可协助办理相
关手续）

33
北京股权交易中心基金份额转让平台2021年运营情况

10.41亿 7.96亿

• 2021年累计完成12单基金份额转让 • 2021年累计完成8笔基
交易，涉及份额认缴金额30.19亿元， 金份额质押业务，规模
交易金额10.41亿元 达7.96亿元
• 交易基金类型包括契约型基金和合伙 • 质权人包括信托、银行、
型基金，公司制基金正在挂牌中 原GP、LP等
• 客户涵盖财政、央企国企、商业银行、 • 帮助份额持有者解决了
民营机构等多类型机构 短期流动性问题

34
 北京股权交易中心基金份额转让平台转让流程
未通过

通过
登记转让意向 本中心发布转让公告 向合格投资者定向披露
本中心审核材料
提交信披材料 （可豁免） （可豁免）

可通过本中心选聘中介机构协助估值和交易

产生交易价格 意向受让方提交受让
协调GP统一尽调 筛选意向受让方
（协议转让/竞价转让） 意向申请

市场监管部门 三方存管
本中心出具交易凭证 交易完成
变更份额登记 划付对价

转让方：基金管理人或基金工商注册地在北京，基金在中国证券投资基金业协会备案，基金份额资产的权属应当清晰、可依法转让
准入条件 受让方：经平台认定的合格投资者，包括：具有较强风险识别和承受能力，投资于单只基金的金额不低于100万元，净资产不低于1000万元的
单位；国务院金融监督管理部门监管的机构依法发行的资产管理产品、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者；依法设立并在基金
业协会备案的投资计划、投资于所管理基金的基金管理人、养老基金、社会公益基金及中国证监会规定的其他投资人
（*自然人投资者暂不得参与份额转让平台股权投资和创业投资份额转让业务）

信息披露 第一层信息（基金份额基本信息）：通过指定渠道（信息系统）向关注基金份额市场机会的合格投资者定向发布
第二层信息（基金份额详细信息）：向符合合格投资者要求且有明确受让意愿的意向受让方定向披露

交易费用 挂牌服务费：单笔5000元，面向转让方收取
交易服务费：单笔5000元起，面向交易双方收取，以成交金额为基数，采用分档递减累加法计算
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 北京股权交易中心基金份额转让平台质押流程
未通过

通过
提交初始登记材料 本中心出具份额
本中心审核材料
登记合伙企业份额 登记证明

根据合伙协议约定 出质人、质权人协调出质
提交份额质押材料
履行内部表决程序 事宜，签订质押协议

未通过
通过
本中心出具份额
本中心审核材料 质押登记完成
质押证明

准入条件 在京注册的有限合伙企业及相关当事方可申请办理财产份额出质登记，保证份额质押程序合法合规，
增强质押法律效力，降低法律风险
登记平台 北京股权登记管理中心是北京股权交易中心的全资子公司，主要职能是为非上市企业股权、债权、
私募股权基金份额等投资权益提供登记、托管、结算服务
北京股权登记管理中心拥有完善的股权登记托管和交易转让基础设施，在全国率先实现企业网上办
理股权登记托管和股权变更，实现与市场监督管理部门企业注册登记信息系统的数据对接联动
特别提示 除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的财产份额出质需经全体合伙人一致同意
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 北京股权交易中心基金份额转让平台的案例

案例1：国资合伙型基金份额转让 其他LP继续持有 LP：某国企 S基金

退伙 入伙
交易背景：某国有企业拟转让其持有的一只基金的份额，但此前国资
背景的基金份额转让退出缺乏明确路径，退出方式、退出流程、交易
XX基金 GP
价格等问题无法解决，迟迟未能实现退出
解决方案：证监会批复试点后，通过北京股权交易中心基金份额转让
平台实现转让退出，高效、合规地将基金份额转让给另一家企业；此
项目1 项目2 项目n
笔交易规模数千万元，同时确保了交易价格公允和流程合规

案例2：央企契约型基金份额转让
LP1 LP：某央企 LP：某上市公司 S基金

交易背景：某央企与一家上市公司拟分别转让一只契约型股权投资基金
的部分份额，由于国内契约型基金尚无相关先例，如何确权，如何在实 XX基金 GP
现交易价格公允的情况下保证私募基金的私募性等成为限制转让的障碍
解决方案：依托北京股权交易中心的登记托管功能及基金份额转让平台
的规则设计，以份额登记确权的方式确保该契约型基金的权属清晰，并 项目1 项目2 项目n
通过双层信息披露的机制设计，兼顾交易的私募性和价格公允性，顺利
实现该契约型股权投资基金的转让交易
37
 北京股权交易中心基金份额转让平台的案例

案例3：非国有性质的份额转让 其他LP继续持有 LP：某民企 S基金

交易背景：某民营投资公司拟转让其持有的基金份额，已初步确定了意向
受让方。但由于双方信任度不足，在份额权属、资金的安全保障等方面存 XX基金 GP
在分歧和顾虑，阻碍了交易的促成
解决方案：由北京股权交易中心提供依法合规、公平可信、权威有效的第
三方交易鉴证服务，并提供资金监管服务，确保了交易双方的资金安全及 项目1 项目2 项目n
份额变更的可靠性
LP1认缴未实缴的基金份额
案例4：转让尚未出资的出资承诺
LP1 LP2 LPn S基金

交易背景：某基金份额持有人由于自身业务调整，无法继续履行对基金的 入伙
出资承诺，按照有限合伙企业出资协议中的相关约定，可能面临承担法律
责任的风险 XX基金 GP

解决方案：该基金份额持有人通过北京股权交易中心份额转让试点，成功
将认缴未实缴的部分份额以公允价格转让给一支国资基金，圆满解决了基
项目1 项目2 项目n
金份额持有人和基金管理人面临的问题

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 北京股权交易中心基金份额转让平台的案例

案例5：金融机构持有的基金份额转让 其他LP继续持有 LP：代持主体 受让方

交易背景：受资管新规影响，某金融机构拟转让其通过代持主体持有的基
金份额，但金融机构持有的基金份额转让缺乏明确路径，且通过自身寻找 XX基金 GP
交易对手方难度较大，无法在要求的时间内完成退出
解决方案：一方面，北京股权交易中心基金份额转让平台提供依法合规的
转让退出场所，另一方面，通过平台所链接的买方机构资源，最终成功通 项目1 项目2 项目n
过挂牌转让的方式完成了转让交易，实现了转让退出的目的

案例6：国有公司制基金份额转让

其他股东继续持有 股东：某国企 受让方

交易背景：某公司制基金已运营多年，已获得足够收益，基于公司战略考
虑，其中一个国资股东拟转让其持有的标的公司股权，但由于该标的公司
本质是一支私募基金，需要满足私募基金非公开转让的要求，无法通过常
XX有限公司 管理人
规的产权交易机构公开挂牌方式进行转让
解决方案：按照国务院、证监会对北京股权交易中心基金份额转让平台的
批复，平台可受理包括公司制在内的私募股权基金的份额转让业务，故该
项目1 项目2 项目n
项目通过平台顺利进场转让，满足私募基金要求的同时也满足了国资监管
的要求 39
 北京股权交易中心基金份额转让平台的案例

案例7：基金份额质押融资 基金份额质押

LP1 LP2 LPn 金融机构

交易背景：某有限合伙型基金的两名有限合伙人出于流动性需求，计划
将其持有的该基金份额质押给某持牌金融机构，但由于缺乏上位法律依
质押融资
据，北京市各区市场监督管理部门暂不受理相关出质登记业务
XX基金 GP
解决方案：基于2021年6月北京市出台的《指导意见》，明确北京股权
交易中心为在京注册的有限合伙型私募股权基金提供份额托管和出质登
记的场所，该业务由北京股权交易中心受理并出具质押登记凭证，保障
项目1 项目2 项目n
了出质人及质权人的合法权益

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 未来展望

以正规的交易场所来为信息保密需求比较高的私募股权投资基
金提供交易服务，如何平衡信息适度披露以提高交易撮合效率
的需求与私募基金的信息不公开诉求，是一个世界性难题
北京在这场破解难题的试验中，走进了“无人区”。前景很光
明，但填补各种制度空白和市场失灵的道路，注定需要中央和
北京市各级部门以及相关市场机构的多方支持，既要做政策的
朋友，也要做市场的朋友，还要做时间的朋友。只有这样做，
才能达到最终的成功

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业务合作请联系：

电话：林先生 18601024096 网址：www.bjotc.cn

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