You are on page 1of 20

‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬

‫مقدمة ‪:‬‬
‫تعتب شركة الساهة النموذج المثل لشركة الموال فهي تف لتجميع الموال قصد القيام‬
‫بشروعات صناعية واقتصادية وهي أداة للتطور القتصادي ف العصر الديث‪ ,‬وقد نت وتطورت‬
‫بسرعة بفضل تميع رؤوس الموال وتركيزها ف قبضة بعض الشخاص حت كادت تتكر الجال‬
‫الصناعي والتجاري للدولة والسيطرة على سياستها لقيامها وحدها بالشروعات الكبى الت تتطلب‬
‫رؤوس أموال ضخمة‪ ,‬وهذا هو السبب الذي أدى ببعض النظمة ومنها الدول الرأسالية التخوف من‬
‫هذه الشركات‪ ,‬ولذلك ل يتقرر حرية تأسيس شركة الساهة إل ف وقت متأخر‪ ,‬وتأسست أول‬
‫شركات الساهة ف فرنسا ببادرة من الكم اللكي لغرض التجارة مع الستعمرات‪ ,‬وف عام ‪1807‬‬
‫أثناء تدوين القانون التجاري كانت تظهر بظهر خطر واشترط تأسيسها تسريح مسبق من السلطات‪,‬‬
‫ول يسمح بتأسيسها برية تامة إل أثناء الثورة الصناعية‪ ,‬وتأخذ بعض التشريعات ببدأ الرقابة السابقة‬
‫على تأسيس شركات الساهة ومنها التشريع النليزي والتشريع اللان‪.‬‬
‫ونظرا لطورة هذا النوع من الشركات على اقتصاد الدولة‪ ,‬فقد انصبت عليها حركة التأميم‬
‫الشامل أو الزئي وترتب على ذلك ظهور شركات القطاع العام‪ ,‬الت تتلكها الدولة بفردها أو تساهم‬
‫فيها مع غيها وهي شركات تتخذ جيعا شكل شركة مساهة‪.‬‬
‫هذا وقد أدخل الرسوم التشريعي ‪ 08-93‬الؤرخ سنة ‪ 1993‬تعديلت جوهرية على شركة الساهة‪.‬‬
‫تعريف شركة الساهة ‪:‬‬
‫تعرف الادة ‪ 592‬من القانون التجاري شر كة ال ساهة بأن ا هي الشر كة ال ت ينق سم رأ سالا إل‬
‫حصص‪ ,‬وتتكون من شركاء ل يتحملون السائر إل بقدر حصتهم‪.‬‬
‫البحث الول‪:‬خصائص شركة الساهة‬
‫وتتميز شركة الساهة يكونا الشركة الت ينقسم رأس مالا إل حصص قابلة للتداول‪ ,‬ويسأل‬
‫كل شر يك في ها بقدر ن صيبه من ال سهم ول تنق ضي الشر كة بوفاة أ حد الشركاء أو ال جر عل يه أو‬
‫إفلسه لن ل مكان للعتبار الشخصي ف هذا النوع من الشركات ول يكتسب الشريك الساهم صفة‬
‫التاجر وينتج عن ذلك أن إفلس الشركة ل يترتب على إفلس الشركاء‪.‬‬
‫ويطلق على شركة الساهة تسمية الشركة‪ ,‬ويب أن تكون مسبوقة أو متبوعة بذكر شكل‬
‫الشركة ومبلغ رأسالا‪ .‬ويوز إدراج اسم الشريك واحد أو أكثر ف تسمية الشركة ( الادة ‪593‬‬
‫تاري )‪.‬‬

‫‪1‬‬

‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬
‫تتلف إجراءات تأسيس الشركة الساهة تبعا لا إذا كان التأسيس باللجوء العلن للدخار أو من‬
‫دونه‪ ,‬أو بعن آخر طرح أسهم الشركة للكتتاب العام عن طريق اللجوء إل المهور قصد الصول‬
‫على أموال‪ ,‬وقد يقتصر الكتتاب على الؤسسون دون اللجوء إل الكتتاب العام‪ .‬وسوف نتعرض فيما‬
‫يلي لجراءات تأسيس شركة الساهة باللجوء العلن للدخار ث نتناول إجراءات التأسيس من دون‬
‫اللجوء العلن للدخار‪.‬‬
‫الطلب الول‪ :‬إجراءات التأسيس باللجوء العلن للدخار‪.‬‬
‫تر إجراءات التأسيس برحلتي‪ ,‬ففي خلل فترة التأسيس يلتزم الؤسسون بالسعي ف تأسيس‬
‫الشركة والقيام بميع الجراءات اللزمة لذلك‪ ,‬ويتعاقد الؤسسون خلل هذه الفترة بوصفهم مثلي‬
‫لشركة الساهة ف هذه الرحلة ما هو ف الواقع إل عقد بي الؤسسي يسبق فترة التأسيس وتتميز‬
‫الشركة ف هذه الفترة بشخصية معنوية ناقصة بالقدر اللزم لتأسيسها‪ ,‬ويشترط الشرع أن يكون هذا‬
‫التأسيس تأسيسا صحيحا‪ ,‬وف هذا الشأن تنص الادة ‪ 595‬من القانون التجاري على ما يلي‪ ":‬يرر‬
‫الوثق مشروع القانون الساسي لشركة الساهة بطلب من مؤسس أو أكثر‪ ,‬وتودع نسخة من هذا‬
‫العقد بالركز الوطن للسجل التجاري "‪.‬‬
‫ينشر الؤسسون تت مسؤولياتم إعلنا للكتتاب حسب الشروط الحددة برسوم‪.‬‬
‫ل يقبل أي اكتتاب إذا ل تترم الجراءات القررة ف القطعي الول والثان أعله‪.‬‬
‫وبإكمال هذه الجراءات يقوم الؤسسون بعد التصريح بالكتتاب والدفعات‪ ,‬باستدعاء الكتتبي‬
‫إل جعية عامة تأسيسية حسب الشكال والجال النصوص عليها عن طريق التنظيم‪.‬‬
‫تثبت هذه المعية أن رأس الال مكتتب به تاما‪ ,‬وأن مبلغ السهم مستحق الدفع وتبدي رأيها‬
‫ف الصادقة على القانون الساسي الذي ل يقبل التعديل إل بإجاع آراء جيع الكتتبي‪ ,‬وتعيي القائمي‬
‫بالدارة الوليي أو أعضاء ملس الراقبة وتعيي واحد أو أكثر من مندوب السابات‪ ,‬كما يب أن‬
‫يتضمن مضر اللسة الاص بالمعية عند القتضاء إثبات قبول القائمي بالدارة أو أعضاء ملس الراقبة‬
‫ومندوب السابات ووظائفهم‪ ( .‬الادة ‪ 600‬تاري )‪.‬‬
‫وعند إتام هذه الجراءات نشأ الشركة قانونا وتتكامل شخصيتها العنوية فيجب شهرها‪ ,‬وتثبت‬
‫الشركة بعقد رسي وإل كانت باطلة‪.‬‬
‫وتنص الادة ‪ 592‬الفقرة ‪ 2‬تاري على أنه ل يوز تأسيس شركة الساهة إذا كان عقد‬
‫الشركاء أقل عن سبعة‪ ,‬والسبب ف ذلك أن الؤسسي مسؤولون عن الخطاء الت تقع منهم ف تأسيس‬

‫‪2‬‬

‬ويشتمل القانون الساسي‪ .‬‬ ‫ويتم هذا التقدير بناءا على تقرير ملحق بالقانون الساسي يعده مندوب الصص تت مسؤوليته‪.‬إذا ما لأت الشركة علنية للدخار‪ .‬‬ ‫وف حالة ما إذا فشل الؤسسون ف تقيق مشروع الشركة‪ .‬‬ ‫ويب أن يكون تفيض رأس الال إل مبلغ أقل متبوعا ف أجل سنة واحدة‪ .‬كما يب أن يكون الشركاء الؤسسي من‬ ‫اكتتبوا ف رأس مال الشركة بصة نقدية أو عينية وذلك ضمانا لدية اهتمامهم بشروع الشركة‪.‬على تقدير الصص العينية‪.‬إل إذا تولت ف ظرف نفس الجل إل شركة ذات شكل آخر‪.‬يوز لكل معن بالمر الطالبة قضائيا بل الشركة بعد إنذار مثليها بتسوية‬ ‫الوضعية‪ .‬‬ ‫‪ -1‬رأسال الشركة‬ ‫تنص الادة ‪ 594‬من القانون التجاري الزائري على أنه " يب أن يكون رأسال شركة الساهة‬ ‫بقدار خسة مليي دينار جزائري على القل‪ .‬‬ ‫‪ -2‬التأسيس دون اللجوء العلن للدخار‪:‬يسر الشرع الزائري تأسيس شركة الساهة الت ل تلجأ‬ ‫علنية للدخار ولذا أعفاها من بعض الجراءات الت تطبق على التأسيس باللجوء العلن للدخار‪ .‬وبلف التأسيس باللجوء العلن للدخار تثبت الدفعات‬ ‫عندما ل يتم اللجوء علنية للدخار بقتضى تصريح من مساهم أو أكثر ف عقد توثيق بناء على تقدي‬ ‫قائمة الساهي الحتوية الت يدفعها كل مساهم‪ .‬ومليون دينار ف‬ ‫الالة الخالفة‪".‬جاز لكل مكتتب أن‬ ‫يطالب أمام القضاء بتعيي وكيل يكلف بسحب الموال لعادتا للمكتتبي بعد خصم مصاريف‬ ‫التوزيع‪.‬‬ ‫وف غياب ذلك‪ .‬تزول الشخصية العنوية لا بأثر‬ ‫رجعي ونصت ف هذا الصدد الادة ‪ 604‬الفقرة ‪ 2‬تاري‪ ":‬وإذا ل تؤسس الشركة ف أجل ستة أشهر‬ ‫ابتداء من تاريخ إيداع مشروع القانون الساسي بالركز الوطن للسجل التجاري‪ . ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬ ‫الشركة وكلما زاد عدد السؤولي زاد ضمان الكتتبي‪ .‬تنقضي الدعوى بزوال سبب الل ف اليوم الذي تبت فيه الحكمة ف الوضوع ابتدائيا‪.‬‬ ‫( الادة ‪ 607‬تاري ) ويوقع الساهون القانون الساسي إما بأنفسهم أو بواسطة وكيل مزود بتفويض‬ ‫‪3‬‬ .‬‬ ‫‪ -1‬الكتتاب ف رأس الال ‪:‬‬ ‫الكتتاب هو العلن الرادي للشخص ف الشتراك ف مشروع الشركة بتقدي حصة ف رأس‬ ‫الال تتمثل ف عدد معي من السهم قابلة للتداول‪.‬وهذا‬ ‫راجع بالطبع لعدم الاجة إل حاية المهور والدخار العام ف هذا النوع من الشركات إذ يقتصر‬ ‫الكتتاب فيها على الؤسسون فيها وحدهم‪ .‬بزيادة تساوي البلغ‬ ‫الذكور ف القطع السابق‪ .

.‬قسم السهم إل ‪ 819‬سهما‪ ..00‬دج اكتتبت كلها من طرف الشركاء‪.‬ذي قيمة‬ ‫اسية ‪5.‬‬ ‫الصدرة من‬ ‫السادة‪ :‬فليسي‬ ‫ملسالنقولة‬ ‫الدارة‪ :‬عي‬ ‫أعضاء القيم‬ ‫تعيي الثان‪:‬‬ ‫الطلب‬ ‫سنوات‪.‬‬ ‫‪4‬‬ .‬ف البورصة أو‬ ‫وتكون مسعرة‬ ‫الساهةلدة ست‬ ‫شركات وذلك‬ ‫تصدرها‬ ‫ملس الدارة‬ ‫للتداول‬ ‫كأعضاء‬ ‫سندات قابلة‬ ‫اساعيل‪..‬‬ ‫‪-3‬سندات تعطي الق ف منح سندات أخرى تثل حصة معينة لرأس مال الشركة عن طريق‬ ‫التحويل أو التبادل أو أي إجراء آخر‪ ( .‬‬ ‫التسمية‪ :‬مقاولة الشغال العامة ببجاية‬ ‫القر‪ 21 :‬شارع الرية باية‬ ‫الدة‪ 99 :‬سنة من تاريخ قيدها ف الركز الوطن للسجل التجاري الحلي‪..‬قنوات الري‪.‬لولية‬ ‫علىالحلي‬ ‫مديونية عام‬ ‫التجاري‬ ‫حقللسجل‬ ‫الصدرة أو‬ ‫الوطن‬ ‫الشركة بالركز‬ ‫رأسالستودعان‬ ‫من العقد‬ ‫معينة من‬ ‫نسختان‬‫حصة‬ ‫أنواع‪:‬‬ ‫‪-1‬سندات كتمثيل لرأسالا‪ ...‬‬ ‫الكتب العمومي للتوثيق الستاذ‪ :‬أمغار ملوف‬ ‫ببجاية‪ ..‬‬ ‫الرأسال الجتماعي‪4...‬بعد تصريح الوثق بالدفعات‪ .‬ويعي القائمون بالدارة الولون وأعضاء ملس الراقبة الولون‬ ‫ومندوبو السابات الولون ف القواني الساسية‪ ...‬‬‫بالدخول‬ ‫وتسمح‬ ‫كمحافظ‬ ‫الصنف‬ ‫الطاهر‬ ‫حسب‬ ‫بولعرب‬ ‫حقوقاعيماثلة‬ ‫السيد‪:‬‬ ‫تسعر‪ ....:‬‬ ‫تأسيس شركة الساهة السماة‪ :‬مقاولة الشغال العامة باية‬ ‫بوجب عقد حرر بكتب توثيق البي أعله بتاريخ ‪ 23‬فيفري ‪ .000.‬‬ ‫خالدي‬‫الدين‪...‬حفر البار‪ .00 :‬دج‪ .‬ت تأسيس شركة‬ ‫الساهة الت تمل الواصفات التالية‪:‬‬ ‫الشكل‪ :‬شركة مساهة‬ ‫الوضوع‪ :‬مد وإنشاء الطرقات‪ ..000...‬‬ ‫أموالا‪..‬الواد ‪ 715‬مكرر ‪ 30‬و ‪ 33‬تاري )‪..2000‬مسجل‪ .‬هذا ول يوز للشركة أن تباشر أعمالا إل ابتداء من‬ ‫تاريخ قيدها ف السجل التجاري وشهرها‪.‬دهلوم نور‬ ‫شركات مروان‪.‬بوعلم أحد‪ . ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬ ‫خاص‪ .‬وتنح‬ ‫السابات‪:‬‬ ‫تعييأن مافظ‬ ‫يكن‬ ‫السندات على ثلثة‬ ‫وهذهباية‪...‬شارع العقيد عميوش‬ ‫الاتف‪.‬القيم‬ ‫مباشرة أو بصورة غي مباشرة ف‬ ‫حسابات‪.‬‬ ‫‪-2‬سندات كتمثيل لرسوم الديون الت على ذمتها‪...‬مدارج الطارات‪ .095.‬‬ ‫الساهةمرشيشي رشيد‪ ...‬وهي تثل الصص الت يقدمها الشركاء ف رأس مال الشركة‪..‬‬ ‫هيخيست‬ ‫النقولة‬ ‫عمر‪...

‬وت نح‬ ‫الق ف الشاركة ف المعيات العامة والق ف انتخاب هيئات التسيي و عزلا والصادقة على كل عقود‬ ‫الشر كة أو جزء من ها‪ .‬ول‬ ‫يسأل الساهم عن ديون الشركة إل بقدر ما يلك من السهم‪ .‬‬ ‫وتتميز أسهم شركة الساهة بأنا أسهم ذات قيمة متساوية‪ .‬فهو يثل حق الساهم أو الشريك ف الشركة‪ .‬فما على الورثة إل اختيار واحد منهم يباشر القوق التصلة بالسهم تاه الشركة‪.‬وهذا التساوي ف قيمة السهم يهدف إل الرص على الساواة بي الساهي‬ ‫ف الرباح وفائض التصفية بعد حل الشركة والق ف التصويت وتنظيم سعر السهم ف البورصة‪ .‬وهذا‬ ‫بلف شركات الشخاص الت ل يوز التنازل عنها إل بوافقة الشركاء‪ .‬ويب أن يتم وفاء هذه الخية بتمامها عند الكتتاب‪.‬‬ ‫‪-‬والسهم الت تصدر بعد ضمها إل رأس الال الحتياطي أو الرباح أو علوة الصدار‪.‬تنحه إياه عند الكتتاب‪.‬بعن أن رأس مال الشركة ينقسم‬ ‫إل أسهم متساوية القيمة‪ .‬وتضع السهم العينية الت تدخل ف رأس مال‬ ‫الشركة لنفس القواعد الت تسري علي السهم النقدية فيما عدا أنه يب الوفاء بقيمتها كاملة وأنه يب‬ ‫التقدير الصص تقديرا صحيحا قبل منح السهم العينية‪.‬كما أن السهم غي قابل‬ ‫للتجزئة بسبب الوفاة‪ .‬‬ ‫‪ -2‬السهم النقدية والسهم العينية‬ ‫تعتب أسهم نقدية‪:‬‬ ‫‪-‬السهم الت ت وفائها نقدا أو عن طريق القاصة‪.‬والسهم ف شركة الساهة قابل للتداول‬ ‫بيث يوز للشريك التنازل عن حصته للغي دون أن يؤثر ذلك على رأس مال الشركة أو بقائها‪ .‬‬ ‫‪-‬السهم الت يتكون مبلغها ف جزء نتيجة ضمه ف الحتياطات أو الفوائد أو علوة الصدار‬ ‫وف جزء منه عن طريق الوفاء نقدا‪ .‬‬ ‫‪ -3‬السهم العادية‪:‬‬ ‫ال سهم العاد ية هي ال سهم ال ت ت ثل اكتتابات ووفاء لزء من رأ سال شركات تار ية‪ .‬‬ ‫‪5‬‬ . ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬ ‫‪ -1‬السهم‬ ‫تعريف السهم‪:‬‬ ‫تعرف الادة ‪ 715‬مكرر ‪ 40‬تاري ال سهم هو سند قا بل للتداول ت صدره شر كة م ساهة‬ ‫كتمثيل لزء من رأسالا‪ .‬وقانون ا ال ساسي أو تعديله بالتنا سب مع حق الت صويت الذي بوزت ا بو جب‬ ‫قانونا الساسي أو بوجب القانون‪.‬‬ ‫أما جيع السهم الخرى فتعد من السهم العينية‪ .

‬مه ما تكون طري قة الن قل‪ .‬‬ ‫وتتمتع الفئة الول بق التصويت يفوق عدد السهم الت بوزتا‪ .‬أن يطلب تويل ها إل أ سهم ا سية أو‬ ‫العكس‪ ( .‬ويول‬ ‫اسم السهم السي إزاء الغي وإزاء الشخص العنوي الصدر عن طريق نقله ف السجلت الت تسكها‬ ‫الشركة لذا الغرض‪.‬علوة على ذلك‪ . ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬ ‫وت نح ال سهم العاد ية‪ .‬‬ ‫الادة ‪ 715‬مكرر ‪.) 35‬‬ ‫‪-6‬تداول السهم‬ ‫السهم ال ت تصدرها شركات الساهة هي أ سهم قابلة للتداول وتكون م سعرة ف البور صة إذا‬ ‫طرحات فا اكتتاب عام‪ .‬ال ق ف ت صيل الرباح عند ما تقرر المع ية العا مة‬ ‫توزيع كل الفوائد الصافية الحققة أو جزء منها‪ .‬وإن ا يذ كر ف يه أن ال سهم لامله‪ .) 45‬‬ ‫‪ -5‬السهم لاملها والسهم السية‪:‬‬ ‫تكت سي ال سهم ال ت ت صدرها شر كة ال ساهة‪ .‬ل نه ل مكان‬ ‫للعتبار الشخصي ف هذا النوع من الشركات‪.‬الادة ‪ 715‬مكرر ‪.‬ويثل هذا الستهلك دفعا مسبقا للمساهم عن حصته ف تصفية الشركة‬ ‫ف الستقبل‪ ( .) 42‬‬ ‫وي كن تق سيم ال سهم العاد ية ال سية إل فئت ي اثن ي ح سب إرادة المع ية العا مة التأ سيسية‪.‬‬ ‫وهذا ما نصت عليه الادة ‪ 715‬مكرر ‪ 55‬بقولا‪ ":‬يوز عرض إحالة السهم للغي بأي وجه‬ ‫كان على الشر كة للمواف قة بو جب شرط من شروط القانون ال ساسي‪ .‬ما‬ ‫عدا حالة الرث أو الحالة سواء لزواج أو أصل أو فرع‪.‬وتتمتع جيع السهم العادية بنفس القوق الواجبات‪( .‬‬ ‫‪6‬‬ .‬الادة ‪ 715‬مكرر ‪.‬أما الفئة الثانية فتتمتع بامتياز الولوية‬ ‫ف الكتتاب لسهم أو سندات استحقاق جديدة‪.‬ويول ال سهم للحا مل عن‬ ‫طريق مرد تسليم أو بواسطة قيد ف السابات‪ .‬‬ ‫‪ -4‬أسهم التمتع‪:‬‬ ‫أسهم التمتع هي السهم الت ت تعويض مبلغها السي إل مساهم عن طريق الستهلك الخصوم‬ ‫إما من الفوائد أو الحتياطات‪ .‬‬ ‫ويوز ل كل مالك ل سهم ال صدار تتض من ا سهم الا مل‪ .‬أما السهم السي فهو الذي يمل اسم الساهم‪ .‬وال سهم‬ ‫لامله هو الذي ل ي مل ا سم ال ساهم‪ .‬ب يث ي ستطيع ال ساهم التنازل عن ح صته للغ ي دون تأث ي على بقاء الشر كة‪ .‬وتتلف أساهم شركات السااهة عان شركات الشخاص فا كوناا قابلة‬ ‫للتنازل‪ .‬ش كل أ سهم للحا مل أو ا سهم ا سية‪ .

‬غي أنه يوز تديد هذا الجل بقرار من رئيس‬ ‫الحكمة بناءا على طلب الشركة‪ .‬وإما أن تشتريها الشركة بوافقة الحيل قصد تفيض رأس الال‪ .‬‬ ‫الطلب الثالث‪ :‬القيود القانونية على تداول السهم‬ ‫إن حر ية تداول ال سهم لي ست مطل قة بل ترد علي ها قيود نص علي ها القانون التجاري تدف إل حا ية‬ ‫ال ساهي والقت صاد الوط ن والضار بة الغ ي مشرو عة وتتم ثل هذه القيود ف أن ال سهم ل تكون قابلة‬ ‫للتداول إل بعد تقييد الشركة ف السجل التجاري‪ .‬ف حالة عدم التفاق على سعر السهم‪ .‬يتعي إبلغ الشركة بطلب العتماد عن‬ ‫طريق رسالة موصى عليها مع وصل الستلم يرسلها الساهم مع ذكر اسم الحال إليه ولقبه وعنوانه‬ ‫وعدد ال سهم القرر إحالت ها والث من العروض‪ .‬وتفتح هذه السهم‬ ‫الجال ح سب الالت‪ .‬الادة ‪ 715‬مكرر ‪ .‬فإنه يترتب على هذا‬ ‫الواف قة قبول الحال إل يه ف حالة الب يع ال بي لل سهم الرهو نة طب قا لحكام الادة ‪ 981‬من القانون‬ ‫الد ن‪ .‬ق صد خ فض رأس‬ ‫مالا‪ ( .‬وف حالة زيادة رأس الال‪ .‬وتبقى السهم قابلة للتداول بعد حل الشركة ولغاية اختتام التصفية‪.‬وتن تج الواف قة سواء من تبل يغ كلب العتماد أو عدم‬ ‫الواب ف أجل شهرين اعتبار من تاريخ الطلب‪.) 58‬وف حالة اندماج شركات أو ف حالة تقدي الشركة لزء من عناصر‬ ‫أصولا الالية لشركة أخرى‪ .‬‬ ‫‪7‬‬ .‬تصبح السهم قابلة للتداول قصد تقيق هذا الندماج‪ .‬‬ ‫إذا وقع اشتراط الوافقة ف القانون الساسي للشركة‪ .‬‬ ‫وإذا ل تقبل الشكة الحال إليها القترح‪ .‬وإذا ل يتحقق الشراء عند انقضاء‬ ‫الجل النصوص عليه أعله‪ .‬ل صدار أ سهم جديدة تؤ خذ بتحو يل ال سهم القدي ة إل سعر معادل أو إل‬ ‫تسعية‪ .‬تكون السهم قابلة ابتداء‬ ‫من تار يخ الت سديد الكا مل لذه الزيادة‪ .‬وي ضر التداول ف الوعود بال سهم‪ .‬تعتب الوافقة كأنا صادرة‪ . ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬ ‫ول ي كن ال نص على هذا الشرط إل إذا اكت سبت هذه ال سهم ب صفة ا ستثنائية الش كل ال سي‬ ‫بوجب القانون الساسي "‪.‬إ ما الع مل على أن يشتري ال سهم أ حد ال ساهي أو أن يشتري ها من‬ ‫الغي‪ .‬تبت الهة القضائية الختصة‬ ‫ف هذا الشأن‪ .‬وإذا أعطت الشركة موافقتها على مشروع رهن حيازي للسهم‪ .‬ويكون هذا الشرط‬ ‫مفترضا ف غياب أي بيان صريح‪.‬إل إذا فضلت الشر كة ب عد الحالة‪ .‬هذا‪ .‬ا سترجاع ال سهم بالشراء دون تأخ ي‪ .‬ما عدا إذا كا نت أ سهما‬ ‫تنشأ بناسبة زيادة رأسال شركة كانت أسهمها القدية قد سجلت ف تسعية البورصة القيم‪ .‬وف هذه‬ ‫الالة ل يصاح التداول إل إذا تتا شرط موقاف لتحقياق الزيادة فا رأس الال‪ .‬يتعي على اليئات الؤهلة ف الشركة ف أجل شهرين‬ ‫ابتداء من تار يخ إبلغ الر فض‪ .

‬ويبقى‬ ‫العبء النهائي على عاتق الخي منهم‪.‬‬ ‫ويوقف الق ف الرباح وحق التفاضل ف الكتتاب ف زيادات رأس الال الرتبطة بتلك السهم‪.‬وحق‬ ‫رفع دعوى البطلن على القرارات الصادرة من المعية العامة وملس الدارة الخالفة للقانون الساسي‬ ‫للشركة‪.‬‬ ‫البحث الثان‪ :‬السندات‬ ‫ناص الشرع الزائري على أنواع معيناة مان الساندات يوز لشركاة السااهة أن تصادرها إذا‬ ‫احتاجت إل أموال جديدة لدة طويلة‪ .‬‬ ‫‪-2‬القوق اللزمة للسهم‬ ‫يول ال سهم صاحبه القوق اللز مة له و هي‪ :‬حق ت صويت ف المعيات العا مة‪ .‬ل يبقى ملزما عن سداد القساط الت ل زالت ل تطلب‪.‬الطالبة بالكل ضد أصحاب السهم التتابعي‪ .‬‬ ‫بعد سنتي من إثبات التنازل‪. ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬ ‫‪ -1‬الوفاء بقيمة السهم‬ ‫يتعيا على السااهم أن يسادد البالغ الرتبطاة بالساهم التا قام باكتساابا حساب الكيفيات‬ ‫النصوص عليها ف القانون الساسي‪.‬‬ ‫وت كف ال سهم ال ت ل ي سدد مبلغ الق ساط ال ستحقة من ها ف الجال الحددة‪ .‬الادة ‪ 715‬مكرر ‪ .‬‬ ‫الطلب الول‪ :‬سندات الساهة‬ ‫يوز لشركات الساهة أن تصدر سندات مساهة‪ ( .‬وتلجأ ف هذا الشأن إل القتراض عن طريق إصدار سندات قابلة‬ ‫للتداول تول صاحبها حق ال صول على فوائد سنوية وا سترداد قي مة ال سند ف اليعاد الحدد‪ .‬ملزم ي بالتضا من ببلغ ال سهم الغ ي م سدد‪.‬‬ ‫كل مكتتب أو مساهم أحال سنده‪ .‬وحق التنازل عن السهم‪ .‬وتطرح‬ ‫هذه السندات للكتتاب العام‪.‬‬ ‫وي عد ال ساهم التخلف والحال ل م التتبعون والكتتبون‪ .‬وال ق ف‬ ‫نصيب من أرباح الشركة وحق اقتسام موجودات الشركة عند حلها‪ .‬‬ ‫ويكن الشخص الذي سدد ما للشركة من دين‪ .‬إعطاء ال ق ف‬ ‫القبول والتصويت ف المعيات العامة وتصم لساب النصاب القانون‪.) 73‬وهي عبارة عن‬ ‫سندات د ين تتكون أجرت ا من جزء ثا بت يتضم نه الع قد وجزء متغ ي ي سب ا ستنادا إل عنا صر تتعلق‬ ‫‪8‬‬ .‬‬ ‫وف غياب ذلك‪ .‬تتابع الشركة بعد شهر من طلب الدفع إل الساهم التخلف ببيع هذه السهم‪.

‬‬ ‫ويتماع بقوة القانون حاملو ساندات السااهة التا هاي مان نفاس الصادار لتمثيال مصاالهم‬ ‫الشتر كة ف جا عة تتم تع بالشخ صية الدن ية‪ .‬ويضعون للحكام الن صوص علي ها بالن سبة ل صحاب‬ ‫سندات ال ستحقاق‪ .‬ويوز أن تفاض سالطتها إل ملس الدارة أو الراقباة أو ملس الديريان‪ .‬‬ ‫الطلب الثان‪ :‬سندات الستحقاق‬ ‫تعر يف سندات ال ستحقاق‪ :‬سندات ال ستحقاق هي سندات قابلة للتداول‪ .‬ول يوز‬ ‫للشركة تكوين رهن على سندات مساهتها الذاتية‪.‬‬ ‫‪9‬‬ .) 84‬‬ ‫ل ي سمح بإ صدار سندات ال ستحقاق إل لشركات ال ساهة الوجودة م نذ سنتي وال ت أعدت‬ ‫موازنتي صادق عليهما الساهون بصفة منتظمة‪ . ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬ ‫بنشاط الشر كة أو نتائج ها وتقوم على القي مة ال سية لل سند‪ .‬ول تكون قابلة الت سديد إل ف حالة ت صفية الشر كة أو ببادرة‬ ‫من ها‪ .‬وي كن التد خل أثناء المع ية‪ .) 81‬‬ ‫‪ -1‬إصدار السندات ‪:‬‬ ‫تكون المعياة العاماة للمسااهي مؤهلة وحدهاا لتقريار إصادار ساندات الساتحقاق وتدياد‬ ‫شروطهاا أو الساماح بذلك‪ .‬وي ضر مثلو جا عة حاملي ال سندات جعيات‬ ‫ال ساهي‪ .‬الادة ‪ 715‬مكرر ‪.‬وي كن ا ستشارتم ف ج يع ال سائل الدر جة ف جدول العمال با ستثناء ال سائل التعل قة‬ ‫بتوظ يف م سيي الشر كة أو إقالت هم‪ .‬‬ ‫و سندات ال ساهة قابلة للتداول‪ .‬ويكون الزء التغ ي موضوع تنظ يم خاص‬ ‫توضح حدوده بدقة‪.‬والت يكون رأسالا مسدد بكامله‪.‬‬ ‫والعنا صر ال ت ت ستعمل لتحد يد أجرة سندات ال ساهة‪ .‬‬ ‫وتكون المعية العامة للساهي مؤهلة وحدها لتقرير إصدار سندات مساهة و تديد شروطها‬ ‫أو الساماح بذلك‪ .‬ويوز لاا أن تفوض سالطاتا إل ملس الدارة أو ملس الراقباة أو ملس‬ ‫الديرين‪ ( .‬تول بالن سبة لل صدار‬ ‫الواحد نفس حقوق الدين بالنسبة لنفس القيمة السية‪ ( .‬الادة ‪ 715‬مكرر ‪.‬ب عد انتهاء أ جل ل ي كن أن ي قل عن خ س سنوات ح سب الشروط الن صوص علي ها ف ع قد‬ ‫الصدار‪.‬ويك من ل م الطلع على وثائق‬ ‫الشركة‪.‬وتت مع جا عة حاملي سندات ال ساهة بقوة القانون مرة ف ال سنة لل ستماع إل‬ ‫تقرير مسيي الشركة عن السنة الالية النصرمة وتقرير مندوب السابات حول حسابات السنة الالية‪.

‬‬ ‫‪10‬‬ .‬ول يوز للشركة تكوين أي رهن على‬ ‫سندات استحقاقها الذاتية‪.‬وتدد إجراءات عن طريق التنظيم العام‪ .‬غ ي أ نه يوز ل صحاب سندات ال ستحقاق أن يطلبوا‬ ‫بصفة فردية أو جاعية‪ .‬فيتع ي علي ها ق بل ف تح الكتتاب‪ .‬‬ ‫ول تطبق هذه الشروط كذلك على إصدار سندات الستحقاق الرهونة بوجب سندات دين على ذمة‬ ‫الدولة أو على ذمة الشخاص العموميي ف القانون العام‪ ( .‬ويبا أن يدد صااحب الساتدعاء جدول أعمال‬ ‫المع ية العا مة ل صحاب سندات ال ستحقاق‪ .‬القيام بإجراءات إشهار‬ ‫شروط الصدار‪ .‬هذا‪ .‬‬ ‫وإذا لأت الشر كة علن ية إل الدخار‪ .‬‬ ‫غي أنه يوز لمثلي جاعة أصحاب سندات الستحقاق حضور المعية العامة للمساهي بصفة‬ ‫استشارية‪ .‬يلك الوكلء سلطة‬ ‫القيام باسم الجموعة بميع أعمال التسيي للدفاع عن الصال الشتركة لصحاب سندات الستحقاق‪.‬يثل جاعة أصحاب سندات الستحقاق وكيل أو عدة وكلء‪ .‬ويكن ف حالة الستعجال تعيي مثلي أصحاب سندات الستحقاق بوجب حكم قضائي‬ ‫بناء على طلب كل معن‪.‬إدراج مشاريع لوائح ف جدول العمال تضع فور التصويت للجمعية العامة‪.‬‬ ‫ول يوز لصحاب سندات الستحقاق ومثلي الماعة التدخل ف تسيي شؤون الشركة‪.‬ويكن للجمعية العامة لصحاب السندات أن تتمع‬ ‫ف أي وقت‪ .‬و ف الالت النصوص علي ها صراحة عند ال صدار‪ .‬‬ ‫ويستدعي المعية العامة لصحاب سندات الستحقاق ملس الدارة أو ملس الراقبة أو ملس‬ ‫الديريان أو وكلء التجماع أو القائمون بالتصافية‪ .) 82‬وتكون سندات‬ ‫الستحقاق حسب كل حالة‪ .‬وتتمتع هذه الماعة بالشخصية الدنية‪ .‬يعينون ف المعية العامة‬ ‫الغي عادية‪ . ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬ ‫ل تطبق هذه الشروط على إصدار سندات الستحقاق الت تستفيد إما ضمانا من الدولة أو من‬ ‫أشخاص معنوي ي ف القانون العام أو ضما نا من شركات ت ستوف الشروط الن صوص علي ها ف الفقرة‬ ‫أعله‪.‬بقوة القانون للدفاع عن م صالهم‬ ‫الشتركة‪ .‬الادة ‪ 715‬مكرر ‪ .‬مقترنة بشروط أو بنود التسديد أو الستهلك عند حلول الجل أو عن‬ ‫طر يق ال سحب‪ .‬ولم الق ف الطلع على وثائق الشركة حسب نفس الشروط الطبقة على الساهي‪.‬‬ ‫‪ -2‬التمثيل والتسيي‪:‬‬ ‫يكون حاملو سندات ال ستحقاق من ن فس إ صدار جا عة‪ .‬ي كن أن يكون سند ال ستحقاق‬ ‫دخل دائما يسمح بدخل متغي وقابل للتحويل إل رأس مال بدون تعويض الصل‪.‬‬ ‫وباستثناء القيود الت تقررها المعية العامة لصحاب سندات الستحقاق‪ .

‬بأي حال مان الحوال‪ .‬‬ ‫ول يوز للشركاة الصادرة‪ .‬ينح كل سند استحقاق الق ف صوت واحد على القل‪.‬وتتك فل الشركة الدنية بصاريف تنظيم‬ ‫المعيات ل صحاب سندات ال ستحقاق و سيها‪ .‬‬ ‫‪ -3‬مهام المعية العامة لصحاب السندات‪:‬‬ ‫تتداول المع ية لعا مة ل صحاب سندات ال ستحقاق ف كل ال سائل التعل قة بما ية أ صحاب‬ ‫سندات الستحقاق وتنفيذ عقد القرض‪ .‬كما تتداول ف كل اقتراح يهدف إل تعديل العقد أو بعض‬ ‫عناصره‪ .‬ول يوز للشر كة ال ت توز ن سبة ‪ % 10‬على ال قل من رأ سال الشر كة الدن ية أن‬ ‫تصوت ف المعية با تلكه من سندات استحقاق‪ .‬ول يكن إعادة تداولا‪.‬ويوز أن يشارك ف المعية العامة‪ .‬وي كن للشر كة أن تفرض هذا‬ ‫التسديد‪.‬‬ ‫ف حالة إفلس الشركة أو تسويتها القضائية ‪ .‬مع قسيمات فوائد مستحقة وغي مسددة‪ .‬يؤهل مثلو الماعة للتصرف باسم جيع أصحاب‬ ‫سندات الستحقاق‪ .‬‬ ‫ول يق بل أ صحاب سندات ال ستحقاق ب صفة فرد ية لمار سة الرقا بة على عمليات الشر كة أو‬ ‫لطلب على وثائق ها‪ .‬ويصرحون ف خصوم التسوية القضائية بالبلغ الصلي لسندات الستحقاق الت ل‬ ‫تزال متداولة‪ .‬ويق لكل صاحب سندات استحقاق الطلع على الوثائق الت تقدم للجمعية العامة لصحاب‬ ‫سندات الستحقاق والطلع على الحاضر وأوراق الضور‪ .‬قرار قضائي وكيل يتول تث يل جا عة أ صحاب سندات ال ستحقاق ف‬ ‫حالة عجز وكلء هذه الماعة‪.‬ك ما تتك فل بد فع مر تب مثلي أ صحاب سندات‬ ‫الستحقاق‪. ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬ ‫ويقا لكال صااحب ساندات اساتحقاق الشاركاة فا المعياة أو أن يثله وكيال مان اختاره ل يكون‬ ‫موضوع أي م نع‪ .‬‬ ‫‪11‬‬ .‬وتل غى سندات ال ستحقاق ال ت أعادت شرائ ها الشر كة ال صدرة وكذا سندات‬ ‫الستحقاق الناجة عن قرعة والسددة‪ .‬أصحاب سندات‬ ‫ال ستحقاق ال ستهلكة وغ ي ال سددة من جراء تلف الشر كة الدن ية أو ب سبب خلف يتعلق بشروط‬ ‫التسديد‪.‬‬ ‫ويب أن يكون حق التصويت الرتبط بسندات الستحقاق متناسبا مع قيمة مبلغ القرض الذي‬ ‫يثله‪ .‬ول يلزمون‬ ‫بتقدي سندات موكليهم لدعم هذا التقدي‪.‬بعد تفصيل حسابا مثل الدائني‪ .‬أن تفرض التساديد السابق لساندات‬ ‫الساتحقاق ف حالة حل مسابق للشركاة ل يساببه إدماج أو انقساام‪ .‬‬ ‫ويع ي ف كل الالت‪ .

‬‬ ‫الطلب الرابع‪ :‬سندات استحقاق ذات قسيمات اكتتاب بالسهم‬ ‫يوز لشركات ال ساهة ال ت ت ستوف الشروط الطلو بة ل صدار سندات ا ستحقاق‪ .‬ي ب على المع ية العا مة العاد ية للشر كة التاب عة وال صدرة ل سندات‬ ‫‪12‬‬ .‬ول يوز‬ ‫التحو يل إل بناءا على رغ بة الامل ي وف قط ح سب شروط وأ سس التحو يل الحددة ف ع قد إ صدار‬ ‫سندات الستحقاق‪ .‬والت يكون رأسالا مسددا بكامله‪ .‬وتضاع الساتحقاق القابلة للتحويال لنفاس‬ ‫الحكام التعلقة بسندات الستحقاق‪.‬‬ ‫ول يوز أن يكون ساعر إصادار ساندات الساتحقاق القابلة للتحويال أقال مان القيماة الساية‬ ‫للسهم الت نؤول إل أصحاب سندات الستحقاق ف حالة اختيار التحويل‪.‬‬ ‫تتم بصفة نائية زيادة رأس الال الت أضحت ضرورية بالتحويل عن طريق طلب التحويل الرفق‬ ‫ببطاقة الكتتاب‪ .‬كما يضر عليه تغيي توزيع‬ ‫الرباح ابتداء من تار يخ ت صويت المع ية العا مة ال ت تر خص ال صدار و ما دا مت سندات ال ستحقاق‬ ‫القابلة للتحويل إل أسهم متوفرة‪. ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬ ‫وتقرر المع ية العا مة ل صحاب سندات ال ستحقاق كيفيات ت سديد سندات ال ستحقاق ال ت‬ ‫يقترحها مثل ديون الشركة‪.‬ويوز لشر كة ما إ صدار سندات ا ستحقاق ذات‬ ‫ق سيمات اكتتاب بال سهم تقوم بإ صدارها الشر كة ال ت تلك ب صفة مباشرة أو غ ي مباشرة أك ثر من‬ ‫ن صف رأ سالا‪ .‬و ف هذه الالة‪ .‬‬ ‫الطلب الثالث‪ :‬سندات الستحقاق القابلة للتحويل إل أسهم‬ ‫يوز لشركات الساهة الوجود منذ سنتي والت أعدت موازنتي صادق عليها الساهون بصفة‬ ‫منتظمة‪ .‬الادة‬ ‫‪ 715‬مكرر ‪.‬ويبي هذا العقد بأن التحويل سيتم إما ف فترة أو فترات اختيارية مددة وإما ف أي‬ ‫وقت كان‪.‬أن ت صدر‬ ‫سندات ا ستحقاق ذات ق سيمات اكتتاب بال سهم‪ .‬إصدار سندات استحقاق قابلة للتحويل إل أسهم‪ ( .‬وعلى تقريار خاص لندوب الساابات‪ .‬‬ ‫ويظر على الشركة استهلك رأسالا أو تفيضه عن طريق التسديد‪ .‬‬ ‫يؤدي ترخيص المعية العامة لفائدة أصحاب سندات الستحقاق إل النازل الصريح للمساهي‬ ‫عن حقهم التفضيلي ف الكتتاب ف السهم الت تصدر بوجب تويل سندات الستحقاق‪ .) 114‬‬ ‫ويرخص بإصدار هذه السندات المعية العامة بناءا على تقرير ملس الدارة أو ملس الراقبة أو‬ ‫ملس الديريان‪ .‬وعند القتضاء عن طريق الدفعات الت يسمح با اكتتاب السهم النقدية‪.

‬تعلم الشر كة أ صحاب ق سيمات‬ ‫الكتتاب أو حامليها عن طريق إعلن ينشر وفقا للشروط الحددة عن طريف التنظيم قصد تكينهم إن‬ ‫أرادوا الشار كة ف العمل ية مار سة حق هم ف الكتتاب ف ال جل الذي يدده العلن‪ .‬ح سب‬ ‫الالة‪ .‬الادة ‪ 715‬مكرر‬ ‫‪.‬إذا اقتضى المر‪ .‬وتطباق أحكام هذا القطاع على كال عملياة أخرى تتضمان حقاا فا الكتتاب مصاص‬ ‫للم ساهي‪ .‬يوز أن ي نص ع قد ال صدار‪ .‬يث بت ملس إدارة الشر كة أو ملس الدير ين ب ا‪ .‬وإذا كان أ جل‬ ‫مارسة الق ف الكتتاب ل يفتح بعد‪ .‬‬ ‫و ف الش هر الذي يلي كل سنة مال ية‪ .129‬فإن هذا الزء يكون‬ ‫موضوع دفاع نقدي حساب كيفيات السااب التا تدد عان طرياق التنظيام‪ ( .‬وعندما يكون لصاحب‬ ‫ق سيمات الكتتاب الذي ي قد سنداته‪ .‬القيام بذا‬ ‫الثبات للسنة الالية الارية‪ .) 128‬‬ ‫‪13‬‬ .‬أ ما إ صدار ال هم فترخ صه المع ية العا مة غ ي العاد ية‪.‬غ ي أ نه إذا كا نت الق سيمات ت نح ال ق ف الكتتاب بال سهم ال سجلة ف ال سعر الر سي‬ ‫لبور صة الق يم النقولة‪ .‬ول مكان أن تتجاوز مدة مارساة حاق الكتتاب أجال‬ ‫الستهلك النهائي للقرض بأكثر من ثلثة أشهر‪ ( .) 127‬‬ ‫تبت المعية العامة ف كيفيات حساب سعر مارسة حق الكتتاب وف البلغ القصى للسهم‬ ‫الت يكن أن يكتتبها أصحاب القسيمات‪ .‬الادة ‪ 715‬مكرر ‪.‬عوض التداب ي الذكورة ف القا طع ال سابقة‪ .‬ال ق ف عدد ال سهم التضم نة جزء من القي مة النقولة بقت ضى‬ ‫إحدى العمليات الذكورة ف الادتي ‪ 715‬مكرر ‪ 127‬و ‪ 715‬مكرر ‪ .‬على‬ ‫تصاحيح شروط الكتتاب الحددة أصال قصاد التكفال بأثار الصادارات أو الدراجات أو التوزيعات‬ ‫حسب الشروط ووفق كيفيات الساب الت تددها السلطة الكلفة بتنظيم عمليات البورصة ومراقبتها‬ ‫وتت رقابتها‪.‬وإدخال التعديلت الناسبة على القانون الساسي‪ .‬و ف حالة إ صدار سندات ا ستحقاق‬ ‫جديدة ذات ق سيمات اكتتاب أو سندات ا ستحقاق قابلة للتحو يل‪ . ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬ ‫ا ستحقاق أن تر خص بإ صدار هذه ال سندات‪ .‬ويب أن يكون سعر مارسة الق ف الكتتاب مساويا على‬ ‫ال قل للقي مة ال سية لل سهم الكتت بة بناءا على تقد ي الق سيمات‪ .‬الادة ‪ 715‬مكرر ‪.) 126‬‬ ‫تنح قسيمات الكتتاب حق اكتتاب أسهم تقوم بإصدارها الشركة بسعر أو بأسعار متلفة وفقا‬ ‫للشروط والجال الحددة فا عقاد الصادار‪ .‬ويدخل التعديلت الضرورية على شروط القواني‬ ‫الساسية التعلقة ببلغ رأسال الشركة وبعدد السهم الت تشكله‪ .‬‬ ‫للشركة الدعوة لصدار السهم‪ ( .‬كما يوز له ف أي وقت‪ .‬يكون سعر المارسة الواجب اعتماده ف أول سعر يوجد ف عقد‬ ‫الصادار‪ .‬العدد والبلغ السي للسهم‪ .

‬ويهدف هذا التسيي إل الفصل بي‬ ‫إدارة الشركاة والراقباة‪ .‬‬ ‫ويوز التنازل عن قسيمات الكتتاب أو التداول فيها بصفة مستقلة عن سندات الستحقاق‪ .‬‬ ‫وقد أدخل الشرع الفرنسي هذا النوع الديد من التسيي ف شكات الساهة عن طريق القانون‬ ‫الصادر ف ‪ 24‬جويلية ‪ .‬أو اندمت مع شركة أو عدة شركات‬ ‫أخرى لتكو ين شر كة جديدة‪ . ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬ ‫وإذا امتصت شركة ما الشركة الت تتول إصدار السهم‪ .‬إل إذا نص‬ ‫ع قد ال صدار على خلف ذلك‪ .‬فتكون الرقابة من اختصاص ملس الراقبة‪ .‬بنسبة تبديل أسهم هذه الشركة الخية مقابل أسهم الشركة المتصة أو‬ ‫الشركة الديدة‪ .‬‬ ‫يكان أن تقرر المعياة العاماة غيا العادياة أثناء وجود الشركاة إدراج هذا الشرط فا القانون‬ ‫الساسي أو إلغاءه "‪.1966‬وهو مستوحى من القانون اللان‪ .‬وهاي وظائف يقوم بطليهماا ملس الدارة‪ .‬‬ ‫البحث الثالث‪ :‬مالس شركة الساهة‬ ‫تنص الادة ‪ 462‬من القانون التجاري الزائري على ما يلي‪ ":‬يوز النص ف القانون الساسي‬ ‫لكل شركة مساهة‪ .‬أو انش قت‪ .‬وتكون الشركة ملزمة ف علقات ا مع الغي حت بأعمال ملس الديرين غي التابعة لوضوع‬ ‫الشركة ما ل يثبت أن الغي كان يعلم أن العمل يتجاوز هذا الوضوع أو ل يكنه تاهله نظرا للظروف‬ ‫مع ا ستبعاد كون ن شر القانون ال ساسي يك في وحده لتأ سيس هذه البيئة‪ .‬وتل غى ق سيمات اكتتاب ال سهم ال ت اشترت ا الشر كة ال صدرة وكذا‬ ‫القسيمات الستعملة ف الكتتاب‪.‬يوز ل صحاب ق سيمات الكتتاب أن يكتتبوا أ سهما من‬ ‫الشركة المتصة أو من الشركة أو الشركات الديدة‪.‬على أن هذه الشركة تضع لحكام هذا القسم الفرعي‪.‬‬ ‫الطلب الول‪ :‬ملس الديرين‬ ‫يتمتع ملس الديرين بالسلطات الواسعة للتصرف باسم الشركة ف كل الظروف‪ .‬وتل الشركة المتصة أو الشركة الديدة مل الشركة الصدرة للسهم‪.‬ويارس هذه السلطات‬ ‫فا حدود موضوع الشركاة ماع مراعاة السالطات التا يولاا القانون صاراحة لجلس الراقباة جعيات‬ ‫الساهي‪ .‬ك ما ي كن تغييه إذا قرر ال ساهون تعد يل القانون ال ساسي للرجوع إل ن ط‬ ‫التسيي التقليدي عن طريق ملس الدارة‪.‬ويكن للشركة أن تتبن هذا النوع من التسيي ف‬ ‫بدا ية تأ سيسها أو ب عد‪ .‬ول ي تج على الغ ي بأحكام‬ ‫‪14‬‬ .‬وإذا تول ملس الديريان إدارة‬ ‫الشركة‪ .‬‬ ‫ويدد عدد السهم الت من حقهم اكتتابا عن طريق تصحيح عدد أسهم الشركة الصدرة والت‬ ‫كان لديهم حق الكتتاب فيها‪ .

‬ويب عند تعيينه اختيار مثل دائم يضع لنفس الشروط والواجبات ويتحمل نفس السؤوليات‬ ‫الدن ية والزائ ية ك ما لو كان قائ ما بالدارة با سه الاص‪ .‬وي ب على ملس الدارة أن يكون مال كا لعدد ال سهم ي ثل على ال قل ‪ % 20‬من رأس مال‬ ‫الشركة‪ .‬أو المعياة العاماة العادياة القائميا بالدارة وتدد مدة‬ ‫عضويتهم ف القانون الساسي دون أن يتجاوز ذلك ست (‪ )06‬سنوات‪.‬‬ ‫وعادا حالة الدمج الديد‪ .‬‬ ‫ويوز إعادة انتخاب القائم ي بالدارة من جد يد ويوز للجمع ية العا مة العاد ية عزل م ف أي‬ ‫و قت‪ .‬‬ ‫ول تقتصر العضوية ف ملس الدارة على الشخص الطبيعي‪ .‬‬ ‫الطلب الثان‪ :‬ملس الدارة‬ ‫تنص الادة ‪ 610‬من القانون التجاري الزائري على أنه يتول إدارة شركة الساهة ملس إدارة‬ ‫يتألف من ثلثة أعضاء على القل ومن اثن عشر عضوا على الكثر‪.‬دون ال ساس بال سؤولية التضامن ية للش خص‬ ‫‪15‬‬ .‬‬ ‫وتصاص هذه الساهم بأكملهاا لضمان جياع أعمال التسايي باا فيهاا العمال الاصاة بأحاد‬ ‫القائمي بالدارة‪ . ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬ ‫القانون السااسي التا تدد سالطات ملس الديريان‪ .‬‬ ‫وتنتخاب المعياة العاماة التأسايسية‪ .‬وهي غي قابلة للتصرف فيها‪ .‬ويثل رئيس ملس الديرين الشركة ف علقاتا مع الغي‪ .‬‬ ‫و ف حالة الد مج‪ .‬يوز ر فع العدد الكا مل للقائم ي بالدارة إل العدد الكا مل للقائم ي بالدارة‬ ‫المارسي منذ أكثر من ستة أشهر دون تاوز أربعة وعشرين ( ‪ ) 24‬عضوا‪.‬ويتداول ملس الديريان ويتخاذ قراراتاه حساب‬ ‫الشروط الت يددها القانون الساسي‪ .‬غي أنه‬ ‫يوز أن يؤهل القانون الساسي ملس الراقبة لنح نفس سلطة التمثيل لعضو أو عدة أعضاء آخرين ف‬ ‫ملس الدير ين‪ .‬ول ت نح‬ ‫مهمة رئيس ملس الديرين لصاحبها سلطة إدارة أوسع من تلك الت منحت للعضاء الخرين ف ملس‬ ‫الديرين‪.‬بل يوز تعيي شخص معنوي قائما‬ ‫بالدارة‪ .‬ول ي تج على الغ ي بأحكام القانون ال ساسي ال ت تدد سلطة تث يل الشر كة‪ .‬فإنه ل يوز أي تعيي للقائمي جدد بالدارة ول استخلف من توف‬ ‫من القائمي بالدارة أو استقال أو عزل ما دام عدد القائمي بالدارة ل يفض إل اثن عشر عضوا‪.‬وإذ ل يكن القائم بالدارة ف اليوم الذي يقع فيه تعيينه‬ ‫مالكا للعدد الطلوب من السهم أو إذا توقفت أثناء توكيله ملكيته لا فإنه يعتب مستقيل تلقائيا إذا ل‬ ‫يصحح وضعيته ف أجل ثلثة أشهر‪.‬ويدد القانون الساسي العدد الدن من السهم الت يوزها كل قائم بالدارة‪.

‬ول يكن لشخص طبيعي النتماء ف نفس الوقت إل‬ ‫أكثر من خسة مالس مراقبة لشركات مساهة الت يكون مقرها ف الزائر‪.‬ومن اثن عشر عضوا (‪ )12‬على الكثر "‪.‬ي ب عل يه الع مل ف ن فس الو قت على‬ ‫استبداله‪.‬ول يوز‬ ‫للقائم بالدارة أن يقبل من شركة عقد عمل بعد تاريخ تعيينه فيها‪.‬وإذا ت تعي ي ش خص معنوي ف ملس الراق بة في جب عل يه أن يع ي مثل‬ ‫دائ ما له ي ضع لن فس الشروط واللتزامات ويتح مل ن فس ال سؤوليات الزائ ية والدن ية ك ما لو كان‬ ‫عضوا باسه الاص‪ .‬دون الساس بالسؤولية التضامنية للشخص العنوي الذي يثله‪ .‬وي ب على أعضاء‬ ‫ملس الراق بة أن يوزوا أ سهم الضمانات الا صة بت سييهم ح سب الشروط ال ت تدث نا علي ها سابقا‬ ‫‪16‬‬ .‬وإذا عزل الشخص‬ ‫العنوي مثله وجب عليه استخلفه ف الوقت نسه‪ .‬ويكن إعادة‬ ‫انتخابم ما ل ينص القانون الساسي على خلف ذلك‪ .) 658‬‬ ‫وتنتخب المعية العامة التأسيسية أو المعية العامة العادية‪ .‬‬ ‫الطلب الثالث‪ :‬ملس الراقبة‬ ‫تنص الادة ‪ 657‬من القانون التجاري الزائري على ما يلي‪ ":‬يتكون ملس الراقبة من سبعة‬ ‫(‪ )7‬أعضاء على القل‪ .‬ويتكون ملس الراقبة من‬ ‫أشخاص طبيعيي و معنوي ي‪ .‬وتدد فترة وظائفهم بوجب القانون الساسي‬ ‫دون أن تتجاوز ست ‪ 6‬سنوات ف حالة التعيي من المعية العامة‪ .‬الادة ‪.‬دون أن يض يع منف عة ع قد الع مل ويع تب كل‬ ‫تعييا مالف باطل‪ .‬وعند ما يقوم الش خص العنوي بعزل مثله‪ .‬ويكن أن تعزلم المعية العامة العدية ف أي وقت‪ .‬‬ ‫ك ما أ نه ل ي كن لي ع ضو من ملس الراق بة النتماء إل ملس الدير ين‪ .‬ودون تاوز ثلث ‪ 3‬سنوات ف‬ ‫حالة التعي ي بو جب القانون ال ساسي‪ .‬‬ ‫ول يوز للج ي ال ساهم ف الشر كة أن يع ي قائ ما بالدارة إذا كان ع قد عمله سابقا ب سنة‬ ‫واحدة على ال قل لتعيي نه ومطاب قا لن صب الع مل الفعلي‪ .‬و ف حالة الد مج يوز إبرام ع قد الع مل مع إحدى الشركات الدم ة‪ .‬أعضاء ملس الراقبة‪ .‬ول يؤدي هذا البطلن إل إلغاء الداولت التا سااهم فيهاا القائم بالدارة العيا‬ ‫ب صورة مال فة للقانون‪ .657‬ي كن تاوز عدد العضاء القدر باث ن ع شر عضوا ح ت يعادل العدد‬ ‫الجال لعضاء ملس الراق بة المار سي م نذ أك ثر من ستة أش هر ف الشركات الدم ة وذلك دون أن‬ ‫يتجاوز العدد الجال أربع وعشرين ( ‪ ) 24‬عضوا‪ ( . ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬ ‫العنوي الذي يثله‪ .‬‬ ‫وخل فا للمادة ‪ .‬غ ي أ نه ي كن ف حالة الد مج أو النف صال أن ي تم التعي ي من‬ ‫المعية العامة غي العادية‪ .

‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬ ‫والاصة بامتلك ملس الدارة لعدد من السهم‪ .‬وجب على ملس الراقبة أن يسعى ف التعيينات‬ ‫الؤق تة لتام العدد ف أ جل ثل ثة أش هر ابتداء من اليوم الذي و قع ف يع الشغور‪ .‬‬ ‫ويقدم ملس الدارة إل المعياة العاماة بعاد تلوة تقريره جدول حساابات النتائج والوثائق‬ ‫التلخيصية والصيلة وفضل عن ذلك يشي مندوبو ف السابات ف تقريرهم إل إتام الهمة الت أسندت‬ ‫إليهم‪.‬أن يسعى ف التعيينات الؤقتة وذلك ف حالة شغور‬ ‫من صب ع ضو وا حد أو أك ثر إ ثر وفاة أو ا ستقالة‪ .‬وإذا أهل الجلس القيام بالتعيينات الطلوبة أو‬ ‫إذا ل تستدع المعية‪ .‬وإذا أ صبح عدد أعضاء ملس الراق بة أ قل من ال د‬ ‫الد ن القانو ن‪ .‬و جب على ملس الدير ين أن ي ستدعي فورا المع ية العا مة العاد ية للنعقاد لتام عدد‬ ‫العضاء ف ملس الراقبة‪ .‬وتعادل مدة مهمة الرئيس مدة مهمة ملس الراقبة‪.‬وينت خب ملس الراق بة على م ستواه رئي سا يتول اساتدعاء الجلس‬ ‫وإدارة الناقشات‪ .‬‬ ‫ويوز لجلس الراقبة بي جلستي عاميتي‪ .‬ويسهر مندوب السابات تت مسؤوليته على مراعاة‬ ‫هذه الحكام‪ .‬وعند عدم الصادقة تعتب صحيحة كل‬ ‫الداولت والتصرفات الت وقعت سابقا من قبل الجلس‪ .‬‬ ‫‪17‬‬ .‬‬ ‫‪ -2‬الدعوة للنعقاد‬ ‫وتنع قد المع ية العا مة العاد ية بناء على طلب ملس الدارة ف حالة ما إذا اختار العضاء هذا‬ ‫الن مط ف الت سيي أو ملس الدير ين او بأ مر من ال هة القضائ ية الخت صة ال ت ت بت ف ذلك بناء على‬ ‫عارضة‪.‬وإذا أصبح عدد أعضاء ملس الراقبة أقل من الد الدن النصوص عليه ف‬ ‫القانون الساسي دون أن يقل عن الد الدن القانون‪ .‬‬ ‫المعية العامة العادية‬ ‫‪ -1‬انعقاد المعية العامة‪:‬‬ ‫تنعقد المعية العامة العادية مرة على القل ف السنة خلل الستة أشهر الت تسبق قفل التصفية ف‬ ‫الكان والزمان اللذين يعينهما نظام الشركة‪.‬‬ ‫الطلب الرابع‪ :‬جعيات الساهي‬ ‫وجعيات الساهي على نوعي‪ :‬جعية عامة عادية وجعية عامة غي عادية‪.‬ويشي ف تقريره للجمعية العامة على كل خرق لذه الحكام‪.‬جاز لكل معن أن يطلب من القضاء تعيي وكيل يكلف باستدعاء المعية العامة‬ ‫لجراء التعيينات والصاادقة علي ها‪ .‬وتعرض التعيينات ال ت‬ ‫يقوم با الجلس على المعية العامة العادية القبلة لتصادق عليها‪ .

‬‬ ‫وتسك ف كل جعية ورقة للحضور تتضمن البيانات التية‪:‬‬ ‫‪-1‬اسم كل مساهم حاضر ولقبه وموطنه وعدد السهم الت يلكها‪.‬ويوز له أن ين يب ع نه غيه ول كن على‬ ‫شرط أن تكون ثابتة ف توكيل كتاب خاص‪.‬‬ ‫وي صدق مك تب المع ية على صحة ور قة الضور الوق عة قانو نا من حاملي ال سهم الاضر ين‬ ‫والوكلء‪.‬‬ ‫‪-2‬اسم كل مساهم مثل ولقبه وموطنه وكذلك اسم موكله ولقبه وموطنه وعدد السهم‬ ‫الت يلكها‪.‬‬ ‫ويرجاع كذلك حاق الطلع على هذه الوثائق إل كال واحاد مان الالكيا الشركاء للساهم‬ ‫الشاعة وإل مالك الرقبة والنتفع بالسهم ‪ .‬‬ ‫‪18‬‬ .‬‬ ‫‪-3‬البلغ الجال الصادق على صحته من مندوب السابات‪ .‬‬ ‫و ف هذه الالة ل يلزم مك تب المع ية بت سجيل البيانات التعل قة بال ساهي المثل ي ف ور قة‬ ‫الضور وإنا يعي عدد الوكالت اللحقة بذه الورقة ضمن هذه الخية‪ .‬وإذا رفضت الشركة تبليغهم الوثائق كليا أو جزئيا فيجوز‬ ‫للج هة القضائ ية الخت صة ال ت تف صل ف هذا الشأن بن فس طري قة ال ستعجال أن تأ مر بناء على طلب‬ ‫الساهم الذي رفض طلبه الشركة بتبليغ هذه الوثائق تت طائلة الكراه الال‪.‬‬ ‫ول يكون انعقاد المعياة فا الدعوى الول صاحيحا إل إذا حاز عدد السااهي الاضريان أو‬ ‫المثل ي على ال قل ر بع السهم ال ت لا ال ق ف التصويت‪ .‬‬ ‫‪ -3‬حضور المعية العامة‪:‬‬ ‫ل كل م ساهم ال ق ف حضور المع ية العا مة العاد ية ‪ . ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬ ‫ولتمك ي ال ساهم ف إبداء الرأي عن دراية وإ صدار قرار دقيق في ما ي ص إدارة أعمال الشر كة‬ ‫وسيها‪ .‬ول يشترط أي نصاب ف الدعوى الثانية‪.‬حق لكل مساهم أن يطلع خلل المسة عشر يوما السابقة لنعقاد المعية العامة العادية على‬ ‫ما يلي‪:‬‬ ‫‪-1‬جرد جدول حساابات النتائج والوثائق التلخيصاية والصايلة وقائماة القائميا بالدارة‬ ‫وملس الدارة وملس الديرين أو ملس الراقبة‪.‬الت ترفع للجمعية‪.‬‬ ‫‪-2‬تقارير مندوب السابات‪ .‬والجور الدفوعة للشخاص‬ ‫الحصلي على أعلى أجر‪ .‬مع العلم أن عدد هؤلء يبلغ خسة‪.‬ويب أن تبلغ هذه الوكالت‬ ‫حسب نفس الشروط التعلقة بورقة الضور وف نفس الورقة‪.

‬الادة ‪ 674‬تاري )‪ .‬‬ ‫شروط صحة القرارات‪:‬ا تتلف إجراءات الدعوة للنعقاد ف المعية العامة غي العادية عنها ف المعية‬ ‫العا مة العاد ية‪ .‬بل يريد عليه استثناءان وها‪:‬‬ ‫‪-‬ل يوز للجمعية العامة غي العادية رفع التزامات الساهي‪.‬فل يصح تداول قرارات المعية العامة العادية إل إذا‬ ‫‪19‬‬ .‬ويكون حق التصويت الرتبط بأسهم رأس الال‬ ‫أو النتفاع متنا سبا مع ح صة رأس الال ال ت تنوب عن ها‪ .‬‬ ‫وفيما عاد هذين الستثنائي يوز تعديل القانون الساسي ف جيع مواده‪.‬غ ي أن حق المع ية العا مة غ ي‬ ‫العادية ف تعديل القانون الساسي ليس مطلقا‪ .‬غ ي أ نه نظرا له ية القرارات ال ت تتخذ ها المع ية العا مة غ ي العاد ية قيد ها الشرع‬ ‫بإجراءات أشد من إجراءات المعية العامة العادية‪ .‬ول تؤ خذ الوراق البيضاء بع ي‬ ‫العتبار إذا أجريت العملية عن طريق القتراع‪.‬ول كل سهم صوت على ال قل‪ .‬‬ ‫وت بت قرارات المع ية العا مة بأغلب ية ال صوات ال عب عن ها ‪ .‬‬ ‫‪-‬ول يوز للجمعية العامة غي العادية تغيي غرض الشركة الصلي لن هذا التعديل يعد بثابة‬ ‫خلق شركة جديدة‪.‬‬ ‫ويع تب كل شرط مالف لذلك كأن ل ي كن‪ ( .‬ويلزم الجلس الجا بة‬ ‫عليها‪.‬في حق ل ا اتاذ ج يع القرارات ال ت تتعلق بإدارة‬ ‫الشركة باستثناء صلحية تعديل القانون الساسي‪ .‬‬ ‫‪ -5‬سلطة المعية العامة العادية‪:‬‬ ‫تتم تع المع ية العا مة العاد ية ب سلطات وا سعة‪ .‬‬ ‫وللمساهم عدد من الصوات ف المعية العامة‪ .‬ويوز أن يدد القانون الساسي عدد الصوات الت يوزها كل مساهم ف المعيات بشرط‬ ‫أن يفرض هذا التحديد على جيع السهم دون تييز فئة أخرى‪.‬و ف ج يع‬ ‫الحوال ل يوز أن يز يد عدد ال سهم ال ت يمل ها ال ساهم على ن سبة ‪ % 5‬من العدد الجال ل سهم‬ ‫الشركة‪ .‬‬ ‫المعية العامة غي العادية‪:‬‬ ‫أول‪ :‬تعديل القانون الساسي‬ ‫ت تص المع ية العا مة غ ي العاد ية وحد ها ب صلحية تعد يل القانون ال ساسي ف كل أحكا مه‪.‬إذ هو من اختصاص المعية العامة غي العادية‪. ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬ ‫‪ -4‬الناقشات والتصويت‪:‬‬ ‫ولكل مساهم أثناء المعية العامة العادية حق مناقشة تقرير ملس الدارة أو ملس الديرين الذي‬ ‫يقدم إل المع ية وكذلك جدول ح سابات النتائج والوثائق التلخي صية واليزان ية‪ .

‬الادة ‪674‬‬ ‫تاري )‪.‬وتبت المعية العامة فيما يعرض عليها بأغلبية ثلثي الصوات العب عنها‪ .‬على‬ ‫أناه ل تأخاذ الوراق البيضاء بعيا العتبار إذا ماا أجريات العملياة عان طرياق القتراع‪ ( . ‫*********************شـــركة الساهـــــــة***********************‬ ‫كان عدد الساهي الاضرين أو المثلي يلكون النصف على القل من السهم ف الدعوة الول وعلى‬ ‫ربع السهم ذات الق ف التصويت أثناء الدعوة الثانية‪ .‬فإذا ل يكتمل هذا النصاب الخي‪ .‬‬ ‫الاتة ‪:‬‬ ‫تل شركة الساهة بقوة القانون بإنتهاء الدة الحددة لا ف القانون الساسي وقد تتخذ المعية‬ ‫العامة غي العادية قرار حل الشركة قبل حلول الجل الحدد لا ‪ ،‬وف هذه الالة قد تل لسبب تقيق‬ ‫الغرض الذي قامت الشركة لجله ‪ ،‬وقد تنقضي إذا كان الصلص الصاف للشركة قد خفض بفعل‬ ‫السائر الثابتة ف وثائق السابات إل أقل من ربع رأس مال الشركة ‪.‬جاز تأجيل‬ ‫اجتماع المع ية الثان ية إل شهر ين على الك ثر وذلك من يوم ا ستدعائها للجتماع مع بقاء الن صاب‬ ‫الطلوب هو الربع دائما‪ .‬‬ ‫ويوز للمحكمة أن تتخذ قرار حل الشركة بناء على طلب كل معن إذا كان عدد الساهي قد خفض‬ ‫إل أقل من الد الدن القانون منذ اكثر من عام ويوز للمحكمة أن تنح الشركة أجل أقصاه ستة‬ ‫أشهر لتسوية الوضع ‪ ،‬ومت غنحلت الشركة دخلت ف دور التصفية‬ ‫‪20‬‬ .