MEMORANDUM OF UNDERSTANDING

BIÊN BẢN GHI NHỚ

The purpose of this Memorandum of Understanding (this “MOU”) is to confirm the leasing
arrangements with respect to Floor No. B1, 1F of Happy Complex Building at 123 Quang
Trung Street, Go Vap District., Ho Chi Minh City, Vietnam (“Premises”) by and between:
Mục đích của Biên Bản Ghi Nhớ này (“Biên Bản Ghi Nhớ”) là để xác nhận các thỏa thuận
cho thuê đối với Tầng B1, 1F của Tòa nhà phức hợp Happy đặt tại 123 đường Quang Trung,
quận Gò Vấp, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam (“Mặt Bằng”) bởi và giữa:

PARTY A:
BÊN A:
ABC JOINT STOCK COMPANY
CÔNG TY CỔ PHẦN ABC
Enterprise Registration Certificate No: 0345641634 issued by the Department of Planning
and Investment of Ho Chi Minh City for the first time on 24/1/2007, modified the 18th on
14/12/2017
Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp Ssố: 0345641634 do Sở Kế Hoạch và Đầu Tư
Thành phố Hồ Chí Minh cấplần đầu vào ngày 24/1/2007, sửa đổi lần thứ 18 vào ngày
14/12/2017
Address: 789 Nguyen Thi Minh Khai Street, District. 3, Ho Chi Minh City, Vietnam
Địa chỉ: 789, đường Nguyễn Thi Minh Khai, Quận 3, TpThành phố. Hồ Chí Minh, Việt
Nam
Telephone No:
Điện thoại số:
Email:
Tax code No.:
Mã số thuế
Represented by/Đại diện bởi: Mr. LEE MIN HO
Title: Deputy General Director
Chức danh: Phó Tổng Giám đốc
Under the Power of Attorney No: [*] by [*] dated [*]
Theo giấy uỷ quyền số--- bởi---đề ngày
Account Number:
Số tài khoản:

and/và

PARTY B:

1
BÊN B:
DEF JOINT STOCK COMPANY
CÔNG TY CỔ PHẦN DEF
Enterprise Registration Certificate No: 0109999999 issued by the Department of Planning
and Investment of Ho Chi Minh City dated 16/1/2005, modified the 7th on 10/1/2017
Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp Số: 0109999999 do Sở Kế Hoạch và Đầu Tư
Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 16/1/2005, sửa đổi lần thứ 7 vào ngày 10/1/2017
Address: 123 Quang Trung Str, Go Vap Dist., Ho Chi Minh City, Vietnam
Địa chỉ: 123 Quang Trung, quận Gò Vấp, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
Represented by/ Đại diện bởi: Mr. PARK HANG SEO
Title: Chairman of the Board of Management
Chức danh: Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị
Account Number: 1201.0000.336457 at Vietnam Joint Stock Commercial Bank for
Investment and Development of Vietnam – Branch Office of Transaction 1.
Số tài khoản: 1201.0000.336457 tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đầu tư và Phát triển
Việt Nam – Chi nhánh phòng giao dịch 1.

RECITALS
CƠ SỞ KÝ KẾT HỢP ĐỒNG

Party A requires a location for its operation in Ho Chi Minh City and would like to enter into
an agreement to lease the Premises for this purpose. Party B agrees to lease the Premises to
Party A.
Bên A mong muốn thuê một địa điểm để hoạt động tại Thành phố Hồ Chí Minh và muốn ký
kết với Bên B một thỏa thuận cho thuê Mặt Bằng. Bên B đồng ý cho Bên A thuê Mặt Bằng.

The Parties have agreed to sign this MOU to set out several general terms and conditions of
the official lease agreement between the Parties (the "Lease Agreement") on the lease of the
Premises (as defined below above).
Các Bên đã đồng ý ký kết Biên Bản Ghi Nhớ này để lập ra một số điều khoản và điều kiện cơ
bản của hợp đồng thuê chính thức giữa Các Bên (“Hợp Đồng Thuê”) về việc thuê Mặt Bằng
(như được định nghĩa dưới đây).

THE PARTIES AGREE AS FOLLOWS:

CÁC BÊN ĐỒNG Ý RẰNG:

1. The Parties shall sign the Lease Agreement to lease the Premises within thirty (30) days
from the signing date of this MOU.
Các Bên sẽ ký Hợp Đồng Thuê để cho thuê Mặt Bằng trong vòng ba mươi (30) ngày kể
từ ngày ký Biên Bản Ghi Nhớ này.

2
2. The Lease Agreement shall include the following main terms and conditions:
Hợp Đồng Thuê bao gồm các điều khoản và điều kiện cơ bản sau đây:

a. Term: 20 years from the Commencement Date (as defined below). Party A has
the right to extend the lease of the Premises for a further period of ten (10) years
from the expiry of the Lease Term.
Thời Hạn Thuê: 20 năm kể từ Ngày Bắt Đầu Thuê (như được định nghĩa dưới
đây). Bên A có quyền gia hạn việc thuê Mặt Bằng thêm một thời hạn là mười (10)
năm kể từ khi hết hạn Thời Hạn Thuê.
b. Area: Total 5,000 m2
Diện tích: Tổng cộng 5.000 m2
- B1F: 4,500 m2,
Tầng B1: 4.500 m2
- 1F: 500 m2
Tầng 1: 500 m2
- Drawing is attached in Appendix 2. The official gross area premises shall be
agreed by the Parties in the Premises handover minutes enclosed with detailed
drawings.
Bản vẽ chi tiết mặt bằng thuê được đính kèm tại Phụ Lục 02 của Biên Bản
Ghi Nhớ này. Tổng diện tích mặt bằng thuê chính thức sẽ được Các Bên xác
định lại trong biên bản bàn giao Mặt Bằng kèm theo bản vẽ chi tiết.
c. Rental fee and service charge:
Tiền thuê và phí dịch vụ:
- B1F: USD 10/m2/month, 1F: USD 15/m2/month (including service charge and
VAT; hereinafter referred to as “Rental Fee”).
Tầng 1: USD 10/m2/tháng, Tầng 1: USD 15/m2/tháng (đã bao gồm phí dịch
vụ và thuế GTGT); sau đây trong Biên Bản Ghi Nhớ này được gọi là "Tiền
Thuê".
- Rental Fee will be increased by 10% after every three (3) years.
Tiền Thuê sẽ được điều chỉnh tăng 10% sau mỗi ba (3) năm.
- The Rental Fee per each year is attached in Appendix 1.
Tiền Thuê mỗi năm được đính kèm trong Phụ Lục 1.
d. Payment period: one lump-sum payment per one (1) year
Thời hạn thanh toán: Thanh toán một lần cho mỗi một (1) năm.
e. Fitting out period: Three (3) months from the Handover Date for the Premises.
Thời gian thi công: Ba (3) tháng kể từ Ngày Bàn Giao Mặt Bằng.
f. Signage: free of charge for one (1) big billboard and two (2) logos outside the
building attached in Appendix 3 during the Term.
Biển quảng cáo: miễn phí cho một (1) biển quảng cáo lớn và hai (2) logo bên
ngoài tòa nhà được đính kèm trong Phụ Lục 3 trong suốt Thời Hạn Thuê.
g. Handover Date: shall be agreed by the Parties in the Lease Agreement.
Ngày Bàn Giao: sẽ được Các Bên thỏa thuận trong Hợp Đồng Thuê.
h. The Lease Agreement Signing Date: 15/4/2020
Ngày ký Hợp Đồng Thuê: 15/4/2020
i. Commencement Date: the date Party A commences its operation at the Premises.
Ngày Bắt Đầu Thuê: là ngày Bên A bắt đầu hoạt động tại Mặt Bằng.

3. Booking Deposit:
3
 Đặt Cọc Giữ Chỗ:

In order to guarantee the fulfilment of the Party A’s obligations under this MOU, the
Party A shall pay the Party B the Booking Deposit of an amount that equivalent to the
Rental Fee for two (2) months. Party A shall pay the Booking Deposit by bank transfer
into an escrow account designated by Party B within seven (7) business days from the
date of this MOU and shall be released to Party A immediately after the Lease
Agreement is executed or not executed within thirty (30) days after this MOU date (as
the case may be). Escrow Agreement shall be agreed in advance between the Parties.
Để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ của Bên A theo Biên Bản Ghi Nhớ này, Bên A sẽ thanh
toán cho Bên B khoản tiền Đặt Cọc Giữ Chỗ tương đương với hai (2) tháng Tiền Thuê.
Bên A sẽ thanh toán tiền Đặt Cọc Giữ Chỗ bằng chuyển khoản ngân hàng vào tài
khoản ký quỹ do Bên B chỉ định trong vòng bảy (7) ngày làm việc kể từ ngày Biên Bản
Ghi Nhớ này và sẽ được trả lại cho Bên A ngay sau khi Hợp Đồng Thuê được ký kết
hoặc không được ký kết trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày Biên Bản Ghi Nhớ
này (tùy từng trường hợp). Hợp Đồng Ký Quỹ sẽ được thỏa thuận trước giữa Các Bên.

In case Party B terminates this MOU unilaterally, Party B shall pay an amount
equivalent to two hundred percent (200%) of the Booking Deposit to Party A.
Trong trường hợp Bên B đơn phương chấm dứt Biên Bản Ghi Nhớ này, Bên B có nghĩa
vụ thanh toán một khoản tiền tương đương hai trăm phần trăm (200%) của khoản tiền
Đặt Cọc Giữ Chỗ cho Bên A.
If Party A terminates this MOU unilaterally without any appropriate reasons, Party B
shall keep the Booking Deposit. Party A is not obliged to pay to Party B any other
penalty for breaches and/or any other compensation amount.
Nếu Bên A đơn phương chấm dứt Biên bản ghi nhớ này mà không có lý do chính đáng,
Bên B sẽ giữ lại khoản tiền Đặt Cọc Giữ Chỗ. Bên A không có nghĩa vụ thanh toán cho
Bên B bất kỳ khoản phạt vi phạm nào khác và/hoặc bất kỳ khoản bồi thường nào khác.

The Booking Deposit may be converted into a part or the whole of the Lease Deposit
when the parties sign the Lease Agreement, after deducting payables amounts of Party
A under the MOU (if any).
Tiền Đặt Cọc Giữ Chỗ có thể sẽ được chuyển đổi thành một phần hoặc toàn bộ Tiền
Đặt Cọc Thuê khi các bên ký Hợp Đồng Thuê, sau khi trừ đi các khoản phải trả của
Bên A theo Biên Bản Ghi Nhớ (nếu có).

4. Fitting-out fees:
Chi phí trong giai đoạn thi công:
During the fitting out period set out in Article 2.f, the Rental Fee shall not be paid, but
Party A shall pay actual fee for its fitting out work at the Premises (such as electricity
fee, water fee, garbage collector fee, etc…) and bear all the fees related to its fitting out
work (if any).
Trong suốt thời gian thi công theo Điều 2.f nêu trên, Bên A sẽ không có nghĩa vụ thanh
toán bất kỳ khoản Tiền Thuê cho Bên B, nhưng Bên A phải thanh toán phí thực tế cho
công việc lắp đặt tại Mặt Bằng (như chi phí tiêu thụ điện, nước, chi phí thu gom rác,
v.v…) và chịu mọi chi phí khác liên quan công việc thi công của Bên A (nếu có).

5. Party A may terminate the Lease Agreement after five (5) years from the date Party A
commences its operation in the Premises in case Party A suffers loss for 3 consecutive
years during such 5 years. The termination notice by Party A shall take effect after one
(1) year from the date when Party B received the termination notice.

4
 Bên A có thể chấm dứt Hợp Đồng Thuê sau năm (5) năm kể từ ngày Bên A bắt đầu
hoạt động tại Mặt Bằng trong trường hợp Bên A bị lỗ ba (3) năm liên tục trong 5 năm
đó. Thông báo chấm dứt của Bên A sẽ có hiệu lực sau một (1) năm kể từ ngày Bên B
nhận được thông báo chấm dứt.

6. This MOU becomes effective from the signing date and is made into two (2) English
and Vietnamese copies.
Biên Bản Ghi Nhớ này có hiệu lực kể từ ngày ký và được lập thành hai (2) bản song
ngữ tiếng Anh và tiếng Việt.

7. As soon as the Lease Agreement is executed, this MOU shall become null and void.
Ngay khi Hợp Đồng Thuê được ký kết, Biên Bản Ghi Nhớ này sẽ bị hủy và vô hiệu.

Day month year 2020 __day of___ 20

Ngày tháng năm 2020

FOR AND ON BEHALF OF PARTY A FOR AND ON BEHALF OF PARTY B

THAY MẶT VÀ ĐẠI DIỆN CHO BÊN A THAY MẶT VÀ ĐẠI DIỆN CHO BÊN B

_________________________________ _________________________________
Mr. Mr.
Title: Deputy General Director Title: Chairman of the Board of Management
Chức danh: Phó Tổng Giám đốc Chức danh: Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị