IV.

Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl  sutarties galiojimui  būtinų  materialių akcijų pirkimo–pardavimo sutarties  elementų

CK 6.154 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti,
pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar
asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo kitų veiksmų atlikimo), o šie įgyja reikalavimo teisę.
Pagal CK 6.159 straipsnį sutarties elementai, kurių pakanka sutarties galiojimui, yra veiksnių šalių
susitarimas, o įstatymų nustatytais atvejais – ir sutarties forma. Iš CK 6.154 ir 6.159 straipsniuose pateiktos
sutarties apibrėžties darytina išvada, kad esminis sutarties požymis ir svarbiausias sutarties galiojimo
elementas yra šalių susitarimas (consensus ad idem). Remiantis konsensualizmo principu, sutarčiai sudaryti
pakanka šalių valios sukurti tarpusavio santykius, todėl paprastai laikoma, kad suderinta šalių valios
išraiška yra pakankamas pagrindas sutartiniams santykiams atsirasti, ir nesuteikiama lemiamos reikšmės
valios išraiškos formai. Kasacinis teismas, atskleisdamas konsensualizmo principo esmę ir jo
taikymą, pabrėžė, kad sutartinių santykių teisiniam reguliavimui būdingas minimalus šalių valios varžymas,
todėl šalys gali laisvai nusistatyti tarpusavio teises bei pareigas, jos taip pat yra laisvos pasirinkdamos formą,
kuria išreiškia savo susitarimo turinį (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų
kolegijos 2012 m. gegužės 16 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Gelgotas transportas“ v.  I. S.,
bylos Nr. 3K-3-224/2012). Įstatyme nustatyta, kad sandoriai sudaromi žodžiu, raštu (paprasta ar notarine)
forma arba konkliudentiniais veiksmais (CK 1.71 straipsnio 1 dalis).
Privaloma rašytinė sandorio forma (paprasta ar notarinė) irgi nustatyta įstatyme (CK 1.73, 1.74
straipsniai), o sandoriai, kuriems įstatymai ar šalių susitarimas nenustato rašytinės formos, gali būti
sudaromi žodžiu (CK 1.72 straipsnio 1 dalis).

Pirkimo–pardavimo sutartis yra konsensualinė ir ji laikoma sudaryta, kai šalys susitaria dėl esminių sutarties
sąlygų (CK 6.162 straipsnio 2 dalis), o įstatymuose arba sutartyje numatytais atvejais šį susitarimą išreiškia
atitinkama forma (CK 6.159 straipsnis); sutarties sudarymo momentas nėra siejamas su jos
dalyko perdavimo momentu. Atskiriems sandoriams, pvz., pirkimo–pardavimo sutarčių rūšims, įstatymai
gali nustatyti specialiąsias sudarymo taisykles.

Nagrinėjamos bylos atveju sprendžiama dėl uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo

sutarties, kurios sudarymą reglamentuoja specialusis – Akcinių bendrovių – įstatymas (redakcija, galiojusi
nuo 2007 m. sausio 30 d. iki 2008 m. birželio 21 d.). Uždarosios akcinės bendrovės akcijos gali būti
nematerialios arba materialios (Akcinių bendrovių 40 straipsnio 8 dalis). Skirtingų rūšių akcijų specifika
lemia jų perleidimo ypatumus.

Akcijų perleidimą reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnis. Minėta, kad pirkimo–pardavimo

sutartis yra konsensualinė, todėl jos sudarymo ir įvykdymo (dalyko perdavimo pirkėjui) momentas gali
nesutapti. CK 4.49 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji taisyklė, kad daikto įgijėjas nuosavybės teisę į
daiktus (turtą) įgyja nuo jų perdavimo įgijėjui momento, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko
kita. Taigi nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja
nuosavybės teisę į jas, yra jų perdavimas įgijėjui.

Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 2–4 dalyse nustatyta, kad nematerialių akcijų pirkimo–pardavimo

sutarties forma turi būti rašytinė. Taigi, kaip teisingai nurodyta atsakovo atsiliepime į kasacinį
skundą, privalomos rašytinės formos reikalavimas Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas, kai perleidžiamas
objektas yra specifinis, t. y. nematerialus. Nematerialios akcijos neturi materialios išraiškos, todėl negali
būti fiziškai perduotos įgijėjui. Pagal CK 1.101 straipsnio 10 dalį ir Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 2
dalį nematerialios akcijos perleidžiamos atitinkamais įrašais vertybinių popierių sąskaitose.

Skirtingai nei nematerialių, materialių akcijų pirkimo–pardavimo ar kitokio perleidimo sandorio formos

Akcinių bendrovių įstatymas nereglamentuoja. Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 1 dalyje nustatyta,
kad materialios akcijos ar akcijų sertifikatai perleidžiami kitų asmenų nuosavybėn perdavimu, padarius
atitinkamą įrašą akcijoje ar akcijų sertifikate, t. y. indosamentą. Teisėjų kolegija pažymi, kad
indosamentas negali būti tapatinamas su pirkimo–pardavimo sutartimi. Indosamentas yra įrašas,
patvirtinantis materialios akcijos savininko pasikeitimą, jos perleidimo momentą, tačiau toks įrašas negali
būti prilygintas sutarties sudarymui.

Teisėjų kolegija daro išvadą, kad materialių akcijų pirkimo–pardavimo sutarčiai įstatymuose nenustatyta
privalomos rašytinės formos, todėl tokių akcijų pirkimo–pardavimo atveju šalys yra laisvos susitarti, ar tokį
sandorį įforminti notariškai, ar sudaryti rašytine forma, ar susitarti žodžiu bei savo susitarimą patvirtinti
konkliudentiniais veiksmais bei pradėjus vykdyti (CK 1.76 straipsnio 2 dalis). Dėl šios priežasties atmestini
kaip nepagrįsti kasacinio skundo argumentai dėl netinkamo Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 3, 4
dalių taikymo, nes šios normos reglamentuoja nematerialių akcijų perleidimą ir netaikytinos nagrinėjamos
bylos, kurioje ginčas kilo dėl materialių akcijų perleidimo, faktinėms aplinkybėms.

Dėl  nagrinėjamos bylos  šalių susitarimo  kvalifikavimo

Konkreti sutartis gali būti sudaryta tik suderinta šalių valia, nukreipta į pageidaujamų civilinių teisinių
santykių sukūrimą, pakeitimą ar nutraukimą, ir sutartis laikoma sudaryta, kai šalys susitarė dėl visų esminių
sutarties sąlygų. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad jeigu šalys nebuvo pasiekusios
susitarimo, teismas negali pripažinti sandorio galiojančiu, nes tai iš esmės reikštų, kad teismas patvirtina
tam tikrą sandorį ir sukuria šalių teises ir pareigas, dėl kurių šalys apskritai nebuvo susitarusios (Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 1 d. nutartis, priimta civilinėje
byloje  A. K.  v.  A. R., bylos Nr. 3K-3-70/2010; 2011 m. balandžio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje B.
D.  v.  J. V.  ir  kt., bylos Nr. 3K-3-151/2011).

Byloje nustatyta, kad ieškovas siekė įgyti 186 vnt. UAB „Ecolsta“ akcijų, o atsakovas – jas
parduoti. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs šalių paaiškinimus bei byloje surinktus
įrodymus, pripažino, kad šalys atliko pagrindinei pirkimo–pardavimo sutarčiai būdingus veiksmus: pirkėjas
(kasatorius) sumokėjo visą sutarties kainą, o pardavėjas (atsakovas) suformavo sutarties dalyką
– priėmė vienintelio akcininko sprendimą padidinti UAB „Ecolsta“ įstatinį kapitalą 52 000 Lt suma iki
62 000 Lt, išleidžiant naujas 520 akcijas, jas pasirašė, 2007 m. rugpjūčio 2 d. pateikė įregistruoti vienintelio
akcininko sprendimą padidinti įstatinį kapitalą Juridinių asmenų registre, 2007 m. rugpjūčio 23 d.
įformino 186 akcijų sertifikatą Nr. 2, indosamentu siekė jį perduoti kasatoriui, kuris atsisakė sudaryto
susitarimo dėl akcijų įsigijimo. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovo veiksmai atsisakant pasirašyti
indosamentą pagrįstai pripažinti nesąžiningais atsakovo atžvilgiu, nes pirkėjas privalo priimti jam perduotus
daiktus, išskyrus atvejus, kai jis turi teisę reikalauti daiktus pakeisti ar nutraukti sutartį (CK 6.346 straipsnio 1
dalis). Atsakovas 2007 m. rugsėjo 25 d. Juridinių asmenų registrui pranešė apie vienintelio akcininko
pasikeitimą, taip užbaigdamas Akcinių bendrovių įstatyme nustatytą procedūrą įforminti šalių susitarimą dėl
akcijų perleidimo. Kasacinis teismas konstatuoja, kad byloje nustatyti faktai patvirtina, jog šalių susitarimas
dėl UAB „Ecolsta“ naujai išleistų materialių akcijų perleidimo ieškovui buvo sudarytas, nes šalys susitarė dėl
esminės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygos – sutarties dalyko, t. y. 186 vnt. UAB „Ecolsta“
materialių akcijų, taip pat buvo susitarta ir dėl parduodamų akcijų kainos. Kasaciniame skunde teigiama,
kad šalis siejo tik ikisutartiniai santykiai, nes pinigų pervedimo metu sutarties dalykas dar neegzistavo.
Teisėjų kolegija pažymi, kad, remiantis CK 6.306 straipsnio 1 dalimi, pirkimo–pardavimo sutarties
dalyku inter alia gali būti daiktai, kurie gali būti sukurti ar pardavėjo įgyti ateityje. Taigi tai, kad 2007 m.
kovo 27 d. sutarties dalykas – 186 vnt. UAB „Ecolsta“ materialių akcijų – dar neegzistavo, savaime nereiškia,
jog šalys negalėjo sudaryti jų pirkimo–pardavimo sutarties. Kasacinio skundo argumentai, kad buvo
sudaryta preliminarioji sutartis, neatitinka byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir įstatymo, nes šalių
sudaryta sutartis neatitiko preliminariosios sutarties kvalifikavimo kriterijų – nesusitarta dėl jokios kitos
pagrindinės sutarties sudarymo ateityje, nebuvo sudaryta rašytinė preliminarioji sutartis, nebuvo sutartas
terminas preliminariajai sutarčiai sudaryti ir kt. Tokiu atveju buvo sudaryta žodinė akcijų pirkimo–
pardavimo sutartis, nes šalys dėl visų akcijų pirkimo–pardavimo sąlygų susitarė dar 2007 m. kovo 27 d. ir
abi vykdė savo prievoles pagal šį susitarimą.

Teisėjų kolegija taip pat atmeta kaip nepagrįstus kasacinio skundo argumentus dėl Akcinių bendrovių
įstatymo 44 straipsnio 5 dalies bei 47 straipsnio 5 dalies 2 sakinio nuostatų taikymo ginčo santykiams, nes
nurodyti straipsniai reglamentuoja atitinkamai akcijų pasirašymo sutarties neatitikties įstatymo
reikalavimams padarinius (akcijas pasirašiusio asmens teisę susigrąžinti jo įnašą už pasirašytas akcijas) bei
akcininko pirmumo teisės įsigyti uždarosios akcinės bendrovės akcijas įgyvendinimą (akcijas parduodančio
asmens teisę reikalauti, kad pirkėjas pateiktų adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą). Be to,
teisėjų kolegija konstatuoja, kad šioje byloje nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog ją nagrinėję teismai
pažeidė įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles. Kasatorius, nesutikdamas su apeliacinės instancijos
teismo išvadomis sprendžiant dėl šalių (ne)sąžiningumo, kitaip vertina tuos pačius įrodymus, pateikia savo
nuomonę dėl jų turinio, tačiau nepagrindžia teiginių, jog teismas, atlikdamas įrodymų vertinimą, būtų
pažeidęs teisės normas ar netinkamai jas taikęs. Kasatoriui nekeliant teisės normų, susijusių su įrodinėjimo
procesu, pažeidimo ar netinkamo aiškinimo bei taikymo klausimo, argumentai dėl kitokio konkrečių
duomenų vertinimo neduoda pagrindo abejoti skundžiamo sprendimo teisėtumu.

Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nėra teisinio pagrindo naikinti
skundžiamo apeliacinės instancijos teismo sprendimo kasacinio skundo argumentais, ir
jis paliktinas nepakeistas (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Kasaciniame teisme patirta 30,75 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, kurios, atmetus
kasacinį skundą, priteistinos iš kasatoriaus į valstybės biudžetą (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92
straipsnis, 96 straipsnio 2 dalis).

Pagal CPK 98 straipsnio 1, 3 dalis teismas priteisia šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš kitos šalies
išlaidas už advokato teisinę pagalbą, ši nuostata taikoma priteisiant išlaidas kiekvienos instancijos teisme.
Ieškovo kasacinis skundas netenkintinas, dėl to atsakovui iš jo priteistinos turėtos išlaidos advokato
pagalbai surašant atsiliepimą į kasacinį skundą. Byloje pateiktas mokėjimo nurodymas advokatui už šio
teisines paslaugas parengiant atsiliepimą į kasacinį skundą patvirtina atsakovo 9259,25 Lt turėtas advokato
teisinių paslaugų kasaciniame teisme išlaidas. Kasacinio teismo teisėjų kolegija, vadovaudamasi teisingumo
ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d.
nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato
padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 8.14 punktu, pagal kurį maksimali
priteistina advokato užmokesčio už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą suma lygi Vyriausybės
patvirtintos minimalios mėnesinės algos dvigubam dydžiui, sumažina atsakovei iš ieškovo priteistiną išlaidų
advokato teisinėms paslaugoms už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą iki 1600 Lt.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos
civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

             

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. sprendimą palikti
nepakeistą.

Priteisti iš S. A. (duomenys neskelbtini) 30,75 Lt (trisdešimt litų 75 ct) išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu
kasaciniame teisme, į valstybės biudžetą (išieškotojas – Valstybinė mokesčių inspekcija (juridinio asmens
kodas 188659752), įmokos kodas 5660).

Priteisti iš S. A. (duomenys neskelbtini) 1600 (vieną tūkstantį šešis šimtus) Lt išlaidų advokato pagalbai
surašant atsiliepimą į kasacinį skundą uždarajai akcinei bendrovei „LIT-INVEST“ (kodas 121276661).

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                                                                              Dangutė Ambrasienė

                                                                                                                                            Egidijus Laužikas