✔ Fontos változások a társasági jogban | MKVKOK https://mkvkok.

hu/fontos-valtozasok-a-tarsasagi-jogban

 Belépés  Kosár (0)

MENÜ 

FONTOS VÁLTOZÁSOK A TÁRSASÁGI JOGBAN

2021. október 20.

 

A Ptk. jogi személyekről szóló könyvének módosítása érdekében számos új szabályt

fogadott el a Parlament a 2021. évi XCV. törvénnyel.  Bár ezeknek kisebb részét már 2021.
júliustól is alkalmazni kell, a legtöbb új rendelkezés 2022. január 1-jén lép hatályba. A
módosításokat bevezető törvényhez fűzött általános indokolás szerint e változások célja a
társasági jog koherenciájának, stabilitásának és versenyképességének erősítése. A jelen
cikkben a terjedelmi korlátok nem teszik lehetővé valamennyi módosítás bemutatását, így
azokat igyekszem röviden ismertetni, amelyeket a vállalkozóknak és a munkájukat
támogató pénzügyi ágazati szakembereknek, így könyvelőknek és könyvvizsgálóknak is
feltétlenül ismerniük kell.

1 von 8 01.12.2021, 02:09

✔ Fontos változások a társasági jogban | MKVKOK https://mkvkok.hu/fontos-valtozasok-a-tarsasagi-jogban

A pótbe�zetés

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény [(új) Ptk.] módosításáról szóló
2021. évi XCV. törvény (a továbbiakban módosítás) jelentős újítása, hogy a
pótbe�zetés korlátolt felelősségű társaságoknál már bevált szabályrendszerét 2022.
január 1-től átülteti a gazdasági társaságok közös szabályai közé. Ennek köszönhetően
lehetővé válik az, hogy a jövőben – a nyilvánosan működő részvénytársaság
kivételével – bármely gazdasági társaság esetében pótbe�zetés elrendelésére
kerüljön sor, segítve ezzel a társaság működésének stabilitását, �zetőképességének
hatékony és gyors helyreállítását. Az új szabály egyúttal a veszteségek fedezésére fel
nem használt pótbe�zetés sorsának rendezésével kapcsolatban is rugalmasabb
szabály teremt. Míg a hatályos szabályok szerint a veszteség pótlásához nem
szükséges pótbe�zetéseket a tagoknak vissza kell �zetni, addig a jövő évtől lehetőség
nyílik arra is, hogy a társaság legfőbb szerve ezen összeg sorsáról másként döntsön.
[Ptk. 3:99/A.§]

A Bt.-k és Kkt-k tagjainak pótlása

A jogbiztonságot fokozza az a módosítás, mely 2021. július 1-től eltörölte a

közkereseti társaság (kkt.) és a betéti társaság (bt.) törvény erejénél fogva történő
megszűnését abban az esetben, ha csak egy tag marad a társaságban. A törvény
fenntartja azt a kötelezettséget, hogy a társaság ilyenkor hat hónapon belül új tagot
jelentsen be, azonban ennek elmulasztása nem jelenti automatikusan a társaság
megszűnését. A módosítás értelmében a cég mulasztása esetén a nyilvántartó
cégbíróság törvényességi felügyeleti intézkedésének lesz helye, amelynek
eredménytelensége esetén kerülhet csak sor a társaság megszüntetésére. A
gyakorlatban a bt-k, kkt-k megszűnésére több esetben azért került például sor, mert
az elhalt tag örökösei nem voltak tisztában azzal, hogy e társasági formáknál a
társasági tagsági pozíció nem öröklődik, és azt gondolták, hogy a közjegyzői
hagyatékátadó végzéssel a tagváltozás megtörténik. A módosítás eredményeként a
jövőben a tag elhalálozása esetén a felügyeleti eljárásban jelezhető, hogy a
társaságban maradó tag(ok) az elhunyt tag örökösével kíván(nak) megegyezni a
tagságról, azonban az örökös személyét illetően bizonytalanság van. Ebben az
esetben a cégbíróság bevárja a hagyatéki eljárás végét, és az örökös személyének
megállapítása után kell az új tagot bejelenteni. Ha a társaság helyreállítja törvényes
működését, a társaság nem kerül megszüntetésre. Ez az új szabály alkalmazandó

2 von 8 01.12.2021, 02:09

✔ Fontos változások a társasági jogban | MKVKOK https://mkvkok.hu/fontos-valtozasok-a-tarsasagi-jogban

akkor is, ha a hat hónapos határidő már 2021. július 1-je előtt megkezdődött. [Ptk.
3:152.§]

Szintén idén júliustól él, a fentiekkel összefüggő szabály, mely szerint abban az
esetben, ha a beltag(ok) tagsági jogviszonyának megszűnése miatt a társaságnak csak
kültagja marad, akkor e tag felelőssége a beltagéval válik azonossá arra az időszakra,
ameddig beltag nélkül működik a társaság. Ez a fokozott felelősség a törvény erejénél
fogva beáll (nem feltétele tehát, hogy a beltag tagsági viszonyának megszűnését a
cégbíróságnak bejelentsék), és mindaddig fennáll, ameddig a létesítő okirat
módosításával új beltag lép be a társaságba és a cégbíróság azt be nem jegyzi. [Ptk.
3:157. §, 3:158. §]

A Kft. egy kézben összpontosuló üzletrészei

2022. januártól lép hatályba az az kft.-re vonatkozó szabály, melynek értelmében már
nem kötelező, hogy az egy kézben összpontosuló üzletrészek egy üzletrésszé
olvadjanak össze, hanem a szabályozás kifejezetten rögzíti, hogy egy tagnak több
üzletrésze is lehet. [Ptk. 3:161. § (2) bek.] Fontos azonban kiemelni, hogy a tag
továbbra is egy tagnak számít a társasággal szemben függetlenül attól, hogy hány
üzletrésszel rendelkezik. A legfőbb szerv döntéseiben tehát egy tagként szavaz, vagyis
egyes üzletrészei után megillető szavazati jogát (szavazatok számát) egybe kell
számítani. A társaságból való esetleges kizárása, a vagyoni hozzájárulás teljesítése
elmulasztására előírt jogkövetkezmények a tagsági jogviszony megszűnéséhez
vezethetnek, függetlenül attól, hogy a mulasztás csak a tag által tulajdonolt egyes
üzletrészeket érinti. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis. [Ptk.
3:164. §]

A pénzbeli vagyoni hozzájárulásokról

A feltöltési szabály

A módosítás ugyancsak a jövő évtől egyszerűsíti az ún. feltöltéses szabályt is. A

pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítése tekintetében anno, 2014. márciusában új
helyzetet teremtett az (új) Ptk. hatályba lépése. Míg a korábbi szabályok szerint a kft.
esetében a pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésére legfeljebb egy év haladék volt
adható [a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 151. § (2) bek.], az új Ptk.
ezt a határidőt elhagyta, és a be�zetés végső határidejének meghatározását a tagokra
bízta. Előírta azonban azt, hogy ha a társasági szerződés a be nem �zetett pénzbeli
vagyoni hozzájárulás szolgáltatására a társaság nyilvántartásba vételétől számított

3 von 8 01.12.2021, 02:09

✔ Fontos változások a társasági jogban | MKVKOK https://mkvkok.hu/fontos-valtozasok-a-tarsasagi-jogban

egy évnél hosszabb határidőt állapít meg, a társaság mindaddig nem �zethet
osztalékot a tagoknak, amíg a ki nem �zetett és a tagok törzsbetétére az
osztalék�zetés szabályai szerint elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli
vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét. Ezt az ún. feltöltési
szabályt egyszerűsíti a 2022. január 1-től hatályos rendelkezés akként, hogy „Ha a
társasági szerződés rendelkezése alapján a nyilvántartásba vételig a teljes pénzbeli
vagyoni hozzájárulást nem kell be�zetni, a tag a pénzbeli vagyoni hozzájárulását egészben
vagy részben az osztalék�zetés szabályai szerint felosztható nyereségből �zetheti meg.
Ebben az esetben a társaság mindaddig nem �zetheti ki a tagnak az őt megillető
osztalékot, hanem azt a tag még meg nem �zetett törzsbetétére kell elszámolnia, amíg a
be nem �zetett és a tag törzsbetétére elszámolt nyereség a tag által teljesített pénzbeli
vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a tag által vállalt teljes pénzbeli hozzájárulás
mértékét”. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy a társaság jogosult osztalékról határozni,
de csak annak a tagnak teljesít tényleges ki�zetést, aki már be�zette a pénzbeli
vagyoni hozzájárulás teljes összegét, azoknak pedig akik ezt még nem teljesítették, a
nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulására számolják el a számukra ki nem
adható osztalékot. [Ptk. 3:162. § (1) bek.]

A pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésének határideje

A pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésére vonatkozó törvényi határidő eltörlése

kapcsán, az elmúlt évek tendenciáit alapul véve a gyakorlatban felmerült annak
kívánalma, hogy a törvény e tekintetben adjon egy véghatáridőt, mert a tagok sok
esetben olyan távoli határidőt határoznak meg a teljes pénzbeli vagyoni hozzájárulás
szolgáltatására, amely már kétségessé teszi a tagok kötelezettségvállalásának
komolyságát. Erre �gyelemmel a módosítás 2022. január 1-től olyan határidőt határoz
meg, amely egyértelművé teszi, hogy a tőke későbbi biztosítása nem jelentheti a
pénzbeli vagyoni hozzájárulás bármely távoli időpontban való teljesítésének jogát,
csupán arra ad módot, hogy a tagok a társaság létesítésekor – illetve a tőkeemelés
elhatározásakor – lehetőséget kapjanak, hogy a társaság teljesítőképességében bízva
(egészben vagy részben) a későbbi osztalékuk terhére alapítsanak társaságot, illetve
emeljenek törzstőkét. A módosítással bevezetésre kerülő új szabály kellően
rugalmasnak tekinthető, hiszen azt írja elő, hogy ha a társaság a nyilvántartásba
vételétől számított második teljes, tehát tizenkét hónapot magában foglaló üzleti év
végéig a pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására nem a maga egészében került
sor, a tag a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulását a társaság
nyilvántartásba vételétől számított második teljes üzleti évről készült beszámoló
elfogadásától számított három hónapon belül köteles rendelkezésre bocsátani. [Ptk.
3:162. § (2)-(3) bek.] Ha tag ennek nem tesz eleget, a vagyoni hozzájárulás
teljesítésének elmulasztásának szabályait kell alkalmazni. [Ptk. 3:98. §]

4 von 8 01.12.2021, 02:09

✔ Fontos változások a társasági jogban | MKVKOK https://mkvkok.hu/fontos-valtozasok-a-tarsasagi-jogban

A módosítással bevezetett új szabályrendszer jelentős hitelezővédelmi szerepet tölt

be, hiszen megakadályozza a teljes törzsbetét be�zetés előtti osztalékfelvételt,
továbbá azt, hogy a korlátolt felelősségű társaság, mint tőkeegyesítő társaság a jog
által nem kontrollált ideig a minimális jegyzett tőke nélkül működjön.

A pontosított feltöltési szabályt és a pénzbeli vagyoni hozzájárulásra irányadó

határidőt a 2022. január 1. után benyújtott cégbejegyzési kérelemre kell alkalmazni.
Amennyiben a cégbejegyzési, változásbejegyzési, álalakulás, egyesülés, szétválás
bejegyzése iránti eljárása 2021. december 31-én folyamatban van, vagy a
cégjegyzékbe már bejegyzésre került, így a cégalapítás során vállalt pénzbeli vagyoni
hozzájárulás teljesítésére vonatkozó határidőt még akkor sem köteles módosítani, ha
a pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésének határideje meghaladja az új, két üzleti
évet előíró határidőt. E rendelkezést kell megfelelően alkalmazni a 2021. december
31-én már folyamatban lévő, tőkeemelés bejegyzése iránti változásbejegyzési kérelem
alapján történő bejegyzésre vagy a már bejegyzett tőkeemelésre azzal, hogy 2022.
január 1-jén és azt követően már nem nyújtható be olyan cégbejegyzési kérelem vagy
tőkeemelés bejegyzése iránti változásbejegyzési kérelem, amely olyan társasági
szerződésen vagy társasági határozaton alapul, amely a pénzbeli vagyoni hozzájárulás
teljesítésének feltételei tekintetében nem felel meg a módosított rendelkezéseknek.

Nagyobb szabadság a létesítő okiratok összeállítása során

A törvénymódosítás több ponton áttöri a Ptk. rendelkezéseinek korábbi kogenciáját,

és megengedi, hogy a tagok az adott törvényi előírástól eltérő szabályt
fogalmazhassanak meg a létesítő okiratban. Ezek között emeljük ki a következőket:

A döntéshozatali rend

A módosítás valamennyi jogi személy irányítását végző testület (ügyvezetés)

vonatkozásában elhagyja azt a klauzulát, amely eltérést nem engedőnek minősíti a
szótöbbségen alapuló döntéshozatalt. A rendelkezés bár értelemszerű szabályt rögzít,
miszerint kisebbségben nem lehet érvényes döntést hozni, a gyakorlatba ez a
rendelkezés mégsem ennek megfelelően került átültetésre, hanem azzal a
következménnyel járt, hogy az új Ptk. hatálybalépésekor már működő jogi személy
nem tudta a korábbi szabályozás mellett működőképes eljárásrendjét fenntartani. Az
ügyvezető testületekben korábban sok esetben súlyozott szavazást rendszeresítettek
pl. úgy, hogy szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönthetett, vagy egyes
testületi tagok bizonyos kérdésekben többes szavazati joggal bírtak, avagy akár elnöki
szavazatelsőbbségről rendelkeztek. Bár ez a gyakorlat nem áll ellentétben az új Ptk.
rendelkezésének céljával, a nyilvántartó bíróság mégis eltérést tiltó klauzulába

5 von 8 01.12.2021, 02:09

✔ Fontos változások a társasági jogban | MKVKOK https://mkvkok.hu/fontos-valtozasok-a-tarsasagi-jogban

ütközőnek minősítette az ilyen létesítő okirati rendelkezéseket. A rugalmasabb

gyakorlat fenntarthatósága érdekében a törvénymódosítás következetesen törli a Ptk.
azon kikötéseit, melyek a létesítő okirat jelenlévők szótöbbségénél alacsonyabb
határozathozatali arányt előíró rendelkezését semmisnek minősítették [Ptk. 3:27.§,
3:282. §, 3:344. §]. Fontos azonban kiemelni, hogy a jogi személy döntéshozó
szervének (közgyűlés, taggyűlés) határozathozatala tekintetében a szótöbbség
védelme továbbra is garanciális, védett elemként marad meg a Ptk. 3:19. § (3)
bekezdésében. Ezen testület esetében a törvény – az egyes jogi személy típusok
szabályozása körében – ugyanis meghatározza a tagokat a döntéshozó szerv
határozathozatala során megillető jogokat, és szükség esetén a tagsági jogok
korlátozásának vagy többletjogosultságok biztosításának a kereteit.

Jogi személy az FB-ben

Egyértelművé teszi a módosítás, hogy nem csak vezető tisztségviselői pozíciót, de

felügyelő bizottsági tagságot is betölthet jogi személy azzal, hogy ez esetben a jogi
személy köteles kijelölni azt a természetes személyt, aki a felügyelőbizottsági tagi
feladatokat a nevében ellátja. A felügyelőbizottsági tagokra vonatkozó szabályokat a
kijelölt személyre is alkalmazni kell. [Ptk. 3:26. § (2) bek.]

Megismételt taggyűlés

A gyakorlatban számos kritika érte az eredeti taggyűlés és a megismételt taggyűlés

közti minimális időközre vonatkozó kogens, vagyis eltérést nem engedő szabályozást.
A gyakorlat szükségtelen szigornak, gyámkodásnak tekinti e szabályt, és a
tapasztalatok is azt mutatják, hogy a megismételt taggyűlésen sem jelennek meg
többen, mint az eredeti taggyűlés időpontjában. Mivel a tag a taggyűlésen való
képviseletét távolléte esetére biztosítani tudja, a módosítás jövő év januárjától a
társaság döntési jogkörébe teszi vissza annak kérdését, hogy milyen időpontban
kívánja megtartani a határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlést. A módosítás
megtartja a határidőket is tartalmazó szabályt, azonban a létesítő okirat eltérő
rendelkezéséhez már nem fűz semmisséget.

A fentieket áttekintve magam is úgy vélem, a módosítások a társaságok szervezeti és

működési szabályrendszerének kialakítása tekintetében valóban rugalmasabb
mozgásteret biztosítanak a tagok számára. A pótbe�zetés elrendelésének lehetőségét
kiterjesztve a társaságok �zető képessége is egyszerűbben biztosítható majd, a
feltöltési szabály és a pénzbeli vagyoni hozzájárulás be�zetésére vonatkozó – a
korábbi egy év időtartam több mint dupláját – biztosító előírás pedig a hitelezők
védelmének és a fogalom biztonságának garantálása mellett kellő időt biztosíthat a
tagok számára a vagyoni hozzájárulás teljes összegének teljesítésére. A létesítő
okiratok kapcsán pedig életszerűbb megoldásokat hozhat a tagoknak biztosított

6 von 8 01.12.2021, 02:09

✔ Fontos változások a társasági jogban | MKVKOK https://mkvkok.hu/fontos-valtozasok-a-tarsasagi-jogban

nagyobb szabadság.

Mindezek versenyképességet fokozó hatása persze a következő évek gyakorlatában

dől majd el.

A cikk szerzője:

Dr. Nagy Krisztina LL.M.

ügyvéd, munkajogi és adatvédelmi szakjogász, civiljogi specialista

a Magyar Könyvvizsgálói Kamara Oktatási Központjának oktatója

info@drnagyk.hu

Szerezze meg összes szükséges kreditjét távoktatási, vagy tantermi képzés

keretében!

Pénzvissza�zetési Törzsvásárlói Duplázzon Felsőoktatási Kismama

garancia kedvezmény féláron! kedvezmény kedvezmény

Álláskereső kedvezmény Nyugdíjas kedvezmény

Navigáció

Szakképzés

Vizsgák, felkészítők

Továbbképzések, szakmai rendezvények

Szakmai rendezvények

Kiadványok, szoftverek

Adatkezelési tájékoztató

7 von 8 01.12.2021, 02:09