Professional Documents
Culture Documents
القانون رقم 69.13الصادر بتنفيذه الظه ير الش ريف رقم 1.15.29في 21من -
جم ادى األولى 12( 1436م ارس ،)2015الجري دة الرس مية ع دد 6348
بتاريخ 12جمادى اآلخرة 2( 1436أبريل )2015ص .3521
- 1الجريدة الرسمية عدد 4678بتاريخ 14ذي الحجة ( 1419فاتح أبريل )1999ص .679
-2-
ظهير شريف رقم 1.99.12 صادر في 18من شوال 1419
( 5فبراير )1999بتنفيذ القانون رقم 13.97 المتعلق
بالمجموعات ذات النفع االقتصادي
الحمد هلل وحده،
ينفذ وينشر بالجريدة الرسمية عقب ظهيرنا الشريف ه ذا ،الق انون رقم 13.97 المتعل ق
بالمجموعات ذات النفع االقتصادي كما وافق عليه مجلس المستشارين ومجلس النواب.
وحرر بالرباط في 18من شوال 5( 1419فبراير .)1999
وقعه بالعطف :
الوزير األول،
اإلمضاء :عبد الرحمن يوسفي.
-3-
قانون رقم 13.97يتعلق بالمجموعات ذات النفع االقتصادي
- 2تم تغي ير وتتميم الم ادة األولى أعاله بمقتض ى الم ادة األولى من الق انون رقم 69.13الص ادر بتنفي ذه الظه ير
الش ريف رقم 1.15.29في 21من جم ادى األولى 12( 1436م ارس ،)2015الجري دة الرس مية ع دد 6348
بتاريخ 12جمادى اآلخرة 2( 1436أبريل )2015ص .3521
-4-
ال يجوز تكوين المجموعات بواسطة دعوة العموم إلى االكتتاب.
غير أنه يجوز للمجموعة أن تصدر لفائدة أعضائها سندات ق رض غ ير قابل ة للتحوي ل
إلى سندات رأسمال ،إذا كانت المجموعة مكونة فقط من شركات م أذون له ا في القي ام بمث ل
هذا اإلصدار وذلك وفق الشروط العامة إلصدار الشركات المذكورة لتلك السندات.
المادة 4
تتمتع المجموعة ذات النفع االقتصادي كيفما كان غرض ها بالشخص ية المعنوي ة ابت داء
من ت اريخ تقيي دها في الس جل التج اري دون أن ي ترتب على ه ذا التقيي د اف تراض الص فة
التجارية للمجموعة.
يعتبر األشخاص الذين تصرفوا باسم مجموعة ذات نفع اقتصادي في طور التكوين قبل
أن تكتسب الشخصية المعنوية مسؤولين بشكل تضامني وغير محدود عن األفعال التي ق اموا
بها ،ما لم تأخذ المجموعة على عاتقها التزامات أولئك األعضاء بعد أن يتم تأسيسها وتقيي دها
قانونيا وتعتبر هذه االلتزامات حينئذ كما لو قامت بها المجموعة منذ البداية.
المادة 5
يحدد غرض المجموعة ذات النفع االقتصادي صفتها التجاري ة أو المدني ة ،س واء أك ان
أعضاؤها تجارا أم ال.
يجوز للمجموعة إذا كان غرضها تجاريا أن تقوم بكيفية اعتيادي ة وبص فة أساس ية بك ل
األعمال التجارية لحس ابها ،م ع مراع اة أحك ام الم ادة 2أعاله ويج وز للمجموع ة أن تك ون
حائزة على إيجار تجاري.
المادة 6
يجب أن ت بين بوض وح في المح ررات والوث ائق الص ادرة عن المجموع ة ذات النف ع
االقتص ادي والموجه ة إلى الغ ير ،خاص ة منه ا الرس ائل والف اتورات ومختل ف اإلعالن ات
والمنشورات ،تسمية المجموعة مسبوقة أو متبوعة بعبارة « مجموعة ذات نفع اقتصادي» أو
باألحرف األولى «م.ن.ق» وكذا مقرها ورقم تقييدها في السجل التجاري.
المادة 7
ال يجوز استعمال تسمية « مجموعة ذات نفع اقتصادي» أو األح رف األولى «م.ن.ق»
إال من طرف المجموعات الخاضعة ألحكام هذا القانون.
المادة 8
تنشأ المجموعة ذات النف ع االقتص ادي بمقتض ى عق د يخض ع للقواع د العام ة المتعلق ة
بإنشاء العقود وألحكام هذا القانون.
-5-
المادة 9
يحدد عقد المجموعة ذات النفع االقتصادي تنظيمها وحقوق أعض ائها والتزام اتهم ،م ع
مراعاة أحكام هذا القانون.
يحرر العقد كتابة ويشهر طبقا للشروط المنصوص عليها في الباب الثاني عشر من هذا
القانون.
تحرر وتشهر كل التعديالت التي تدخل على العقد وفق نفس شروط تحرير وشهر العقد
ذاته .وال يعتد بها تجاه األغيار إال ابتداء من هذا الشهر.
3
المادة 10
يجب أن يتضمن عقد المجموعة ذات النفع االقتصادي بالنسبة لألشخاص االعتب اريين،
البيانات التالية على وجه الخصوص:
تسمية المجموعة؛ .1
غرضها؛ .2
المدة التي تأسست من أجلها؛ .3
عنوان مقرها؛ .4
العنوان التجاري أو التسمية التجارية لكل عضو من أعض اء المجموع ة وش كله .5
الق انوني وعن وان مق ره االجتم اعي وعن د االقتض اء ،رقم تقيي ده في الس جل
التج اري وك ذلك ت اريخ انض مامه إلى المجموع ة إذا ك ان ق د انض م إليه ا بع د
تأسيس ها ،وإن اقتض ى الح ال بي ان إعفائ ه من ك ل مس ؤولية متعلق ة بال ديون
المترتبة على المجموعة قبل انضمامه إليها طبقا ألحكام المادة 17بعده ؛
عند االقتضاء ،مبلغ وطبيعة الحصص التي سيتكون منها رأس المال ومبلغه. .6
يجب أن يتض من عق د المجموع ة ذات النف ع االقتص ادي بالنس بة لألش خاص ال ذاتيين،
البيانات التالية على وجه الخصوص:
االسم الشخصي والعائلي؛ .1
تاريخ ومكان االزدياد؛ .2
العنوان الشخصي بالنسبة لكل عضو من أعضاء المجموعة ،أو مقر مقاولته؛ .3
رقم البطاقة الوطنية للتعري ف أو بطاق ة التس جيل بالنس بة لألج انب المقيمين أو .4
رقم ج واز الس فر بالنس بة لألج انب غ ير المقيمين أو م ا يق وم مقام ه إلثب ات
هويتهم؛
النشاط الفعلي الذي يتم ممارسته؛ .5
رقم القيد في السجل التجاري ،عند االقتضاء. .6
- 3تم تغيير وتتميم المادة 10أعاله بمقتضى المادة األولى من القانون رقم 69.13السالف الذكر.
-6-
المادة 11
يح ق لألعض اء أن يحص لوا على نس خة أو نظ ير من عق د المجموع ة ذات النف ع
االقتصادي.
يح ق لألعض اء ،بع د إدخ ال أي تغي ير على العق د ،أن يحص لوا على نس خة مش هود
بمطابقتها ألصل العقد الجاري به العمل.
المادة 12
يمكن تتميم عق د المجموع ة ذات النف ع االقتص ادي بنظ ام داخلي يح دد كيفي ة تس يير
المجموعة وفقا لمقتضيات الفقرة األخيرة من المادة ،30وال يخضع هذا النظام للشهر.
المادة 13
يجوز أن ينص عقد المجموعة ذات النفع االقتصادي على تحصيل رس م عن االنض مام
حين تأسيسها أو انضمام عضو جديد إليها وذلك بغض النظ ر عن الحص ص الممكن تق ديمها
في حالة تأسيسها برأسمال.
يمكن أن ينص العقد المذكور أيضا على وجوب دفع اشتراكات دورية تخصص لتغطية
نفقات تسيير مجموع تبعا الس تحقاقات تح دد مس بقا أو ي دعى إلى دفعه ا بحس ب م ا يقتض يه
التسيير المذكور.
المادة 14
يمكن أن يمنح األعضاء للمجموعة قروض ا أو تس بيقات في حس اب ج ار ،ويج وز لهم
أيضا أن يقرروا وضع مجم وع أو بعض األرب اح ،إن تحققت ،رهن تص رف المجموع ة في
شكل تسبيقات.
المادة 15
تحدد حقوق أعضاء المجموعة والتزاماتهم بموجب العقد ،فإن لم ينص عليه ا ،يف ترض
تساوي األعضاء في حقوقهم والتزاماتهم.
المادة 16
يلزم األعضاء بدفع ديون المجموعة من ذمتهم المالية .ويعت برون متض امنين م ا لم يتم
االتفاق على خالف ذلك مع الغير المتعاقد ،فإن قبل هذا األخير تجزئة دعاويه ،اعتبر أعضاء
-7-
المجموعة مل زمين بأقس اط متس اوية م ا لم ينص على خالف ذل ك في االتفاقي ة المبرم ة م ع
الغير.
ال يجوز لدائني المجموعة متابعة عضو أو أك ثر من أعض ائها من أج ل أداء م ا عليهم
من ديون إال بعد توجيه إنذار إلى المجموعة ظل دون جدوى بعد انقض اء أج ل خمس ة عش ر
يوما من تاريخ اإلنذار المذكور.
المادة 17
يجوز للمجموعة أن تقبل انض مام أعض اء ج دد إليه ا وفق ا للش روط المح ددة في العق د
وفيما عدا حالة تفويت حصص موجودة ،يجوز إعفاء عضو جديد من ال ديون المس تحقة على
المجموعة قبل انضمامه إليها إن سمح العقد بذلك ،مع مراعاة اتخاذ قرار اإلعف اء من ط رف
جمعي ة األعض اء ونش ره وفق ا للش روط لمنص وص عليه ا في الب اب الث اني عش ر من ه ذا
القانون.
يجوز لكل عضو أن ينسحب من المجموعة وفقا للشروط المحددة في العقد م ع مراع اة
تنفيذه لما عليه من التزامات.
المادة 18
يجوز لكل عضو من أعضاء المجموعة أن يفوت إلى عض و آخ ر أو إلى أح د األغي ار
مساهماته فيها كليا أو جزئيا وفقا للشروط المنصوص عليها في العقد.
يجب إثبات التفويت المشار إليه في الفقرة السابقة كتابة وال يعتد به تج اه المجموع ة إال
بعد تبليغه إليها أو قبوله من طرفها في محرر ثابت التاريخ.
غير أنه يمكن تعويض التبليغ بإيداع نظير من عقد التفويت بمقر المجموعة مقابل تسليم
المتصرف شهادة بهذا اإليداع للمودع.
ال يعتد بالتفويت تجاه الغير إال بع د تنفي ذ الش روط واإلج راءات المنص وص عليه ا في
الفقرتين السابقتين وبعد إتمام إجراءات الشهر طبقا ألحكام الباب الثاني عشر من هذا القانون.
يجب أن يكون المفوت قد نفذ جميع التزاماته إزاء المجموعة.
المادة 19
يجوز عزل أي عضو من أعضاء المجموعة لسبب من األسباب المنص وص عليه ا في
عقد المجموعة ،وفي كل األحوال إذا أخل بالتزاماته إخالال جسيما أو إذا تسبب أو ق د يتس بب
في إحداث خلل فادح في تسيير المجموعة.
ال يجوز أن يتم هذا الع زل إال بق رار من المحكم ة المختص ة بطلب من أح د األعض اء
اآلخرين ،ما لم ينص عقد المجموعة على خالف ذلك.
-8-
المادة 20
إذا كف عضو عن االنتساب إلى المجموعة لسبب آخر غ ير تف ويت حقوق ه ،ف إن قيم ة
حقوقه أو التزاماته تحدد على أساس الذمة المالية للمجموعة في الحالة التي كانت توجد عليها
حين توقف ذلك العضو عن االنتساب إليها.
ال يجوز تحديد قيمة حقوق العضو المنسحب والتزاماته مسبقا بشكل جزافي ،وفي حال ة
نزاع ،تحدد هذه القيمة وفق الشروط المنصوص عليها في الفقرة الثالثة من المادة 60أدناه.
المادة 21
يدير المجموعة متصرف أو أكثر يختارون من بين أعضائها أو من غيرهم.
يمكن لشخص معن وي أن يعين متص رفا على أن يق وم بتع يين ممث ل دائم عن ه يخض ع
لنفس الشروط وااللتزامات ويتحمل نفس المسؤوليات المدنية والجنائية كما ل و ك ان متص رفا
باسمه الخاص ،وذلك دون المساس بالمسؤولية التضامنية للشخص المعنوي الذي يمثله.
إذا أصبحت المجموعة ال تتوفر على متصرفين لسبب من األسباب ،يلزم كل عضو في
المجموعة ذات النف ع االقتص ادي أو إن اقتض ى الح ال م راقب أو مراقب و الحس ابات بالقي ام
فرادي أو جماعة ،بجمع أعض اء المجموع ة في أق رب اآلج ال أو باستش ارتهم كتاب ة به دف
تعيين متصرف جديد واحد على األقل ،وإذا تعذر ذلك ،أمكن لك ل ذي مص لحة أن يطلب من
رئيس المحكمة المختصة بصفته قاضي المستعجالت ،تعيين وكيل يكلف بجم ع األعض اء أو
باستشارتهم كتابة به دف القي ام ب التعيين أو التعيين ات الض رورية .وفي انتظ ار ذل ك ،تباش ر
إدارة المجموعة من طرف جميع األعضاء معا ما عدا إذا تعلق األمر بفعل مستعجل قد يضر
إغفاله بالمجموعة.
المادة 22
يتم تنظيم إداة المجموع ة بك ل حري ة وتع يين المتص رف أو المتص رفين وتحدي د
صالحياتهم وسلطهم وشروط عزلهم على وجه الخص وص ،بم وجب عق د المجموع ة أو من
لدن جمعية األعضاء في حالة عدم تنصيص العقد على ذلك.
المادة 23
في إطار العالقات مع األعضاء ،يجوز لكل متصرف القيام بكافة أعمال التدبير لص الح
المجموعة ،ما لم ينص العقد على خالف ذلك.
المادة 24
في إطار العالقات مع األغيار ،يلزم المتصرف أو المتصرفون المجموعة بالعقود ال تي
تدخل في نطاق غرضها وال يعتد تجاه األغيار بأي حصر للسلط.
-9-
تكون المجموعة ملزمة حتى بالعقود التي تتج اوز غرض ها ،م ا لم تثبت أن الغ ير ك ان
على علم بأنها تتجاوز غرضها أو أنه لم يكن ليجهل ذلك اعتبارا للظروف .وال يعت بر مج رد
شهر العقد كافيا بالضرورة إلقامة هذه الحجة.
المادة 25
يمنع على المتصرفين االق تراض من المجموع ة والحص ول منه ا لفائ دتهم على دائني ة
والسعي في قيام المجموعة بضمان ما تعهدوا به تجاه األغيار من التزامات شخصية.
المادة 26
يعتبر المتصرف أو المتصرفون مسؤولين ،كل على حدة أو متضامنين بحس ب الحال ة،
تجاه المجموعة أو الغير إما عن مخالفة األحكام القانونية المطبق ة على المجموع ة ذات النف ع
االقتصادي وإما عن خرق بنود عقد المجموعة وإما عن األخطاء المرتكبة أثناء تدبيرهم لها.
وإذا شارك عدة متصرفين في ارتكاب نفس األفعال ،حددت المحكمة حصة مساهمة كل
واحد منهم في التعويض عن الضرر.
المادة 27
يج وز ألعض اء المجموع ة أن يرفع وا دع وى الحص ول على تع ويض ليس فق ط عن
الضرر الذي لحق بهم شخصيا ،بل أيضا عن الضرر الذي لحق بالمجموع ة ال تي ت دفع له ا،
إن اقتضى الحال ،التعويضات المحصل عليها.
يعتبر كأن لم يكن كل بند من العقد يترتب عليه توقف رفع هذه الدعوى على رأي سابق
لجمعية األعضاء أو قرار لها أو التنازل مسبقا عن رف ع ال دعوى .وال ي ترتب ك ذلك على أي
قرار ألعضاء المجموعة سقوط دعوى المس ؤولية ض د المتص رفين من أج ل خط إ ارتكب وه
خالل مزاولتهم لمهامهم.
المادة 28
تتق ادم دع اوى المس ؤولية ض د المتص رف أو المتص رفين ،فردي ة ك انت أم جماعي ة،
بمضي خمس سنوات ابت داء من ت اريخ الفع ل المح دث للض رر أو من ت اريخ اكتش افه إذا تم
إخفاؤه .غير أنه إذا اكتسى الفعل صفة جناية تقادمت الدعوى بمضي 20سنة.
المادة 29
4
تطبق أحكام المواد من 702إلى 710من القانون رقم 15.95المتعلق بمدونة التجارة
على مس يري المجموع ات ذات النف ع االقتص ادي إذا ك ان له ا ط ابع تج اري وك انت مح ل
مسطرة تسوية أو تصفية قضائية.
- 4القانون رقم 15.95المتعلق بمدونة التجارة الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.96.83في 15من ربيـع
األول ) 1417فاتح أغسطس ،(1996الجريدة الرسمية عدد 4418بتاريخ 19جم ادى األولى 3) 1417أكت وبر
)1996ص .2187كما تم تغييره وتتميمه.
- 10 -
الباب السادس :جمعيات األعضاء
5
المادة 30
لجمعية أعضاء المجموعة صالحية اتخاذ كل القرارات وفقا للشروط المنصوص عليها
في العقد.
تقوم الجمعية بإدخال التغييرات على العقد وتحدد ،عند االقتضاء ،أحكام النظام الداخلي.
تبت كذلك في حل المجموعة قبل األوان أو في تمدي د م دتها أو تحويله ا وفق ا للش روط
المنصوص عليها في العقد.
كما يجوز التنصيص في العقد على أن يمنح لكل عضو عدد من األص وات يختل ف عن
عدد األصوات الممنوح لباقي األعضاء ،وإال فيكون لكل عضو صوت واحد.
يحق لكل عضو المشاركة في اتخاذ القرارات الجماعية كيفما كانت طبيعتها ومهما كان
عدد الحصص التي يملكها.
تتخ ذ ق رارات الجمعي ة وفق ا لش رطي النص اب واألغلبي ة المح ددين في العق د ،وإال
فبإجماع كل األعضاء.
يمكن كذلك أن تقرر جمعية أعضاء المجموعة بإجماع أعضائها االستمرار في ممارسة
نشاطها بعد:
وفاة أحد األعضاء الذاتيين للمجموعة؛ -
أو في حالة عدم أهلية أحد أعضائها الذاتيين؛ -
-أو عند حل أو تصفية أحد األشخاص االعتباريين عضو في هذه المجموعة. -
المادة 31
تنعقد الجمعية لزوما بطلب من ربع أعضاء المجموعة على األقل.
المادة 32
ينظم العقد طريقة دعوة وانعق اد الجمعي ات ومس طرة التص ويت ،ويمكن أن ينص على
االلتجاء في بعض الحاالت إلى االستشارة الكتابية بدال من انعقاد الجمعي ة ،إال أن االستش ارة
ال تجوز إذا تعلق األمر بالموافقة على الحسابات أو بإدخال تغييرات على العقد.
يجب أال يقل أجل الدعوة إلى انعقاد الجمعية أو األج ل ال ذي يس بق االستش ارة الكتابي ة
عن خمسة عشر يوما ،ما لم ينص العقد على خالف ذلك.
- 5تم تتميم المادة 30أعاله بمقتضى المادة 2من القانون رقم 69.13السالف الذكر.
- 11 -
المادة 33
يجب قبل انعقاد أي جمعية أو القيام بأي استشارة كتابية ،حس ب الش روط ال تي يح ددها
العقد ،أن تبلغ إلى أعضاء المجموعة تقارير المتصرفين وإن اقتض ى الح ال تق ارير مراق بي
الحس ابات وم وجز الحس ابات إذا ك انت الموافق ة عليه ا مدرج ة في ج دول األعم ال وك ذلك
مشاريع القرارات المطلوب من أعضاء المجموعة التصويت عليها.
يج وز ألعض اء المجموع ة باإلض افة إلى ذل ك أن يس تعلموا في أي وقت من األوق ات
وب دون أن يت دخلوا في ت دبيرها عن ش ؤون المجموع ة ل دى المتص رف أو المتص رفين وأن
يطلعوا على الدفاتر أو الوثائق التي تمكنهم من تقييم وضعيتها المالية.
المادة 34
ألعض اء المجموع ة كام ل الحري ة لتحدي د أس س توزي ع األرب اح والخس ائر وإال تم
توزيعها بحصص متساوية.
في حال تحقيق أرب اح ،يمكن التنص يص على منح أص حاب الحص ص في رأس الم ال
أنصبة ذات أولوية في األرباح بالتناس ب م ع المبل غ الم دفوع من الحص ة ال تي ش اركوا به ا
وعلى توزيع ما تبقى من األرباح حس ب حجم األعم ال المحق ق م ع ك ل عض و من أعض اء
المجموعة.
ينطبق األمر نفسه على الخسائر والتكاليف المتعلقة بنفقات التسيير.
يمكن تطبيق القاعدة نفسها على توزيع رصيد التص فية وعلى عملي ة حس اب المس اهمة
النهائية لكل عضو في تحمل الخصوم المستحقة لألغيار.
المادة 35
يجب على كل مجموع ذات نفع اقتصادي أن تمسك محاس بة منتظم ة لعملياته ا بحس ب
طبيعة نشاطها.
المادة 36
عند اختتام ك ل س نة مالي ة ،يض ع المتص رف أو المتص رفون ج ردا لمختل ف عناص ر
األصول والخصوم ويع دون حس ابات المجموع ة ال تي يجب الموافق ة عليه ا بق رار جم اعي
لألعض اء وف ق الش روط المنص وص عليه ا في العق د ،بن اء على تقري ر م راقب أو مراق بي
الحسابات إن اقتضى الحال.
يقدم المتصرف أو المتص رفون إلى جمعي ة األعض اء تقري را عن وض عية المجموع ة
ونشاطها خالل السنة المنصرمة.
- 12 -
المادة 37
تعتبر األرباح إن تحققت ،ملكا ألعض اء المجموع ة عن د نهاي ة ك ل س نة مالي ة لمج رد
إثباتها وبالتناسب مع حقوق كل عضو وذلك بعد خصم المصاريف العامة والتكاليف األخ رى
بما فيها االستهالكات ومقابل الوفاء ،غ ير أن ه في حال ة وج ود خس ائر س ابقة لم تتم تغطيته ا
بالمساهمات الخاصة بتسيير المجموع ة ،تخص ص األرب اح الم ذكورة لزوم ا لتع ويض ه ذه
الخسائر.
في حال ة وج ود أرب اح وهمي ة وإرج اع أعض اء المجموع ة للمب الغ المقبوض ة ،يح ق
لألعض اء أن يقيم وا دع وى ض د المتص رف أو المتص رفين للحص ول على التع ويض عن
الضرر الذي لحق بهم إن اقتضى الحال.
المادة 38
يتحمل أعضاء المجموع ة الخس ائر بالتناس ب م ع التزام اتهم إال إذا تق رر اس تثنائيا أن
تؤجل تغطيتها مؤقتا من جديد.
ال يلزم أعضاء المجموعة ،في حالة وقوع خسائر ،بإرجاع األرب اح الحقيقي ة الموزع ة
في سنوات مالية سابقة إلى الذمة المالية للمجموعة.
المادة 39
يمكن أن يتولى مراقبة حسابات المجموعة م راقب أو ع دة مراق بين للحس ابات يعين ون
بقرار جماعي يتخذه األعضاء وفق الشروط المحددة في العقد.
غير أن المجموعة تل تزم بتع يين م راقب أو ع دة مراق بين للحس ابات إذا ك انت تص در
سندات قرض وفق الشروط المنصوص عليها في الفقرة الرابعة من المادة 3أعاله.
في حالة عدم إجراء ذلك التعيين إذا كان العقد ينص على مراقب ة الحس ابات من ط رف
مراقب أو ع دة مراق بين للحس ابات أو في الحال ة المنص وص عليه ا في الفق رة الس ابقة ف إن
التعيين يتم ب أمر من رئيس المحكم ة بص فته قاض ي المس تعجالت بطلب من أي عض و بع د
استدعاء المتصرفين بصورة قانونية.
المادة 40
حينم ا يت ولى م راقب أو مراقب وا الحس ابات مراقب ة حس ابات المجموع ة تطب ق على
المجموعات ذات النفع االقتص ادي أحك ام الق انون رقم 17.95المتعل ق بش ركات المس اهمة
6
- 6قانون رقم 17.95المتعل ق بش ركات المس اهمة الص ادر بتنفي ذه الظه ير الش ريف رقم 1.96.124في 14من
ربيع اآلخر 30( 1417أغسطس ،)1996الجريدة الرسمية ع دد 4422بت اريخ 4جم ادى اآلخ رة 17( 1417
أكتوبر )1996ص .2320كما تم تغييره وتتميمه.
- 13 -
والخاصة بشروط تعيين مراقبي الحسابات والسيما ما يتعلق منها بحالت التنافي وكذا سلطهم
والتزاماتهم ومسؤوليتهم والنيابة عنهم وتجريحهم وعزلهم ودفع أج ورهم على أن ت رعي في
ذلك القواعد الخاصة بالمجموعة المذكورة.
المادة 41
يمكن أن تحول كل ش ركة أو جمعي ة يك ون غرض ها مطابق ا لتعري ف المجموع ة ذات
النفع االقتصادي إلى مجموعة من هذا القبيل دون أن يترتب على ذلك حلها أو إنش اء ش خص
معنوي جديد.
يمكن أن تحول مجموعة ذات نفع اقتصادي إلى شركة تضامن بق رار يتخ ذه أعض اؤها
باإلجماع ،دون أن يترتب على ذلك حلها أو تكوين شخص معنوي جديد.
- 7تم تتميم المادة 42أعاله بمقتضى المادة 2من القانون رقم 69.13السالف الذكر.
- 14 -
المادة 43
عندما تتجمع ك ل الحص ص بين ي دي عض و واح د ،يجب على ه ذا األخ ير أن يس وي
الوضعية داخل أجل سنة واحدة.
في حالة عدم التسوية عند انصرام األجل المذكور ،تحل المجموعة بقوة القانون.
المادة 44
ي ترتب على ح ل المجموع ة ذات النف ع االقتص ادي تص فيتها ،فيم ا تظ ل الشخص ية
المعنوية قائمة ألغراض التصفية إلى حين قفلها ويظل القانون والعقد ساريين على المجموعة
أثناء عمليات التصفية.
المادة 45
تتم التصفية وفق أحكام العقد وإال عين مصف من لدن جمعية األعضاء وإن تعذر عليها
ذلك عين بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجالت يصدر اس تنادا على طلب أح د
األعضاء أو أي شخص معني باألمر.
وبعد الوفاء بالديون وعند االقتضاء بعد استرجاع الحصص وحق وق االنض مام ،ي وزع
فائض أصول المجموعة بين أعضائها وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 34أعاله.
المادة 46
يعتبر المصفي مسؤوال س واء تج اه المجموع ة أو األغي ار عن األض رار الناتج ة عم ا
ارتكب من أخطاء أثناء قيامه بمهامه.
تتقادم دعوى المسؤولية ضد المصفين وف ق الش روط المنص وص عليه ا في الم ادة 28
من هذا القانون.
تتقادم جميع الدعاوي ض د أعض اء المجموع ة من غ ير المص فين أو المس تحقين عنهم
بمضي خمس سنوات ابتداء من تاريخ نشر حل المجموعة.
المادة 47
يتوق ف المتص رف أو المتص رفون عن مزاول ة مه امهم ف ور تع يين المص في ،بينم ا
يواصل مراقب أو مراقبو الحسابات ،إن وجدوا ،مهامهم إلى حين قفل التصفية.
- 15 -
الباب الثاني عشر :شهر عقود المجموعة ذات النفع االقتصادي
المادة 48
يجب إيداع عقد المجموعة ذات النفع االقتصادي كيفما كان غرض ها ل دى كتاب ة ض بط
المحكمة الموجود في دائرة نفوذها مقر المجموعة داخل أجل ثالثين يوما من تاريخ العقد.
8
المادة 49
ينشر مستخرج من العقد التأسيسي للمجموعة ذات النفع االقتصادي داخل أجل شهر من
تاريخ التوقيع على العقد في صحيفة لإلعالنات القانونية وفي الجريدة الرسمية.
يجب أن يتضمن هذا المستخرج ما يلي:
تسمية المجموعة؛ .1
بيان موجز لغرضها؛ .2
المدة التي أنشئت من أجلها ؛ .3
عنوان مقرها ؛ .4
عن د االقتض اء ،مبل غ الحص ص المكون ة ل رأس الم ال وطبيعته ا والحص ص .5
المدفوعة من لدن كل عضو من األعضاء؛
االسم العائلي والشخصي ،العنوان التجاري أو التسمية التجارية لك ل عض و من .6
أعضاء المجموعة وشكله القانوني وعنوانه الشخصي أو مق ر مقاولت ه أو مق ره
االجتماعي وعند االقتضاء ،رقم قيده في السجل التجاري؛
األس ماء الشخص ية والعائلي ة لألعض اء أو األغي ار ال ذين لهم ص الحية إل زام .7
المجموعة تجاه األغيار وصفتهم وموطنهم؛
اإلشارة إلى كتابة ضبط المحكمة ال تي س يتم ل ديها تقيي د المجموع ة في الس جل .8
التجاري.
المادة 50
يتم الشهر بإيداع العقود أو الوثائق لدى كتابة ضبط المحكمة الموجود في دائ رة نفوذه ا
مق ر المجموع ة ذات النف ع االقتص ادي وف ق الش روط المق ررة في النص وص التش ريعية
والتنظيمية المتعلقة بالسجل التجاري.
المادة 51
تتم إجراءات الشهر ال واردة في ه ذا الب اب بمس عى من الممثلين الق انونيين للمجموع ة
وتحت مسؤوليتهم.
- 8تم تغيير وتتميم المادة 49أعاله بمقتضى المادة األولى من القانون رقم 69.13السالف الذكر.
- 16 -
يقوم المص في ،أثن اء التص فية وتحت مس ؤوليته ،ب إجراءات الش هر الموكول ة للممثلين
القانونيين.
المادة 52
تخضع ،وفق نفس الشروط ،لإليداع والنشر المنص وص عليهم ا في الم ادتين 48و49
أعاله:
العقود أو المداوالت أو القرارات التي يترتب عليه ا تغي ير عق د المجموع ة بم ا -
فيها تلك المتعلقة بتغيير ألعضاء والمتص رفين ومراق بي الحس ابات إن اقتض ى
الحال؛
قرار إعفاء عضو جديد من أداء الديون الناشئة قبل انضمامه إن وجدت؛ -
العق ود أو الم داوالت أو الق رارات المثبت ة لح ل المجموع ة م ع بي ان أس ماء -
المصفين الشخصية والعائلية وموطنهم ومقر التصفية؛
المقررات القضائية القاضية بحل المجموعة أو بطالنها؛ -
العقود أو المداوالت أو القرارات المثبتة لقفل التصفية. -
المادة 53
مع مراعاة إمكانات التسوية المنصوص عليه ا في الم واد 58و 59و 60بع ده ،ي ترتب
على عدم التقيد بإجرائي اإليداع والنشر ما يلي:
بطالن العقود أو المداوالت أو القرارات في الحالة المنصوص عليه ا في الم ادة -
.52
المادة 54
يحق لكل شخص االطالع على الوثائق المودعة ل دى كتاب ة ض بط المحكم ة المختص ة
والحصول على نفقته على نسخة أو مستخرج منها أو نظير لها لدى كاتب الض بط أو الموث ق
الحائز ألصل تلك الوثائق.
المادة 55
ال يمكن أن ي ترتب بطالن المجموع ة ذات النف ع االقتص ادي أو بطالن العق ود أو
المداوالت المغيرة للعقد إال على أحد األحكام الصريحة الواردة في ه ذا الق انون أو على أح د
أسباب بطالن العقود بصفة عامة.
- 17 -
يعتبر كأن لم يكن كل بند من بنود العق د يخ الف قاع دة آم رة من ه ذا الق انون ال ي رتب
القانون على خرقها بطالن المجموعة.
المادة 56
ال يمكن أن يترتب بطالن العقود أو المداوالت غ ير تل ك المنص وص عليه ا في الم ادة
55أعاله إال على خرق قاعدة آمرة من هذا القانون أو على أحد أسباب بطالن العق ود بص فة
عامة.
المادة 57
تسقط دعوى البطالن بزوال سببه ولغاية ي وم بت المحكم ة ابت دائيا في الموض وع ،م ا
عدا إذا كان هذا البطالن يرتكز على عدم مشروعية الغرض.
المادة 58
يج وز للمحكم ة ال تي رفعت إليه ا دع وى البطالن أن تمنح ،ول و تلقائي ا ،قب ل البت في
الموضوع ،أجال كافيا إلجراء التس وية ،وال يج وز له ا أن ت رفض منح ه ذا األج ل في حال ة
إثبات وجود دعوة النعقاد الجمعية أو استشارة أعض اء المجموع ة لتل ك الغاي ة ،وال يمكن أن
تص در المحكم ة حكم ا ب البطالن قب ل انص رام ش هرين من ت اريخ تق ديم المق ال االفتت احي
للدعوى.
إذا انصرم األجل المنصوص عليه أعاله ولم يتخذ أي ق رار ،بتت المحكم ة في دع وى
البطالن.
المادة 59
إذا كان بطالن العقود أو المداوالت الالحقة إلنشاء المجموعة يرتكز على خرق لقواع د
الشهر ،جاز لك ل ذي مص لحة في تس وية العق د أو المداول ة أن يوج ه إن ذارا إلى المجموع ة
بتسوية الوضع داخل أجل ثالثين يوما من تاريخ اإلنذار المذكور.
إذا لم تتم التس وية خالل األج ل الم ذكور ،ج از لك ل ذي مص لحة أن يطلب من رئيس
المحكمة بصفته قاضي المستعجالت تعيين وكي ل يكل ف بإتم ام اإلج راءات الض رورية على
نفقة المجموعة.
المادة 60
إذا كان بطالن المجموعة أو العقود أو الم داوالت الالحق ة إلنش ائها مرتك زا على عيب
في الرضى أو عدم أهلية أحد األعضاء ،وكان إجراء التسوية ممكن ا ،ج از لك ل ذي مص لحة
أن يوجه إنذارا برسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل إلى الشخص ذي الصالحية للقي ام به ذه
التسوية ،إما بإنجازها أو بإقامة دعوى البطالن داخ ل س تة أش هر تحت طائل ة س قوط الح ق.
ويبلغ اإلنذار المذكور إلى المجموعة.
في حالة إقامة دعوى البطالن داخل األجل المذكور في الفقرة السابقة ،يجوز للمجموعة
أو لكل عضو أن يعرض على المحكمة كل إجراء من شأنه وضع حد لدعوى الطالب ،السيما
- 18 -
بشراء حقوقه أو إرجاعها .ويمكن للمحكمة في ه ذه الحال ة ،إم ا أن تنط ق ب البطالن وإم ا أن
تضفي صفة اإللزام على اإلجراءات المقترحة إذا وافقت المجموعة عليه مسبقا وفق الشروط
المقررة لتغيير العقد .وال يكون لتصويت العضو المطلوب شراء حقوقه أو إرجاعها أي تأثير
على قرار المجموعة.
في حالة نزاع ،تحدد قيمة الحقوق المراد شراؤها أو إرجاعه ا بواس طة خ براء يعين ون
باتفاق األطراف أو إذا تعذر ذلك ،بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجالت.
المادة 61
إذا تم النطق ببطالن المجموعة ،وضع حد لتنفيذ عقد المجموعة بدون أثر رجعي.
يترتب على البطالن بالنسبة إلى الشخص المعنوي الذي نشأ نتيجة لذلك نفس آثار الحل
المنطوق به قضائيا.
المادة 62
ال يجوز للمجموعة وال ألعضائها أن يعتدوا بالبطالن تجاه األغيار ذوي الني ة الحس نة.
غير أنه يعتد بالبطالن المترتب على انعدام األهلية أو على عيب في الرضى ولو تج اه الغ ير
من قبل فاقد األهلية وممثليه القانونيين أو من قبل عضو المجموعة الذي كان رضاه معيبا.
المادة 63
يمكن التص ريح ب أن المتص رفين الم زاولين مه امهم وقت النط ق ببطالن المجموع ة
واألعضاء المنس وب إليهم س بب البطالن مس ؤولون على وج ه التض امن عن الض رر ال ذي
لحق باألعضاء أو األغيار من جراء إبطال المجموعة.
المادة 64
تتقادم دعاوى بطالن المجموعة أو العقود أو المداوالت الالحقة إلنش ائها بمض ي ثالث
سنوات ابتداء من يوم سريان البطالن ،تحت طائلة سقوط الح ق المنص وص علي ه في الفق رة
األولى من المادة 60أعاله .
المادة 65
تتق ادم دع وى المس ؤولية المرتك زة على إبط ال المجموع ة أو العق ود أو الم داوالت
الالحقة إلنشائها بمضي خمس سنوات ابتداء من اليوم الذي صار فيه الحكم بالبطالن نهائيا.
المادة 66
ال يحول زوال س بب البطالن دون إقام ة دع وى التع ويض الرامي ة إلى التع ويض عن
الضرر الناتج عن العيب الذي يشوب المجموعة أو العقد أو المداولة.
تتقادم الدعوى المذكورة بمضي خمس سنوات على يوم تدارك البطالن.
- 19 -
الباب الرابع عشر :أحكام زجرية
المادة 67
يع اقب بغرام ة 1.000إلى 5.000درهم متص رفو المجموع ة ذات النف ع االقتص ادي
الذين أغفلوا اإلشارة في العقود والوثائق الصادرة عن المجموعة والموجه ة إلى األغي ار إلى
تسمية تلك المجموعة مسبوقة أو متبوعة بعبارة« مجموع ذات نف ع اقتص ادي» أو ب األحرف
األولى « م.ن.ق» وكذا بيان مقرها ورقم تقييدها في السجل التجاري.
المادة 68
يعاقب بالحبس من ش هر إلى س تة وبغرام ة من 1.000إلى 10.000درهم أو بإح دى
هاتين العقوبتين فقط ،كل من استعمل عن سوء نية تسمية «مجموعة ذات نف ع اقتص ادي» أو
األح رف األولى « م.ن.ق » أو أي عب ارة من ش أنها أن تلتبس بتل ك التس مية أو األح رف
األولى.
يمكن عالوة على ذلك أن تأمر المحكمة بنشر الحكم في صحيفتين على األكثر على نفقة
الطرف المدان.
المادة 69
تطب ق األحك ام الزجري ة المنص وص عليه ا في الم واد 403و 404و 405و 406من
القانون رقم 17.95المش ار إلي ه أعاله م ع مراع اة القواع د الخاص ة بالمجموع ة ذات النف ع
االقتصادي ،في الحالة التي ينص فيها العقد على مراقبة الحسابات من طرف مراقب أو ع دة
مراقبين للحسابات أو في الحالة المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 39أعاله.
المادة 70
ال تطبق أحكام المواد 67و 68و 69من هذا القانون إال إذا ك انت األفع ال ال تي تع اقب
عليها ال يمكن أن تكيف تكييفا جنائيا أشد عمال بأحكام القانون الجنائي.
المادة 71
تطبق فيما يخص كل ما ال يخضع لهذا الق انون أحك ام الظه ير الش ريف الص ادر في 9
رمضان 12 ( 1331أغسطس )1913بمثابة قانون االلتزامات والعقود واألحكام الخاص ة
بشركات التضامن الواردة في القانون رقم 5.96المتعلق بشركة التض امن وش ركة التوص ية
- 20 -
البسيطة وشركة التوص ية باألس هم والش ركة ذات المس ؤولية المح دودة وش ركة المحاصة،9
فيما ال تتنافى مع أحكام هذا القانون ومع طبيعة وغرض المجموعات ذات النفع االقتصادي.
- 9القانون رقم 5.96المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية باألس هم والش ركة ذات
المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة الص ادر بتنفي ذه الظه ير الش ريف رقم 49.97.1في 5ش وال 13( 1417
فبراير ،)1997الجريدة الرسمية عدد 4478بتاريخ 23ذي الحجة ( 1417فاتح م اي ،)1997ص .1058كم ا
تم تغييره وتتميمه.
- 21 -
فهرس
- 22 -