PHỤ ĐÍNH B

BỘ QUY TẮC TUÂN THỦ CHO NHÀ PHÂN PHỐI CỦA FFVN

Bộ Quy tắc Tuân thủ Nhà phân phối của FFVN này (“Bộ Quy tắc”) áp dụng cho tất cả các Nhà phân phối tại các khu vực
Châu Á Thái Bình Dương, không kể quốc gia và lãnh thổ, nhưng nếu pháp luật, quy định hay các tiêu chuẩn địa phương
tại Lãnh thổ nghiêm ngặt hơn Bộ Quy tắc này, thì Nhà phân phối phải luôn tuân theo các quy tắc nghiêm ngặt hơn đó. Bộ
Quy tắc này lập thành một phần của Hợp đồng và có thể được cập nhật bởi FFVN theo từng thời điểm khi có thông báo
gửi cho Nhà phân phối. Nhà phân phối phải đảm bảo rằng Nhân sự của Nhà phân phối (tức là các nhân viên, cố vấn, nhà
thầu phụ, đại lý, bên bán lại, Nhà phân phối lại, đại lý du lịch, chuyên viên tổ chức sự kiện và các đại diện bên thứ ba
hoặc đối tác kinh doanh nào khác của Nhà phân phối mà có thể được Nhà phân phối thuê cho việc thực hiện Hợp đồng)
tuân theo Bộ Quy tắc này liên quan đến hoặc gắn với các hành động liên quan đến các Sản phẩm của FFVN. Nhân sự
của Nhà phân phối không được đảm nhận bất kỳ hoạt động nào thay mặt cho FFVN hoặc Nhà phân phối nếu các hoạt
động đó không được cho phép cho Nhà phân phối theo Bộ Quy tắc này. Các từ viết hoa được sử dụng nhưng không định
nghĩa trong đây sẽ có cùng ý nghĩa được trình bày trong Hợp đồng.

CHƯƠNG 1. CHÍNH TRỰC TRONG KINH
DOANH
Điều 1. Ngăn cấm Gian lận
Mọi cáo buộc về gian lận sẽ được điều tra và chuyển
thành thi hành pháp luật khi đã chứng thực. Nhà phân
phối không được tham gia vào bất kỳ hành vi gian lận
nào, bao gồm nhưng không giới hạn:
(a) Lập hoặc nộp các yêu cầu chi phí giả;
(b) Giả mạo các hóa đơn hoặc tài liệu (bất kỳ điều
chỉnh không được phép bởi Nhà phân phối về
các hồ sơ gốc được cấp bởi FFVN để làm giảm
tối thiểu chi phí hải quan và/hoặc các khoản thuế
bằng cách giảm trừ giá mua ban đầu sẽ được
xem là hành vi gian lận);
(c) Cố ý nộp các hồ sơ hay báo cáo tài chính giả
mạo;
(d) Lạm dụng các nguồn lực của FFVN cho các mục
đích riêng; hoặc
(e) Lấy cắp hoặc lạm dụng thông tin kinh doanh độc
quyền hay bảo mật của FFVN.
Điều 2. Ngăn cấm Tham nhũng
(a) Nhà phân phối phải tiến hành công việc kinh
doanh của mình tránh khỏi hành vi tống tiền, hối
lộ và mọi hoạt động bất hợp pháp, vô đạo đức
hay gian lận. Nhà phân phối phải bảo đảm rằng
Nhân sự của Nhà phân phối phải thực hiện mọi
bước cần thiết để tuân thủ mọi luật pháp hiện
hành và luật định và quy định chống tham nhũng
quốc tế.
(b) Đối với bất kỳ vấn đề hay giao dịch nào liên quan
đến các Sản phẩm của FFVN, Nhà phân phối và
Nhân sự của Nhà phân phối không được có
hành vi lệch lạc nài xin hay nhận, tiền đút lót từ
bất kỳ người nào khác hay đồng ý nhận; hoặc có
hành vi lệch lạc cung cấp, hứa hẹn, đề nghị hay
cho phép bất kỳ khoản đút lót nào cho bất kỳ
viên chức chính phủ hay các nhân viên, khách
hàng, nhân viên của FFVN, các chuyên gia chăm
sóc sức khỏe hoặc những người khác như là
khoản hối lộ hay phần thưởng cho việc thực hiện
hay cố gắng thực hiện bất kỳ hành vi nào. Cho
mục đích của Bộ Quy tắc này, “khoản đút lót”
nghĩa là các lợi ích tài chính lẫn phi tài chính bao
gồm không giới hạn các khoản sau đây:
i. tiền hoặc các khoản tương đương tiền,
quà tặng, khoản cho vay, phí, phần
thưởng, hoa hồng;
ii. bất kỳ khoản thanh toán, giải trừ, giải
quyết hay thanh lý bất kỳ khoản cho vay,
nghĩa vụ hay nợ phải trả bất kỳ, dù toàn bộ
hay một phần;
iii. bảo đảm có giá trị hay tài sản hoặc lợi ích
khác trong bất kỳ loại tài sản nào, dù bất
động sản hay động sản;
iv. bất kỳ chức vụ, công việc hay hợp đồng
nào;
v. bất kỳ dịch vụ khác, thuận lợi hay lợi thế
bất kỳ nào; và
vi. bất kỳ đề nghị, cam kết hay hứa hẹn về tất
cả các khoản ở trên.
Điều 3. Quy tắc Chuyển đổi Giá trị cho Bên Thứ
Ba
3.1 Hội họp và Chiêu đãi liên quan đến các hoạt
động bán hàng
Với điều kiện là các quy định pháp luật địa phương
và/hoặc các hướng dẫn ngành nghề hiện hành cho
phép, Nhà phân phối có thể cung cấp các phép xã giao
kinh doanh sau đây nếu ngữ cảnh xã hội có thiện ý gắn
với các thảo luận khoa học, giáo dục hoặc kinh doanh,
không dành cho mục đích giải trí đơn thuần:
(a) Các bữa ăn có giá trị khiêm tốn và theo đúng các
chuẩn mực địa phương (đại diện của Nhà phân
phối phải đích thân tham dự các buổi hội họp
đó); và/hoặc
(b) Chi phí đi lại (vận chuyển và ăn ở) phù hợp và
hợp lý dựa theo các yêu cầu chương trình, sự
thuận tiện cho người tham dự, và chi phí chính
đáng (Nhà phân phối không được thanh toán
thêm bất kỳ chi phí nào liên quan đến bất kỳ
khoản mở rộng chuyến đi hay khách sạn được
yêu cầu bởi khách hàng ngoài các nhu cầu cho
sự kiện).

[Modality] Confidential
FFVN Non-Exclusive Distributorship Agreement Trang 1 / 4 v.2019.04.01.
 3.2 Không trợ cấp cho Vợ/Chồng, Đối tác hay Khách
Nhà phân phối không được cung cấp các bữa ăn, hay
chiêu đãi khác, các chi phí đi lại cho vợ/chồng, đối tác
hay khách của bất kỳ viên chức chính phủ hay các nhân
viên, khách hàng, các chuyên gia chăm sóc sức khỏe
hoặc những người khác trừ khi những người đó bản
thân thiện ý có liên quan về chuyên môn trong vấn đề
hoặc giao dịch liên quan đến các Sản phẩm của FFVN.
3.3 Quà tặng và Chiêu đãi
(a) Ngoại trừ trong các trường hợp rất hạn chế, việc
cung cấp quà tặng và chi trả chiêu đãi khách
hàng nhìn chung bị cấm. Nhà phân phối thỉnh
thoảng có thể cung cấp các hạng mục hay chi trả
chiêu đãi có giá trị khiêm tốn khi được yêu cầu
theo một tập quán lâu đời ở địa phương, với điều
kiện là hành động tặng quà hay chi trả chiêu đãi
theo đúng các luật định, quy định của địa
phương và bộ quy tắc ứng xử ngành nghề và
chuyên nghiệp của quốc gia nơi có khách hàng.
(b) Không xét đến điều trên, không trong trường hợp
nào, Nhà phân phối hoặc Nhân sự của Nhà phân
phối được phép làm các việc sau:
i. Cung cấp tiền hoặc các khoản tương
đương tiền, hoặc các đồ dùng cá nhân có
giá trị;
ii. Thanh toán cho các chuyến đi nghỉ của
khách hàng, bất kỳ chiêu đãi đắt đỏ hay
hoang phí (các chuyến chơi golf, thử rượu,
câu lạc bộ đêm…)
3.4 Trợ cấp và Biếu tặng
Các khoản trợ cấp và biếu tặng từ thiện được cho phép
chỉ khi khoản trợ cấp hay biếu tặng đó có ý định hỗ trợ
thiện ý cho các chương trình giáo dục hoặc nghiên cứu
hoặc cho mục đích từ thiện hay bác ái khác. Bất kỳ trợ
cấp hay biếu tặng nào không được cung cấp bằng cách
sử dụng hay đổi thành giá trị các khoản mua được lập
bởi hay dự kiến từ người nhận các khoản trợ cấp hay
biếu tặng đó.
3.5 Hàng mẫu và Sản phẩm miễn phí
Nhà phân phối có thể cung cấp một số lượng giới hạn
các mẫu hoặc sản phẩm miễn phí cho các khách hàng
cho các mục đích đánh giá theo đúng pháp luật địa
phương và hướng dẫn ngành nghề hiện hành.
3.6 Lưu trữ
Theo Mục 3.3 (Báo cáo Kế toán & Hồ sơ) của Hợp đồng
này, các mô tả chi tiết (số tiền, số lượng, thông tin
người nhận, mục đích, thời hạn và địa điểm chiêu đãi…
chính xác) của bất kỳ hạng mục, thanh toán chiêu đãi,
trợ cấp, biếu tặng hay mẫu và sản phẩm miễn phí như
thế được cung cấp bởi Nhà phân phối và/hoặc Nhân sự
của Nhà phân phối theo Điều 3 này phải lập hồ sơ có
sẵn cho FFVN xem xét để xác nhận việc Nhà phân phối
tuân thủ Bộ Quy tắc này.
[Modality]
FFVN Non-Exclusive Distributorship Agreement
Điều 4. Tương tác với Chuyên gia Chăm sóc sức
khỏe (CGCSSK)
4.1 Các Yêu cầu chung về việc Hồ trợ Giáo dục,
Sự kiện và Tài trợ
Việc tài trợ cho bất kỳ chương trình giáo dục hay các sự
kiện bao gồm các chương trình giáo dục y tế thường
xuyên có liên quan (CME) và bất kỳ hỗ trợ nào cho các
CGCSSK bởi Nhà phân phối để tham dự các hội nghị
bên thứ ba phải đáp ứng các yêu cầu chung sau đây:
(a) Mọi quy định được trình bày tại Điều 3 (Quy tắc
Chuyển đổi Giá trị cho Bên Thứ Ba) của Bộ Quy
tắc này sẽ áp dụng cho việc tài trợ bất kỳ
chương trình giáo dục hay sự kiện nào và hỗ trợ
cho các CGCSSK tham dự hội nghị y khoa được
tổ chức bởi các bên thứ ba. Nhà phân phối phải
bảo đảm rằng Nhân sự của Nhà phân phối có
liên quan trong các sự kiện và/hoặc hỗ trợ giáo
dục đó (cụ thể chuyên viên tổ chức sự kiện) phải
tuân theo Bộ Quy tắc này, bao gồm cả yêu cầu
lưu giữ hồ sơ kế toán và chi phí chi tiết cho mỗi
sự kiện hay hỗ trợ cá nhân được đảm nhận thay
mặt cho Nhà phân phối;
(b) Các sự kiện và/hoặc hỗ trợ giáo dục bởi Nhà
phân phối phải có chương trình nghị sự khoa học
có thiện ý và hội nghị phải có đầy đủ chương
trình nghị sự vào mỗi ngày hội nghị không cần đi
lại;
(c) Các sự kiện và hỗ trợ giáo dục đó phải được tổ
chức tại các địa điểm phù hợp xét đến sự thuận
tiện cho người tham dự và tính chất đào tạo,
không phải là khu bố trí xa hoa hay khu nghỉ
dưỡng; và
(d) Nhà phân phối phải bảo đảm tuân thủ đầy đủ mọi
pháp luật, quy định địa phương hiện hành và các
chính sách quốc tế của các tổ chức chăm sóc
sức khỏe về các yêu cầu chấp thuận hay công
bố liên quan đến việc tài trợ và/hoặc hỗ trợ giáo
dục khác.
4.2 Thỏa thuận Dịch vụ Tư vấn
Nhà phân phối có thể trả thù lao cho các CGCSSK hoặc
các khách hàng khác hoặc khách hàng tiềm năng, cho
các dịch vụ tư vấn có thiện ý liên quan đến các Sản
phẩm của FFVN (“Cố vấn”), với điều kiện là:
(a) Cố vấn có kiến thức cụ thể và độc nhất cần thiết
để tạo nên đóng góp đáng kể cho việc phát triển
các Sản phẩm của FFVN;
(b) Các khoản phí là hợp lý và dựa trên giá trị thị
trường hợp lý cho các dịch vụ thực tế đã cung
cấp;
(c) Mọi sắp xếp như thế phải bằng văn bản và chứa
mô tả chi tiết về các dịch vụ và yêu cầu báo cáo
chi tiết thường xuyên bởi Cố vấn về các dịch vụ
thực tế đã cung cấp;
Confidential
Trang 2 / 4 v.2019.04.01.
 (d) Không trong trường hợp nào, bất kỳ người nào
hợp lệ có thể nghi ngờ rằng Cố vấn sẽ được trả
tiền để làm người quảng bá cho các Sản phẩm
của FFVN, ngoài việc là cố vấn có thiện ý; và
(e) Nhà phân phối phải lưu giữ các hồ sơ ghi chép
các dịch vụ và thanh toán (kể cả hồ sơ về thông
báo bằng văn bản cho tổ chức chăm sóc sức
khỏe áp dụng hay cơ quan có thẩm quyền khác
được chỉ định ở địa phương, tiết lộ mục đích và
phạm vi thỏa thuận tư vấn).
4.3 Các Buổi Đào tạo do Nhà phân phối tổ chức
(a) Bất kỳ các buổi đào tạo CGCSSK và các sự kiện
đào tạo khách hàng được tổ chức bởi Nhà phân
phối phải nêu rõ các chủ đề khoa học phù hợp.
(b) Nhà phân phối phải lưu giữ hổ sơ bằng văn bản
ghi chép về phí thù lao cho các CGCSSK hoặc
các khách hàng khác thực hiện các buổi đào tạo
và bồi hoàn các chi phí đi lại. Khoản phí và các
chi phí đó phải phù hợp và tương ứng với các
buổi đào tạo và thù lao sẽ được căn cứ theo giá
trị thị trường hợp lý và tiêu chuẩn ngành nghề
cho việc đào tạo thực tế đã thực hiện. Các
CGCSSK sẽ không được trả phí thù lao cho việc
tham dự đơn thuần tại một sự kiện đào tạo.
4.4 Tài trợ cho các CGCSSK Tham dự các Hội nghị
Y khoa Bên Thứ Ba
Với điều kiện là pháp luật và các quy tắc đạo đức ngành
nghề hiện hành cho phép, Nhà phân phối có thể bồi
hoàn các chi phí đi lại và phí đăng ký của các CGCSSK
cho việc tham dự các hội nghị y khoa thích hợp được tổ
chức bởi các bên thứ ba. Giá trị khoản bồi hoàn đó
không được vượt quá phí đăng ký hội nghị và chi phí đi
lại, ăn ở hợp lý và khiêm tốn.
4.5 Nghiên cứu Lâm sàng
Nhà phân phối không được tiến hành, tài trợ hay hỗ trợ
theo bất kỳ phương thức nào bất kỳ việc thử nghiệm
hay nghiên cứu lâm sàng liên quan đến các Sản phẩm
của FFVN mà không có chấp thuận trước bằng văn bản
từ FFVN.
CHƯƠNG 2. CẠNH TRANH CÔNG BẰNG VÀ
TIẾT LỘ THÔNG TIN
Điều 5. Thúc đẩy Cạnh tranh Công bằng
5.1 Thực hành Thỏa thuận Hạn chế Cạnh Tranh
Nhà phân phối được yêu cầu phải tuân theo mọi luật
định và quy định cạnh tranh và chống độc quyền. Nhà
phân phối không được phạm phải các hành động chống
cạnh tranh sau đây với các bên cạnh tranh:
(a) Cùng xác định hay thảo luận giá mua hoặc bán,
hoặc ấn định các giá cả tổi thiểu hoặc tối đa nhấtcác lợi ích hay các mối quan hệ cá nhân. Điều này cũng
định hoặc một phạm vi giá nhất định;
- KẾT THÚC BỘ QUY TẮC TUÂN THỦ CHO NHÀ PHÂN PHỐI CỦA FFVN -
[Modality]
FFVN Non-Exclusive Distributorship Agreement
(b) Cùng thỏa thuận về hoặc miễn trừ các khoản
giảm giá, các điều kiện thanh toán hay các điều
kiện giao hàng khác;
(c) Cùng thỏa thuận về các thị trường mục tiêu hoặc
lãnh thổ bán hàng, địa điểm khách hàng;
(d) Cùng thỏa thuận về các hạn mức hay hạn ngạch
sản xuất, khối lượng marketing, hoặc đầu tư vào
sản xuất hay mua toàn bộ một số sản phẩm nhất
định từ thị trường để co hẹp việc cung ứng các
sản phẩm đó;
(e) Thống nhất không bán cho một số khách hàng
nhất định hoặc mua hàng hóa từ một số nhà
cung cấp nhất định mà không có lý do chính
đáng hay các cân chỉnh thương mại;
(f) Cùng thỏa thuận về việc tham gia/ không tham
gia đấu thầu; về giá đấu thầu; về người sẽ thắng
thầu, phương thức chọn người thắng thầu đã chỉ
định hay giá thầu;
(g) Tiết lộ hay trao đổi các dữ liệu chiến lược (giá cả,
kể cả yếu tố giá cả, các kế hoạch marketing, khối
lượng, khách hàng…); ý định về hoạt động kinh
doanh trong tương lai (tăng giá, kế hoạch bán
hàng…); hoặc thu thập hay trao đổi các thông tin
nhạy cảm về mặt thương mại trong quá trình
giao dịch kinh doanh (tức là giao dich OEM) giữa
các bên cạnh tranh, mà không cần thiết cho giao
dịch dự định đó;
(h) Giới hạn về loại gì các bên có thể sản xuất bằng
cách xây dựng các hàng rào cản nhập;
(i) Lập thỏa thuận ngăn cản các bên phát triển các
tiêu chuẩn hay sản phẩm thay thế mà không tuân
theo các tiêu chuẩn đã thỏa thuận.
5.2 Lạm dụng Vị trí Thống lĩnh Thị trường
Khi Nhà phân phối nắm giữ vị trí chiếm ưu thế, Nhà
phân phối không được phạm phải các hành động sau
đây bằng cách lạm dụng ưu thế của mình:
(a) Đặt các đối tác kinh doanh vào thế bất lợi cạnh
tranh vô lý bằng cách áp dụng các điều kiện khác
nhau cho các giao dịch tương đương với các bên
giao dịch khác;
(b) Giới hạn việc sản xuất, các thị trường hay phát
triển kỹ thuật gây thiệt hại đến lợi ích của người
tiêu dùng; hoặc
(c) Thực hiện ký kết các hợp đồng tùy theo việc
chấp thuận của bên kia về các nghĩa vụ bổ sung
mà không có liên quan đến đối tượng của các
hợp đồng đó.
Điều 6. Không Xung đột Lợi ích
Nhà phân phối được yêu cầu phải xác định và tránh các
tình trạng có xung đột lợi ích thực tế hay ngay cả việc
xảy ra xung đột lợi ích. Điều quan trọng là các quyết
định kinh doanh không bị ảnh hưởng sai quy cách bởi
áp dụng cho các tương tác của Nhà phân phối với các
nhân viên của FFVN.
Confidential
Trang 3 / 4 v.2019.04.01.
 PHỤ LỤC 1
DANH MỤC SẢN PHẨM CỦA FFVN & PHẠM VI LÃNH THỔ

A. LIỆT KÊ TÊN / MÔ TẢ
B. PHẠM VI LÃNH THỔ
SẢN PHẨM CỦA FFVN
Tùy thuộc vào thỏa thuận chung bởi
Tên trang thiết bị y tế Chủ sở hữu của trang thiết bị y tế
và giữa FFVN và Nhà Phân phối cho
Hệ thống máy siêu âm chẩn đoán mỗi một đơn hàng cụ thể và/ hoặc dự
FUJIFILM Sonosite án cụ thể vào từng thời điểm.
và phụ kiện

[Modality] Confidential
FFVN Non-Exclusive Distributorship Agreement Trang 4 / 4 v.2019.04.01.