HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH

(Chuỗi Nhà Thuốc CIRCA)

Hợp đồng hợp tác kinh doanh này (“Hợp Đồng”) được lập vào ngày tháng năm 2023 (“Ngày Hiệu Lực”),
bởi và giữa các bên sau đây:
Bên A : Công ty TNHH Circa Pharmacy
Trụ sở chính : 207 Lê Đại Hành, Phường 13, Quận 11, Tp. Hồ Chí Minh
Đại diện bởi : Ông Nguyễn Hữu Thiên Phúc
Chức vụ : Đại diện theo ủy quyền (theo Giấy Ủy quyền số 01/2023/GUQ-CIRCA ngày
01/05/2023 của người đại diện theo pháp luật)
Mã số thuế : 0317045088
(Sau đây gọi là “CIRCA” hoặc “Bên A”)
Và
Bên B : Quầy Thuốc Bảo Châu 1
Địa chỉ : Thửa đất số 219, tbđ 08, đường nối liền QL50, khu phố Kim Điền, Thị trấn
Cần Giuộc, huyện Cần Giuộc, tỉnh Long An
Đại diện bởi : Bà Phạm Thị Thanh Hương
Chức vụ : Đại Diện Ủy Quyền
Mã số Hộ kinh doanh : 50N8012028
Số tài khoản : tại ngân hàng , chủ tài khoản

(Sau đây gọi là “Bên B”)

Bên A và Bên B sau đây được gọi riêng là “Bên” và gọi chung là “Các Bên”.
Sau khi bàn bạc, Các Bên thống nhất thực hiện các điều khoản của Hợp Đồng này như sau:
Điều 1. Mục tiêu hợp tác
1.1. Nhằm thúc đẩy việc nâng cao hiệu suất kinh doanh cho nhà thuốc của Bên B tại địa chỉ Thửa đất số 219, tbđ
08, đường nối liền QL50, khu phố Kim Điền, Thị trấn Cần Giuộc, huyện Cần Giuộc, tỉnh Long An (“Nhà
Thuốc”), Bên A đồng ý cùng Bên B đầu tư để sửa chữa, mua sắm trang thiết bị, công cụ, và cải tạo trên mặt
bằng hiện hữu của Nhà Thuốc đúng theo ý tưởng chủ đạo và thiết kế được lập bởi Bên A phục vụ cho việc
hợp tác kinh doanh.
1.2. Nhà Thuốc được thành lập hoặc cải tạo theo quy định tại Hợp Đồng này được tham gia chuỗi Nhà Thuốc
mang thương hiệu CIRCA của Bên A (“Chuỗi Nhà Thuốc CIRCA”). Nhà Thuốc và các công trình hạng
mục có liên quan sẽ tuân thủ các quy định về tên gọi và nhận diện thương hiệu của Bên A.
1.3. Sau khi hoàn tất, Bên B sẽ tự quản lý và chịu trách nhiệm về hoạt động kinh doanh tại Nhà Thuốc theo quy
định tại Hợp Đồng này, Chính sách của Bên A cho Chuỗi Nhà Thuốc CIRCA, và theo quy định của pháp
luật hiện hành.
Điều 2. Phạm vi đóng góp cho hợp tác kinh doanh
2.1. Phạm vi đóng góp của Bên A gồm: (i) bằng chi phí của Bên A, cải tạo và trang hoàng lại Nhà Thuốc theo ý
tưởng chủ đạo và thiết kế của Bên A đối với Chuỗi Nhà Thuốc CIRCA; (ii) bằng chi phí của Bên A, cung
cấp các trang thiết bị, ứng dụng công nghệ cần thiết tại Nhà Thuốc theo chính sách chung của Bên A; (iii)
cho phép Nhà Thuốc tham gia Chuỗi Nhà Thuốc CIRCA; và (iv) cung ứng các sản phẩm kinh doanh tại Nhà
Thuốc theo chính sách của Bên A tùy từng thời điểm.
2.2. Phạm vi đóng góp của Bên B gồm, bằng chi phí của Bên B: (i) sử dụng và duy trì quyền sử dụng hợp pháp
toàn bộ mặt bằng kinh doanh Nhà Thuốc chỉ cho việc hợp tác tại Hợp Đồng này; (ii) duy trì việc tuân thủ các
quy định pháp luật, và tất cả các giấy phép, chứng chỉ, chứng nhận, phê duyệt cần thiết cho hoạt động của
Nhà Thuốc trong suốt thời hạn của Hợp Đồng; và (iii) quản lý, vận hành Nhà Thuốc trong suốt thời hạn của
Hợp Đồng, bao gồm nhưng không giới hạn việc quản lý, chi trả lương và tất cả các chi phí khác cho nhân sự,
các khoản phí giao dịch (nếu có), phí kết nối (nếu có), liên thông (nếu có), các chi phí cho tất cả các tiện ích,
dịch vụ liên quan đến và hoặc phục vụ cho hoạt động của Nhà Thuốc.
---
Hợp Đồng hợp tác Chuỗi nhà thuốc CIRCA (V1.202309) 1/6
2.3. Ngoài các khoản đóng góp theo Khoản 2.1 của Hợp Đồng, Bên A có thể tạm ứng (có hoàn lại) cho Bên B
(các) khoản vốn lưu động tùy theo chính sách của Bên A tại từng thời điểm. Các Bên sẽ ký lập phụ lục Hợp
Đồng hoặc tài liệu khác ghi nhận cụ thể việc tạm ứng, nghĩa vụ hoàn ứng theo biểu mẫu được phát hành bởi
Bên A. Việc hoàn trả tiền tạm ứng được thực hiện đúng theo quy định tại văn bản được Các Bên xác lập tại
thời điểm tạm ứng. Trên cơ sở thông báo cụ thể của Bên A (nếu có), tất cả các khoản tiền tạm ứng sẽ được
chuyển vào tài khoản ngân hàng được lập và quản lý bởi cả hai Bên tại ngân hàng do Bên A chỉ định, và chỉ
được sử dụng tiền tạm ứng theo đúng mục đích đã thống nhất giữa Các Bên.
Điều 3. Thực hiện mô hình hợp tác kinh doanh
3.1. Bên A sẽ tiến hành khảo sát điều kiện cơ sở vật chất có sẵn tại Nhà Thuốc và đề xuất cải tạo theo ý tưởng
chủ đạo, quy định, và yêu cầu của Bên A đối với Chuỗi Nhà Thuốc CIRCA. Sau khi đề xuất được Các Bên
duyệt, Bên B phối hợp với Bên A để nhanh chóng hoàn thiện Nhà Thuốc theo thiết kế và đề xuất cải tạo đã
được thống nhất. Để tránh nhầm lẫn, Bên A không có nghĩa vụ, trách nhiệm cải tạo các hạng mục thuộc kết
cấu, và hoặc không thuộc các hạng mục phải cải tạo/sửa chữa theo thiết kế của Nhà Thuốc đã được hai Bên
thống nhất.
3.2. Bên B sẽ bàn giao mặt bằng và các tài sản, trang thiết bị hiện có cho Bên A. Sau khi nhận bàn giao và có sự
đồng thuận của Bên B, Bên A triển khai việc thi công theo thiết kế đã được Các Bên duyệt theo ý tưởng chủ
đạo của Chuỗi Nhà Thuốc CIRCA. Bên A sẽ bàn giao lại mặt bằng Nhà Thuốc cho Bên B sau khi hoàn thiện
việc thi công.
3.3. Khi thực hiện kinh doanh, toàn bộ các thông tin về giao dịch, sản phẩm, và các thông tin khác liên quan đến
đến hoạt động của Nhà Thuốc phải được nhập liệu, cập nhật một cách chính xác và đầy đủ trên phần mềm
quản lý bán hàng của Bên A (“CIRCA PMS”) theo hướng dẫn và yêu cầu của Bên A; Bên A nhân danh mô
hình hợp tác kinh doanh để xuất hóa đơn cho khách hàng và là chủ thể ghi nhận toàn bộ doanh thu trên số
sản phẩm được Bên A cung cấp, hoặc ký gửi tại Nhà Thuốc. Bên A sẽ phân chia hoạt động hợp tác kinh
doanh với Bên B tương ứng với từng chu kỳ thu và lịch trình thanh toán cụ thể sẽ theo chính sách được Bên
A thông báo trước cho Bên B tùy từng thời điểm.
3.4. Nhằm giúp duy trì sự ổn định và nâng cao hiệu quả hoạt động của Nhà Thuốc, Bên A có quyền tiến hành
việc kiểm tra Nhà Thuốc định kỳ hoặc đột xuất. Trong trường hợp được kiểm tra, Bên B phải phối hợp và
cung cấp cho Bên A tất cả các thông tin, tài liệu và những hỗ trợ khác để phục vụ việc kiểm tra này.
Điều 4. Nghĩa vụ và trách nhiệm của Các Bên
4.1. Trừ trường hợp được quy định khác đi tại Hợp Đồng này hoặc theo quy định của pháp luật, Bên B sẽ có các
nghĩa vụ và trách nhiệm sau:
a. Đảm bảo và duy trì việc tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành, như đạt đủ điều kiện và duy trì Giấy
chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dược, Giấy chứng nhận đạt thực hành tốt cơ sở bán lẻ thuốc, chứng chỉ,
phê duyệt, nhân sự, quyền sử dụng mặt bằng và tất cả các tiện ích khác của Nhà Thuốc; tuân thủ một cách
đầy đủ tất các các quy định, tiêu chuẩn, tiêu chí, và yêu cầu về vận hành, quản lý, sản phẩm, việc lưu kho,
trưng bày, bán hàng, nhân sự, và các yêu cầu khác của Bên A.
b. Giữ gìn, bảo quản, kịp thời sửa chữa các hư hỏng, bù đắp các tổn thất, thiệt hại, mất mát đối với toàn bộ tài
sản và sản phẩm được Bên A bàn giao hoặc ký gửi cho Bên B, trừ trường hợp bất khả kháng theo quy định
của pháp luật hoặc chỉ do lỗi của Bên A.
c. Tự quản lý và chịu trách nhiệm hoàn toàn về tất cả các hoạt động và việc vận hành tại Nhà Thuốc, tự thanh
toán các chi phí để đảm bảo và duy trì hoạt động của Nhà Thuốc.
d. Bên B chỉ được bán tại Nhà Thuốc các sản phẩm được Bên A cung cấp hoặc ký gửi (“ Nguồn CIRCA”), chỉ
mua và bán các sản phẩm không thuộc Nguồn CIRCA trong các trường hợp sau: (i) các sản phẩm này đang
không được cung cấp thông qua Nguồn CIRCA; (ii) các Sản phẩm đang trong tình trạng hết hàng; hoặc (iii)
Bên B có bằng chứng xác thực chứng minh rằng giá bán thông qua Nguồn CIRCA cao hơn đáng kể so với
giá của cùng sản phẩm được cung cấp bởi bên thứ ba. Để làm rõ, khi Nguồn CIRCA có khả năng cung ứng
sản phẩm thì Nhà Thuốc không được phép mua sản phẩm đó từ bất kỳ bên thứ ba nào khác nếu không được
Bên A đồng ý bằng văn bản. Để tránh hiểu lầm, các sản phẩm được mua từ thuocsi.vn hoặc các đơn vị khác
do Bên A giới thiệu cũng được xem là Nguồn CIRCA.
e. Sử dụng duy nhất phần mềm CIRCA PMS cho toàn bộ các giao dịch phát sinh tại Nhà Thuốc. Để tránh
nhầm lẫn, mọi đơn hàng, sản phẩm, và giao dịch phát sinh tại Nhà Thuốc đều phải được nhập liệu và cập
nhật vào CIRCA PMS, và xuất biên nhận tương ứng với số lượng sản phẩm đã bán ra. Bên B không được
đồng thời sử dụng phần mềm quản lý bán hàng do đơn vị khác cung cấp trừ trường hợp được sự đồng ý bằng
văn bản của Bên A.

---
Hợp Đồng hợp tác Chuỗi nhà thuốc CIRCA (V1.202309) 2/6
 f. Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế, tài chính, lao động, chế độ bảo hiểm, các quy định về quản lý và kinh
doanh dược, và các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.
g. Được quyền quyết định giá bán các sản phẩm tại Nhà Thuốc nhưng không thấp hơn giá bán tối thiểu được
Bên A quy định hoặc thông báo (nếu có).
h. Thay mặt Các Bên làm việc với khách hàng, các cơ quan chức năng đến làm việc tại Nhà Thuốc.
i. Không được nhân danh Bên A để tham gia các giao dịch làm phát sinh quyền, nghĩa vụ cho Bên A, và hoặc
có bất cứ hành vi nào gây ảnh hưởng bất lợi đến hình ảnh, danh tiếng, nhận diện thương hiệu của Bên A,
thuocsi.vn, Buymed, Buydental và hoặc các đơn vị liên kết, nhà cung cấp, và cán bộ nhân sự của Bên A
(“Đơn Vị Liên Kết”).
j. Không được (i) tạo lập hoạt động kinh doanh, quan hệ kinh doanh, hợp tác, làm việc, cung cấp, sử dụng dịch
vụ, hoặc có bất cứ kết kết nối nào, cho dù là trực tiếp hay gián tiếp, với bất kỳ bên nào trong các hoạt động,
kinh doanh mà hiện tại hoặc trong tương lai có thể cạnh tranh với Bên A và hoặc các Đơn Vị Liên Kết của
Bên A; hoặc (ii) kết nối với bất kỳ đối tác, thành viên, hoặc bên liên kết nào của Bên A nếu chưa được sự
chấp thuận bằng văn bản của Bên A.
k. Thực hiện và tuân thủ một cách đúng và đủ tất cả các chính sách, yêu cầu được Bên A áp dụng cho Chuỗi
Nhà Thuốc CIRCA tùy từng thời điểm, bao gồm nhưng không giới hạn các yêu cầu về hạn mức tồn kho, thời
gian lưu kho, việc hoàn tất các yêu cầu về đóng góp cho hợp tác kinh doanh theo quy định tại Điều 2 của
Hợp Đồng này, và tất cả các chính sách, yêu cầu khác liên quan đến hoạt động của Nhà Thuốc.
l. Chịu hoàn toàn trách nhiệm và miễn trừ cho Bên A đối với tất cả các trách nhiệm, thiệt hại, mất mát phát
sinh hoặc có liên quan đến (i) việc không thực hiện đúng của Bên B đối với các quy định tại khoản 4.1 này;
(ii) bất cứ nghĩa vụ, trách nhiệm nào của Bên B với bất cứ bên thứ ba nào; và (iii) việc tuân thủ quy định
pháp luật của Nhà Thuốc.
4.2. Trừ trường hợp được quy định khác đi tại Hợp Đồng này hoặc theo quy định của pháp luật, và tùy thuộc vào
các chính sách cụ thể được Bên A áp dụng đối với Chuỗi Nhà Thuốc CIRCA tại từng thời điểm, Bên A sẽ có
các nghĩa vụ và trách nhiệm sau:
a. Cấp quyền sử dụng giới hạn, không độc quyền, không được phép chuyển nhượng, nhãn hiệu của Chuỗi Nhà
Thuốc CIRCA, như các trang bị cho nhà thuốc, các phụ kiện, phối màu, trang trí và hệ thống bán hàng được
thiết kế để thể hiện và phản ánh được toàn bộ nhận diện thương hiệu Chuỗi Nhà Thuốc CIRCA trong phạm
vi và yêu cầu được quy định cụ thể tại chính sách của Bên A tùy từng thời điểm.
b. Tiếp nhận yêu cầu cung ứng sản phẩm từ Nguồn CIRCA và vận chuyển đến Nhà Thuốc để kinh doanh dưới
hình thức ký gửi tại Nhà Thuốc. Để tránh nhầm lẫn, Bên A vẫn là chủ sở hữu duy nhất của tất cả những sản
phẩm do Bên A cung cấp/chuyển đến Nhà Thuốc.
c. Lắp đặt hệ thống camera giám sát (CCTV) để có thể ứng dụng tối đa công nghệ vào việc hỗ trợ công việc
kinh doanh của Nhà Thuốc.
d. Cung cấp và cài đặt phần mềm quản lý bán hàng CIRCA PMS cho Nhà Thuốc.
e. Xuất hóa đơn bán lẻ cho khách hàng khi Nhà Thuốc bán hàng đối với những sản phẩm thuộc Nguồn CIRCA.
f. Tiến hành các công tác đào tạo cần thiết cho Nhà Thuốc
g. Hỗ trợ và hướng dẫn Nhà Thuốc trong việc kinh doanh, tiếp thị, và xác định các yêu cầu của khách hàng,
ứng dụng công nghệ vào bán hàng nhằm giúp Nhà Thuốc tăng doanh thu.
Điều 5. Tỷ lệ phân chia doanh thu và phí quản lý
5.1. Các Bên xác định kết quả kinh doanh của các hàng hóa tại Nhà Thuốc sẽ được phân chia cho từng Bên dựa
trên tổng giá trị giao dịch (“Tổng giá trị giao dịch”). Tổng giá trị giao dịch được tính bằng giá bán lẻ (đã
bao gồm thuế VAT) của hàng hóa nhân với tổng số lượng hàng hóa bán ra tại Nhà Thuốc.
5.2. Toàn bộ doanh thu bán hàng đối với hàng hóa từ Nguồn CIRCA được ghi nhận tại CIRCA PMS sẽ do Bên A
đại diện ghi nhận, xuất hóa đơn tài chính cho khách hàng và Bên A có nghĩa vụ nộp thuế giá trị gia tăng.
5.3. Tỷ lệ phân chia kết quả kinh doanh Các Bên nhận được từ hoạt động bán hàng hóa tại Nhà Thuốc trong mỗi
chu kỳ thanh toán được tính theo công thức:
Phần thuộc về Bên B bằng (=) Tổng giá trị giao dịch trừ đi (-) Giá mua hàng hóa từ Nguồn CIRCA (và
khoản VAT đầu ra tương ứng) trừ đi (-) Phí quản lý của Bên A.
Trong đó:
a. Tổng giá trị giao dịch: được định nghĩa tại Khoản 5.1 trên đây.
---
Hợp Đồng hợp tác Chuỗi nhà thuốc CIRCA (V1.202309) 3/6
 b. Giá mua hàng hóa từ Nguồn CIRCA: là giá mua của hàng hóa từ nhà cung cấp cộng với các chi phí cho việc
thu mua, chuyển đến, và bàn giao đến Nhà Thuốc, như chi phí đóng gói, chi phí vận chuyển và các chi phí
khác, được Bên A thông báo đến Bên B tùy từng thời điểm.
Phí quản lý của Bên A bằng (=) 3% nhân với (*) Tổng giá trị giao dịch.
Bên A có quyền điều chỉnh Giá mua hàng hóa từ Nguồn CIRCA và Chính sách của Bên A cho Chuỗi Nhà
Thuốc CIRCA tùy từng thời điểm. CIRCA sẽ không can thiệp vào giá bán lẻ của Nhà thuốc
5.4. Bên A có quyền triển khai việc cung cấp, kết nối các dịch vụ gia tăng nhằm nâng cao hiệu quả cho hoạt động
của Nhà Thuốc như các dịch vụ y tế, xét nghiệm,… nhưng phải thông báo cho Bên B cụ thể về tỉ lệ chia sẻ
kết quả kinh doanh, mức Phí quản lý của Bên A, phí dịch vụ, tối thiểu 07 (bảy) ngày trước khi chính thức áp
dụng. Bên B phải phối hợp chặt chẽ theo yêu cầu của Bên A để đảm bảo sự thành công cho việc cung cấp,
kết nối này.
5.5. Mỗi Bên sẽ tự chịu trách nhiệm về việc kê khai, đóng, quyết toán thuế và các nghĩa vụ khác về thuế trên
phần doanh thu sau khi phân chia từ việc hợp tác theo quy định tại Hợp Đồng này. Các Bên cam kết nỗ lực
hợp tác thúc đẩy hoạt động kinh doanh và duy trì mức doanh thu phù hợp để đảm bảo tính hiệu quả trong
hoạt động kinh doanh của Nhà Thuốc.
Điều 6. Thanh toán, tạm ứng và hoàn ứng
6.1. Trên cơ sở chính sách chung của Chuỗi Nhà Thuốc CIRCA, Bên B phải chuyển cho Bên A toàn bộ tiền bán
hàng tại Nhà Thuốc, (các) khoản hoàn ứng, và các khoản phải thu khác trong kỳ theo hướng dẫn của Bên A.
Nếu Bên B không thực hiện việc chuyển các khoản tiền đúng như yêu cầu của Bên A, Bên A có quyền tự
tiến hành thu, hoặc sử dụng dịch vụ thu hộ của đơn vị cung cấp dịch vụ, và Bên B sẽ chịu các chi phí phát
sinh cho việc sử dụng dịch vụ này.
6.2. Theo chính sách được Bên A thông báo tùy từng thời điểm, Bên A sẽ tiến hành đối soát khoản phân chia kết
quả kinh doanh của Bên B (theo quy định tại Khoản 5.3) sau khi trừ đi các khoản hoàn ứng phát sinh trong
kỳ thanh toán. Để tránh hiểu lầm, đây là phần doanh thu của Bên B từ hoạt động kinh doanh của Nhà Thuốc
được Bên A chuyển hoàn lại cho Bên B, và không phải là khoản thanh toán từ Bên A cho Bên B. Khoản
chuyển hoàn nêu trên được Bên A chuyển cho Bên B theo số tài khoản được quy định tại Hợp Đồng này
định theo chu kỳ được Bên A thông báo bằng văn bản cho Bên B tùy từng thời điểm.
6.3. Việc thanh toán, chuyển hoàn giữa Các Bên theo Hợp Đồng này và các khoản thanh toán khác sẽ được thực
hiện bằng tiền đồng Việt Nam và bằng chuyển khoản hoặc cấn trừ công nợ hoặc sẽ được thu bởi một nhân
viên được Bên A chỉ định.
Điều 7. Quảng cáo, tiếp thị
7.1. Bên A sẽ quyết định thực hiện các chương trình xúc tiến thương mại, quảng cáo và tiếp thị cho sản phẩm,
Chuỗi Nhà Thuốc CIRCA, trực tiếp hoặc thông qua bên thứ ba, bằng chi phí của Bên A. Bên B phải phối
hợp với Bên A hoặc bên thứ ba do Bên A chỉ định để thực hiện một cách thành công các chương trình đó.
7.2 Bên A có thể quyết định đưa đến Nhà Thuốc các quyền lợi về quảng cáo, tiếp thị khác như trang trí Nhà
Thuốc, đồng phục nhân viên, hỗ trợ dụng cụ tại chỗ, các vật phẩm quảng cáo, lưu niệm và các hỗ trợ khác
(“Tài Sản Tiếp Thị”) bằng chi phí của mình. Bên B và nhân sự thuộc Bên B phải sử dụng, bảo quản, và
quản lý những Tài Sản Tiếp Thị này đúng theo yêu cầu của Bên A. Bên B thừa nhận rằng tất cả các Tài Sản
Tiếp Thị nêu trên đều thuộc quyền sở hữu của Bên A. Bên A có thể, tùy từng thời điểm, cấp và rút lại việc
cho phép Nhà Thuốc sử dụng các Tài Sản Tiếp Thị nhất định nhằm mục đích thực hiện các quyền và nghĩa
vụ theo Hợp Đồng này.
Điều 8. Quyền sở hữu trí tuệ
8.1. Bên B thừa nhận rằng Bên A và hoặc các Đơn Vị Liên Kết là chủ sở hữu của các sáng chế, bí mật thương
mại, kiểu dáng, biểu tượng, logo, nhãn hiệu, tên thương mại, bản quyền, tên công ty, tên hiệu, tên chuyển
ngữ, tên thường gọi, các tài liệu bản quyền, tài liệu sản phẩm, thiết kế kỹ thuật, catalogs, thiết kế bao bì,
nhãn mác, các tài liệu quảng cáo, marketing, các tài liệu nghe nhìn, chương trình máy tính, dù được sáng tạo
bởi Bên A hay Nhà Thuốc có liên quan đến Nhà Thuốc và hoặc Chuỗi Nhà Thuốc CIRCA trong suốt thời
hạn của Hợp Đồng này (sau đây gọi là “Tài Sản Trí Tuệ”). Bên B sẽ không tiến hành bất cứ hành vi nào
nhằm sở hữu bất kỳ quyền hạn nào liên quan đến Tài Sản Trí Tuệ, quyền sở hữu và tất cả các quyền khác
liên quan đến Tài Sản Trí Tuệ tại mọi thời điểm đều thuộc về Bên A hoặc công ty liên kết của Bên A dù các
Tài Sản Trí Tuệ đó có được đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền hay không.
8.2. Bên A có quyền cấp và rút lại việc cho phép Bên B sử dụng các Tài Sản Trí Tuệ nhất định. Bên B bảo đảm
rằng việc tham chiếu và sử dụng bất kỳ Tài Sản Trí Tuệ nào bởi Bên B sẽ được tiến hành theo cách thức
được Bên A chấp thuận bằng văn bản.
---
Hợp Đồng hợp tác Chuỗi nhà thuốc CIRCA (V1.202309) 4/6
8.3. Ngoại trừ những quy định tại khoản 8.2, Bên B sẽ không có bất cứ quyền nào đối với các Tài Sản Trí Tuệ mà
Bên A hoặc các Đơn Vị Liên Kết của Bên A sử dụng và danh tiếng của Bên A hoặc của các Đơn Vị Liên Kết
của Bên A.
Điều 9. Bảo mật thông tin
9.1. Bên B cam kết không tiết lộ, cho dù là trực tiếp hay gián tiếp, các thông tin về phần mềm, quy trình kỹ thuật,
nghiệp vụ liên quan đến Chuỗi Nhà Thuốc CIRCA; việc giao kết, một phần hay toàn bộ các nội dung của
Hợp Đồng này cũng như các Phụ lục và Thỏa thuận bổ sung của Hợp Đồng và các thông tin giao dịch giữa
Các Bên; thông tin về hoạt động kinh doanh và các thông tin dữ liệu cá nhân liên quan đến khách hàng cho
bất kỳ một bên thứ ba nào, trừ trường hợp theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc được sự
đồng ý bằng văn bản của Bên A.
9.2. Bất kỳ phát sinh nào do việc tiết lộ thông tin không được phép, làm tổn hại tới các Bên còn lại hoặc của
khách hàng, thì Bên tiết lộ thông tin hoàn toàn chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại.Trách nhiệm bảo mật
thông tin của Các Bên được áp dụng trong suốt thời gian hiệu lực của Hợp Đồng và tiếp tục 3 (ba) năm sau
khi chấm dứt Hợp Đồng, hoặc có thể kết thúc sớm hơn khi các Bên nhất trí kết thúc thời gian bảo mật thông
tin bằng văn bản.
Điều 10. Thời hạn và chấm dứt Hợp Đồng
10.1.Hợp Đồng này có hiệu lực 05 (năm) năm kể từ ngày ký Hợp Đồng trừ trường hợp chấm dứt Hợp Đồng trước
thời hạn theo quy định tại Hợp Đồng này.
10.2.Các trường hợp chấm dứt Hợp Đồng:
a. Theo thỏa thuận của Các Bên cùng đồng ý chấm dứt Hợp Đồng.
b. Hết thời hạn của Hợp Đồng này.
c. Một Bên đơn phương chấm dứt Hợp Đồng bằng việc thông báo bằng văn bản cho Bên kia ít nhất là 30 (ba
mươi) ngày làm việc trước ngày muốn chấm dứt Hợp Đồng.
d. Một trong Các Bên có quyền chấm dứt Hợp Đồng bằng cách thông báo bằng văn bản cho Bên còn lại khi
Bên còn lại rơi vào một trong các trường hợp sau: mất khả năng thanh toán, rơi vào tình trạng phá sản, bị
tuyên bố phá sản, giải thể hoặc ngừng hoạt động.
10.3.Ngoài các trường hợp như nêu tại Khoản 10.2 trên đây, Bên A có quyền ngay lập tức chấm dứt Hợp Đồng
này bằng cách ra thông báo bằng văn bản cho Bên B nếu:
a. Bên B vi phạm các nghĩa vụ quy định tại Khoản 4.1 và được Bên A xác định là không thể khắc phục.
b. Bên B vi phạm quy định về quyền sở hữu trí tuệ và bảo mật thông tin theo quy định tại Điều 8, hoặc Điều 9
của Hợp Đồng; hoặc
c. Bên B có bất cứ hành vi nào có thể trực tiếp hay gián tiếp gây ảnh hưởng đến uy tín, hình ảnh của Bên A, và
hoặc các Đơn Vị Liên Kết của Bên A.
10.4.Hậu quả khi chấm dứt Hợp Đồng:
a. Trường hợp chấm dứt Hợp Đồng nêu tại Khoản 10.2, Các Bên phải hoàn thành các nghĩa vụ đối với việc
cung cấp dịch vụ cho khách hàng/bên thứ ba (nếu có) và nghĩa vụ thanh toán các khoản phí dịch vụ cho đến
ngày chấm dứt Hợp Đồng. Bên B sẽ phải hoàn trả lại cho Bên A toàn bộ những gì đã nhận bao gồm cả tài
sản, tiền tạm ứng và các giá trị giao dịch chưa phân chia trong kỳ và bằng chi phí của mình, khôi phục lại
tình trạng ban đầu của Nhà Thuốc. Trong trường hợp một trong hai Bên không còn hoạt động kinh doanh thì
phải có trách nhiệm chuyển giao lại toàn bộ tài liệu và dữ liệu liên quan cho bên còn lại.
b. Khi chấm dứt Hợp Đồng này, mọi dữ liệu sẽ được Bên nhận trao trả lại cho Bên có quyền sở hữu. Mọi bản
sao của những dữ liệu đó sẽ bị hủy, trừ những dữ liệu phải được lưu giữ lại theo quy định của pháp luật. Các
Bên trả lại cho nhau tất cả các thông tin bảo mật liên quan. Đối với các thông tin không thể trả lại, Bên nắm
giữ có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ bảo mật nêu tại Hợp Đồng này, nếu vi phạm gây thiệt hại cho Bên kia
thì phải bồi thường toàn bộ thiệt hại theo quy định của pháp luật.
c. Nếu Hợp Đồng bị chấm dứt theo quy định tại Khoản 10.3 hoặc Bên B đơn phương chấm dứt Hợp Đồng này
trong 02 Năm Hợp Đồng đầu, ngoài các hệ quả như quy định tại các điểm từ a đến b, Khoản 10.4 này, Bên B
còn phải thanh toán cho Bên A một khoản tiền bằng với toàn bộ khoản chi phí mà Bên A đã đầu tư tại Nhà
Thuốc sau khi đã trừ đi khấu hao theo Năm Hợp Đồng, và bồi thường cho Bên A đối với tất cả các thiệt hại
thực tế và ước tính xảy ra từ việc chấm dứt Hợp Đồng này.
Điều 11. Điều khoản chung

---
Hợp Đồng hợp tác Chuỗi nhà thuốc CIRCA (V1.202309) 5/6
11.1.Trong thời gian hiệu lực của Hợp Đồng, khi cần thiết bổ sung, sửa đổi Hợp Đồng này, hai bên sẽ tiến hành
bàn bạc, thống nhất với nhau. Việc bổ sung, sửa đổi trong trường hợp này phải được lập thành văn bản và cả
hai bên cùng ký xác nhận. Các tài liệu sau đây là phần không tách rời của Hợp Đồng và có hiệu lực ràng
buộc Các Bên: (i) Các phụ lục Hợp Đồng; (ii) Các biên bản bàn giao, nghiệm thu, phiếu giao hàng, thư ủy
quyền; (iii) Tất cả các chính sách được Bên A ban hành và áp dụng chung cho Chuỗi Nhà Thuốc CIRCA và
được thông báo bằng văn bản đến Bên B tùy từng thời điểm; và (iv) Các biên bản, tài liệu về việc tạm ứng và
hoàn ứng được Các Bên tạo lập. Các Bên thống nhất rằng, việc trao đổi thống nhất, thông báo, qua thư điện
tử, các ứng dụng công nghệ như hợp đồng điện tử hoặc các ứng dụng hợp pháp khác đều có giá trị như được
lập và ký bằng văn bản giấy.
11.2.Các Bên thống nhất rằng việc hợp tác theo quy định tại Hợp Đồng này nhằm giúp phát triển hoạt động kinh
doanh của Nhà Thuốc trên cơ sở thế mạnh của từng Bên, và nhằm bán lẻ sản phẩm từ Bên A đến khách
hàng. Không có bất cứ nội dung nào tại Hợp Đồng này được hiểu, cho dù là trực tiếp hay ngụ ý, rằng Bên A
thực hiện việc phân phối bán buôn (bán sỉ) sản phẩm thông qua Nhà Thuốc.
11.3.Trong quá trình thực hiện, nếu có vấn đề phát sinh, Các Bên phải thông báo cho nhau và kịp thời giải quyết
trên cơ sở thương lượng hợp tác hai Bên cùng có lợi. Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp
Đồng, nếu không thể giải quyết được bằng thương lượng, hòa giải giữa Các Bên trong thời hạn ba mươi (30)
ngày kể từ ngày bắt đầu thương lượng, hòa giải, thì mỗi Bên đều có quyền yêu cầu giải quyết bằng trọng tài
tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này. Địa
điểm tiến hành trọng tài là thành phố Hồ Chí Minh.
11.4.Hợp Đồng này được lập thành hai (02) bản giống nhau và có giá trị như nhau, mỗi Bên giữ một (01) bản để
thi hành. Các Bên thừa nhận và đồng ý rằng chữ ký điện tử, bao gồm cả những chữ ký trong hình thức bản
sao fax, hình ảnh quét, bản vẽ, hoặc hình ảnh điện tử, thể hiện sự đồng ý của một Bên được gắn vào email
hoặc vào tài liệu, sẽ có hiệu lực pháp lý tương tự như chữ ký bằng tay. Các Bên đồng ý với việc sử dụng chữ
ký điện tử để giao kết Hợp đồng này. Mọi tài liệu được thực hiện với chữ ký điện tử sẽ được coi như là một
bản gốc và có thể được chứng cứ trong bất kỳ vụ kiện pháp lý, quy định hoặc thủ tục hành chính nào, có
cùng hiệu lực như nếu đó là một tài liệu giấy gốc.
ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG, Bên A và Bên B đồng ý ký tên vào Hợp Đồng này xác nhận đã đọc và chấp thuận mọi
nội dung và điều khoản vào ngày được đề cập ở phần đầu của Hợp Đồng.
Thay mặt và Đại diện cho Thay mặt và Đại diện cho
CÔNG TY TNHH CIRCA PHARMACY QUẦY THUỐC BẢO CHÂU 1

NGUYỄN HỮU THIÊN PHÚC PHẠM THỊ THANH HƯƠNG

Đại Diện Ủy Quyền Đại Diện Ủy Quyền

---
Hợp Đồng hợp tác Chuỗi nhà thuốc CIRCA (V1.202309) 6/6