GIỚI THIỆU VỀ M-SCORES

M score được phát triển bởi GS. Messod Beneish, nếu Z score dùng để đo
lường khả năng bankcruptcy thì M score đo khả năng manipulate của công ty.
Theo đó, nếu M score nhỏ hơn – 2,22 thì công ty không phải đang manipulate.
Nếu M score càng lớn hơn – 2,22 thì càng là một manipulator! Cái này sử dụng
ở thị trường VN không biết sao!

Chỉ số này đo lường dựa trên 8 chỉ số được tính toán cho một công ty, đây là cá
chỉ số cơ bản, tuy nhiên, mang nhiều ý nghĩa về độ trượt của dòng tiền.

M = -4.84 + 0.92*DSRI + 0.528*GMI + 0.404*AQI + 0.892*SGI + 0.115*DEPI –

0.172*SGAI + 4.679*TATA – 0.327*LVGI

8 chỉ số trong công thức bao gồm:

 DRSI: Days’ Sales in Receivables Index, chỉ số này đo lường bằng Kỳ thu
tiền bình quân kỳ này so với kỳ thu tiền bình quân kỳ trước. Do đó, nếu
DRSI càng cao thì sẽ làm cho khoản doanh thu (sale, revenues) càng
“mất giá”
 GMI: Gross Margin Index: Đo lường tỷ lệ giữa tỷ lệ lợi nhuận biên (gộp)
(GPM) kỳ trước so với năm GPM kỳ này. GPM là tỷ lệ giữa lợi nhuận gộp
của công ty chia cho doanh thu thuần của công ty đó trong kỳ. Nếu GMI
tăng (tức GPM kỳ này giảm so với kỳ trước) thể hiện triển vọng không tốt
của công ty.
 AQI = Asset Quality Index: Chỉ số chất lượng tài sản, Asset quality (AQ)
được đo lường như là tỷ lệ giữa Tài sản dài hạn (non-current assets)
nhưng không tính tài sản cố định) so với tổng tài sản. Chỉ số AQI là tỷ lệ
giữa AQ kỳ này chia cho AQ kỳ trước.
 SGI : Sales Growth Index: đây là tỷ lệ giữa doanh thu thuần kỳ này chia
cho doanh thu thuần kỳ trước.
 DEPI: Depreciation Index: Đo lường tỷ lệ khấu hao (chung cho toàn bộ tài
sản cố định của công ty) của kỳ trước chia cho kỳ này – đo lường sự
nhanh, chậm của khấu hao, do đó, sẽ ảnh hưởng đến lợi nhuận và dòng
tiền.
 SGAI: Sales, General and Administrative expenses Index: Đo lường tỷ lệ
của chi phí bán hàng và quản lý kỳ này so với kỳ trước (tăng hay giảm chi
phí)
 LVGI: Leverage Index: là tỷ lệ đòn bẩy tài chính kỳ này so với kỳ trước
(đòn bẩy tài chính được đo lường như là tỷ lệ giữa tổng nợ chia cho tổng
tài sản)
 TATA: Total Accruals to Total Assets: là tỷ lệ giữa Accruals chia cho tổng
tài sản. Total accrual chính là Vốn lưu động ngoài tiền mặt trừ cho khấu
hao (TS ngắn hạn – nợ ngắn
hạn).
 Tình huống 1: Công ty Adidas Việt Nam
Từ cuối năm 2012, báo chí Việt Nam dấy lên thông tin nghi vấn Công ty
Adidas Việt Nam có hoạt động chuyển giá. Nhiều người cho rằng Adidas đăng ký kinh
doanh tại Việt Nam trong vai trò là nhà phân phối bán buôn nhưng thực tế lại phát
sinh chi phí của nhà bán lẻ, đây chính là cách mà Adidas dùng để chuyển giá bằng
cách liên kết giữa công ty mẹ và các công ty con thuộc tập đoàn Adidas nhằm tránh
thuế TNDN ở Việt Nam.
Thông tin từ Cục thuế Thành phố Hồ Chí Minh, DN này hạch toán nhiều chi
phí của một DN bán lẻ như chi phí hỗ trợ vật dụng cho nhà bán lẻ, tiền tiếp thị quốc
tế, phí quản lý vùng, tiền hoa hồng mua hàng. Ngoài ra, Adidas Việt Nam không là
nhà sản xuất, nhưng lại phát sinh chi phí bản quyền. Theo tìm hiểu của Báo Đầu tư
Adidas Việt Nam thanh toán cho Công ty Adidas AG phí bản quyền 6%, chi phí tiếp thị
quốc tế 4% doanh thu ròng đối với các sản phẩm được tiêu thụ và cả giá trị sản
phẩm được cấp phép. Ngoài ra, theo hợp đồng dịch vụ Đông Nam Á giữa Adidas
Singapore và Adidas VN, Adidas Singapore và các công ty con địa phương, trong đó
có Adidas Việt Nam cung cấp một dịch vụ và thỏa thuận việc thu các khoản phí liên
quan.
Theo một đại diện của Phòng thanh tra của Cục thuế Thành phố Hồ Chí Minh
cho rằng đây là điều vô lý bởi lẽ so với các DN khác chỉ có một chi phí quản lý vùng
nhưng Adidas Việt Nam có nhiều tầng nấc quản lý bao gồm quản lý vùng tại
Singapore và từ Đức được ghi nhận bằng các hợp đồng. Adidas Việt Nam cho rằng,
đây là khoản chi phí quản lý vùng và được hạch toán vào chi phí quản lý DN của
Adidas Việt Nam, được giảm trừ thu nhập chịu thuế và đã kê khai nộp phí nhà thầu.
Bên cạnh đó, Adidas Việt Nam cũng phải trả chi phí hoa hồng mua hàng cho Addias
International Trading B.V, với tỷ lệ 8,25% giá trị mỗi
giao dịch. Những chi phí này phát sinh từ hợp đồng đại lý mua hàng giữa Adidas
Việt Nam và Adidas International Trading B.V. Theo hợp đồng này, Adidas Việt Nam
chỉđịnh Adidas International Trading B.V thay mặt Adidas Việt Nam thực hiện các dịch
vụ như tìm nhà sản xuất cho hàng hóa liên quan, tìm nguồn cung ứng mẫu, đặt đơn
hàng, kiểm tra vật liệu, thành phần và hàng hóa, giám sát sự tuân thủ…Do phát sinh
quá nhiều chi phí trung gian đầu vào đã khiến cho giá thành nhập khẩu các sản phẩm
Adidas tại thị trường Việt Nam bị đội lên một cách vô lý. Ngoài ra, Adidas Việt Nam
còn chuyển tiền hỗ trợ vật dụng cho nhà bán lẻ như cung cấp tủ kệ, đồ nội thất,
ngoại thất…để sử dụng, và không yêu cầu thanh toán. Các nhà bán lẻ phải bồi
thường các thiết bị nếu có bất kỳ hành vi vi phạm đến quyền sở hữu của Adidas Việt
Nam đối với các thiết bị này. Adidas Việt Nam hạch toán chi phí cho bán lẻ trên vào
TSCĐ, trích khấu hao, tăng chi phí bán hàng. Quan điểm của Cục thuế Thành phố
Hồ Chí Minh là không xem các khoản chi phí này là chi phí hợp lý để được khấu trừ
khi tính thuế TNDN của Adidas.
Ngoài ra, trong quá trình thanh tra Cục thuế Thành phố Hồ Chí Minh đã phát
hiện những dấu hiệu của GDLK do những người quản lý giữ vai trò chủ đạo trong
Adidas Việt Nam, Adidas International Trading B.V, Adidas Singapore….có mối quan
hệ thân tình. Do vậy, khi thực hiện các giao dịch, công ty có thể chuyển khoản lợi
nhuận dưới dạng chi phí phải thanh toán, nhằm trốn/tránh thuế TNDN. Theo qui định,
đối với những giao dịch dạng này, DN có nghĩa vụ kê khai nhưng Adidas đã không
kê khai những thông tin này với Cục Thuế Thành phố Hồ Chí Minh.
Cục thuế Thành phố Hồ Chí Minh đã gửi công văn số 7247/CT-TTr1-N4 ngày
24/9/2012 tới Tổng cục Thuế để hỏi ý kiến về chính sách thuế đối với Adidas Việt
Nam. Tuy nhiên, trong công văn chỉ đạo sau đó, Tổng cục Thuế cũng chỉ đưa ra
một số chỉ dẫn liên quan đến quyền ấn định thuế đã được nêu trong Luật Quản lý
thuế 2006 cũng như một số quy định có liên quan. Tổng cục Thuế cho rằng các giao
dịch giữa Công ty TNHH Adidas Việt Nam và các bên có thể là các GDLK. Trên cơ sở
đó, Tổng cục Thuế đề nghị Cục Thuế Thành phố Hồ Chí Minh kiểm tra cụ thể mối
quan hệ giữa Công ty TNHH Adidas Việt Nam và Công ty Adidas AG, Công ty Adidas
Singapore, Công ty Adidas International Trading B.V, các nhà bán lẻ; kiểm tra các
hợp đồng thương mại mà Công ty TNHH Adidas Việt Nam đã ký với các bên nêu trên
và các tài liệu khác có liên quan để xác định sự phù hợp của các khoản chi phí của
Công ty TNHH Adidas Việt Nam theo quy định của luật pháp Việt Nam.
Sau khi có văn bản trả lời của Tổng cục Thuế, Phòng thanh tra 1 đã mời DN
này lên làm việc nhưng khó ở chỗ không có giá độc lập để ấn định cho DN này do
không có dữ liệu tương đồng. Cũng không thể lấy giá từ một đơn vị thứ ba để ấn
định cho DN này vì đây là DN đặc thù. Theo đại diện Phòng thanh tra 1, khác với
những DN có GDLK khác, trừ năm đầu tiên hoạt động chưa có doanh thu, từ năm
2010 đến nay Adidas VN có lãi chứ không bị lỗ. Do vậy theo quy định hiện nay, cơ
quan thuế không thể ấn định giá cho Adidas Việt Nam.
1. DN này đã sử dụng những thủ thuật nào để có thể điều chỉnh mức thuế
phải nộp
2. Đối với những doanh nghiệp nhỏ và vừa có vốn đầu tư nước ngoài cần
lưu ý những điểm gì?
3. Các khoản mục nào sẽ bị ảnh hưởng thông qua các thủ thuật này?
 Tình huống 2: CÂU CHUYỆN TẬP ĐOÀN FLC

Bài học kinh nghiệm tăng vốn của FLC quả thực rất khó để học hỏi, bởi từ
một DN có mức vốn 18 tỷ đồng năm 2009 và chỉ qua khoảng 6 năm hoạt động
đã có thể làm cho số vốn tăng vọt lên tới 208 lần. Đây quả là một “điển hình”
hiếm có hiện nay ở Việt Nam…
Dự kiến trong Đại hội cổ đông 2015 tới đây, Công ty Cổ phần Tập đoàn
FLC sẽ trình kế hoạch tăng vốn từ 3.748,9 tỷ đồng lên 8.397,6 tỷ đồng.
Chưa kể đợt tăng vốn có thể diễn ra trong năm 2015 này, thì chỉ tính từ
mức vốn 18 tỷ đồng năm 2009 và đến hiện tại (3.748,9 tỷ đồng), FLC đã tăng
hơn 208 lần trong 6 năm. Như vậy, với đà tăng vốn “gấp thếp” qua mỗi năm,
liệu FLC sẽ còn gia tăng qui mô vốn đến đâu?
Dòng tiền sản xuất kinh doanh âm
Theo báo cáo lưu chuyển tiền tệ của công ty mẹ FLC, dòng tiền từ hoạt
động sản xuất kinh doanh trong năm 2014 là âm (-) 450,13 tỷ đồng. Luồng tiền
này liên quan đến các hoạt động tạo ra doanh thu chủ yếu của doanh nghiệp, là
thông tin cơ bản để đánh giá khả năng tạo tiền của doanh nghiệp từ các hoạt
động kinh doanh để trang trải các khoản nợ, duy trì các hoạt động, trả cổ tức
(bằng tiền mặt) và tiến hành các hoạt động đầu tư mới mà không cần đến các
nguồn tài chính bên ngoài.
Nhưng với dòng tiền âm nói trên, FLC vẫn mở rộng đầu tư lớn trong năm
2014 nhờ dòng tiền từ hoạt động tài chính, mà chủ đạo là thu từ phát hành cổ
phiếu, nhận vốn góp 2.315,4 tỷ đồng và vay 984,12 tỷ đồng.
Báo cáo tài chính kiểm toán 2014 của riêng công ty mẹ FLC ghi nhận mức
doanh thu tới gần 1.505,2 tỷ đồng. Cũng theo báo cáo tài chính của Công ty mẹ
FLC, trong tổng doanh thu nói trên, doanh thu bán hàng hóa là 1.489,57 tỷ đồng,
doanh thu cung cấp dịch vụ là 15,59 tỷ đồng. Sau khi hợp nhất với một số công
ty con, công ty liên kết, tổng doanh thu của FLC tăng lên là 2.063,9 tỷ đồng,
trong đó doanh thu bán hàng khác là 1.619,92 tỷ đồng, còn doanh thu bất động
sản chỉ là 381,35 tỷ đồng – mặc dù FLC nổi lên với hàng loạt các dự án bất động
sản lớn.
Theo số liệu của công ty mẹ thì mức lợi nhuận gộp của FLC chỉ đem lại
con số 35,62 tỷ đồng, tương đương tỷ suất khoảng 2,4%. Do các hoạt động tạo
ra doanh thu lớn nói trên cũng có chi phí giá vốn cao, nên mức doanh thu
“hoành tráng” không đem lại nhiều lợi nhuận. Hoạt động tạo nguồn thu chính là
đầu tư tài chính.
Trận đồ đầu tư tài chính và “cây đũa thần” về lợi nhuận
Năm 2014 FLC ghi nhận doanh thu từ hoạt động tài chính tới gần 402,61 tỷ
đồng và sau khi trừ đi các khoản chi phí, lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh
doanh vọt lên 277,53 tỷ đồng, trong khi lợi nhuận gộp chỉ chiếm chưa đầy 13%
trong khoản lợi nhuận thuần này.
 Vậy câu hỏi đặt ra là, những hoạt động đầu tư tài chính nào là “cây đũa
thần” cho lợi nhuận của FLC? Trong tổng doanh thu hoạt động tài chính 402,61
tỷ đồng, FLC thu lãi vay gần 3,3 tỷ đồng (từ lãi tiền gửi và tiền cho vay); lãi từ
các hợp đồng hợp tác kinh doanh 82,72 tỷ đồng; cổ tức, lợi nhuận được chia
239,4 tỷ đồng; lãi do bán cổ phần Công ty TNHH Ion Complex Đầu tư và quản lý
tòa nhà Ion Complex là 50 tỷ đồng; Lãi bán cổ phần Công ty cổ phần Công nghệ
FLC OTP FLC Việt Nam là 9 tỷ đồng; Lãi bán chứng khoán KLF là 7,84 tỷ đồng.
Ngoài ra còn một số giao dịch lãi nhỏ khác.
FLC có 10 khoản đầu tư tài chính ngắn hạn dưới dạng hợp đồng hợp tác
kinh doanh trị giá 705,96 tỷ đồng. Đối tác trong các giao dịch này bao gồm cả
các công ty con, công ty liên kết của FLC và các công ty mà FLC có đầu tư vốn
dài hạn. Trong những khoản đầu tư này, FLC thu lợi tức cố định từ 6%-10% tùy
từng hợp đồng. Năm 2013, doanh thu hoạt động tài chính của FLC chỉ là 60,1 tỷ
đồng và hoạt động ủy thác đầu tư mới có 7 khoản, trị giá 349,62 tỷ đồng.
Tuy nhiên, trong báo cáo tài chính hợp nhất của FLC, các khoản ủy thác
đầu tư đã tăng vọt lên 1.745,55 tỷ đồng. Điều đó cho thấy các công ty con, công
ty liên kết của FLC cũng thực hiện hoạt động đầu tư tài chính mạnh mẽ.

Mô phỏng tương đối về các mối quan hệ và hoạt động đầu tư tài chính của
FLC theo báo cáo tài chính kiểm toán năm 2014.
Những thay đổi đột biến đáng chú ý như: Công ty cổ phần Đầu tư địa ốc
Alaska có hợp đồng hợp tác kinh doanh 60,26 tỷ đồng với FLC, theo báo cáo
của công ty mẹ thì trong báo cáo hợp nhất ghi nhận hợp đồng ủy thác đầu tư
lên tới 341,76 tỷ đồng; Công ty TNHH Bất động sản Newland Holdings Việt Nam
có khoản ủy thác 196,45 tỷ đồng – Newland Holdings vốn là Công ty TNHH SG
Invest đổi tên…
Những cái tên mới trong hoạt động ủy thác đầu tư được ghi nhận trong
báo cáo hợp nhất là Công ty TNHH Đầu tư và Thương mại Vân Long với 251 tỷ
đồng, Công ty TNHH Hải Châu với 21,3 tỷ đồng và một số hợp đồng nhỏ khác.
Tuy vậy những công ty này lại không có gì mới: Công ty TNHH Hải Châu trước
tháng 9/2012 cũng là công ty con của FLC, sau đó FLC chuyển phần sở hữu tại
Hải Châu cho một công ty con khác của mình là FLC Travel. Công ty Vân Long
cuối năm 2013 được công ty KLF (có vốn đầu tư của FLC) mua 49% vốn và đến
tháng 6/2014 giảm xuống còn sở hữu 24%. Hầu hết những cái tên quen thuộc
trong danh mục công ty con, công ty liên kết hay đối tác được ủy thác đầu tư
của FLC cũng nằm trong danh mục tương tự của KLF.
Với quy mô hoạt động tài chính rất lớn nói trên, FLC và các công ty con,
công ty liên kết hoặc các công ty có phần vốn góp đã tạo ra một mạng lưới đầu
tư tài chính rất khó để có thể mô hình hóa nổi, vì phần chìm nằm ở nhiều công
ty con, công ty liên kết, đồng thời rất khó để biết chính xác hoạt động đầu tư tài
chính ở các công ty này, vì không có báo cáo kiểm toán chi tiết.
Trong doanh thu hoạt động tài chính có một số khoản ghi lãi việc chuyển
nhượng cổ phần trị giá cao. Tuy nhiên cần lưu ý là đây là các giao dịch OTC và
thuyết minh báo cáo tài chính không lý giải việc định giá như thế nào.
Chẳng hạn ngày 2.6.2014 FLC mua 99% vốn điều lệ của Công ty TNHH Đầu
tư và Quản lý tòa nhà Ion Comlex với giá trị chuyển nhượng 198 tỷ đồng. Sát
ngày hết niên độ tài chính, ngày 22.12.2014 FLC bán lại 50% vốn này cho ông
Trịnh Văn Đại và ghi nhận lợi nhuận đầu tư tài chính. Tháng 6.2014 FLC cũng
chuyển nhượng 54 tỷ đồng giá trị cổ phần của Công ty cổ phần công nghệ OTP
FLC Việt Nam cho Công ty cổ phần Đầu tư Tài chính và Quản lý tài sản RTS.
Cuối năm 2014 FLC lại chuyển nhượng toàn bộ cổ phần đang nắm giữ tại
Trường cao đẳng nghề FLC cho KLF (đang niêm yết) với giá trị 116,51 tỷ đồng…
Qua việc khảo sát, phân tích từ Báo cáo tài chính kiểm toán 2014 của FLC
cho thấy, những đối tác phía bên kia của các thương vụ chuyển nhượng nói
trên hầu hết đều có quan hệ tài chính với FLC hoặc các công ty con, công ty
liên kết của FLC. Các đối tác này cũng có phần vốn đầu tư của FLC hoặc các
công ty con, liên kết.
Có thể hoạt động đầu tư tài chính của FLC là bình thường và tuân thủ các
qui định của pháp luật. Tuy nhiên, vấn đề làm cho không ít người ngạc nhiên là
việc liên tục tăng vốn “khủng” và hoàn thành một cách “trơn tru” kế hoạch đặt
ra ở FLC.
Bài học kinh nghiệm của FLC cũng không dễ để học hỏi, bởi từ một doanh
nghiệp có mức vốn 18 tỷ đồng năm 2009 và chỉ qua khoảng 6 năm hoạt động đã
có thể làm cho số vốn tăng vọt lên tới 208 lần, thì quả là hiếm có hiện nay ở Việt
Nam./.
1. Nếu cho tập đoàn FLC vay vốn thì cần lưu ý những vấn đề gì?
 2. Nếu công ty con của tập đoàn này Là FLC travel vay vốn, ban cần lưu ý
những điểm gì?
2. Các khoản mục rủi ro tương ứng với công ty mà bạn cho vay vốn.
 Tình huống 3:
Faros dùng 83% vốn điều lệ để ủy thác đầu tư tài chính
(Theo Dân Việt)
Với ý kiến của Công ty kiểm toán ASC về việc 18 lần chuyển tiền đến và đi
trong ngày 8.1 để tăng vốn điều lệ trong quý I.2016 do 3 cổ đông góp vốn với số
tiền là 462,5 tỷ đồng, nhà đầu tư nghi ngờ Faros tăng vốn “ảo”. Vì tiền tăng vốn
vừa chuyển về công ty đã được rút đi ngay với mác ủy thác đầu tư tài chính.

ở GDCK TP. HCM (HOSE) đã có quyết định chấp thuận cho CTCP Xây dựng Faros
niêm yết 430 triệu cổ phiếu, với mã chứng khoán là ROS. Ngày 01.09 tới đây sẽ là
ngày giao dịch chính thức cổ phiếu của Faros.

Theo đó, Faros được chấp thuận chính thức niêm yết 430 triệu cổ phiếu với tổng giá
trị 4.300 tỷ đồng, mệnh giá mỗi cổ phiếu là 10.000 đồng.

Faros có vốn điều lệ 4.300 tỷ đồng, hoạt động trên lĩnh vực xây dựng, tư vấn thiết kế
và quản lý các công trình dân dụng, công nghiệp, giao thông... và là một trong những
nhà thầu chính xây dựng các dự án của Tập đoàn FLC.

2 năm tăng vốn gấp 2.866 lần

Faros tiền thân là Công ty Cổ phần Xây dựng và Đầu tư hạ tầng Vĩnh Hà, được thành
lập vào tháng 3.2011, với vốn điều lệ 1,5 tỷ đồng. Đến ngày 13.5.2015 đổi tên thành
Faros. Trải qua 5 năm và 5 lần tăng vốn, đến tháng 3.2016, vốn điều lệ của công ty đã
tăng lên 4.300 tỷ đồng, tương đương với vốn điều lệ của Vinaconex.
 Quá trình tăng vốn điều lệ của Faros thực chất chỉ diễn ra trong 2 năm, từ tháng
4.2014 đến hết quý II.2016

Tuy nhiên, quá trình tăng vốn thực chất chỉ diễn ra trong hơn 2 năm, bắt đầu từ tháng
4.2014 đến tháng 6.2016. Cụ thể, tháng 4.2014 với giá trị vốn tăng thêm là 223,5 tỷ
đồng. Năm 2015 tăng vốn 2 lần với tổng giá trị vốn tăng thêm là 4.162 tỷ đồng. Năm
2016 tăng vốn 2 lần với tổng giá trị vốn tăng thêm là 1.263 tỷ đồng.

Theo bản cáo bạch của Foros, Chủ tịch FLC, ông Trịnh Văn Quyết đồng thời là cổ
đông lớn nhất của Faros khi sở hữu 179,7 triệu cổ phiếu, tương đương 41,79% vốn
điều lệ. Tạm tính theo mệnh giá 10.000 đồng thì lượng cổ phiếu ROS mà ông Quyết
nắm giữ có trị giá 1.800 tỷ đồng.

Hiện ông Quyết cũng là cổ đông lớn nhất của FLC Group với 93 triệu cổ phiếu (14,6%
vốn điều lệ), có trị giá 521 tỷ đồng theo thị giá hiện tại của cổ phiếu FLC là 5.600
đồng. FLC Group vừa hoàn tất đợt tăng vốn từ 5.300 tỷ đồng lên 6.380 tỷ đồng.

Ông Trịnh Văn Quyết sở hữu 179,7 triệu cổ phiếu, tương đương 41,79% vốn điều lệ
của Faros nhưng không tham gia HĐQT hay điều hành

Với lượng cổ phiếu FLC và ROS đang nắm giữ, ông Trịnh Văn Quyết sẽ nắm giữ
lượng cổ phiếu trị giá vào khoảng trên 2.300 tỷ đồng, con số đủ để giữ một vị trí trong
Top 10 người giàu nhất thị trường chứng khoán Việt Nam.

83% vốn điều lệ đi ủy thác đầu tư tài chính

Tuy nhiên, báo cáo tài chính 6 tháng đầu năm 2016 của Faros cho thấy một số điểm
đáng lưu ý. Thứ nhất, đó là khoản tiền và tương đương tiền của Faros tính đến 30.6
là 11,8 tỷ đồng, giảm mạnh so với đầu năm là 42,4 tỷ đồng. Với một công ty xây dựng
có vốn điều lệ 4.300 tỷ đồng, đặc biệt là mới tăng vốn lớn trong thời gian gần đây, so
với các doanh nghiệp cùng ngành trên sàn như CTD là 1.360 tỷ đồng, HBC là 400 tỷ
đồng, thì 11,8 tỷ đồng là một con số rất nhỏ.

Theo báo cáo tài chính nửa năm của Faros cho thấy doanh thu 6 tháng đạt 1.072 tỷ
đồng, lãi gộp 103 tỷ đồng, lãi từ hoạt động tài chính 106,9 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế
đạt 153 tỷ đồng. Như vậy, doanh thu và lợi nhuận từ lĩnh vực hoạt động chính xây lắp
của Faros là rất nhỏ so với quy mô vốn 4.300 tỷ đồng.

Doanh thu từ hoạt động tài chính là 106,9 tỷ đồng, trong khi doanh thu và lợi nhuận từ
lĩnh vực hoạt động chính rất nhỏ so với vốn điều lệ là 4.300 tỷ đồng

Một vấn đề nữa, ông Quyết là cổ đông lớn nhất của Faros với tỷ lệ sở hữu là 41,8%
vốn điều lệ nhưng lại không nằm trong HĐQT hay ban điều hành của công ty. Đây là
điều kỳ lạ, khi mà người nắm nhiều cổ phiếu nhất lại không tham gia quản trị doanh
nghiệp.

Quan trọng, trong báo cáo kiểm toán, Công ty TNHH kiểm toán ASC nhấn mạnh, đó
là: “Tính đến ngày 30.6, tổng số tiền Faros uỷ thác đầu tư cho các cá nhân là 1.417 tỷ
đồng, uỷ thác đầu tư cho các tổ chức là 2.149 tỷ đồng (chi tiết tại thuyết minh số V.2).
Trong kỳ, tổng số tiền lãi phải thu từ các hợp đồng uỷ thác này được hạch toán trên
tài khoản Doanh thu tài chính với số tiền là 92,9 tỷ đồng. Số tiền lãi theo điều khoản
hợp đồng uỷ thác đầu tư sẽ được thanh toán khi tất toán hợp đồng”.

Một ý kiến nữa của kiểm toán ASC: “Như đã nêu tại thuyết minh số V.17.c, đợt tăng
vốn điều lệ trong quý I.2016 do 3 cổ đông góp vốn với số tiền 462,5 tỷ đồng, tương
ứng với mỗi lệnh chuyển tiền đến có một lệnh chuyển tiền đi liên tục 18 lần, các lệnh
chuyển tiền đến và đi cho các bên nhận uỷ thác được thực hiện trong cùng ngày
8.1.2016”.

Ý kiến của công ty kiểm toán ASC về việc chuyển tiền đến và đi liên tục trong quá
trình tăng vốn điều lệ của Faros ngày 8.1

Điều đó có thể hiểu, tiền tăng vốn sau khi chuyển về công ty thì được rút đi ngay.
Điều này dấy lên nghi ngờ đối với các nhà đầu tư là tăng vốn “ảo”, khi việc chuyển
tiền đến chỉ là thủ tục để phát hành thành công nhưng sau đó tiền được chuyển đi ra
khỏi công ty ngay lập tức với các mác ủy thác đầu tư tài chính. Và với số tiền 3.566 tỷ
đồng uỷ thác cho các cá nhân và tổ chức đầu tư, các cổ đông sẽ không biết họ đang
làm gì với số tiền lớn đó.

Điều đáng nói, Faros đã dành 3.566 tỷ đồng để uỷ thác đầu tư tài chính, chỉ còn 734
tỷ đồng để dành cho ngành nghề chính. Đây là một rủi ro lớn và tiềm tàng khi mang
83% vốn điều lệ đi ủy thác đầu tư tài chính cho các cá nhân và tổ chức.

Một thủ thuật “làm đẹp” cho cổ phiếu ROS, đó là công ty kinh doanh vẫn có dòng tiền
dương. Tuy nhiên, thuyết minh báo cáo tài chính 6 tháng đầu năm lại "tố" một phần
dòng tiền đó đến từ Tập đoàn FLC. Trong mục Phải trả cho người bán, Tập đoàn FLC
có giá trị ghi sổ là 803,98 tỷ đồng.

Báo cáo tài chính 6 tháng cũng cho thấy, Faros có 993 tỷ đồng khoản phải thu, trong
đó, tổng giá trị các khoản phải thu quá hạn thanh toán hoặc chưa quá hạn nhưng khó
có khả năng thu hồi là 90.9 tỷ đồng nhưng chỉ có khả năng thu hồi là 48,2 tỷ đồng.
Trong đó, có khoản thu từ công ty TNHH Golf Phúc An Ngọc Việt là 68,9 tỷ đồng, có
khả năng thu 48,2 tỷ đồng. Còn khoản thu từ công ty CP Cồn rượu Hà Nội là 11 tỷ
đồng và “ngân hàng 0 đồng” OceanBank là 11 tỷ đồng không có khả năng thu hồi.

Với những phân tích trên, nhà đầu tư sẽ định giá chào sàn cho cổ phiếu ROS ngày
1.9 là bao nhiêu?
BCTC 30/6/2011, tức là BCTC gần nhất được kiểm toán của SME có 577 tỷ trên 800
tỷ tổng tài sản là khoản phải thu khác và không có bất kỳ thuyết minh nào. Lưu ý là lúc
đó SME đã niêm yết trên sàn. Khi điều tra ra, 577 tỷ này phần lớn là dạng hợp đồng
uỷ thác đầu tư cho các "sân sau" như Cty BĐS Anh, Cty Tư vấn Anh, Cty CP Đầu tư
SME (Thông tin trong link trên). Chủ yếu các khoản này là do Chủ tịch SME chuyển
tiền của cổ đông, của nhà đầu tư, của khoản vay PVFI (hỏi anh Vũ Quang Hải
Sabeco :) ) và PVI sang các sân sau để "chơi chứng" theo kiểu lãi thì chia còn lỗ thì
SME chịu. Nhưng không may cho anh ấy là giai đoạn 2011-2012 là giai đoạn khó
khăn bậc nhất của nền kinh tế và thanh khoản của hệ thống ngân hàng nên chứng
khoán nó chết, anh ấy tiêu hết tiền và SME mất thanh khoản 2 lần liên tiếp trước khi
sụp đổ trong vòng chưa đầy một tháng (11/2011), một kỷ lục vô tiền khoáng hậu.
Phải nói thêm, cái khoản mục Phải thu khác 577 tỷ đó của SME có thể từ 2 nguồn mà
ra (1) SME tăng vốn theo quyền mua tỷ lệ 1:1 trước đó thì các lãnh đạo đã bỏ tiền vào
và rút tiền ra dưới dạng uỷ thác đầu tư cho "sân sau", hay về bản chất gọi là GÓP
VỐN ẢO (2) Vay tiền về đưa cho "sân sau" chơi chứng nhưng thua lỗ nên giấu lỗ vào
cái tài khoản đó. SME làm giả hồ sơ khách hàng để vay vốn, thực chất là cấu kết và
rút tiền từ bên cho vay.
Với sự kiện đó, Chủ tịch SME sau đó bị bắt và bị kết án 20 năm tù (Thông tin trong
link trên).
Nếu thế thì cái vụ Faros này xử trí như thế nào nhỉ? nó vẫn được phép lên sàn và
chuẩn bị xả hàng ầm ầm. Mà với 3500 tỷ/ 4300 tỷ là uỷ thác thì tài sản thực của cty trị
giá bao nhiêu, đấy là chưa tính các khoản khác nữa.
Ai bảo vệ cổ đông thiểu số, không kiểm soát?
Quy chế quản trị công ty theo TT121/2012/TT-BTC không cho phép các công ty đại
chúng thực hiện giao dịch uỷ thác cho các bên liên quan để ngăn chặn các hoạt động
"rút lõi" dạng như thế này nhằm bảo vệ quyền lợi của các cổ đông thiểu số (Xuất phát
từ case SME chăng?). Nhưng TT121 cũng thòng một câu là giao dịch như vậy cũng
được phép nếu Đại hội cổ đông đồng ý. Đây có lẽ là điểm yếu của Quy chế quản trị
công ty của TT121, mặc dù nó cũng sắp được thay thế rồi.
Yếu kém và bất lực của quy chế quản trị công ty đại chúng cũng như là sự "dễ dãi"
của thị trường khiến những doanh nghiệp ảo diệu như thế này có đất diễn, những nhà
ảo thuật có cơ để khai triển những ý tưởng tưởng như điên rồ của mình để kiếm chác
từ các con cừu trên thị trường.