Tình huống 3:

Ngày 05/07/2023, Công ty trách nhiệm hữu hạn A (bên A) ký hợp đồng bằng văn
bản số 01/HĐ với bên B là Công ty cổ phần B. Bên A do bà Lan Anh - giám đốc làm
đại diện, bên B do ông Mạnh - giám đốc làm đại diện ký hợp đồng. Theo hợp đồng,
bên A bán cho bên B 300 tấn Xi măng. Hợp đồng có một số nội dung như sau:

- Tên hàng: Xi măng;

- Số lượng: 400 tấn;

- Chất lượng: theo mẫu hàng

- Thời gian giao hàng đợt 1: 200 tấn vào ngày 07/08/2023; đợt 2: 200 tấn vào ngày
15/08/2023.

- Giải quyết tranh chấp: mọi tranh chấp phát sinh sẽ được giải quyết tại trung tâm
trọng tài thương mại tại Việt Nam.

a. Hợp đồng số 01/HĐ nói trên là loại hợp đồng nào? Nêu những văn bản pháp luật
chủ yếu điều chỉnh hợp đồng nói trên.

b. Ngày 10/07/2023 bên B gửi công văn yêu cầu hủy bỏ hợp đồng với lý do hợp đồng
thiếu điều khoản địa điểm giao hàng, phương thức thanh toán nên nó không có giá trị
pháp lý. Yêu cầu của bên B có căn cứ hợp pháp không? Tại sao?

c. Nếu có tranh chấp phát sinh giữa bên A và bên B từ hợp đồng nói trên thì bên A có
quyền nộp đơn kiện bên B đến trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC) hay
không? Tại sao.

Trả lời

a. Hợp đồng số 01/HĐ nói trên là hợp đồng mua bán hàng hóa

- Những văn bản pháp luật điều chỉnh

1. Bộ Luật Dân sự năm 2015 điều chỉnh các vấn đề chung về hợp đồng mua
bán
 2. Luật Thương mại năm 2005 điều chỉnh các vấn đề liên quan đến hợp đồng
mua bán hàng hóa

b. Yêu cầu của B không có căn cứ hợp pháp vì

Thứ nhất, địa điểm giao hàng

Trong trường hợp bên B và bên A không có thỏa thuận về địa điểm giao hàng, và
không ghi nhận thỏa thuận đó vào trong hợp đồng thì có thể xác định theo khoản 2
Điều 35 Luật Thương mại năm 2005, cụ thể:

- Trường hợp hàng hoá là vật gắn liền với đất đai thì bên bán phải giao hàng
tại nơi có hàng hoá đó;

- Trường hợp trong hợp đồng có quy định về vận chuyển hàng hoá thì bên bán
có nghĩa vụ giao hàng cho người vận chuyển đầu tiên;

- Trường hợp trong hợp đồng không có quy định về vận chuyển hàng hoá, nếu
vào thời điểm giao kết hợp đồng, các bên biết được địa điểm kho chứa hàng, địa điểm
xếp hàng hoặc nơi sản xuất, chế tạo hàng hoá thì bên bán phải giao hàng tại địa điểm
đó;

- Trong các trường hợp khác, bên bán phải giao hàng tại địa điểm kinh doanh
của bên bán, nếu không có địa điểm kinh doanh thì phải giao hàng tại nơi cư trú của
bên bán được xác định tại thời điểm giao kết hợp đồng mua bán.

Thứ hai, về phương thức thanh toán

Trường hợp giữa bên A và bên B không thỏa thuận về phương thức thanh toán,
pháp luật đã dự liệu về việc giải quyết, cụ thể:

Theo khoản 2 Điều 433 Bộ Luật dân sự 2015 quy định: “Trường hợp không có
thỏa thuận hoặc thỏa thuận không rõ ràng về giá, phương thức thanh toán thì giá
được xác định theo giá thị trường, phương thức thanh toán được xác định theo tập
quán tại địa điểm và thời điểm giao kết hợp đồng”.
 Theo đó, khi không có thỏa thuận về phương thức thanh toán có thể xác định
theo tập quán tại địa điểm và thời điểm giao kết hợp đồng.

Như vậy, có thể thấy trong hợp đồng không có thỏa thuận về địa điểm giao
hàng hay phương thức thanh toán, thì có thể dựa theo quy định pháp luật để xác định
mà không phải hủy hợp đồng khi không có căn cứ theo Điều 423 Bộ Luật dân sự
2015, cụ thể:

a) Bên kia vi phạm hợp đồng là điều kiện hủy bỏ mà các bên đã thỏa thuận;

b) Bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng;

c) Trường hợp khác do luật quy định.

Vì không xác định được sự vi phạm hợp đồng của bên A, nên không có căn cứ
để hủy bỏ hợp đồng theo Điều 423 BLDS 2015.

c. Nếu có tranh chấp phát sinh giữa bên A và bên B từ hợp đồng nói trên thì bên
A có quyền nộp đơn kiện bên B đến trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam
(VIAC) vì lý do sau:

Thứ nhất, Thẩm quyền giải quyết tranh chấp

Chủ thể quan hệ tranh chấp là 02 thương nhân đều hoạt động thương mại thuộc
thẩm quyền giải quyết tranh chấp của Trọng tài theo khoản 1 Điều 2 Luật Trọng tài
thương mại 2010.

Thứ hai, Có thỏa thuận trọng tài

Căn cứ theo Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010 quy định về điều kiện giải
quyết tranh chấp bằng Trọng tài: “Tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài nếu
các bên có thoả thuận trọng tài. Thỏa thuận trọng tài có thể được lập trước hoặc sau
khi xảy ra tranh chấp”. Theo đó, trong quá trình giao kết hợp đồng bên A và B có
thỏa thuận lựa chọn Trung tâm trọng tài VIAC giải quyết mọi tranh chấp phát sinh và
được ghi nhận trong Hợp đồng số 01/HĐ.

Thứ ba, Không thuộc các trường hợp thỏa thuận trọng tài vô hiệu
Thỏa thuận trọng tài giữa bên A và bên B không thuộc các trường hợp tại Điều 18
Luật Trọng tài thương mại 2010, cụ thể:

1. Tranh chấp phát sinh trong các lĩnh vực không thuộc thẩm quyền của Trọng
tài quy định tại Điều 2 của Luật này.

2. Người xác lập thoả thuận trọng tài không có thẩm quyền theo quy định của
pháp luật.

3. Người xác lập thoả thuận trọng tài không có năng lực hành vi dân sự theo
quy định của Bộ luật dân sự.

4. Hình thức của thoả thuận trọng tài không phù hợp với quy định tại Điều 16
của Luật này.

5. Một trong các bên bị lừa dối, đe doạ, cưỡng ép trong quá trình xác lập thoả
thuận trọng tài và có yêu cầu tuyên bố thoả thuận trọng tài đó là vô hiệu.

6. Thỏa thuận trọng tài vi phạm điều cấm của pháp luật.