企业合规不起诉的中国实践（二）

作者：李晓琤、李冰、杨思源、刘艺涵

引言

自 2020 年初，企业刑事合规制度在最高人民检察院（以下简称“最高检”）的推动下开始探索，
经过近两年的时间，无论是理论研究的讨论和争鸣，还是司法实践的广泛和深入，企业刑事合规制
度建设的逻辑都愈发清晰，构建有中国特色的企业合规制度的信念也愈加坚定。

本文将一脉相承《企业合规不起诉的中国实践》，针对最近一年的各地实践做一考察。

一、涉案企业合规制度试点的基本情况

（一）最高检的持续推动

2020 年 3 月起，最高检在上海浦东、金山，江苏张家港，山东郯城，广东深圳南山、宝安等 6 家
基层检察院开展企业合规改革第一期试点工作。

2020 年 11 月，最高检决定成立企业合规问题研究指导工作组，统筹推进企业合规问题的理论研究
和实务指导，确保相关工作严格依法、稳妥有序。

2020 年 12 月，张军检察长主持召开企业合规试点工作座谈会，听取前期试点单位的工作情况汇报
以及专家学者、企业代表的意见建议，对下一步依法有序开展试点工作作出部署要求。

2021 年 4 月 8 日，最高检下发《关于开展企业合规改革试点工作方案》，启动第二期企业合规改
革试点工作，试点范围较第一期有所扩大，涉及北京、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、山东、湖
北、湖南、广东十个省市。

2021 年 6 月 3 日，最高检、司法部、财政部、生态环境部、国务院国有资产监督管理委员会、国
家税务总局、国家市场监督管理总局、全国工商联、中国国际贸易促进委员会研究制定并印发了
《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（以下简称“《第三方监督评
估机制指导意见》”），推进企业合规改革试点工作中建立健全涉案企业合规第三方监督评估机制 。
同日，最高检发布首批共 4 件企业合规改革试点典型案例。

2021 年 11 月 22 日，九部门联合发布《<关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见
（试行）>实施细则》和《涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法（试行）》。

2021 年 12 月 8 日，最高检发布第二批共 6 件企业合规典型案例，积极推进第三方监督评估机制的

适用。

（二）各地试点情况一览
在最高检的推动下，第二期试点范围内的具体市级及/或基层检察院纷纷积极探索，各自出台指导
性文件或就改革内容召开研讨会议。我们通过公开渠道进行检索，对可查的试点情况整理如下：
从以上梳理可以看出各地改革试点的几个特征：

 省级检察机关统领省内合规不起诉改革的试点，并在辖区内进一步明确试点范围、确
定试点检察院；
 各地试点进度虽然存在差异，但绝大部分试点单位都制发了用于指导试点工作的规范
性文件或工作方案，内容一般涵盖企业合规的工作原则、适用条件、工作流程、第三方监
督机制、文书样本等；
 试点工作虽以检察机关为主导，但与环境监管部门、市场监管部门、税务部门、司法
部门、行业协会等多条线积极联动，设立协调协作机制、推动行刑衔接；
 部分目前尚未被纳入试点范围的检察机关甚至地方政府部门，也在主动参与和积极探
索，力图通过合规不起诉的新方式服务保障打造一流营商环境。

二、典型案例体现出的特点和亮点

根据最高检公布的数据，截至 2021 年 11 月底，10 个试点省份共办理涉案企业合规案件 525 件，

其中适用第三方监督评估机制案件 254 件，案件类型、适用罪名逐步多样化，案例的代表性、影
响力逐步提升，可视为目前阶段分析和总结的良好样本，但囿于案件信息未全部公开及本文篇幅所
限，本文暂无法做全口径的梳理和分析。我们以最高检分别于 2021 年 6 月及 12 月发布的两批共
10 件企业合规经典案例为基础，并选取试点改革以来陆续发布的各地示范案例 10 件为补充，试图
对企业合规不起诉试点改革的实践操作情况管中窥豹。

（一）所涉罪名以经济类犯罪居多，涉税案件是重点

2021 年 6 月 18 日，最高检第四检察厅专门下发《关于加强涉企业合规案件办理工作的通知》，要
求各省级检察院经济犯罪检察部门切实担负起试点案件办理的牵头指导责任，积极推动各地规范、
有序开展案件办理工作。在最高检的明确推动下，企业合规试点案件目前聚焦于经济类犯罪案件。
在本文选取的 20 件适用合规不起诉制度的案例中，涉税类、走私类、非法集资、侵犯知识产权等
经济犯罪案件 12 件，其中尤以涉税虚开类犯罪适用该制度的案件最多。究其原因，一方面是因为
涉税类案件乃企业常见高发的犯罪类型，有迫切的办案需要，另一方面，该类案件的犯罪单位通过
合规整改后能够规范经营、重焕生机的可能性高，这也是最大化发挥合规不起诉的制度价值。

（二）适用案例以法定刑在三年以下的轻罪案件居多

在 20 件典型案例中，有 11 件为法定刑在三年以下的轻罪案件，究其原因是我国刑事诉讼法尚未修
改，现阶段的合规不起诉探索主要在相对不起诉的法律框架内进行。目前对于法定量刑在三年以上
有期徒刑的案件进行合规探索的检察院主要集中在深圳、上海等一线城市，并且据悉，该类案件须
由经办检察院层报至最高检审批。

另外，目前的涉案企业合规改革，已由合规不起诉的框架内延伸至合规从宽领域。因为对于重罪，
检察机关虽然无法作出不起诉决定，但通过企业合规建设换取相对轻缓的量刑建议，同样是一种企
业合规刑事激励措施。如上海市宝山区人民检察院办理的上海 A 医疗科技股份有限公司、上海 B 科
技有限公司虚开增值税专用发票案，检察机关通过企业合规与认罪认罚从宽制度相结合的方式，坚
持和落实能不判实刑的提出判缓刑的量刑建议等司法政策，努力让企业“活下来”“留得住”“经
营得好”，取得了更好的司法办案效果。

（三）整改期大多数较短，多为一到三个月

已公开的案例中整改期大多为 1-3 个月，时间较短，在不完全统计中，整改期在 3 个月以上的较少，

仅见于深圳、浙江、上海等地区的少数几个示范案例，最长的合规整改期不超过 1 年。

合规整改期限较短主要是受限于检察院审查起诉阶段的法定期限，这么短的整改期限能否真正实现
整改效果是普遍存在的顾虑。据了解，针对这个问题，黄石市人民检察院尝试把启动合规整改的时
间提前到侦查阶段，公安机关在检察机关的指导下启动企业合规整改程序[1]，检察院通过提前介入
侦查来解决诉讼期限不足的问题，不啻为一个解决思路。

（四）检察机关积极承担主导职责

一方面，检察建议在企业合规不起诉制度中焕发新机，不少检察院创新性地将检察建议作为合规整
改的前置程序，通过前期走访、调查涉案企业，发现造成犯罪的原因，并通过向企业发出关于存在
问题的合规整改检察建议拉开企业合规整改的序幕，体现了检察机关积极履行法律监督职能，参与
社会治理，为检察机关该项职权赋予新的价值。

另一方面，检察机关在行刑衔接中发挥了重要作用。人民检察院在拟作出不起诉决定的同时，会依
法审查是否需要对被不起诉人给予行政处罚，这种由刑事到行政的移交处理属于行刑衔接中的“反
向衔接”。以涉税类案件为例，企业建立税务合规体系可以保证未来不再发生偷漏税或虚开发票的
行为，但国家已经发生的税款流失必须得到弥补，同时对于违法行为必须给予一定的惩戒。鉴于此 ，
不少检察院在对涉案企业做出不起诉决定的同时，会主动向有关行政机关发出检察意见，要求对涉
案企业予以行政处罚，确保法益损失得到修复，案件处理结果体现公平正义。

（五）改革试点中有不少创新之举

1.主动协助未被移送审查起诉但存在合规漏洞的企业开展整改

在南山区检察院经办的王某某、林某某、刘某乙对非国家工作人员行贿案中，企业并未被列为犯罪
单位，被起诉的是企业负责人，然而案件暴露出该公司在制度建设和日常管理中存在较大漏洞。因
此，在依法对王某某、林某某、刘某乙作出不起诉决定后，检察机关并没有简单地“一放了之”，
而是通过围绕与商业贿赂犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的
问题，与涉案企业签署合规监管协议，协助企业开展合规建设，推动企业查漏补缺并重启了上市申
报程序。

2.通过多期监控考察的方式延长刑事合规期限

以深圳某机电企业为例，宝安区人民检察院首创适用独立监控人制度，并通过多期监控考察的方式
延长刑事合规期限，形成“先期刑事合规+不起诉+后期刑事合规”的模式，充分发挥刑事合规在
修补风险漏洞、增强市场竞争力方面的重要作用。

3.探索建立涉案企业合规异地协作工作机制
经办上海 J 公司、朱某某假冒注册商标案的上海市浦东新区人民检察院在公安机关移送审查起诉后 ，
发现 J 公司是一家高新技术企业，具有良好发展前景，且该公司有合规建设意愿，具备启动第三方
机制的基本条件，但由于 J 公司的注册地、生产经营地和犯罪地分离，有必要启动跨区域合规考察 。
因此，浦东新区人民检察院根据《长三角区域检察协作工作办法》，向上海市人民检察院申请启动
长三角跨区域协作机制，委托企业所在地的浙江省嘉兴市人民检察院、秀洲区人民检察院协助开展
企业合规社会调查及第三方监督考察，通过两地检察机关签订《第三方监督评估委托函》，明确委
托事项及各方职责，确立了委托方发起、受托方协助、第三方执行的合规考察异地协作模式。

企业合规异地适用第三方机制的新模式，打破了检察机关办案时因地域和距离而面临的客观局限性 ，
通过调动资源内部异地协作，明确各自职责，充分发挥第三方监督评估组织的监督考察职能，大大
提高了第三方监督组织工作开展的及时性和有效性，确保合规计划治标更治本。

4.借助涉案企业合规整改推动行业进步

以深圳市人民检察院经办的 X 公司走私普通货物案为例，该公司系国内水果行业的龙头企业，其进
口的榴莲海运主要委托深圳、珠海两地的 S 公司代理报关，在报关过程中，由 S 公司每月发布虚假
“指导价”，X 公司根据指导价制作虚假采购合同及发票用于报关，报关价格低于实际成本价格。
在此期间，X 公司多次要求以实际成本价报关，均被 S 公司以统一报价容易快速通关等行业惯例为
由拒绝。

案发后，在深圳市人民检察院的建议下，X 公司开始启动为期一年的进口业务合规整改工作。除了
针对与走私犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题制定合规
计划以外，针对案发成因，X 公司一方面加强代理报关公司合规管理，明确在合同履行时的责任划
分，另一方面发挥龙头企业在行业治理的示范作用，积极推动行业生态良性发展，不仅主动配合海
关总署关税司工作，不定期提供公司进口水果的采购价格，作为海关总署出具验估价格参数的参照
标准，还参与行业协会调研、探讨开展定期价格审查评估与监督机制。在涉案企业的积极配合与推
动下，深圳市人民检察院针对案件办理过程中发现的行政监管漏洞、价格低报等行业普遍性问题，
依法向深圳海关发出《检察建议书》并得到采纳，实现了通过办理个案从而推动行业合规整改，彰
显了涉案企业合规探索的新价值。

三、合规不起诉实践中的争议和难点

在《企业合规不起诉的中国实践》中，我们从较为宏观的层面讨论过合规不起诉的制度困境与对策 ，
提出并分析了一些关键问题，时至今日，这些问题依然是制度改革中的重要关切。随着试点范围的
铺开和办案经验的积累，一些疑问的解决思路渐渐清晰，但同时也涌现出了需要厘清的新问题。

（一）重罪案件能否适用合规不起诉

根据我们对试点制度的总结以及办理相关案件的经验，适用合规不起诉的条件之一即“直接负责的
主管人员或其他直接责任人员可能被判处三年有期徒刑及以下刑罚”[2]，而不能适用合规不起诉的
情形也包括“依法应当判处十年以上有期徒刑及以上刑罚，且不具备立功、自首、从犯等法定减刑
情节”[3]。也即，目前的制度适用集中于轻罪案件。
最高检在该问题上持有的立场是“在法律明确授权以前，合规不起诉的适用范围应当限制在直接责
任人员可能判处三年有期徒刑以下刑罚的轻微犯罪案件，不宜扩大到可能判处五年有期徒刑以下刑
罚的犯罪案件，更不能扩大到可能判处七年有期徒刑以下刑罚甚至十年有期徒刑以下刑罚的犯罪案
件。在改革试点阶段，不宜突破现行法律的底线。”[4]

所谓“可能判处三年有期徒刑以下刑罚”，我们认为，应当是指宣告刑而非基准刑，否则没有必要
采用“可能”这一表述。一些试点地区也会直接在案件适用条件条款中写明“直接负责的主管人员
和其他直接责任人员，涉罪法定刑为十年以下有期徒刑，且具有自首、立功或者在共同犯罪中系从
犯等情节之一的，宣告刑可能是有期徒刑三年以下的。”

（二）“放过企业”的同时是否应“放过企业家”

国外适用合规不起诉制度的初衷是“放过企业、严惩企业家”，也即通过合规制度的建立给企业继
续生存的机会，但不会免除直接参与犯罪行为的员工和负责人的刑事责任。在我国开展合规不起诉
制度试点之初，对于单位主管人员和其他直接责任人员能否一并不起诉存在一定的争议。 比如黎宏
教授就认为“在企业合规制度之下，不可能推导出只要企业合规，就可以对涉案企业及其员工均不
起诉”的结论来。企业合规，本质上是企业自身具有独立意思的体现，是在企业经营活动中出现犯
罪行为时，让企业全身而退、免受处罚的理由，而不是让其中的自然人免责的理由。”[5]

但目前企业合规不起诉的案例集中于小微企业、民营企业，这些企业的命运与企业家和管理人员、
技术人员的命运是紧密联系的。一旦企业家出事，企业将面临灭顶之灾。如果不能对这些企业家、
管理人员、技术人员同时适用合规不起诉，那么制度的激励价值将大打折扣，也难以实现挽救这类
企业的目的。有鉴于此，《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》 第三
条明确规定，合规不起诉制度既包括对企业的不诉，也包括对企业实际控制人、经营管理人员、关
键技术人员的不诉。我们认为，这是制度实践对国情的恰当回应，也是建立具有中国特色的合规不
起诉制度的合理选择。

但需要注意，合规不起诉制度“可以”适用于上述人员，但并非“必须”。首先，对企业和人员分
别处理符合我国单位犯罪双罚制的原则。对单位适用合规不起诉，并不影响继续执行“对其直接负
责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚”的法律规定。检察机关对于单位主管人员和其他直接
责任人员是否同时不起诉是因案而异的，如果该人员参与犯罪程度深，所起作用大，主观恶性明显 ，
那么很可能在不起诉企业的同时会起诉该企业人员。

我们认为，如果未来合规不起诉的改革能够突破“三年有期徒刑以下刑罚”的适用条件，将会在更
多案件中出现区分对待企业和企业责任人员的情况，即对于轻罪案件在放过企业的同时也可以酌定
不诉企业家，但对于重罪案件，在挽救企业的同时，企业合规整改仅能作为企业责任人员从宽量刑
的一个依据。

（三）合规不起诉对哪类企业更具适用价值

从制度层面上看，目前合规不起诉制度没有对企业类型作出区分或限制，但关于合规不起诉究竟应
适用于中小微企业还是大型企业集团，在改革过程中产生过激烈的争论[6]。从实践层面看，在第一
个阶段的试点中，大量试点案例都是针对包括乡镇企业和家族企业在内的 中小微企业进行的。但随
时试点的增加和改革的深化，逐渐有地方开始对大型企业适用合规不起诉， 在最高检发布的两批企
业合规典型案例中，也不乏行业龙头企业、技术领军企业等大型企业的身影。
结合我们的办案经验来看，相较于小微企业，对大型企业适用合规不起诉更能体现出合规整改的效
果，也更有利于发挥制度改革的优势。理由如下：

 首先，大型企业具有较为健全的制度体系，尤其是央企及集团下属子公司本身就有按
照《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106 号）落实企业合规制度
的要求，因此完善合规治理体系的“底子好”。
 其次，大型企业拥有股东会、董事会、监事会等完整的公司治理结构，一般也会设立
合规部门或法务部/风控部，落实合规整改的资源充足，而一些小微企业在整改中往往由
企业家本人或亲属兼任合规官或合规部负责人，合规部门在日后的经营中能否有效独立运
营存在疑问。
 再次，大企业本身关联着更多就业以及对地方经济贡献等因素，对其适用合规不起诉
的“正外部性”也更加突出。
 最后，对大型企业适用合规不起诉有利于为行业建立合规样板，鼓励全行业自觉对照
样板查漏补缺、自查自纠，为行业的合规运营带来示范效应，以点带面解决行业痼疾。
（四）涉案企业合规整改的原则性要求和具体措施

毫无疑问，企业的合规整改要求、整改措施需要因罪而异，也需要因企业而异。但如果缺失原则和
标准，又将导致企业无所适从。

1.涉案企业合规整改的原则性要求

从原则性角度出发，不管企业自身条件和所涉罪名有何不同，对企业适用不起诉的条件，必须要求
企业的合规整改达到了一个基础性的合规标准，即实现“去犯罪化”改造，建立有效的犯罪预防机
制，确保企业在制度层面、实践层面能够实现合规运营。企业的各项具体整改要求、整改措施都应
围绕着这一核心目标展开。

在具体整改要求方面，我们认为企业有三个“必选动作”需要完成：

第一，停止犯罪行为，补救犯罪后果，清除直接引发犯罪的要素。停止犯罪行为、认罪认罚是企业
适用合规不起诉的基本条件，如果企业没有真诚的认罪悔罪态度，后续的整改都只会是敷衍。补救
犯罪后果要求企业对犯罪所破坏的法益作出必要的修复，比如逃税的企业要积极补税、污染环境的
企业要复植复绿，已经移送行政机关作出行政处罚的，积极缴纳行政罚款。清除犯罪要素即切除掉
可能导致再犯的条件，比如关闭用于资金转账的私人账户、停止与具有合规风险的商业伙伴继续合
作、内部处理不称职的员工，等等。

第二，分析犯罪成因，实现制度纠偏。企业停止犯罪只是合规整改的前提，本次犯罪的要素清除了 ，
不代表犯罪的根源铲除了。企业“去犯罪化”的过程不能仅停留在就事论事的阶段，必须要深挖犯
罪成因，从源头堵塞漏洞。

企业犯罪成因大致可以分为以下几个方面：“一是公司治理结构出现重大缺陷；二是公司在经营管
理机制上存在重大漏洞；三是公司在财务管理上发生了隐患；四是公司在法务管理上存在不足，没
有建立针对有风险的业务的合规性审查机制；五是公司在经营方式和商业模式上存在违法犯罪的隐
患；六是公司在对员工、子公司、客户、第三方商业伙伴、被并购企业管理上存在重大疏漏。”[7]
找到犯罪成因后，企业需要做的就是“针对漏洞打补丁”，废除无效的制度、更新落后的制度、填
补有缺陷的制度、纠正偏离的制度、设立缺失的制度。

第三，建设专项合规管理体系。合规管理体系包括合规管理机构、合规管理制度、合规监察机制、
合规文化宣传、合规奖惩机制等多方面内容，要求企业把合规体系嵌入业务运营中，依托合规体系
的运营规避风险或及时发现风险、防微杜渐。

关于合规体系的建设标准一直有全面合规体系与专项合规体系之争。根据全国工商联等九部门联合
的《<关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）>实施细则》，企业的合规
计划可以是一个专项合规计划，也可以是多个专项合规计划，而且小微企业的合规管理体系建设、
有效性评估、审查都可以简化一些。[8]目前学界的主流观点同样是主张建设专项合规管理体系。[9]我
们也赞同上述观点，理由如下：
 第一是必要性原因。有些企业涉嫌的犯罪具有偶发性，与主营业务关联度较小，再犯
可能性极低，在这种情况下并无要求企业由此建立全面合规体系的必要。以我们经办的某
畜牧业企业因厂房建设而涉嫌非法占用农用地罪案件为例，在企业对非法占用土地进行绿
化修复并按照原图纸完成厂房建设后，针对该罪名再进行特殊预防必要性几乎为零。
 第二是现实性原因。合规整改期限和考察期限都十分有限，要求企业（尤其是中小企
业）在短时间内建立全面的合规体系是不切实际的，如果检察机关提出这样的合规要求，
那么可能只能得到企业的一份“宏伟蓝图”。
 第三是比例原则。全面合规体系建设成本高昂，当合规建设的成本超出不起诉的收益
时，或者主营业务利润无法承担合规成本支出时，企业都不会有真正的动力去维持这种合
规体系。
我们认为，专项合规管理体系是企业合规整改的“必选动作”，也是合规整改评估验收的考察重点 ，
而全面合规管理体系可以作为企业（尤其是大型企业）合规整改的“自选动作”，作为对企业合规
经营的倡导，鼓励有条件的企业逐步践行。

2.涉案企业合规整改的具体措施

如前所述，根据企业的自身条件和不同罪名，具体整改措施肯定是差异化的。但从指引企业进行有
效整改的角度出发，我们认为企业合规整改过程中可以从以下两个方面查漏补缺：

第一，关注行政法规和行政监管部门的监管要求。从大方向来看，我国《刑法》中规定的单位犯罪
多为行政犯，因此，企业在本行业中的“有所为、有所不为”往往在行政法规、部门规章或本行业
的一些政策性文件中有比刑事法规更细致的规定。要求企业进行合规整改，不仅是要杜绝犯罪行为
的再次发生，而是要做到完全合法合规，符合监管规定的要求。行政监管规定中的监管要求，就是
企业进行合规整改最重要的指引。

第二，关注行业规范和行业协会的指引。相较于法律法规，行业协会根据行业特点制定的标准往往
更加具体、更加清晰、更具有针对性和可操作性，也是企业合规整改过程中应当关注和参照的重要
标准。目前，《中央企业合规管理指引（试行）》已经下发，该文件可以作为大型企业合规管理的
参照标准；而中国中小企业协会也正在组织各方制定《中小企业合规评价认证标准》，金杜作为标
准制定的参与方之一，也将结合办案及服务中小企业的经验，共同推动中小企业的合规指引标准尽
早落地。
同时，检察机关和第三方监督评估机制管理委员会也要善于总结针对不同类型犯罪的具体整改要求 、
整改措施，在企业制定合规整改计划时对企业进行有效指导。

（五）律师参与第三方监督评估组织的利益冲突问题

在试点初期，各地方检察机关就第三方监管机构的运作进行了自发探索，创设出“检察机关自我监
管”“委托独立监管人监管”“委托行政部门监管”等多种模式。2021 年 6 月，最高检联合多部
委印发《第三方监督评估机制指导意见》。《第三方监督评估机制指导意见》并没有对第三方监督
评估组织（下称“第三方组织”）的人员来源和构成做出直接限制，包括律师、注册会计师、税务
师等中介组织人员都是第三方组织的重要组成部分。

作为第三方组织人员的律师同样需要注意利益冲突问题。根据《第三方监督评估机制指导意见》的
规定，中介组织人员在履行第三方监督评估职责期间不得违反规定接受可能有利益关系的业务；在
履行第三方监督评估职责结束后一年以内，上述人员及其所在中介组织不得接受涉案企业、个人或
者其他有利益关系的单位、人员的业务。

实践中比较突出的问题是担任企业及企业人员辩护人的律师及接受委托的律师事务所，能否再参与
（或指派同所其他律师参与）第三方组织？我们认为，作为辩护人的律师与企业或企业人员有明显
的利害关系，不宜再以其他角色参与到案件中，但同一律师事务所的其他律师不应受此限制，正如
同一律师事务所可以指派多名律师同时担任同案犯的辩护人一样，因为后者并不存在必然的冲突。
[10]

结语

最高检推动的企业合规改革试点工作既贯彻落实了宽严相济的刑事政策，又激励了企业完善内部治
理与合规机制，充分发挥了检察职能作用，保障了经济社会高质量发展，是助力推进国家治理体系
和治理能力现代化的重大创新举措。

企业合规的试点改革和经验总结处于不断广泛和深入的阶段，对企业的合规激励不仅包括“不起
诉”，也包括了起诉后的量刑从宽；未来，我们期待企业的事前合规能够成为一项新的“违法阻却
事由”，由此激励更多企业自觉建立合规体系，让合规经营的理念蔚然成风。我们也将持续关注并
深度参与企业刑事合规的改革进程，以专业力量协助更多中国企业搭建合规体系、培育合规文化，
在法治化的市场经济舞台上行稳致远。

附表：合规不起诉典型案例
脚注：

[1] 谢鹏程：《论涉案企业合规从宽检察改革的内在逻辑》，载《民主与法制》2021 年第 42 期。
[2] 适用合规不起诉一般需要同时符合下列条件：（1）犯罪事实清楚，证据确实、充分；（2）当事人对主要犯罪
事实无异议，自愿认罪认罚；（3）有造成经济损失的，应主动赔礼道歉、积极赔偿损失、补缴税款、滞纳金及罚
款，足额缴纳环境资源修复资金或已恢复原状；（ 4）直接负责的主管人员或其他直接责任人员可能被判处三年有
期徒刑及以下刑罚。
[3] 不适用合规考察的一般情形包括：（1）涉嫌危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪、毒品犯罪、洗钱犯罪、涉黑涉
恶犯罪的；（2）依法应当判处十年以上有期徒刑及以上刑罚，且不具备立功、自首、从犯等法定减刑情节的；
（3）造成人员重大伤亡的；（4）社会负面影响大、群众反映强烈的；（5）涉案企业以犯罪所得作为主要收入来
源的；（6）涉案企业不接受合规考察的。
[4] 谢鹏程：《论涉案企业合规从宽检察改革的内在逻辑》，载《民主与法制》2021 年第 42 期。
[5] 黎宏：《企业合规不起诉：误解及纠正》，载《中国法律评论》2021 年第 3 期，第 184 页。
[6] 陈瑞华：《企业合规不起诉改革的八大争议问题》，载《中国法律评论》2021 年第 4 期，第 15-16 页。
[7] 参见陈瑞华：《企业有效合规整改的基本思路》，载《政法论坛》2022 年第 1 期。
[8] 《最高人民检察院理论研究所所长谢鹏程发言实录：涉案企业合规从宽改革的新规则和新问题》，载“蓟门一
体化刑事法讲坛”微信公众号。
[9] 参见陈瑞华：《企业有效合规整改的基本思路》，载《政法论坛》2022 年第 1 期。
[10] 根据《中华全国律师协会律师执业行为规范》有关利益冲突的规定，在刑事案件中，同一律师事务所的不同律
师不得同时担任同一刑事案件的被害人的代理人和犯罪嫌疑人、被告人的辩护人；在民事诉讼、行政诉讼、仲裁案
件中，同一律师事务所的不同律师不得同时担任争议双方当事人的代理人，或者本所或其工作人员为一方当事人，
本所其他律师不得担任对方当事人的代理人。但利益冲突规定并不禁止同一律师事务所的不同律师在同一刑事案件
中分别担任多位嫌疑人、被告人的辩护人。