PGT SOLUTIONS JOINT STOCK COMPANY

Headquarters: 12th Floor, Pax Sky Building, 144-146-148 Le Lai, Ben Thanh Ward,
District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam

Họ tên ứng viên…………………………………………………………………………………

Ngày làm bài kiểm tra…………………………………………………………………………

1. Dịch văn bản bên dưới

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

ĐƠN KHỞI KIỆN

ÁN KINH DOANH THƯƠNG MẠI
(v/v trách nhiệm dân sự của người quản lý công ty)

Kính gửi: TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bên khởi kiện (nguyên đơn):

CÔNG TY A
Giấy CNĐKDN số: ____ do Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày ____
thay đổi lần thứ 15 ngày _____.
Trụ sở tại:
Địa chỉ liên hệ:
Đại diện theo pháp luật: Ông B - Chức vụ: Tổng Giám đốc
Điện thoại:
Bên bị kiện (Bị đơn):
Ông: C - Sinh năm: 1952
CMND Số:
Hộ khẩu thường trú:
Địa chỉ liên hệ:

NỘI DUNG KHỞI KIỆN:

Nguyên trước đây, ông C là Tổng Giám đốc kiêm Người đại diện theo pháp luật của Công ty A từ
năm 2005 đến năm 2013. Trong thời gian giữ chức vụ Tổng Giám đốc Công ty A, từ năm 2010 đến
năm 2011, ông C đã có vi phạm về trách nhiệm quản lý công ty, dẫn đến công ty bị thiệt hại nghiêm
trọng trong quan hệ hợp tác với Công ty D (Mã số thuế: ___; Địa chỉ: ___ ; Người đại diện: ___). Cụ

(028) 6684.0446
admin@vinhdaiphat.com
http://pgt-holdings.com
https://www.facebook.com/VDPVN
 PGT SOLUTIONS JOINT STOCK COMPANY
Headquarters: 12th Floor, Pax Sky Building, 144-146-148 Le Lai, Ben Thanh Ward,
District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam

thể, Công ty A và Công ty D (“Công ty D”) đã ký kết các hợp đồng hợp tác kinh doanh và hợp đồng
thuê xe gồm:

1. Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 02-11/HĐHTKD ngày 04/01/2011 và Phụ lục Hợp đồng số
01/2011/PLHĐ/GĐHTKD ngày 20/6/2011
Theo đó, Công ty A sẽ chuyển giao thương hiệu của công ty A để Công ty D khai thác vận chuyển
taxi tại Tp. Hồ Chí Minh trong thời hạn 7 năm, gắn tên Công ty A trên tối đa 500 xe ô tô loại từ 5
đến 7 chỗ ngồi. Để được quyền sử dụng thương hiệu Công ty A, Công ty D phải trả phí và lợi
nhuận như sau: từ năm 2011 đến 2013, mỗi năm 4.600.000.000 đồng; Từ năm 2014 đến 2015 trả
mỗi năm 5.000.000.000 đồng; Từ năm 2016 đến 2017 trả mỗi năm là 5.300.000.000 đồng. Công ty
D phải thanh toán cho Công ty A hằng năm 04 lần căn cứ vào ngày cuối cùng mỗi quý. Tuy nhiên,
sau khi thanh toán phí và lợi nhuận quý 1/2011 một lần vào ngày 14/04/2011 là 1.150.000.000
đồng, Công ty D đã không thanh toán thêm bất cứ khoản tiền nào. Do đó, Công ty A đã buộc phải
thông báo chấm dứt Hợp đồng từ quý 1/2013.
2. Hợp đồng Hợp tác kinh doanh số 209/2010/HTKD ngày 18/10/2010
Theo Hợp đồng này, Công ty A góp 02 xe khách hiệu Hino Samco loại 45 chỗ (trong đó có 02 lái
xe, 02 phụ xe) cùng khai thác kinh doanh vận chuyển tuyến đường Kontum – Lào và phục vụ các
tour du lịch trong và ngoài nước. Công ty D phải trả lợi nhuận với mức tối thiểu là 25.000.000
đồng/xe/tháng cho 06 tháng đầu tiên và 27.000.000 đồng/xe/tháng từ tháng thứ bảy trở về sau.
Thời hạn Hợp đồng là 05 năm và có hiệu lực kể từ ngày 19/10/2010 đến ngày 18/10/2015. Khi
Công ty A bàn giao 02 xe khách nêu trên, Công ty D đã đặt cọc tiền thuê 02 xe là 150.000.000
đồng. Tuy nhiên, sau đó Công ty D đã không thực hiện nghĩa vụ thanh toán từ tháng 01/2011 đến
tháng 6/2011.
3. Hợp đồng thuê xe số 06-2011/HĐTX ngày 18/01/2011
Thực hiện Hợp đồng này, Công ty A cho Công ty D thuê 10 xe ô tô hiệu Missubishi Jolie loại 07
chỗ ngồi, mục đích để cho thuê tập lái xe. Giá thuê mỗi xe là 7.000.000 đồng/tháng, đặt cọc thuê
xe là 70.000.000 đồng, thời hạn Hợp đồng là 02 năm từ ngày 18/01/2011 đến 18/01/2013. Đến khi
kết thúc hợp đồng, Công ty D chỉ trả lại 09 xe và còn nợ tiền thuê 07 xe.
4. Hợp đồng vé máy bay số 302-2010/HĐKT ngày 07/12/2010
Theo thỏa thuận, Công ty A sẽ cung cấp vé máy bay các tuyến nội địa, quốc tế và các dịch vụ hàng
không liên quan. Cụ thể, Công ty A đã nhiều lần bán vé máy bay của nhiều hãng hàng không cho
công ty D, nhưng Công ty D chưa thanh toán đủ tiền cho STT.
5. Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 242-10/HĐHTKD ngày 06/9/2010
Theo hợp đồng này, Công ty D sẽ đưa xe ô tô vào khai thác dưới danh nghĩa thương hiệu Taxi của
Công ty A, để cùng khai thác vận chuyển Taxi ngoài địa bàn Tp. Hồ Chí Minh (các tỉnh, thành phố

(028) 6684.0446
admin@vinhdaiphat.com
http://pgt-holdings.com
https://www.facebook.com/VDPVN
 PGT SOLUTIONS JOINT STOCK COMPANY
Headquarters: 12th Floor, Pax Sky Building, 144-146-148 Le Lai, Ben Thanh Ward,
District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam

trong cả nước). Công ty D phải trả cho Công ty A chi phí quản lý và lợi nhuận hàng năm là
500.000.000 đồng/tỉnh/năm x số tỉnh đầu tư. Thời hạn hợp đồng là 07 năm kể từ ngày ký. Phí quản
lý và lợi nhuận đối với năm đầu sẽ thanh toán như sau: lần 01: thanh toán 1.000.000.000 đồng sau
03 tháng kể từ ngày ký Hợp đồng; lần 02: thanh toán 1.000.000.000 đồng sau 06 tháng kể từ ngày
ký hợp đồng; lần 03: thanh toán 1.000.000.000 đồng sau 09 tháng kể từ ngày ký hợp đồng.
Công ty D đã không thanh toán 02 lần đầu của năm đầu tiên và nợ phí phát triển thương quyền
ngoại tỉnh, phí thẩm định 100 xe Vios.

Do không thu hồi được nợ, Công ty A đã buộc phải khởi kiện yêu cầu Công ty D thanh toán toàn
bộ khoản nợ từ các hợp đồng trên ra Tòa án Nhân dân quận Tân Bình.

Ngày 20/7/2017, Tòa án nhân dân quận Tân Bình đã có bản án số ___ V/v “T/c hợp đồng hợp tác
kinh doanh và hợp đồng thuê xe”. Nội dung bản án xác định Công ty D phải có nghĩa vụ thanh toán
cho Công ty A số tiền 9.136.041.539 đồng (bằng chữ: Chín tỷ, một trăm ba mươi sáu triệu, không trăm
bốn mươi mốt nghìn, năm trăm ba mươi chín đồng). Thi hành ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật.
Bản án sơ thẩm không bị kháng cáo kháng nghị và đã có hiệu lực pháp luật.

Bản án hiện đang được Chi cục Thi hành án quận Tân Bình thụ lý thi hành. Tuy nhiên, ngày
23/5/2018, Chi cục THADS quận Tân Bình đã có quyết định số ___ về việc Công ty D chưa có điều
kiện thi hành án. Theo thông tin chúng tôi tra cứu trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp, hiện Công ty D đang trong tình trạng bị khóa.

Trong việc ký kết và thực hiện 05 Hợp đồng nêu trên, từ năm 2011 đến khi chấm dứt hợp đồng vào
năm 2013, Công ty D chỉ thanh toán một phần rất nhỏ nhưng ông C – Tổng Giám đốc thời điểm đó đã
hoàn toàn không thực hiện các biện pháp thu hồi công nợ mà còn tiếp tục ký kết những hợp đồng khác
(Công ty D đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán ngay từ Hợp đồng hợp tác kinh doanh số
242-10/HĐHTKD ngày 06/9/2010, nhưng ông C vẫn tiếp tục ký tiếp 04 Hợp đồng). Việc giao kết các
hợp đồng giá trị lớn với Công ty D – một đối tác đã và đang vi phạm nghĩa vụ thanh toán, trong một
khoảng thời gian dài là 3 năm – cho thấy ông C đã không kiểm soát công nợ phải thu từ đối tác, không
thực hiện trách nhiệm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty A. Dẫn đến số tiền Công ty D nợ
Công ty A ngày một tăng, lên đến 9.136.041.539 đồng, hậu quả là đến nay vẫn chưa thể và rất ít khả
năng thu hồi nợ. Bên cạnh đó, khi chưa thu hồi được nợ, ông C vẫn ghi nhận thành doanh thu và tiến
hành chia cổ tức trong thời gian 3 năm đó, đã vi phạm nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp, gây
ra thiệt hại cho hoạt động kinh doanh của STT giai đoạn sau do số tiền chi cổ tức đó, vi phạm nghiêm
trọng nghĩa vụ trung thực, nghĩa vụ quản lý, giám sát.

(028) 6684.0446
admin@vinhdaiphat.com
http://pgt-holdings.com
https://www.facebook.com/VDPVN
 PGT SOLUTIONS JOINT STOCK COMPANY
Headquarters: 12th Floor, Pax Sky Building, 144-146-148 Le Lai, Ben Thanh Ward,
District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam

Từ sai phạm trên của ông C mà hiện nay Công ty A đang phải gánh chịu thiệt hại do khoản nợ
xấu rất lớn. Mặc dù hiện nay ông C không còn giữ chức vụ Tổng Giám đốc của Công ty A, nhưng rõ
ràng rằng, các thiệt hại nêu trên của STT hiện nay đều là do những hành vi sai phạm của ông C trong
vai trò người quản lý từ những năm 2005 đến năm 2013.
Vì vậy, bằng đơn này, Công ty A kính đề nghị Quý Tòa án xem xét, giải quyết:
1. Buộc ông C phải bồi thường số tiền 9.136.041.539 đồng do ông C có hành vi vi phạm trách
nhiệm của người quản lý trong việc giao kết Hợp đồng với Công ty D.
2. Buộc ông C bồi thường tiền lãi chậm trả trên số tiền 9.316.041.539 đồng theo lãi suất nợ quá
hạn trung bình trên thị trường trong thời gian Công ty D chậm trả, tính từ ngày Công ty A có
đơn yêu cầu thi hành án (ngày 19/10/2017).
3. Tiền cổ tức ông C đã được nhận thời điểm đó, lương của Tống Giám đốc và thành viên Hội
đồng quản trị, số tiền 2,064,900,332 đồng.
Kính mong quý Tòa xem xét, giải quyết.

Các tài liệu, chứng cứ kèm theo đơn:

1. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản sao có công chứng).
2. Quyết định số 01/Qđ-HĐQT ngày 01/01/2005 về việc bổ nhiệm chức danh Tổng giám đốc đối
với ông C..
3. Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 02-11/HĐHTKD ngày 04/01/2011 và Phụ lục Hợp đồng số
01/2011/PLHĐ/GĐHTKD ngày 20/6/2011 (bản sao).
4. Hợp đồng Hợp tác kinh doanh số 209/2010/HTKD ngày 18/10/2010 (bản sao).
5. Hợp đồng thuê xe số 06-2011/HĐTX ngày 18/01/2011 (bản sao).
6. Hợp đồng vé máy bay số 302-2010/HĐKT ngày 07/12/2010 (bản sao).
7. Hợp đồng hợp tác kinh doanh số 242-10/HĐHTKD ngày 06/9/2010 (bản sao).
8. Bản án sơ thẩm số ___ V/v “T/c hợp đồng hợp tác kinh doanh và hợp đồng thuê xe” ngày
20/7/2017 của TAND quận Tân Bình (bản sao).
9. Quyết định số ___ ngày 23/5/2018 về việc chưa có điều kiện thi hành án của Chi cục Thi hành án
Dân sự quận Tân Bình (bản sao).

Người khởi kiện

CÔNG TY A
Tổng Giám đốc

(028) 6684.0446
admin@vinhdaiphat.com
http://pgt-holdings.com
https://www.facebook.com/VDPVN