Stuvia 626436 Samenvatting Vennootschapsrecht 2019

Samenvatting vennootschapsrecht
2019
geschreven door
mhgb2
Koop en Verkoop de Beste Samenvattingen
Op Stuvia vind je de beste samenvattingen, geschreven door je medestudenten. Voorkom

herkansingen en haal hogere cijfers met samenvattingen specifiek voor jouw studie.
www.stuvia.nl
Gedownload door: friedakroket | friedakroket@outlook.com

Dit document is auteursrechtelijk beschermd, het verspreiden van dit document is strafbaar.
Stuvia - Koop en Verkoop de Beste Samenvattingen
Praktische zaken vennootschapsrecht:

 In cursus ‘vennootschappen’ staan verwijzingen naar wetboekje
 Examen:
o Zelfde als R&O
o Fout -0,25
o Juist +0,5
o Niks 0
 Laatste donderdag (19/12) laatste moment om vragen te stellen
Redenen waarom iemand een vennootschap zou oprichten:

 Omwille van het feit dat ze een goed idee hebben en ze dat idee willen
commercialiseren, maar ze hebben geen geld. Ze willen samenwerken met iemand
die wel geld heeft en dat doen ze adhv een vennootschap.
 Financiële/fiscale reden:
o Om Bijvoorbeeld minder belastingen te betalen.
o Of dividenden uitkeren om minder belastingen te betalen
 Bedrijf proberen over te geven aan een volgende generatie, gaat makkelijker adhv
een vennootschap
 Een vennootschap geeft u de mogelijkheid om uw aansprakelijkheid te beperken
(belangrijk in venn.R)
o Bijvoorbeeld bij faillissement
o Fysiek persoon die failliet gaat heeft veel meer te verliezen dan een
vennootschap.
 Als het slecht gaat met uw venn, ga je enkel het deel van uw venn
verliezen dat je hebt gebruikt om handel te voeren.
 Stel u wilt samenwerken met anderen, dan heb je een juridische structuur nodig,
maar wat wil je in die juridische structuur? Dat u en uw partner op hetzelfde niveau
staan. (Belangrijk voor venn.R)
o Je kunt bijvoorbeeld een arbeidsovereenkomst sluiten, maar dan ontstaat er
een machtsrelatie (iemand is ondergeschikt, andere is bovengeschikt)
 Oplossing: vennootschap:
 Iedereen die meedoet met deze venn staat op een gelijk
niveau en er is geen relatie van ondergeschiktheid.
o Dit betekent niet dat beide personen hetzelfde te
zeggen hebben:
 Iemand met 80% vd aandelen heeft meer te
zeggen, maar toch blijft iedereen gelijk
 Vb: Colruyt heeft een algemene
vergadering gehouden, dan mag iemand
die zelfs maar 1 aandeel had, vragen
mogen stellen op die vergadering, aar
even goed naar geluisterd moet worden
als iemand met 3 miljoen aandelen.
1
VennR is op 1 mei ’19 volledig gewijzigd, redenen:

 In vennR was er een onderscheid tussen handelsvennootschappen en burgerlijke
vennootschappen:
o HV:
 Handel voeren
o BV:
 Vb een huis kopen en verhuren
o  Men vond dit een dwaas onderscheid, dus men heeft dit onderscheid
afgeschaft  alle vennootschappen worden nu gekwalificeerd als
onderneming.
 Voor 1 mei ’19 bestonden er 15 verschillende vennootschappen, waarvan een aantal
niet vaak voorkwamen. Men heeft deze vennootschapsvormen afgeschaft.
 Men wil minder regels van dwingend recht. Er zijn meer regels van suppletief recht
gemaakt.
 BV:
o BVBA is BV geworden:
 BV is er nog beperkte aansprakelijkheid, maar geen minimumkapitaal
 BVBA had dit wel en was lastig voor vele mensen
 Men wou zo veel mogelijk vennootschappen uit het buitenland naar België
aantrekken (zetelleer)
 WWV: Wetboek van vennootschappen en verenigingen (is geen onderdeel van het WER
(wetboek economisch recht). Structuur WWV:
 Boek 1, titel 1 en 2 zijn belangrijk
 Boek 2 is zeer belangrijk  in vennR is er onderscheid tssn venn met en zonder
rechtspersoonlijkheid
 Boek 3 is niet belangrijk
 Vanaf boek 4 tot 8 vind je ieder vennootschapsvorm
o Coöperatieve vennootschap is niet zo belangrijk, want licht dichtbij besloten
vennootschap
 Vanaf boek 9 tot 11 zijn niet belangrijk
 Vanaf boek 12 tot 14 zijn wel belangrijk
 Vanaf boek 15 tot 18 zij niet belangrijk
2
Bronnen van het vennootschapsrecht (op 3 niveaus):

 Nationaal niveau:
o Belgisch overeenkomstrecht
 Reden: tot 1 mei ’19 zagen we een vennootschap als een
overeenkomst tussen 2 of meerdere personen.
o WVV
 Europees niveau
o Verdrag inzake de werking van de Europese Unie (VWEU)
 Hier zitten de regels inzake vrij verkeer en vrije vestiging bijvoorbeeld
 Is belangrijk voor het verplaatsten van vennootschappen of een
dochter in een ander land op te richten
o Verordeningen:
 Er zijn een aantal Europese vennootschappen (Vb Europese NV, com v)
deze zijn ingevoerd bij een Europese verordering
o Europese richtlijnen:
 Internationaal niveau
Mogelijkheden om vennootschappen op te richten:

 Vroeger: U richt een vennootschap op met minstens 2 personen. Er is geen maximum
o Vb: fortisbank had miljoenen aandelen, er konden miljoenen aandeelhouders
zijn
o Er zal wel 1 vennootschapsvorm zijn voor 1 vennoot, de EBVBA (is nu een BV
geworden)
o Vandaag is de basisregel dat een vennootschap door 1 persoon kan opgericht
worden.
 In de praktijk geldt dit maar voor 2 vennootschapsvormen (de NV en
BV)
 In alle andere vormen moet je met minsten 2 en voor de Coöperatieve
vennootschap moet u met minstens 3 zijn.
3
Wat is een vennootschap?

(Zie wetboek artikel 1:1) in deze definitie zitten voorwaarden waaraan cumulatief voldoen
moeten worden.
5 kenmerken:
 Kenmerk 1: Een rechtshandeling is een handeling die u doet met de bedoeling
juridische gevolgen te hebben. Er zijn eenzijdige en meerzijdige rechtshandelingen
 Kenmerk 2: er moet inbreng zijn. U moet iets ter beschikking stellen voor de
vennootschap
 Verschil vzw: er moet geen inbreng zijn om lid te zijn
 Kenmerk 3: vennootschap moet een vermogen hebben
 Kenmerk 4: u moet een doelstelling en één welbepaalde activiteit hebben voor uw
vennootschap.
 Kenmerk 5: Er moet een winstoogmerk + een bedoeling om deze winst uit te keren
aan de vennoten. Je moet dit wel niet realiseren, er moet wel een doelstelling zijn om
winst te maken en uit te keren.
  Kenmerk 2 en 5 beslist wat een vennootschap is
Verschil vennootschap, vereniging en stichting.

 Zie artikels 1:2 en 1:3
 Vereniging moet altijd een overeenkomst zijn tussen 2 of meer personen, leden
genoemd
 Vereniging streeft een belangeloos doel na
 Vereniging mag geen winstuitkeringen doen naar zijn leden
o Je mag leden wel vergoeden voor hun kosten
 Een stichting is een rechtspersoon zonder leden en opgericht door meerdere
personen. Heeft een belangeloos doel. Er mag ook geen winst uitgekeerd worden
4
Verschil vennootschap en overeenkomst:

 Inbreng en winstoogmerk -en verdeling
 Onverdeeldheid van goederen (kan niet bij venn)
o Er is geen welbepaald doel
4 basisvormen van vennootschappen:

 Maatschap:
 BV (besloten vennootschap):
o Wordt door de wetgever als de basisvennootschap beschouwd
 NV (naamloze vennootschap):
 CV (coöperatieve vennootschap):
 Op deze basisvormen zijn een aantal varianten
 Naast deze 4 basistypes, zijn er ook 3 Europese vennootschapstypes (komt later
aanbod)
Types van vennootschap:

 Artikel 1:5 somt alle vennootschapstypes op:
o Paragraaf 1:
 Venn zonder rechtspersoonlijkheid
 Zoals de maatschap
o Paragraaf 2:
 Venn met rechtspersoonlijkheid
 Zoals VOF, comm venn, CV, BV, NV, …
o Paragraaf 3:
 Europees economisch samenwerkingsverband
Gesloten systeem/ typendwang;

 U bent verplicht te kiezen uit bovenstaande lijst. Je mag niet zelf een
vennootschapstype creëren.
 Stel je ‘creëert’ zelf een vennootschap, dan zal de rechter zelf een legaal type
afleiden.
5
Wat is rechtspersoonlijkheid (rph)?

 Wij zijn mensen van vlees en bloed en het recht erkent ons als rechtssubjecten. Eigen
aan ons is, is dat we een naam, adres en nationaliteit hebben en we zijn
handelingsbekwaam.
 Stel 3 mensen richten een venn op. Wat gebeurt er als we een venn oprichten? Je
creëert een juridische entiteit die we aanduiden als rechtspersoon. De eigenheid aan
een rechtspersoon is, is dat de vennoten los staan van die rechtspersoon Deze
rechtspersoon heeft ook alle eigenschappen die een mens voor het recht heeft.
Rechtspersoon heeft dus ook een naam, nationaliteit, adres en is
handelingsbekwaam. Een vennootschap kan dus ook gedagvaard worden en
dagvaardigen.
Wat is een venn met rechtspersoonlijkheid?

 Een juridische entiteit waarbij de rechtspersoon los van de vennoten staat.
Wat is een venn zonder rechtspersoonlijkheid?

 Er wordt een entiteit gecreëerd, maar ligt niet los van de vennoten.
Rechtspersoonlijkheid is niet gelijk aan beperkte aansprakelijkheid!!
Aansprakelijkheid bij venn zonder RPH:

 Stel vennoot 1 heeft persoonlijke schulden, waarop kunnen de schuldeisers dan
beslag op leggen?
o Bij persoonlijk bezit buiten de venn
o Niet bij gemeenschappelijke pot van vennootschap
 Stel de vennootschap heeft schulden, waarop kunnen de schuldeisers dan beslag
leggen?
o Bij de gemeenschappelijke pot
 Stel dit is niet genoeg:
 Er is onbeperkte aansprakelijkheid:
o Schuldeiser mogen dan bij de personen zelf beslag
komen leggen.
6
Aansprakelijkheid bij venn met RPH:

 Stel vennoot 1 heeft persoonlijke schulden, waarop kunnen de schuldeisers dan
beslag op leggen?
o Enkel op persoonlijke bezittingen
o Stel vennoot 1 heeft persoonlijke goederen bij de vennootschap:
 Er kan dan ook geen beslag op deze goederen genomen worden
 Aandelen kunnen wel in beslag genomen worden
 Stel vennootschap heeft schulden, waarop kunnen de schuldeisers dan beslag op
nemen?
o Op het vermogen van de RP
 Stel dit is niet genoeg, waar kunnen de schuldeisers dan wel gaan
innen?
 Hangt af van type tot type, maar het is wel mogelijk dat de
schuldeisers nog bij u als persoon kunnen innen
o Bij BV en NV gaat dit niet
o Bij de VOF gaat dit wel
Wanneer ontstaat rechtspersoonlijkheid?

 RPH bestaat niet automatisch
 Met RPH: Men heeft een geschrift nodig dat aan een aantal vereisten doet en u moet
een aantal documenten neerleggen (artikel 2:8) aan de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
 Venn zonder RPH: kan mondeling opgericht worden
7
Fundamentele begrippen voor het vennootschapsrecht:

Burgerlijke vennootschap: (wordt niet meer gebruikt)
o Vennootschap die men opricht zonder handelsdoel
 Vb: dokter, iemand die koten verhuurt
Handelsvennootschap: (wordt niet meer gebruikt)

o Vennootschap die men opricht met de bedoeling om handel te drijven.
 Door afschaffing onderscheid is nu elke vennootschap een onderneming.
o Gevolg: Burgerlijke vennootschappen kunnen nu wél failliet gaan.
Vennootschappen met en zonder RPH (zie vorige pagina’s)

Vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en met onbeperkte
aansprakelijkheid.
o Dit is op niveau van de aandeelhouders, niet op het niveau van het bestuur.
 Stel u hebt aandelen bij Colruyt NV voor 200€ en Colruyt nv gaat
failliet, dan bent u enkel de 200€ kwijt.
 Stel u hebt aandelen voor 50€ bij een venn met onbeperkte
aansprakelijkheid (VOF) en iemand anders heeft daar voor 20 000€
euro aandelen, dan bent u voor veel meer aansprakelijk. Als er een
schuld is van 5 miljoen, dan kan ik voor 2 miljoen bijvoorbeeld
aansprakelijk zijn, ook al had je maar voor 50€ aandelen.
Personen- en kapitaalvennootschappen:
o Personenvennootschap:
 Is een vennootschap met een contract intuitu personae
 Eigenheid van vennootschappen:
 Bestuur:
o Hoe wordt een vennootschap bestuurd?
 Men is niet verplicht om bestuurders aan te
duiden, er moet geen bestuur zijn.
 Overdracht van aandelen
o Het is niet mogelijk om aandelen over te dragen. Je kan
niet zomaar uw aandelen overgeven uit de
vennootschap stappen.
 Het lot van vennoten
o Als een van de vennoten overlijdt, dan betekent dit ook
het einde van de vennootschap.
8
o Kapitaalvennootschap (VB een NV):

 Persoonlijkheid maakt niet uit
 Lot vennoten maakt niet uit:
o Als 1 van de vennoten sterft, is die niet het einde van de
vennootschap.
 Aandelen zijn ook niet op naam
o Ze kunnen vrij overgedragen worden.
 Bestuur:
o Er moet wél een bestuur opgericht worden
o Er zijn vennootschappen die niet in 1 van deze categorieën thuishoren
 Vb: een BV is geen personen, noch een kapitaalvennootschap.
 Geldt ook voor CV
o Door de toenamen van regels uit suppletief recht, kan hier makkelijker van
afgeweken worden
Vennootschappen met vast kapitaal en variabel kapitaal:

o Variabel kapitaal:
 Geld aanvullen als het nodig is
o Vast kapitaal:
 Kapitaal mag niet zomaar gewijzigd worden.
 Vb: NV
Vennootschappen met continu en met discontinu bestuur:

o Continu bestuur:
 Je duidt mensen aan om uw vennootschap te leiden en die zitten daar
voor de rest van hun leven.
 Belangrijk voor familievennootschappen.
 Vb VOF BV
o Discontinu bestuur:
 Om de zoveel jaar gaat er goedkeuring moet gegeven worden door de
aandeelhouders dat bestuur hetzelfde blijft of veranderd moet
worden.
 Vb: NV
Vennootschappen met winstoogmerk en winstverdeling, maar ook

vennootschappen waar er geen doelstelling is om winst uit te keren =
vennootschap met sociaal oogmerk (=SV)
9
De maatschap:
 Het is een overeenkomst met een aantal kenmerken van een venn. (Zie def venn)
 Vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid.
 Heeft geen eigen vermogen
o Vermogen venn bestaat uit onverdeeldheid van goederen:
 Is een personenvennootschap
 Heeft geen echte reglementering:
o Je kan deze venn.type een vorm geven zoals jij die wilt.
 Aansprakelijkheid:
o Vennoten zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk:
 Hoofdelijk:
 Iedereen van de vennoten kan aanspraak op worden gemaakt
om voor heel de schuld op te draaien.
 Onbeperkt:
 Als vermogen van uw venn niet genoeg is, kan schuldeiser bij u
persoonlijk komen innen
 Kan mondeling worden opgericht
 Wordt vooral opgericht om dingen te kunnen overgeven aan de volgende generatie
Stille maatschap of stille vennootschap of occulte of geheime vennootschap:

 Variant op maatschap (heeft alle kenmerken van de maatschap)
 Er is een vennootschap, maar buitenaf weet niemand dat deze vennootschap
bestaat.
 Er zijn 2 soorten vennoten:
o Werkende vennoten:
 Houden zich bezig met de vennootschap en treden op naar buiten toe.
Dit zal in eigen naam zijn en niet in naam van de vennootschap
 Is onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk
o Stille vennoten:
 Dit zijn de geldschieters. Stellen geld ter beschikken voor de
vennootschap, maar houden zich niet bezig me de vennootschap zelf.
 Is beperkt aansprakelijk. Kan enkel inbreng in vennootschap verliezen.
Tijdelijke vennootschap of de tijdelijke maatschap:

 Variant op maatschap (heeft alle kenmerken van maatschap) (komt vaak voor)
 Heeft een tijdelijk karakter
o Vb: toen men centraal-station renoveerde, werd dat gedaan door een
tijdelijke vennootschap van verschillende bouwfirma’s.
 Er is geen minimumkapitaal nodig, Het is zeer soepel
o Alle vennoten zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk
10
o Tijdelijke venn kan opgericht worden door verschillende NV’s, maar NV’s hebben beperkte
aansprakelijkheid
Vennootschap onder firma (vof):

 Is een variant op de maatschap
 Is een maatschap MET rechtspersoonlijkheid
 VOF heeft een eigen vermogen
 Personenvennootschap
 Moet schriftelijk opgericht worden
o Er is een onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid
 Heeft weinig reglementering, kan je zelf vorm aan geven
De commanditaire vennootschap: (comm v)

 Variant op de maatschap
 Vennootschap met rechtspersoonlijkheid
 Heeft alle kenmerken van de VOF, maar hij heeft 2 soorten van vennoten:
o Werkende vennoot
 Treedt wel in de naam van de venn op
 Onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk
o Stille vennoot
 Beperkt aansprakelijk
 Vb: C&A
o Oprichters willen geheimen
o En werkende vennoten zijn NV’s.
11
Besloten vennootschap (BV):

 Venn met rechtspersoonlijkheid
 Heeft eigen vermogen (er moet inbreng zijn)
 Kan zowel gekwalificeerd worden als een personen en kapitaalvennootschap
 Er moet geen kapitaal aanwezig zijn
 Overheid wil dat BV een standaardvennootschap wordt, vele regels zijn dus van
suppletief recht
 Vennoten zijn beperkt aansprakelijk
o MAAR: Als je de regels van de vennootschap niet naleeft, kan die beperkte
aansprakelijkheid weggetrokken worden. Dit zijn situaties van doorbraak van
beperkte aansprakelijkheid: Wat zijn die situaties?
 Conventionele doorbraak:
 Bij een overeenkomst met een bank, kan de bank u verplichten
om uw beperkte aansprakelijkheid te laten wegtrekken
 Wettelijke doorbraak:
 Als het van de wet moet (komt later nog terug)
 Gerechtelijke doorbraak:
 Rechtbank die beslist dat je onbeperkt aansprakelijk wordt
 Bijvoorbeeld wanneer je failliet gaat en er geen bestuurs-
aandeelvergaderingen waren bijvoorbeeld, je leeft de regels
niet na.
 Of wanneer er vermenging van vennoten is:
o Wanneer de vennoten in de kas van de venn hebben
gezeten.
Naamloze vennootschap (NV):

 RP
 Eigen vermogen
 Beperkte aansprakelijkheid
 Is een kapitaalvennootschap
 Is een over gereglementeerde vennootschap
 Vooral voor grote industriële bedrijven
Coöperatieve vennootschap (CV)

 Lijkt op de BV
 Er moeten minstens 3 vennoten zijn
 Voordelen in natura
 Beperkt aansprakelijkheid
12
EESV:
 Europees economisch samenwerkingsverband
 Heeft RP
 Is een juridische samenwerkingsvorm
 Heeft geen eigen kapitaal
 Onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijkheid
 Gebaseerd op een Europese verordering
 Doel:
o Ondersteuning van de activiteiten van de leden
 Er moeten minsten 2 leden zijn met een verschillende nationaliteit
Europese NV (SV):
 Enkel naam kennen
Europese coöperatieve vennootschap (SC)

 Enkel naam kennen
Landbouwvennootschap:
 Bestaat nog, maar mag niet meer opgericht worden
ESV:
 Economisch samenwerkingsverband
Commanditaire vennootschap op aandelen:

 Had alle eigenschappen van een NV, maar hier moest je met 2 zijn terwijl vroeger
voor NV met 7 moest zijn
Coöperatieve vennootschap met onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid:

Vennootschap met sociaal oogmerk (VSO)

 Winst moest gebruikt worden voor maatschappelijk doel en mocht niet uitgekeerd
worden.
Zie artikel 8:1 en volgende: erkenningen

 Men gaat bestaande venn, die niet meer mogen opgericht worden, een erkenning
geven.
Oprichting van een vennootschap (ongeacht het type): 2 grote vereisten:
13
 Materiële vereisten:
o De overeenkomst moet een voorwerp hebben
o De overeenkomst moet een oorzaak hebben
o De overeenkomst moet een toestemming hebben
o De vennoten moeten juridisch bekwaam zijn
o Pluraliteitsvereiste
o De inbreng
o Winstoogmerk en winstverdeling
o Affectio societatis
 Formele vereisten of vormvereisten of formaliteiten:
Materiële vereisten
De overeenkomst moet een voorwerp hebben:
 Hetgeen waarover gecontracteerd wordt:
o Iets te doen, iets niet te doen, iets geven
o Dit is de inbreng
o Mag niet strijdig zijn met de openbare orde en goede zede;
 Vb: iemand die een parenclub wou, wou daarvan een venn maken,
maar mocht niet van Hof van Cassatie, want lag in strijd met openbare
orde en goede zeden.
De overeenkomst moet een oorzaak hebben

 De reden waarom de overeenkomst wordt gesloten
o Winstoogmerk en winstverdeling
o Mag niet strijdig zijn met de openbare orde en goede zeden
 Vb: oprichten voor een mensensmokkelvennootschap
14
De overeenkomst moet een toestemming hebben:

 Hoe wordt toestemming gegeven?
o Persoonlijke aanwezigheid bij oprichting vennootschap
o Toestemming geven via volmacht
o Toestemming mag niet aangetast worden door wilsgebreken:
 Dwaling:
 Als je een verkeerde voorstelling hebt:
o Over de personen waarmee je een vennootschap
opricht
o Over andere aspecten van de vennootschap zoals: type,
doelstelling
o (Staan sancties op)
o Het gaat hier enkel over verschoonbare dwaling:
 Zou een redelijke persoon, zou die ook
gedwaald hebben?
 Bedrog:
 Bepaalde handelingen waardoor iemand toetreedt.
 Zwijgen waar je had moeten praten (=stilzwijgen)
 Geweld
De vennoten moeten juridisch bekwaam zijn

 Leeftijd moet minstens 18 jaar zijn
o MAAR minderjarigen kunnen wel vennoot zijn op voorwaarde dat er
juridische bijstand is
 Gehuwden:
o Mensen hoeven geen toestemming te hebben van hun partner om een
vennootschap op te richten
o MAAR er is een inbreng van goederen: Welke moeten dat zijn?
 Stel er is in uw huwelijk gemeenschap van goederen, dan zijn er 3
vermogens: vermogen partner 1, vermogen partner 2 (=vermogen dat
je al hebt voor uw huwelijk) en gemeenschappelijk vermogen
(=vermogen dat verkregen is na huwelijk):
 Heel het eigen vermogen van partner die venn opricht, maar
ook uit het gemeenschappelijk vermogen zonder daar
toestemming voor te vragen, maar daar is een uitzondering op:
o Vb huwelijksvermogenswet; gezinswoning: kan nooit
ingebracht worden in een vennootschap zonder dat
beide partners akkoord zijn.
 Winst partner valt in gemeenschappelijk vermogen.
 Stel er is scheiding van goederen:
 Enkel vermogen van partner die ven opricht kan in de venn
gestoken worden.
15
 Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid mogen ook een andere vennootschap

oprichten.
o MAAR er moet rekening gehouden worden met de doelstelling van de
vennootschap. Doelstelling moet aansluiten bij eigen activiteit.
Pluraliteitsvereiste:
 De vraag over met hoeveel je een vennootschap moet oprichten?
 BV en NV kunnen eenhoofdig worden opgericht, voor de rest is
het minstens 2 en voor de CV met minstens 3
 Er is geen maximum
 Regels blijven gelden gedurende het gehele bestaan van de
venn;
o Als je bij oprichting met minstens 2 moet zijn, dan moet
da zo blijven:
 Stel deze regel wordt geschonden, je wordt
eenhoofdig. De sanctie is:
 Ontbinding van rechtswegen
 Bij CV wordt de ontbinding bij de
rechtbank uitgesproken of een
regularisatie geven (periode waarin een
nieuwe vennoot gezocht mag worden of
een nieuwe venn.vorm mag
aangenomen worden.
De inbreng:
16
 Hoe kan je iets inbrengen?

o Bij oprichting venn iets daadwerkelijk inbrengen
o Belofte bij inbreng
 Manier van inbrengen:
o Je kan inbrengen in eigendom:
 Goed wordt eigendom van venn
 Dit verlies je bij faillissement
o Je kan inbrengen in gebruik:
 Vb: appartement staat ter beschikking van de venn, maar blijft uw
eigendom
 Dit blijft van u tijdens faillissement
 Hoeveel inbrengen?
o Niet iedereen moet evenveel inbrengen, dit bepaal je onderling, maar dit zal
wel de macht in de venn bepalen
 Wat kan je inbrengen?
o Alles wat het voorwerp kan zijn van een overeenkomst en het moet
cumuleerbaar zijn, in geld waardeerbaar zijn. Er zijn 3 soorten inbreng:
 Geld
 Inbreng in natura
 Zowel onroerende als roerende goederen of lichamelijke of
onlichamelijke goederen of oprichtersinspanningen
 Inbreng in nijverheid
 Uw kennis (is moeilijk te waarderen)
Het winstoogmerk en winstverdeling nastreven:

 Wat verstaan we onder winst?
o Vroeger: winst is een vermogensvermeerdering
o Nu: winst is ieder vermogensvoordeel
 Doel en realisatie:
o Doelstelling moet winstoogmerk zijn, maar je moet geen winst maken
 Winstverdeling:
o Uitkeren winst aan vennoten, maar hoeft niet alle jaren.
 Hoe wordt winst verdeeld?
o In verhouding tot de aandelen, maar is niet verplicht. Leeuwenbeding (=
iemand uitsluiten van de winstdeelname) mag niet
Affectio societatis
 Wil tot samenwerken
o Als er geen wil meer is om samen te werken, kan rechter de venn ontbinden.
17
Wat gebeurt er, wat is de sanctie wanneer je een venn opricht en een van deze
vereisten is niet voldaan?
 Venn zonder RP:
o Nietigheid ex tunc van de venn, ze bestaat niet, maat ze is ‘ex tunc’ (= men
doet alsof deze venn nooit bestaan heeft)
 Venn met RP
o Nietigheid ex nunc. Ze zijn nietig, maar enkel naar de toekomst toe. In het
verleden is er een geldige vennootschap geweest. Men maakt een
onderscheid tussen een BV, NV, CV:
 Voor deze 3 types zal het wetboek van vennootschappen wanneer
deze nietigheid plaats neemt.
 Zie artikels 5:13, (BV) 6:14 (CV), 7:15 (NV);
Formele vereisten
Moet een venn met geschrift worden opgesteld?
 Zonder RP, NEE
o Kan mondeling, maar hoe ga je dan het bestaan van uw venn bewijzen?
 Kan adhv alle mogelijke bewijsmiddelen.
 Met RP, JA
o Maar men maakt 2 onderscheiden:
 Venn met onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid (vb: VOF)
 Oprichten adhv Onderhandse Akte (OA)
o OA = Een overeenkomst
 Oprichten adhv Authentieke Akte (AA)
o AA = overeenkomst waarbij een ambtenaar is
betrokken (notaris)
 Venn met beperkte aansprakelijkheid
 Oprichten adhv AA
18
Wat is de inhoud van het geschrift bij oprichting venn met RP?
 Staat niet letterlijk in wetboek, maar kun je wel afleiden uit aantal specifieke
artikelen.
o Vb: 7:15,2  2 elementen
 Oprichtingsacte
 Uittreksel (artikel 2:8,2)
  Met deze doc ga je naar de griffier van de ondernemingsrechtbank.
Vanaf dit moment ontstaat de rechtspersoonlijkheid
 Wat doet hij hiermee?
o Griffier zal dossier aanleggen van uw venn
 Hierin staat alle info over uw venn, zoals
kapitaal, bestuur, …
o Schrijft venn in Kruispuntbank Voor Ondernemingen
 Je krijgt dan ook een ondernemingsnummer
 Je wordt ingeschreven in het onderdeel
rechtspersonen.
 Je zult dan ook even naar een
ondernemingsloket gaan om u in te
schrijven de KPBVO
o Griffier gaat uittreksel publiceren in Bijlagen van
Belgisch Staatsblad.
 Zorgt voor tegenstelbaarheid aan derden.
19
Verschillende fases bij oprichting venn: (5)

1. Precontractuele fase
a. Men gaat overleggen wat men gaat doen en wat men wil
b. 1382 BW: als je een fout maakt en uit die fout komt er schade en er is een
oorzakelijk verband, dan moet je de schade vergoeden.
i. Als je aan het onderhandelen bent, kan dit zich voordoen:
1. Vb: iemand die vervalste gegevens op tafel legt bij het
onderhandelen.
2. Vb: je onderhandelt eerst veel, er worden al kosten gemaakt
en je trekt je ineens terug.
2. Voorlopige overeenkomsten
a. Komt vaak voor
b. Er moet op voorhand al gezocht worden naar pand, personeel,… er moeten al
een aantal zaken onderling vastgelegd worden en dat gebeurt in deze fase. Bv
we onderhandelen en we zijn overtuigd dat we samen in zee gaan, dan
kunnen er al dingen afgesproken worden.
3. Voorovereenkomst
a. Komt niet altijd voor
b. = belofte tot oprichting van venn
4. Tijdelijke maatschap oprichten
a. Al starten met activiteit terwijl je nog aan het wachten hebt totdat uw venn
officieel is opgericht
5. De eigenlijke verrichting van de vennootschap
a. Iedereen ondertekent akte bij notaris  venn is opgericht, maar er is nog
geen RP
b. Als je 3 doet, moet je dan 5 doen? Nee, want je bent vrij om mee te doen,
maar je pleegt wel contractbreuk. Kan leiden tot schadevergoeding.
20
Handelingen ten name van een vennootschap in oprichting:

 Oprichten venn neemt tijd, maar terwijl dat de venn wordt opgericht, wil je wel al dat
de venn functioneert. Stel er worden contracten gesloten, maar de venn bestaat nog
niet (= Handelingen ten name van een vennootschap in oprichting), wat gebeurt er
dan?
o Je mag nooit in eigen naam contracten sluiten.
o Hoe ga je dan contracten sluiten?
 Je zet uw naam erbij + optredend in naam van venn
 Is uw venn dan gebonden door dat contract?
 Neen, want de venn zal de verbintenis moeten overnemen.
 Hoe gaat de venn dit doen?
o Stilzwijgend overnemen
 Huur gewoon ineens doorbetalen.
 Doe dit nooit, want een venn is niet verplicht
over te nemen. Maar als je dat wel doet, dan
ben je wel gebonden aan dit contract.
o Uitdrukkelijke overname:
 Statuten.
 Nog steeds niet verplicht contract over te
nemen.
 Venn is niet verplicht om contract over te nemen
 Gevolg
o Je verdwijnt, je bent geen contractpartij, je bent niet
meer aanspreekbaar
 Hypotheses:
o Er wordt geen venn opgericht
 Je bent persoonlijk gebonden aan het contract
o Stel venn neemt wel over
 Dit moet gebeuren in termijnen. Venn moet
binnen 2 jaar na afsluiten contract en binnen 3
maanden na oprichting moet er een overname
zijn. Indien men te laat is, zijn er 2 schuldenaars:
zowel de persoon als de venn
o Stel venn neemt niet over
 Je bent persoonlijk gebonden aan het contract.
21
VOF:
 Maatschap met RP
 Personenvennootschap
 Onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk
 Geen reglementering
 Inbreng
Bestuur bij VOF:

 Het intern bestuur
o Hoe zit die structuur eruit?
 De vertegenwoordiging
o Wie vertegenwoordigt venn naar buiten toe?
  Er is 1 basisregel:!
o Het intern bestuur = vertegenwoordiging na publicatie in bijlagen van Belgisch
Staatsblad.
22
Het intern bestuur bij een VOF:

 Men moet geen bestuur voorzien
o  Ieder van de vennoten zal individueel bevoegd zijn voor alle daden van het
bestuur. (Iedereen doet zijn goesting)
 Vennoten hebben een veto recht:
 Als er een contract wordt gesloten, kan 1 vennoot dit
tegenhouden.
 Je gaat wel een bestuur voorzien: hoe zit dat eruit?
o Wie?
 Statutaire zaakvoerder vennoot
 Een van de vennoten wordt statutaire zaakvoerder
 Statutaire zaakvoerder
 Iemand die geen vennoot is, maar die wordt benoemd als
statutaire zaakvoerder (artikel 23)
 Zaakvoerder
 Er is een zaakvoerder, maar we gaan in statuten niet
aanduiden wie zaakvoerder is.
 Duurtijd, hoelang worden zaakvoerders aangesteld:
 Gedurende het totale vennootschapsbestaan.
 Verschil zit bij het ontslag:
 Szv kan niet ontslagen worden tenzij hij wordt ontslagen met
unanimiteit. Reden: je wijzigt uw statuten. Dus gaat niet
ontslagen kunnen worden. Er blijft maar 1 optie over: ga naar
ondernemingsrechtbank en een procedure starten. Er moeten
ernstige wettige redenen zijn.
 Zowel vennoten als derden
 Zowel fysieke personen als rechtspersonen
o Hoeveel?
 Zoveel als u wilt (tip: kies geen even aantallen)
 Je mag de verschillende types combineren als je meerdere
zaakvoerders hebt
 Stel we hebben 3 zaakvoerders, dan geen die individueel opereren,
bevoegd zijn. Kunnen unaniem zijn, maar dit is sterk afgeraden. Een
meerderheidsstelsel (college) is beter.
o Bevoegdheid zaakvoerder:
 Zaakvoerder is bevoeld voor alle daden van het bestuur.
 Men kan bevoegdheidsverdelingen voorzien
 Vb: iedere zaakvoerder is bevoegd tot contracten van 50 000€,
indien de contracten boven 50 000€ zijn, is er een meerderheid
nodig.
  Moet in statuten staan
23
Verschil tussen SZV, SZ en Z: (VOF)

 Duur:
o Zaakvoerder is voor een kortere periode, de rest voor gedurende heel het
bestaan van de venn.
 Ontslag:
o SZV:
 Stemmen met unanimiteit, maar lukt nooit
 Naar de rechtbank gaan en enkel als er wettelijke redenen zijn.
 Als uw SZV ontslagen zou worden, zou dat ook het einde van de venn
zijn, maar dat kan voorkomen worden door een clausule op te nemen
in de statuten waarin staat dat het ontslag van de SZV niet leidt naar
het einde van de venn.
 Kan zelf ook geen ontslag nemen, tenzij je dit doet om persoonlijke
redenen. Dit zal ook het einde van de venn zijn, tenzij dit anders
vermeld is in de statuten.
o SZ:
 Stemmen met unanimiteit, lukt wel, want SZ is geen vennoot en mag
niet stemmen
 Ook via rechtbank
 Ontslag kan leiden tot einde venn
 Kan zelf ontslag nemen wanneer hij dat wil of kan geen ontslag
nemen. Moet nog door het recht bepaald worden.
o Z:
 Kan makkelijk ontslagen worden.
 Kan ontslag nemen wanneer hij wil.
Wie controleert de zaakvoerders?

 Wetgever verplicht dat er een extern controleorgaan (=bedrijfsrevisor) moet zijn.
o In de VOF is dit niet verplicht  iedere vennoot kan zelfcontrole uitvoeren op
het bestuur.
24
De problematiek van de vertegenwoordiging: (VOF)

 In VOF is bestuur = vertegenwoordiging na publicatie bijlagen Belgisch staatsblad.
 Stel in het uittreksel staat er niets over het bestuur, er is dus geen bestuur, iedere
vennoot kan aangesproken worden.
 Stel in het uittreksel staat wel iets over het bestuur, bijvoorbeeld Evi is SZV, dan moet
zij de contracten tekenen.
 Stel er zijn 2 SZV, dan zijn beide individueel bevoegd.
o Hier kan van afgeweken worden. Bijvoorbeeld tot 10 000€ en boven 10 000€
gezamenlijk bevoegd.
o Moeten optreden in hoedanigheid. Ze moeten bij het tekenen altijd
vermelden dat ze zaakvoerder zijn van hun venn
o Hebben geen volmacht nodig
o Hebben de bevoegdheid om alles te doen om hun doelstelling te bereiken.
 Stel er is 1 SZV en 2 Z, dan moet je zelf ontdekken wie die 2 zijn. Deze 2 zullen
functioneren als een college.
o Hebben geen volmacht nodig
Overdracht van rechten (aandelen) in VOF:

 VOF is een personenvenn, dus uw rechten in de venn zijn onoverdraagbaar.
o Maar er is een uitzondering: Dit kan je doen met unanimiteit van de
vennoten. Of je kan de onoverdraagbaarheid van de rechten verzachten in de
statuten, waardoor er geen unanimiteit meer nodig is
 In een VOF kan je nooit zomaar uw rechten overdragen.
Organisatie VOF:
 Naam:
o Je bent hier vrij in
 Ligging statutaire zetel:
o Bepaald ook uw nationaliteit
25
Einde van de VOF: 2 manieren:

 Ontbinding van rechtswegen:
o Automatische ontbinding
o Er gebeurt iets waardoor uw VOF ontbonden wordt
o Er zijn 4 gronden/manieren:
 Duur venn komt tot einde (dit moet bepaald worden in statuten)
 Venn kan opgericht worden voor onbepaalde duur, maar ook
voor bepaalde duur.
 Je kan wel statutair verlengen
 Lot van de vennoten:
 Als er een vennoot sterft, dan is dat het einde van de VOF
 Als VOF eenhoofdig wordt
 Je moet met minstens 2 zijn in VOF
 Doel:
 Doel kan bereikt zijn
o Vb: stel we hebben VOF opgericht om appartement te
bouwen. Als dat gebouwd is, dan is er geen doel meer.
 Doel kan onbereikbaar zijn
o Vb: Stel je richt een VOF op om een schip uit te baten
en dat schip zingt, dan is uw doel onbereikbaar.
 Ontbinding niet van rechtswegen
o Niet automatische ontbinding (3)
 Vrijwillige ontbinding (unanimiteit)
 Gerechtelijke ontbinding wegens wettige ernstige redenen
 Vb ruzie waardoor alles blokkeert.
 Overeenkomsten van onbepaalde duur kunnen eenzijdig worden
opgezegd worden
 Ieder van de vennoten kan de VOF laten ontbinden.
Als VOF failliet gaat, dan kan rechter het faillissement doortrekken naar u als vennoot en
ook de vennoot als vennoot failliet verklaren
NV en BV: (CV komt niet voor in de lessen)

NV en BV:
 AA
 Beperkte aansprakelijkheid
 NV is kapitaalvenn
 BV kan zowel als kapitaal als personen venn gekwalificeerd worden. (Besloten)
 Er is veel reglementering
26
Kapitaal/vermogen in de NV en BV:
 Bij BV spreekt men niet over kapitaal, maar over vermogen!
Kapitaal in de NV:
 Er is een strikte reglementering
 Er moet minsten X kapitaal aanwezig zijn, want NV is venn met beperkte
aansprakelijkheid.
 Er zijn regels over de vorming en de fluctuatie van uw kapitaal.
Wat is kapitaal?
 Het geheel van de inbreng
 Er is een verschil tussen kapitaal en vermogen
o Kapitaal is startvermogen venn dat in de statuten is vermeld
o Vermogen zal afwijken van uw kapitaal.
Waarom is er een kapitaal?

 Het kapitaal zal de rechten van de aandeelhouders bepalen
o Vb: stel je krijgt 2 aandelen, deze zullen uw stemrecht en recht op winst
bepalen.
 Kapitaal is de waarborg voor uw schuldeisers
Kapitaalvorming:
 Minimumkapitaal:
o Dit is 61 500 € die volstort moet zijn:
 Ze moet daadwerkelijk ingebracht zijn bij de oprichting
o Dit mag ook hoger zijn dan 61 500€, maar dan zijn er bijkomende regels:
 61 500 € moet volstort zijn
 Rest kapitaal moet geplaatst zijn:
 Men belooft om de rest in te brengen
 Ieder aandeel moet voor ¼ volstort zijn.
 Inbrengen in natura die beloofd zijn, moeten er binnen de 5 jaar zijn
 Geld: Bestuur zal bepalen wanneer je het resterende Geld moet
inbrengen.
27
Hoe ga je het kapitaal vormen/ bijeenbrengen?

 Door inbrengen
o Geld
 Maar geen cash geld. Dus op een rekening moet geld gestort worden,
je krijgt van de bank een stortingsbewijs waarmee je naar de notaris
moet.
o Natura
 Goederen (lichamelijk, onlichamelijk, roerend, onroerend)
 Oprichtersinspanningen
 Waardering:
 Je moet een verslag opstellen. Wat moet daarin staan?
o Omschrijven wat je inbrengt
o Aangeven wat de reden is van de inbreng in natura
o Aangeven de waarderingsregels
o Waarde aangeven
 Je moet ook een bedrijfsrevisor passeren voor een 2de verslag:
o Kost geld
o Is geen schatter
o Kijkt of inbrengen in natura wel degelijk inbrengen in
natura zijn.
o Geeft een oordeel over de waarderingsmethodes
o Controleert of de waarde die je geeft aan je goed
realistisch is.
o Als de bedrijfsrevisor overwaardering vaststelt, dan zijn
er 2 opties voor de oprichting:
 Uw oprichtersverslag aanpassen
 Je gaat niet akkoord (dit mag)
 Maar als je failliet gaat, dan gaat er
oplichtersaansprakelijkheid zijn en is er
doorbraak van beperkte
aansprakelijkheid
o Quasi-inbreng:
 Als je een NV opricht en binnen 2 jaar na de
oprichting koopt als venn van een van de
oprichters voor een waarde hoger dan 1/10 van
het kapitaal, dan moet je opnieuw verslagen
opstellen. Zowel door het bestuur als door
bedrijfsrevisor.
 Als men weer overwaardering vaststelt,
is er sprake van
bestuurdersaansprakelijkheid
28
o Nijverheid
 Kennis
 Kan niet in een NV worden ingebracht als kapitaal, want dat kan
moeilijk gewaardeerd worden.
 Je kan in de plaats winstcertificaten inbrengen.
Financieel plan:
 Verantwoording voor de hoogte kapitaal in functie van werkzaamheden.
 Dit moet je afgeven aan de notaris die daar niks me doet en dat in uw dossier steekt.
 Dit komt in 1 situatie naar boven:
o Wanneer NV failliet gaat na 3 jaar van de oprichting. Men gaat dan zien of er
voldoende kapitaal was voor 2 jaar bedrijfsvoering.
 Indien er te weinig kapitaal was, word je onbeperkt en hoofdelijk
aansprakelijk.
Fluctuatie van het kapitaal:

 Bewegingen van het kapitaal:
o Verhoging:
 Hoe?
 Via incorporatie van reserves
o Beschikbare reserves incorporeren in het kapitaal.
Waarde aandelen zal verhogen.
 Door aandelen te behouden
 Door aandelen bij te creëren
 Via nieuwe inbrenging
 Wie beslist daarover?
 Algemene vergadering (AV)
 Je kan ook in de statuten de bevoegdheid geven aan het
bestuur om kapitaal te verhogen.
o Toegestane kapitaal moet voorzien worden in de
statuten en dit kan max voor 5 jaar. Je moet ook het
max bedrag aangeven en een verslag waarom het
bestuur het kapitaal zou mogen verhogen
 Regels kapitaalvorming = regels kapitaalvorming
 Voorkeursrecht:
 Machtsverhouding in venn mag niet gewijzigd worden.
 Wordt enkel gegeven voor inbrenging in geld
 Je moet niet verplicht het voorkeurrecht volgen. Daarna wordt
er naar andere aandeelhouders gegaan en als die niet willen,
kan je naar derden gaan
29
 Voorkeurrecht beperken of afschaffen is mogelijk. Kan zowel

voor kapitaalverhoging door bestuur als door AV. Moet goed
gemotiveerd worden en BR moet verslag opstellen.
o Vermindering:
 Formele kapitaalsverlaging
 Kapitaalsvermindering die u doorvoert, maar op papier. Uw
aandeelhouders gaan niets van hun inbreng terugkrijgen.
 Vaak in situaties van verliezen of voorzienbare verliezen
 Door AV
 Reële kapitaalsverlaging
 Kapitaal verlagen omdat er te veel geld in de venn zit. Er is niet
zo veel geld nodig.
 Dit is op papier, maar aandeelhouders krijgen wel een stuk van
hun inbreng terug. Geldt ook voor vennoten die beloofd
hebben om in te brengen
 AV beslist dat. Dit mag nog niet doorgevoerd worden. Dit moet
eerst gepubliceerd worden in de bijlagen van het Belgisch
staatsblad. Schuldeisers kunnen zich hierdoor wenden naar de
NV een bijkomende waarborg eisen. Venn moet dit niet geven,
dus schuldeisers moeten naar ondernemingsrechtbank die dan
gaat oordelen of schuldeisers recht hebben op extra borgen.
 Kan je onder de 61 500?
 Ja, als je het daarna terug verhoogt.
Regels voor behoud van het kapitaal:

 Zie wetboek artikel 7;228 en 7.229
 Als bestuur verlies vaststelt en binnen 2 maanden AV op de hoogte brengen, dan
moet AV bij elkaar komen en beslissen.
o Als bestuur dit niet doet, is bestuur volledig aansprakelijk voor schade die
hierdoor ontstaat.
30
Verkrijgen/verwerven eigen aandelen in een NV

 NV’s die eigen aandelen opkopen. Waarom?
o Creëren van aandeelhouderswaarde
 Na kopen eigen aandelen, dan vernietigt men die
 Waarden oorspronkelijk eigen aandelen neemt toe
 Er moet minder aan minder aandeelhouders winst uitgekeerd worden
o Eigen aandelen inkopen om personeel of bestuur te vergoeden
o Eigen aandelen inkopen op overnames te doen
 Er is geen maximum voorzien dat er van de eigen aandelen mag ingekocht worden.
 Het gaat enkel om volstortte aandelen
 Je moet de aandelen ergens kopen, je geeft aandelen over aan andere
aandeelhouder om ze terug over te kopen
 Wat is het statuut van ingekochte aandelen?
o Stemrechten kunnen niet meer worden uitgevoerd
o Geen dividenden uitkeren
 Wat nadat je ze hebt ingekocht?
o Aandelen behouden
o Aandelen vernietigen
o Aandelen vervreemden zie artikel 7:218
31
Bestemming van winst en winstuitkering:

 Wie beslist daarover?
o De AV (op vraag van bestuur)
 Waarvoor kan je winst bestemmen?
o Aanleg van een wettelijke reserve (=10% van het kapitaal)
o Ieder jaar 5% van de winst in wettelijke reserve steken tot je 10% van het
kapitaal bereikt hebt
o Aanleg andere reserves
 Om stabiele winstuitkering te realiseren naar aandeelhouders toe
o Mogelijkheid om verliezen te dekken
o Winst uitkeren
 Naar aandeelhouders
 Naar bestuur = tantième
o De AV kan ook geen winst uitkeren
 Aan wie ga je winst uitkeren?
o Iedere aandeelhouder krijgt gelijke winstuitkering
 Kan in de statuten van afgeweken worden
 Leeuwenbeding mag niet
 Vorm van de winstkuitkering:
o Dividend, uitkeren in geld
o Uitkeren in aandelen
o Keuzedividend (je mag kiezen tussen geld of extra aandelen)
 Is er een beperking op de winstuitkering?

o Ja, zie wetboek artikel 7:212
 Interimdividend:
o Dividend dat doorheen het jaar mag uitgekeerd worden
o Zie artikel 7:213
Oprichtersaansprakelijkheid:
 Situaties van doorbraak van beperkte aansprakelijkheid, oorzaken:
o Kapitaal was niet volstort
o Er is onvoldoende plaatsing van het kapitaal
o Financieel plan: er was te weinig kapitaal voor 2 jaar bedrijfsvoering voorzien
o Overwaardering
o Als er fouten in oprichtingsakte staan
Wie is oprichter?
 Zie artikel 7:13, lid 2
32
BV
Definitie BV
 Artikel 5.1
o Venn zonder kapitaal
o Vennoten moeten inbreng doen
 Artikel 5.3
o Wat is het vermogen?
o Er moet een eigen vermogen zijn
o Er moet een toereikend vermogen zijn, lettend op de activiteit en
financieringsbronnen van de vennootschap.
 Er moet een financieel plan opgesteld worden  artikel 5:4 paragraaf 2
o Aantal zaken die in fin plan staan
o Opstelling gebeurt zonder enige controle
o Er moet voor 2 jaar bedrijfsvervoering voldoende vermogen aanwezig zijn, als
je na 3 jaar failliet gaat en er was te weinig vermogen, dan is er
oprichtersverantwoordelijkheid.
Hoe vermogen vormen BV?

 Inbrengen:
o Geld, zoals bij NV
o Inbrenging in natura, ook zoals bij NV, maar er is geen regeling inzake quasi-
inbreng.
o Nijverheid
 Kennis of toekomstige arbeid
 Kan je aandelen voor krijgen.
 Ook waarderen zoals bij inbreng in natura.
 Vermogen moet onvoorwaardelijk geplaatst zijn.
 Vermogen moet volstort zijn.
o Je kan er wel van afwijken.
33
De uitkeringen aan de aandeelhouders in een BV:

 Er zijn directe uitkeringen
o = Winstuitkeringen, uitbetalingen van dividenden en teruggave van de
inbreng.
 Je blijft wel aandeelhouder. Kan een voordeel zijn bij faillissement
 Er zijn indirecte uitkeringen
o Inkoop eigen aandelen
 Zie artikel 5:145
 Aandelen vervreemde
 Verkopen
 Vernietigen
o Uittredingsvergoedingen/uittredingsdeel
 Bij uittreding vennoot
 Je kan als vennoot uitstappen en je kunt uw aandelen
verkopen aan de BV. De BV zullen uw inbreng terugbetalen.
 Van rechtswegen uittreden:
o Automatisch uit venn stappen
 VWD: zie artikel 5:156
 Of bij uitsluiten vennoot
 Bijvoorbeeld bij slechte vennoten. Die kunnen uitgesloten
worden. Je bent dan verplicht aandelen terug te geven en je
krijgt je inbreng terug.
 Zie artikel 5:155
 Kan enkel werken als u in de statuten voorziet dat vennoten hun
aandelen aan de venn mogen uitkeren of dat vennoten bij uitsluiten
hun aandelen mogen geven aan de venn.
 Hier zijn voorwaarden aan verbonden
o Zie artikel 5:154
o Indien er niet aan de VWD wordt voldaan, worden
aandelen vernietigd.
 Er moeten 2 testen gedaan worden, want anders mag er geen uitkering gegeven
worden
o Balanstest
 Door AV
o Liquiditeitstest
 Door bestuur
o Zie artikel 5:142 en 5:143
o Zie artikel 5:144 lid 1  als bestuur test niet doet, dan is er
bestuurdersaansprakelijkheid.
o Wat gebeurt er als beide testen niet worden nageleefd?
 Zie artikel 5:144 lid 2
34
Alarmprocedure BV:
 Situaties waarin er verliezen worden gemaakt en vermogen wordt aangetast.
 Bestuur moet dan AV bijeenroepen
Oprichtersaansprakelijkheid BV:
 Zie artikel 5:11 lid 2 (wie is oprichter) en 5:15 (aansprakelijkheidsgronden)
Uitgeven van nieuwe aandelen bij BV:

 Via statutenwijziging
 Inbreng moet onvoorwaardelijk geplaatst zijn en volledig volstort
 Verslagen opstellen
o Bestuur: wrm kapitaal vermeerderen
o Commissaris: controle verslag
 Er is een voorkeurrecht voorzien.
 Bevoegdheid is voor AV
o Maar kan ook voor max 5 jaar aan bestuur geven
 Er moet een verslag worden opgesteld
 Kan hernieuwd worden.
 Men kan vermogen verhogen zonder nieuwe aandelen uit te geven. Huidige
aandelen worden meer waard.
Organen in BV en NV:
 Orgaanplicht = verplicht 3 organen wettelijk voorzien en laten functioneren
o 1: bestuur
 Intern bestuur
 Vertegenwoordiging
o 2: Algemene vergadering: vergadering van de aandeelhouders (niet in VOF)
o 3: commissaris =bedrijfsrevisor
35
Bestuur in NV en BV:
 Derden moeten de wet kennen:
 NV: keuze uit 3 mogelijke bestuurstypes:
o Monistisch systeem
 Verplicht raad van bestuur aanstellen van minstens 3 leden
 U mag 2 leden hebben als er 2 vennoten hebt, als er een derde
bij komt, wordt die automatisch ook bestuurder
 Kunnen fysieke of rechtspersonen zijn
 Kunnen vennoten of niet-vennoten zijn
 Functioneert volgens collegesysteem
o Kan je afbouwen
 AV benoemt de leden
 Voor maximum 6 jaar, je kan wel herverkozen worden
 Wat is de bevoegdheid?
o Hebben res of residu bevoegdheid
 Bestuur is bevoegd over alles waar een ander
niet bevoegd over is
 (Zie opname 16:55)
o Figuur van de enige bestuurder
 Er is 1 vennoot die de venn zal leiden.
 Moet in statuten worden aangeduid en u kan eventueel een
vervanger voorzien
 Kan fysiek, rechtspersoon, vennoot, niet-vennoot zijn.
 Is volledig bevoegd.
 Kan zelf ontslag nemen, maar kan ook ontslaan worden (enkel
door ernstige wettelijke redenen).
 Dit moet voorzien worden in statuten
 We nemen soms aan dat de enige vennoot van rechtswegen ontslagen
is (bv bij overlijden, of juridisch onbekwaam wordt verklaard)
o Dualistisch systeem
 Bestaat uit Raad van toezicht en Directiecomité
 Raad van toezicht:
 Minstens 3 leden
 Worden door AV benoemd
 Worden voor max 6 jaar benoemd, kan hernieuwd worden
 Functioneren via collegesysteem
 Bevoegdheid
o Uitstippelen algemene beleid vennootschap en dingen
waarover andere niet bevoegd zijn.
 Directiecomité
36
 Comité gaat venn besturen binnen de beleidslijnen.

 Minstens 3 leden
 Collegiaal orgaan
 Zijn aangesteld door raad van toezicht.
 Je kan niet lid zijn van RvT én van DC
 Vertegenwoordiging:
 Derden moeten wet kennen
o Men kan ook een dagelijks bestuur voorzien
 Functioneert enkel bij venn met RvB
 Taak is alle dagdagelijkse zaken regelen
 Bv onderhoudspersoneel voorzien
 Wie zit daarin?
 1 of meerdere personen zijn (fys, rchtprsn, wel, niet vennoot)
uit bestuursorgaan
 College
 Komt niet vaak voor
 Wordt in leven geroepen door het bestuursorgaan
 BV:
o Intern bestuur:
 Men spreekt over zaakvoerders, er zijn dan 3 types (zie VOF)
 1 of meerdere zaakvoerders mogelijk
o Als je er meerdere hebt, zijn ze allemaal individueel
bevoegd.
 Fysiek, rechtspersoon, vennoten, niet-vennoten
 Worden aangesteld door de aandeelhouders (AV)
o Ofwel worden zaakvoerders ingeschreven in statuten
o Ofwel zullen ze een zaakvoerder zelf aanduiden
 U zijt gedurende de gehele vennootschapsduur bestuurder,
tenzij dit anders is aangeven in de statuten
 Hebben een res bevoegdheid
o Zijn bevoegd over alles waarover de rest niet bevoegd is
  Je kan hiervan in uw statuten van afwijken:
o Je kan afstappen van de individuele bevoegdheid
 Maar werken met een collegesysteem
 Of unanimiteit (is sterk afgeraden)
o Ipv res bevoegdheid, bevoegdheden verdelen.
o Vertegenwoordiging:
 Derden moeten de wet kennen
 Je moet uitgaan van het originele systeem waar er niet in de
statuten is van afgeweken.
o Dagelijks bestuur is mogelijk (zie NV)
37
Figuur van de permanent vertegenwoordiger:

 Als venn een bestuursmandaat heeft in een andere venn, dan moet er een
vertegenwoordiger aangeduid worden, een fysiek persoon.
o Dit moet geen bestuurder zijn, maar mag ook een werknemer zijn.
 Maar pas daar mee op, want je wordt dan aansprakelijk alsof je een
bestuurder bent. Je krijgt dan bestuurdersaansprakelijkheid.
 Je moet dan vragen of er een bestuursverzekering voor u
genomen kan worden.
Aansprakelijkheid van het bestuur:

 Er zijn 4 aansprakelijkheidsgronden:
o Bestuursfouten (= contractuele aansprakelijkheid)
 Je komt eigenlijk de overeenkomst niet na
 Men gaat uw bedrag beoordelen. Wat zou een zorgvuldig
zaakvoerder/bestuurder doen in dezelfde omstandigheden?
 Criteria zie artikel 2;56 (marginale toetsing)
 Vb: stel je de factuurtermijn is vervallen, maar je geeft toch
nog uitstel aan de schuldenaar en die schuldenaar gaat failliet
en kan factuur dus niet meer betalen, dan is dit een
bestuursfout of illegale software gebruiken
 Wat is geen bestuursfout?
 Een commercieel risico, als uw product niet in de smaak valt
 Wie zal de bestuurder aansprakelijk stellen?
 De vennootschap zelf, door de vennoten en dus door de AV
 Bestuur zal kwijting of décharge vragen aan AV. De spons
wordt over de fouten gevegen. Men kan dan niet meer
aansprakelijk gesteld worden, maar hier is een uitzondering op
als je documenten vervalst m.b.t. de kwijting. Je krijgt dat niet
altijd. Minderheid (college) kan aansprakelijkheid vorderen, als
ze ook niet gevraagd hebben voor kwijting
o Minderheidsvorming  Zie artikel 5:104 en 7:157
 Bestuurder kan individueel aansprakelijk gesteld worden, maar als het
over een collegebeslissing gaat, dan is er hoofdelijke aansprakelijkheid
voor het gehele bestuur
 Kunt u zich hiervan ontlasten in een collegesysteem?
o Ja, je kunt dit ontlopen. Je moet aantonen dat je niet
schuldig bent aan de fout door bijvoorbeeld te bewijzen
dat je tegengestemd hebt of dat je afwezig was. En je
moet zo snel mogelijk deze bestuursfout ter kennis
brengen aan de andere bestuurders.
 Welke schade kan je als venn terugvorderen van de bestuurder?
 Alle voorzienbare schade.
38
Zowel echt bestuur als feitelijk bestuur kan aansprakelijk gesteld


wordt
o Inbreuken die je als bestuurder kan plegen op de statuten of
vennootschapswetgeving
 Regels niet naleven die niet in de statuten of die in het wetboek van
vennootschappen staan.
 Vb: stel je moet als bestuurder ieder kwartaal de AV
bijeenroepen en je doet dit niet.
 Vb: stel het bestuur publiceert geen wijzigingen in het Belgisch
staatsblad bijlagen
 Je bent aansprakelijk ten opzichte van de venn, maar ook derden!
 Kwijting is mogelijk
 Dit is een hoofdelijke aansprakelijkheid, maar je kan je ontlasten
 Je bent aansprakelijk voor alle schade.
o 1382 BW (= niet-contractuele aansprakelijkheid)
 Stel u begaat een fout waardoor schade ontstaat en er is een
oorzakelijk verband, dan moet je opdraaien voor de fout
 Wat is een fout?
 Overtreding van wettelijke bepaling
 Of onzorgvuldig gedrag
 Je bent aansprakelijk ten opzichte van de venn of derden.
 Individueel of college is aansprakelijk
 Ontlasting is mogelijk
 Alle voorzienbare en onvoorzienbare schade kan teruggevorderd
worden.
 Overlapt veel met Bestuursfouten
 Samenloop van de contractuele en de niet-contractuele
aansprakelijkheid:
o Situatie waarbij de fout zowel als bestuursfout of als
1382 fout kan gekwalificeerd kan worden:
 Je moet als venn dan vorderen op basis van de
bestuursfout, want het contractuele heeft
voorrang.
 Vb: factuur niet innen.
 Uitzondering: als fout strafwettelijk
gesanctioneerd wordt, dan is het een
1382 fout.
 Vb: illegale software gebruiken
o Aansprakelijkheid wegens kennelijk grove fout.
 Venn moet al failliet zijn
 Het passiva is groter dan het activa
 Er moet een kennelijke grove fout zijn die moet hebben bijgedragen
hebben tot het faillissement.
 Vb: bedrijf gaat failliet en men werkte met valse facturen
39
 Vb: bestuursorganen hebben niet gefunctioneerd

 Wie stelt hier bestuurders aansprakelijk?
 De curator die het faillissement regelt.
o Een kwijting is niet mogelijk.
 Schuldeisers
 Wie gaat er aansprakelijk gesteld worden?
 Individuele bestuurder of het college
 Je kan aansprakelijkheid gesteld worden voor het totale passiva
o Aansprakelijkheid wegen fiscale tekortkomingen of tekortkomingen van
sociale zekerheid of (niet kennen)
Systeem van beperking aansprakelijkheid voor zaakvoerders en bestuurders:

 Men gaat u aansprakelijk stellen voor uw fouten tot een bepaald bedrag
o Zie artikel 2;57 en 2;58
o In functie van venn worden bedragen bepaald
o Geldt enkel voor individuele fout of per feit en onafhankelijk
Wat zijn de bevoegdheden van de AV?

o Is bepaald door wetboek van vennootschappen
o Statutenwijziging
o Alles wat betreft bestuur
o Aanstellen en ontslaan van controleorgaan
o Kapitaal/vermogen
Wie roept AV bij elkaar?

o Wordt bijeengeroepen door bestuursorgaan
o Controleorgaan kan dit ook
o De vereffenaars kunnen dit ook
o Individuele aandeelhouders kunnen dit ook, maar onder voorwaarden:
 Wanneer het bestuur het na laat, ze de AV niet bijeenroepen
 Ind. Aandeelhouders heeft bemachtiging gekregen van
ondernemingsrechtbank
Wanneer moet de AV bijeengeroepen worden?

o Er is een verplichte bijeenroeping: 4 situaties:
 Voor jaarlijkse statutaire algemene vergadering
 Wanneer de statuten nog andere bijeenroepingen voorzien
 Alarmbelprocedure
 Wanneer een groep van aandeelhouders het eist.
 Voor NV moet je als aandeelhouder of groep 1/10 van het
kapitaal vertegenwoordigen
 Voor BV moet je als aandeelhouder of groep 1/10 van de
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
40
Hoe roep je een AV bij elkaar?

 BV (aandelen op naam):
o Oproepen via oproepingsbrief
o Oproepen via e-mail
 NV (zowel aandelen op naam als gedematerialiseerde aandelen):
o Voor aandeelhouders met gedematerialiseerde aandelen:
 Oproep moet gebeuren via bijlagen Belgisch staatsblad
 Oproep via website vennootschap
 Oproep via landelijk blad (zoals een gazet)
 Punten die worden behandeld moeten hier vermeld worden. (Agenda bijvoegen)
o Je mag dan geen andere punten behandelen.
Wie mag er aanwezig zijn op AV?

 Aandeelhouders (zowel met als zonder stemrecht)
 Houders van winstcertificaten (zowel met als zonder stemrecht)
o Mensen die geen inbreng doen, maar wel recht hebben op winst omdat ze
een inbreng in nijverheid bijvoorbeeld inbrengen
 Bestuur
o Zij zullen waarschijnlijk de AV leiden
 Het controleorgaan
 Derden
o Op voorwaarden dat de AV derden toelaat
o Vb: pers
Wie mag stemmen op AV?

 Iedereen die stemrecht heeft, maar:
o Je kan in persoon gaan stemmen (zelf stemmen)
o Je kan stemmen in volmacht (stem aan iemand anders geven)
Wie heeft welke stem?

 Aandeelhouders
o NV:
 Alle aandelen zijn gelijk, ieder aandeel heeft 1 stem, maar je kunt
ongelijke aandelen hebben, men kijkt dan naar de waarde.
 Hier kan je van afstappen. Je kan aandelen meervoudig
stemrecht geven
o Geldt enkel voor niet-beursgenoteerde venn.
 Maar ook hier kan van afgeweken worden. Als je
aandelen op naam hebt, kan je na 2 uur dubbele
stemmen krijgen (moet in statuten staan)
41
o BV:
Een aandeel is een stem
 Kan je van afwijken.
 Houders van winstcertificaten
o Stemrecht is beperkt
 Kunnen nooit meer dan de heft zijn van de stemmen.
Kunnen er stemafspraken gemaakt worden tussen aandeelhouders?

Moeten beperkt zijn in de tijd en moeten het vennootschapsbelang nastreven
Is er controle op de AV?
 Er zijn 2 aspecten:
o Formele kanten van de werking van de AV
 Als men deze regels niet naleeft, kan men stappen naar de
ondernemingsrechtbank.
 Men kan dan een nietigheid van een beslissing van de AV
vorderen.
o Inhoudelijke aspecten
 Marginale toetsing
 Ondernemingsrechtbank kan een zekere controle uitvoeren
 Beslissing vernietigen
Beperking stemrecht:
 Vb iemand mag enkel tot 10% stemmen.
 Dit mag
De eenparige schriftelijke beslissing

Aandeelhouders zijn niet aanwezig, maar er is een eenparig akkoord.
Moet je altijd op één plaats aanwezig zijn?

Ja, maar ja mag ook digitale technieken gebruiken (moet in statuten staan)
Vragen van de aandeelhouders:

 Bestuur moet antwoorden
 Hoe kunnen vragen gesteld worden?
o Schriftelijk
o Zelf stellen
 Vragen moeten wel redelijk blijven
42
Het controleorgaan in de NV en BV:

 Is een onafhankelijk orgaan
 Is verplicht, maar er is een uitzondering:
o Men maakt een onderscheid tussen kleine en grote venn
o Zie artikel 1;24 paragraaf 1
 Kleine:
 Controleorgaan is niet verplicht
 Aandeelhouders kunnen dan als controleorgaan spelen
 Grote:
 Je moet een bedrijfsrevisor (commissaris) verplicht aanstellen
o 1 of meerdere (college)
 Fysieke persoon of rechtspersoon
 Commissaris wordt aangesteld door AV
o Of door ondernemingsraad in bepaalde gevallen
 Maximum voor 3 jaar, maar herbenoembaar
 Ontslaan niet mogelijk, maar
o Enkel mogelijk als er wettige ernstige redenen zijn.
 Zelf ontslag nemen:
o Fysiek persoon:
 Om persoonlijke redenen
 Motiveren
o Rechtspersoon
 Motiveren
 Taak controleorgaan:
o Controle doen op financiële toestand
o Toezicht houden op financiële stukken
o Moet jaarlijks een verslag optellen naar de
aandeelhouders toe:
 Controleorgaan moet aangeven hoe controle is
uitgevoerd
 Aangeven of controleorgaan kennis heeft over
inbreuken op overtreden wetten vnr
 Beoordeling financiële stukken +
 Conclusie die betrekking heeft op de
jaarrekening
 Controleorgaan kunnen kwijting vragen
43
Aandelen in de NV:
 Aandelen met nominale waarde:
o In NV bepaal je waarde van aandeel
 Aandelen zonder nominale waarde
o Je bepaalt geen waarde. Je bepaalt enkel kapitaal en het aantal aandelen.
 Aandelen op naam
o Venn heeft aandelenregister met aandeelhouders
 Gedematerialiseerde aandelen:
o Men weet niet wie aandeelhouder is
o Staan op een effectenrekening
 Vereffeningsinstelling, namelijk NV euroclear. Euroclear heeft
rekeningen. Als een venn gedematerialiseerde aandelen wil, moeten
ze 100% van zijn aandelen plaatsen op een rekening van euroclear.
 Aandelen aan toonder:
o Bestaat niet meer
o Kon niet gecontroleerd worden
 Aandelen met stemrecht
 Aandelen zonder stemrecht
 Preferente aandelen
o Aandelen hebben voordeel op gewone aandelen.
o Bijvoorbeeld als venn ooit ontbonden wordt, dan krijg je als eerste uw
inbreng terug. (Is voordelig bij verliezen of faillissement)
Overdracht aandelen in een NV:

 Ja, vrije overdracht, maar statuten kunnen dit beperken.
o Vb goedkeuringsclausules
 Aandelen pas overdragen als je goedkeuring hebt van andere AH
o Vb voorkoopclausules
 Aandelen moet je verkopen aan in de statuten aangeduide personen.
o  Deze 2 clausules mogen maximaal voor 6 maanden aandelen blokkeren.
Beperking overdracht mag maar max 6 maanden duren.
o Vb: Stan stil clausule:
 De eerstkomende jaren mogen er geen aandelen
verkocht/overgedragen worden
o Vb: Een onbeperkte onoverdraagbaarheid
 Is eenzijdig opzegbaar, dus heeft weinig zin
44
Aandelen in de BV:
 Men werkt met vermogen en niet kapitaal  band tussen aandelen en vermogen
wordt losgelaten
o Men bepaalt in statuten wat het vermogen is
o Je vermeldt hoeveel aandelen je hebt.
o  Men spreekt niet meer over nominale waarde enzo
 Aandelen zijn volledig gelijk, maar daar kan je volledig van afwijken
 Vereffeningssaldo:
o Vermogen delen door #aandelen = waarde aandelen, maar hier kan ook van
afgeweken worden
 Enkel aandelen in ruil voor inbreng
 Er zijn aandelen met en zonder stemrecht
o Je kan beperkingen op het stemrecht inbouwen
45
Overdracht aandelen in een BV:

o Als je aandeelhouder bent in BV dan mag je je aandelen overdragen, maar
met toestemming van een aantal aandeelhouders (wilsovereenstemming)
 = helft van de vennoten die ¾ van de aandelen hebben
 Hier kan je van afwijken in uw statuten.
o Je kan dit verstrengen
o Je kan dit verzwakken
o Je kan zelfs volledige vrije overdracht mogelijk maken
o  Hier zijn uitzonderingen op. Soms gaat het niet nodig
zijn om van de basisregel af te wijken.
 Voorbeeld zie lid 2 artikel 5:63
 Stel je krijgt geen goedkeuring, wat is de sanctie?
 Je kan altijd naar de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
gaan en daartegen zeggen dat de weigering willekeurig is en
dat daarvoor geen reden is. Als de voorzitter u gelijk geeft, krijg
je toch toestemming. Zie artikel 5:64 derde lid.
o Het gaat hier over aandelen op naam.
 Overdracht moet in aandelenregister genoteerd worden. 
Tegenstelbaarheid aan de venn
Organisatie bij oprichten nv en bv:

 Naam (u zijt daar vrij in)
 Een statutaire zetel bepalen
o Bepaald welke wetgeving op u van toepassing is (Belgisch, Frans…)
 Je moet het gewest aangeven daar waar uw venn gevestigd is.
o Adres hoeft niet meer. MAAR dit moet wel staan op alle documenten die de
venn verlaten.
Ontbinding en vereffening van de vennootschap (anders dan bij VOF). Reden:

 Na ontbinding volgt de vereffening: het doel van de venn zal ook veranderen naar
vereffening. = alles uit elkaar halen en afbouwen. De venn blijft bestaan,
rechtspersoonlijkheid blijft bestaat. Dit stopt pas als de venn verheven is. Dus
wanneer alles is verdeeld.
 Ontbinding van rechtswegen:
o Automatische ontbinding:
 Duur venn neemt einde
 Als doel venn bereikt is of onbereikbaar wordt
 Ontbinding niet van rechtswegen
o Vrijwillige ontbinding
 Gerechtelijke ontbinding
o Iemand stelt een vordering in. Er zijn 2 situaties:
46
 Situatie van wettige ernstige redenen

 Venn is geblokkeerd door bijvoorbeeld ruzie
 Situatie van slapende vennootschappen (hier zijn er veel van)
 Slapende vennootschappen zijn venn die ooit zijn opgericht,
maar niet meer functioneren. Criteria:
o Als venn boekjaar afsluit en binnen de 7 maanden is er
geen neerlegging geweest van de jaarrekening bij de
NBB, dan gaat men naar de rechter.
 Rechter geeft dan en regularisatieperiode van
minstens 3 maanden. Als in deze periode de
jaarrekening nog steeds niet wordt neergelegd,
dan wordt de venn ontbinden en gaat hij
automatisch in vereffening. Het bestuur wordt
ook geacht ontslagnemend te zijn. Hun plaats
wordt ingenomen door de vereffenaars.
Wie zijn de vereffenaars?
 Kunnen door AV aangeduid worden (bij vrijwillige ontbinding)

 Men kan ook al in de statuten aanduiden wie vereffenaar zal worden.
 Ondernemingsrechtbank kan de vereffenaar ook aanduiden.
 Vereffenaars worden door niemand aangeduid. Bestuur zal dan functioneren als
vereffenaar.
Kan iedereen een vereffening doen?

 Men maakt een onderscheid tussen 2 soorten vereffeningen:
o De deficitaire vereffeningen
 Niet al de schuldeisers kunnen terugbetaald worden
 Vereffenaars worden aangesteld door ondernemingsrechtbank
 Uitzondering: stel de schuldeisers zijn ook de schuldeisers en zij
zijn akkoord dat vereffenaar niet goedgekeurd moet worden
door de rechter, dan moet je niet naar de rechtbank gaan.
o De niet-deficitaire vereffening
 Al de schuldeisers worden terugbetaald.
 Iedereen die bekwaam is kan in principe vereffenaar zijn.
47
Wat doen vereffenaars?

 Zo veel mogelijk geld innen. Alle schuldvorderingen moeten nog geïnd geraken.
 Gaat alles verkopen. Gaat alles ten gelden maken (moet niet, maar gebeurt meestal
wel)
o Vereffenaar heeft dan pot met geld waarmee hij mensen gaat terugbetalen, in
volgorde:
 1: schuldeisers venn (zie ook onderscheid tssn deficitair)
 Stel je kan niet alle schuldeisers terugbetalen, dan volgt er een
faillissement
 Stel je kan wel alle schuldeisers terugbetalen. Er zijn dan
verschillende hypotheses:
o Stel de pot is leeg na het betalen van de schuldeisers:
 Aandeelhouders willen ook geld. Ze krijgen geen
geld. Er is dan ook geen faillissement, want
aandeelhouders zijn geen schuldeisers.
o Stel de pot is niet leeg, maar niet voldoende om alle
inbrengen terug te betalen:
 Normaal verdelen onder de aandelen, maar
hiervan kan van afgeweken worden in de
statuten. (Zie preferent aandeel)
o Stel pot is niet leeg en is voldoende om alle inbreng
terug te betalen en er is nog overschot:
 Dit is de winst. Die moet gelijk verdeeld worden
onder de aandelen, maar kan van afgeweken
worden in de statuten.
 Vereffenaar gaat verslag met bewijsstukken maken en bezorgen aan de AV. De AV zal
dit eventueel voorleggen aan de commissaris. AV zal daarna de vereffening sluiten.
Dit is het officiële einde van de venn. De rechtspersoonlijkheid valt weg. Dit is ook het
moment waarop aan de vereffenaars kwijting wordt verleend. Dit is nog niet het
definitieve einde. De rechtspersoonlijkheid blijft nog 5 jaar latent bestaan. Waarom?
Om latere vorderingen nog mogelijk te maken. Of er zijn nog schuldeisers die je niet
gevonden hebt. Die kunnen nog steeds opduiken. Ze moeten dan op een
geblokkeerde rekening gezet worden indien ze nog opduiken.
 Vereffenaar moet na de 7de maand een verslag geven aan de ondernemingsrechtbank
en daarna nog eens in de 13de maand, vanaf dan is dat jaarlijks.
De geschillenregeling in NV en BV:
 Stel venn functioneert niet meer door ruzie. Er zijn verschillende technieken:
o Uitsluiten vennoot (er moeten gegronde (ruzie) redenen zijn)
 Aandelen afdragen/afgeven
o Uittreding vennoot 
o Vordering ingesteld door iemand/groep met 30% van de stemmen/kapitaal
48
Powered by TCPDF (www.tcpdf.org)

Stuvia 626436 Samenvatting Vennootschapsrecht 2019

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Stuvia 626436 Samenvatting Vennootschapsrecht 2019

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

Samenvatting vennootschapsrecht

Koop en Verkoop de Beste Samenvattingen

Op Stuvia vind je de beste samenvattingen, geschreven door je medestudenten. Voorkom

Gedownload door: friedakroket | friedakroket@outlook.com

Praktische zaken vennootschapsrecht:

Redenen waarom iemand een vennootschap zou oprichten:

VennR is op 1 mei ’19 volledig gewijzigd, redenen:

Bronnen van het vennootschapsrecht (op 3 niveaus):

Mogelijkheden om vennootschappen op te richten:

Wat is een vennootschap?

Verschil vennootschap, vereniging en stichting.

Verschil vennootschap en overeenkomst:

4 basisvormen van vennootschappen:

Types van vennootschap:

Gesloten systeem/ typendwang;

Wat is rechtspersoonlijkheid (rph)?

Wat is een venn met rechtspersoonlijkheid?

Wat is een venn zonder rechtspersoonlijkheid?

Aansprakelijkheid bij venn zonder RPH:

Aansprakelijkheid bij venn met RPH:

Wanneer ontstaat rechtspersoonlijkheid?

Fundamentele begrippen voor het vennootschapsrecht:

Handelsvennootschap: (wordt niet meer gebruikt)

Vennootschappen met en zonder RPH (zie vorige pagina’s)

o Kapitaalvennootschap (VB een NV):

Vennootschappen met vast kapitaal en variabel kapitaal:

Vennootschappen met continu en met discontinu bestuur:

Vennootschappen met winstoogmerk en winstverdeling, maar ook

Stille maatschap of stille vennootschap of occulte of geheime vennootschap:

Tijdelijke vennootschap of de tijdelijke maatschap:

Vennootschap onder firma (vof):

De commanditaire vennootschap: (comm v)

Besloten vennootschap (BV):

Naamloze vennootschap (NV):

Coöperatieve vennootschap (CV)

Europese coöperatieve vennootschap (SC)

Commanditaire vennootschap op aandelen:

Coöperatieve vennootschap met onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid:

Vennootschap met sociaal oogmerk (VSO)

Zie artikel 8:1 en volgende: erkenningen

Oprichting van een vennootschap (ongeacht het type): 2 grote vereisten:

De overeenkomst moet een oorzaak hebben

De overeenkomst moet een toestemming hebben:

De vennoten moeten juridisch bekwaam zijn

 Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid mogen ook een andere vennootschap

 Hoe kan je iets inbrengen?

Het winstoogmerk en winstverdeling nastreven:

Verschillende fases bij oprichting venn: (5)

Handelingen ten name van een vennootschap in oprichting:

Bestuur bij VOF:

Het intern bestuur bij een VOF:

Verschil tussen SZV, SZ en Z: (VOF)

Wie controleert de zaakvoerders?

De problematiek van de vertegenwoordiging: (VOF)

Overdracht van rechten (aandelen) in VOF:

Einde van de VOF: 2 manieren:

NV en BV: (CV komt niet voor in de lessen)

Waarom is er een kapitaal?

Hoe ga je het kapitaal vormen/ bijeenbrengen?

Fluctuatie van het kapitaal:

 Voorkeurrecht beperken of afschaffen is mogelijk. Kan zowel

Regels voor behoud van het kapitaal:

Verkrijgen/verwerven eigen aandelen in een NV