OBCHODNÉ SPOLOČNOSTI A DRUŽSTVO

– právna úprava – I. hlava, II. časť OBZ (v.o.s., k.s., s.r.o., a.s., j.s.a.)
– OS = PO založená za účelom podnikania
s.r.o. a a.s. môžu byť založené aj za iným účelom

– PO založené podľa práva EÚ:

• Európske zoskupenie hospodárskych záujmov (EZHZ),
• Európska spoločnosť (SE) a
• Európske družstvo (SCE)

– OS delíme na:
• osobné – v.o.s., k.s.,
• kapitálové – s.r.o., a.s., j.s.a
OS vzniká v dvoch etapách:

- založenie – FO, PO
 spoločenskou zmluvou,
 zakladateľskou zmluvou
 zakladateľskou listinou (ak len jeden zakladateľ)

- Vznik - dňom zápisu do OR

 OS nadobúda právnu subjektivitu
Základné imanie:
 peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných a nepeňažných
vkladov všetkých spoločníkov
 počiatočný zdroj financovania spoločnosti
 zapisuje sa do OR
 povinne sa vytvára v s.r.o., a.s., j.s.a.

Vklad spoločníka
 vlastné zdroje, ktoré spoločník vkladá do spoločnosti
 peňažný vklad
 nepeňažný vklad – oceňuje sa znaleckým posudkom
 neprípustné sú vklady - záväzok vykonať práce
 pred vznikom spoločnosti - správca vkladu
 Vlastnícke právo ku vkladom prechádza na OS dňom jej
vzniku
Podiel
- miera účasti spoločníka na ČOI
- statická veličina, vyjadruje sa zlomkom alebo percentom
- prejavuje sa:
 ako podiel na zisku,
 ako vyrovnací podiel,
 ako podiel na likvidačnom zostatku.

Zodpovednosť za záväzky
- OS zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom
- ručenie spoločníkov
 v.o.s,, a komplementár k.s. - ručia neobmedzene
 Komanditista v k.s. a s.r.o. - ručia obmedzene, a to do
výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v OR
 Akcionári – neručia
Zákaz konkurencie
- účel: chrániť OS pred zneužitím postavenia spoločníkov a ŠO
- týka sa:
 v.o.s. - všetkých spoločníkov,
 k.s. - komplementárov,
 s.r.o. - konateľov a členov dozornej rady, ak bola zriadená,
 a.s. - členov predstavenstva a dozornej rady,
 j.s.a. - členov predstavenstva a dozornej rady, ak bola zriadená.

V osobných OS – SZ zákaz konkurencie určí inak / vylúči.

V kapitálových OS - zákaz konkurencie nemožno vylúčiť len rozšíriť.
Kto poruší zákaz konkurencie, musí:
- vydať prospech z obchodu
- previesť tomu zodpovedajúce práva na spoločnosť
- nahradiť škodu.
Rezervný fond
- vlastný zdroj financovania
- možno ho použiť len pre krytie strát spoločnosti.
- povinne ho vytvára len:
 s.r.o. - zo zisku
 a.s. - už pri vzniku.
Zánik spoločnosti - dvojfázový
- zrušenie
 dobrovoľné zrušenie - na základe rozhodnutia
spoločníkov
 nútené zrušenie (rozhodnutím súdu)
 zrušenie zo zákona, (napr. uplynutie času).
 s likvidáciou
 bez likvidácie
 ak celé imanie prechádza na PN (zlúčenie,
splynutie, rozdelenie)
 spoločnosť nemá žiaden majetok
 súd zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu
pre nedostatok majetku
- zánik - dňom výmazu z OR.
OM v.o.s. k.s. s.r.o. a.s.
Spoločníci aspoň dve FO Komplementár (KR) Jeden alebo viac FO, Jedna PO
a komanditista (KA) PO, max 50 Viac PO, FO
Ručenie spoločne a KR- celým svojim do výšky -
spoločníkov / nerozdielne celým majetkom nesplateného vkladu
akcionárov svojím majetkom KA – do výšky
nesplateného vkladu
Založenie SZ SZ SZ, ZL ZZ, ZL, stanovy
Vklad - Iba komanditista – min. Min 750,- € MH akcie
250 eur
ZI - - Min. 5.000,- € Min. 25.000,- €
RF - - Zo zisku Min. 10 % zo ZI
Štatutárny Každý spoločník komplementár Konateľ (len FO) Predseda a člen
orgán predstavenstva
Dozorná rada - - Len ak SZ 3 členovia
Valné - - Všetci spoločníci Všetci akcionári
zhromaždenie
Hlasovanie - každý spoločník jeden Podľa SZ Podľa ZZ
hlas
Delenie zisku Rovným dielom Pomer rozdelenie Podľa SZ Podľa ZZ
medzi KR a KA – určí
SZ, inak rovným dielom
 Akciová spoločnosť
- ZI rozvrhnuté na určitý počet akcií
- A.S. zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom.
- Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.

- Akcia
 cenný papier,
 práva akcionára ako spoločníka podieľať sa
 na riadení spoločnosti,
 na zisku
 na likvidačnom zostatku pri zániku spoločnosti.
 Stanovy - určujú menovitú hodnotu akcií.
 Súčet MH = ZI základného imania.
 druh - kmeňové a prioritné
 podoba – listinná alebo zaknihovaná
 forma - na meno alebo na doručiteľa,
 Založenie A.S.
– na základe výzvy na upisovanie akcii
– bez výzvy na upisovanie akcií – zakladatelia splatia celé ZI
– upísaná celá hodnota ZI a splatených 30 % z peňažných vkladov.

Práva akcionára
- na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu),
- na podiel na likvidačnom zostatku (po likv. spol.)
- zúčastňovať sa na VZ:
 hlasovať na ňom,
 požadovať informácie a vysvetlenia
 uplatňovať na ňom návrhy.
 ak min. 5 % ZI - zvolať MVZ.
 Valné zhromaždenie
- najvyšší orgán a.s.
- skladá sa zo všetkých na ňom prítomných akcionárov.
- koná sa najmenej raz za rok
- zvoláva ho predstavenstvo.
- Rozhoduje:
 väčšinou hlasov prítomných
 2/3 väčšinou hlasov o zásadných otázkach
- Rozhoduje o:
 o zmene stanov,
 o schválení ročnej účtovnej závierky,
 o rozdelení zisku a úhrade strát,
 o zrušení spoločnosti a pod.
 Predstavenstvo
- štatutárny orgán spoločnosti,
- riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene.
- rozhoduje o tom, čo nie je zákonom alebo stanovami vyhradené do
pôsobnosti VZ alebo DR.
- volí ho a odvoláva VZ alebo DR
- funkčné obdobie - max 5 rokov.

Dozorná rada

- dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva

- oprávnení nahliadať do všetkých dokladov a záznamov
- kontrolujú, či účtovné záznamy sú riadne vedené
- preskúmava účtovné závierky a návrh na rozdelenie zisku
- min. traja členovia.
- 2/3 volí VZ, 1/3 volia zamestnanci spoločnosti, ak má spol. viac ako 50
zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere.
- funkčné obdobie - max 5 rokov.
 Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním

 a.s., ktorej ZI rozvrhnuté na určitý počet akcií bez menovitej

hodnoty
 len na účely vykonávania kolektívneho investovania.
 OM = „investičný fond s premenlivým základným imaním”.
 otvorený subjekt kolektívneho investovania, priebežne vydáva
a odkupuje svoje vlastné akcie
 ZI = ČOI.
 min. ZI = 125 000 eur,
 nemožno ju založiť na základe výzvy na upisovanie akcií,
 nevytvára rezervný fond,
 nesmie vydávať iné cenné papiere ako akcie.
 Jednoduchá spoločnosť na akcie
OM = „j. s. a.”.
Akcie - len zaknihovanú podobu a len na meno.
Druhy akcií:
- kmeňové akcie a
- akcie s osobitnými právami – napr.:
 garancia pevného podielu na zisku,
 vyšší nárok podielu zo zisku alebo
 vyšší počet hlasov
- ZI – min. 1,- €
- nemôže byť založená na základe výzvy na upisovanie akcií.
- akcionárska zmluva - špeciálne práva akcionárov, a to:
 právo pridať sa k prevodu akcií
 právo požadovať prevod akcií
 právo požadovať nadobudnutie akcií
 Družstvo
- spoločenstvo neuzavretého počtu osôb založeným za účelom:
 podnikania alebo
 zabezpečovania
 hospodárskych,
 sociálnych alebo
 iných potrieb svojich členov.
- Min. 5 členov alebo aspoň dve PO.
- Za porušenie svojich záväzkov zodpovedá celým svojím majetkom.
- Členovia neručia za záväzky družstva.
- ZI = súhrn členských vkladov,
- Min. ZI 1 250 eur.
- Založenie družstva - na ustanovujúcej členskej schôdzi družstva, ktorá:
 určí zapisované základné imanie,
 schvaľuje stanovy,
 volí predstavenstvo a kontrolnú komisiu
- družstvo vzniká a PS nadobúda zápisom do OR.
 Členmi družstva môžu byť:
- FO i PO
- Ak stanovy určia, že členstvo je podmienené pracovným vzťahom k
družstvu, len FO:
 ukončenú povinnú školskú dochádzku
 vek 15 rokov.
- Členský podiel = mieru účasti člena na družstve.
- nedeliteľný fond - 10 % zapisovaného ZI
- orgány:
 členská schôdza,
 predstavenstvo a
 kontrolná komisia.
 Družstvo zaniká:
- výmazom z OR, ktorému predchádza
- zrušenie:
 uznesením členskej schôdze,
 zrušením konkurzu alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie
konkurzu pre nedostatok majetku,
 rozhodnutím súdu,
 uplynutím doby, na ktorú bolo družstvo zriadené,
 dosiahnutím účelu, na ktorý bolo družstvo zriadené.
- zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie.
- Likvidácia sa nevyžaduje, ak neexistuje majetok, ktorý by sa mal
likvidovať.