Tiếng Anh
The Cost of Harvesting by Going Public
The high percentage cost of an IPO does not
translate to a high percentage cost of harvesting.
To see why, consider a venture that seeks to raise
$30 million via an IPO. Prior to the offering, the
venture’s investment banker estimates the pre-
money valuation to be $120 million. To assess the
cost of the IPO, suppose the offering is structured
to achieve a target aftermarket value per share of
$30.00. This means that after the IPO, there
should be 5 million shares outstanding. Consistent
with normal practice, the underwriter builds in
expected underpricing of 15%, compared to the
estimated aftermarket value. Thus, the IPO is
priced at $25.50 per share. In addition, the
underwriter’s fee is 7% of gross proceeds. So the
issuer nets $23.715 per share (0.93 × $25.50). To
achieve net proceeds of $30 million, the firm
plans to issue 1.265 million shares ($30
million/$23.715). Existing shareholders (the
entrepreneur, VC investors, and others) retain the
balance of 3.735 million shares. There are several
ways to measure the cost of the IPO. Total cost
per share issued is $6.285 ($30.00 − $23.715).
This is 24.65% of gross proceeds, or 20.95% of
expected aftermarket value of the issued shares. In
dollars, the cost is $7.95 million ($6.285 per share
times the number of shares issued). Alternatively,
cost can be measured as the difference in the
value of shares held by the existing investors
compared to if the offering were costless. If the
issue could have been done at $30, with no issue
cost, the firm would only have needed to issue 1
million shares; existing shareholders could have
retained 4 million. The 265,000 fewer shares they
retain, valued at $30, yields a total cost of $7.95
million. Although the percentage issue cost is
substantial, the market value of the venture after
the IPO is expected to be $150 million. If the
$7.95 million is viewed as the cost of harvesting
the pre-money value of $120 million, it amounts
to 6.625%.27 The percentage cost would be even
lower if the venture’s pre-money value were
higher compared to the size of the offering.
Therefore, do not be misled into thinking that the
high percentage issue cost is the same as the
percentage cost of harvesting. The dollar cost is
the same, but the percentage cost is much lower.
Instead of focusing on the percentage cost of the
IPO, it can be more useful to think about the cost
to existing investors of creating a public
secondary market for firm shares. If raising new
Tiếng Việt
Giá trị nhận được khi lên sàn.
Phần trăm Chi phí cao của đợt IPO không đồng nghĩa
với việc tỷ lệ Giá trị nhận được cao. Để biết lý do tại
sao, hãy xem xét một dự án kinh doanh đang tìm
cách huy động 30 triệu USD thông qua IPO. Trước
khi chào bán, ngân hàng bảo lãnh đầu tư ước tính giá
trị trước khi chào bán là 120 triệu USD. Để đánh giá
chi phí IPO, giả sử việc phát hành được tính toán để
đạt được giá trị thị trường mục tiêu trên mỗi cổ phiếu
là 30,00 USD. Điều này có nghĩa là sau IPO sẽ có 5
triệu cổ phiếu đang lưu hành. Phù hợp với quy định,
nhà bảo lãnh thiết lập mức giảm giá dự kiến là 15%,
So sánh với giá trị thị trường ước tính sau phát hành.
Do đó, đợt IPO có giá 25,50 USD/cổ phiếu. Ngoài ra,
chi phí của người bảo lãnh là 7% tổng thu nhập. Do
đó, nhà phát hành kiếm được 23,715 đô la (0,93 ×
25,50 đô la) cho mỗi cổ phiếu. Để đạt được lợi nhuận
ròng 30 triệu USD, công ty có kế hoạch phát hành
1,265 triệu cổ phiếu (30 triệu USD/23.715 USD).
Các cổ đông hiện hữu (cổ đông góp vốn, nhà đầu tư
mạo hiểm và những người khác) giữ lại số dư 3,735
triệu cổ phiếu. Có một số cách để đo lường chi phí
IPO. Tổng chi phí cho mỗi cổ phiếu phát hành là
$6,285 ($30,00 − $23,715). Điều này tương đương
với 24,65% tổng thu nhập, hoặc 20,95% giá trị thị
trường sau bán hàng dự kiến của cổ phiếu phát hành.
chi phí là 7,95 triệu USD (6,285 USD trên mỗi cổ
phiếu nhân với số lượng cổ phiếu phát hành). Ngoài
ra, chi phí có thể được đo bằng chênh lệch giá trị cổ
phiếu do các nhà đầu tư hiện tại nắm giữ so với khi
đợt chào bán không tốn chi phí. Nếu đợt phát hành có
thể được thực hiện ở mức giá 30 USD mà không mất
phí phát hành thì công ty sẽ chỉ cần phát hành 1 triệu
cổ phiếu; cổ đông hiện hữu có thể giữ lại 4 triệu. Họ
nắm giữ ít hơn 265.000 cổ phiếu, trị giá 30 USD,
mang lại tổng chi phí là 7,95 triệu USD. Mặc dù chi
phí phát hành phần trăm là đáng kể nhưng giá trị thị
trường của doanh nghiệp sau IPO dự kiến là 150 triệu
USD. Nếu 7,95 triệu USD được coi là chi phí để thu
được giá trị trước khi đưa ra tiền là 120 triệu USD thì
nó lên tới 6,625%. Tỷ lệ này thậm chí còn thấp hơn
nếu giá trị trước khi gọi vốn của công ty cao hơn so
với quy mô của đợt chào bán. Vì vậy, đừng nhầm lẫn
khi cho rằng tỷ lệ chi phí phát hành cao cũng giống
như tỷ lệ chi phí thu hoạch. Giá đô la là như nhau,
nhưng chi phí phần trăm thấp hơn nhiều. Thay vì tập
trung vào chi phí phần trăm của IPO, hãy xem xét chi
phí cho các nhà đầu tư hiện tại để tạo ra một thị
trường thứ cấp mở cho cổ phiếu của công ty. Nếu
việc huy động vốn mới là một vấn đề nhỏ, thì việc
lựa chọn quy mô phát hành để giảm thiểu chi phí đô
la dự kiến của đợt phát hành có thể có nghĩa là một
financing is a minor concern, it could make sense
to select the offer size to minimize the expected
dollar cost of the offering, which, even with scale
economies of the IPO, would probably indicate a
small offering.
Other Approaches to Public Offering
The approach we have described is a firm
commitment general cash offering. The term
“firm commitment” means that the underwriter
commits to buying all of the issued shares at the
net price in the prospectus. The underwriter’s
compensation is realized by reselling at a higher
price. The difference between the gross price and
the net price is the underwriter’s fee or spread
There are other ways to issue public equity.
Best-efforts offering.
An offering can be done on a best-efforts basis. In
a best-efforts offering, the investment banker acts
more like an agent of the issuer and does not
guarantee net proceeds. You might expect that
issuers would select best-efforts offerings when
they wish to raise capital but do not have specific
concerns about the amount that is actually raised.
However, the best-efforts approach also suggests
that the issuer is concerned about achieving a high
price and that the issuer and the underwriter may
disagree about the value of the shares.29 In a best-
efforts offering, the underwriter provides
distribution services but does not certify the price.
The evidence on best-efforts offerings is not
positive; generally, it appears that issuers could
have achieved more success with a general cash
offering.
Rights offering.
The term “general cash offering” signifies that the
shares are sold to the investing public at large in
exchange for cash. In contrast, in a “rights
offering,” the firm offers shares to existing
shareholders, in exchange for cash and warrants.
Rights offerings are more common outside the
U.S.31 In a rights offering, an issuer that is
already publicly traded raises equity by issuing
warrants to existing shareholders. The warrants
are separately tradable call options that enable the
shareholders to purchase new shares at a fixed
price for a specified period. Shareholders who do
not wish to exercise their rights can sell the
warrants to others. Assuming that each new share
requires one warrant, the effective price of a new
share is the exercise price of the warrant plus the
market value of the warrant. The issuing firm
receives the exercise price, and existing
đợt phát hành nhỏ hơn, ngay cả khi xem xét quy mô
kinh tế của IPO.
Các cách khác để chào bán ra công chúng
Cách mà chúng tôi đã mô tả là cam kết chắc chắn về
việc chi trả tiền mặt. Thuật ngữ “cam kết chắc chắn”
có nghĩa là tổ chức bảo lãnh cam kết mua toàn bộ số
cổ phiếu đã phát hành theo giá ròng trong bản cáo
bạch. Việc bồi thường của tổ chức bảo lãnh được
thực hiện bằng cách mua lại với giá cao hơn. Sự khác
biệt giữa giá gộp và giá ròng là phí bảo lãnh phát
hành hoặc chênh lệch giá Có nhiều cách khác để phát
hành vốn cổ phần đại chúng
Nỗ lực cố gắng chào bán
Trong đợt chào bán với nỗ lực cao nhất, chủ ngân
hàng đầu tư hoạt động giống như một đại lý của tổ
chức phát hành và không đảm bảo số tiền thu được
ròng. Bạn có thể mong đợi rằng các tổ chức phát
hành sẽ chọn các dịch vụ có nỗ lực tốt nhất khi họ
muốn huy động vốn nhưng không có mối quan ngại
cụ thể nào về số tiền thực sự huy động được. Tuy
nhiên, cách tiếp cận nỗ lực tối đa cũng cho thấy rằng
nhà phát hành lo ngại về việc đạt được mức giá cao
và nhà phát hành và người bảo lãnh có thể không
đồng ý về giá trị của cổ phiếu.29 Trong đợt chào bán
với nỗ lực tối đa, người bảo lãnh cung cấp dịch vụ
phân phối nhưng thực hiện không xác nhận giá. Bằng
chứng về các dịch vụ có nỗ lực tốt nhất là không tích
cực; nói chung, có vẻ như các tổ chức phát hành có
thể đạt được nhiều thành công hơn với việc cung cấp
tiền mặt chung trong
chào bán quyền
Thuật ngữ “general cash offering” có nghĩa là cổ
phiếu được bán cho công chúng đầu tư với số lượng
lớn để đổi lấy tiền mặt. Ngược lại, trong “chào bán
quyền”, công ty chào bán cổ phiếu cho các cổ đông
hiện hữu để đổi lấy tiền mặt và chứng quyền. Chào
bán quyền phổ biến hơn bên ngoài Hoa Kỳ. Trong
đợt chào bán quyền, một tổ chức phát hành đã được
giao dịch công khai sẽ tăng vốn cổ phần bằng cách
phát hành chứng quyền cho các cổ đông hiện hữu.
Chứng quyền là các quyền chọn mua có thể giao dịch
riêng biệt cho phép các cổ đông mua cổ phiếu mới ở
mức giá cố định trong một khoảng thời gian xác định.
Cổ đông không muốn thực hiện quyền của mình có
thể bán chứng quyền cho người khác. Giả sử mỗi cổ
phiếu mới cần có một chứng quyền thì giá thực tế của
một cổ phiếu mới là giá thực hiện của chứng quyền
đó cộng với giá trị thị trường của chứng quyền đó.
Công ty phát hành nhận được giá thực hiện và các cổ
shareholders receive the market value of the
warrants. If the issuer is not yet public, a public
market for the shares can be created by first
allowing the warrants to trade and then allowing
the shares to trade. For example, suppose that the
stock of a company is trading for $20 per share
and the company announces a rights offer that
will increase the number of outstanding shares by
20%. The firm issues warrants to existing
shareholders, one warrant for each outstanding
share. The warrants give the shareholders the
ability to buy new shares at a price of $15 plus 5
warrants per share. The 5-to-1 ratio will result in a
20% increase in shares outstanding. Because the
shares are being sold at a discount from the
market price, other things equal, the issue will
cause the market price per share to decline. We
can easily calculate the expected effect on the
share price: Before the offering, based on the
market price, 5 shares would have a total value of
$100. After the offering, 6 shares would have a
value of $115 (the $100 plus an additional $15).
So the new value per share is $115/6, or $19.167
per share. Since an investor can either exercise the
rights by paying $15 and 5 warrants, or sell the
warrants, and since the new share value will be
$19.167, we can determine that each warrant
should be worth $0.833/5, or $0.167. The
strongest argument for the rights offering
approach is, perhaps, that the issuer and the
underwriter do not need to predict the market
price after the offering or establish an offer price
for the issue that is closely tied to aftermarket
value. Because the effective price of newly issued
shares is determined by trading in the market,
existing shareholders do not lose if the exercise
price of the warrants is below market. So there is
no wealth transfer to new investors as there is
when a general cash offer is underpriced.
Similarly, new investors do not need to worry that
the issue price is set above market value.32 An
argument against rights offerings is that the
approach limits the certification function of the
underwriter to warranting the accuracy and
completeness of the prospectus. Because the
underwriter does not establish an issue price,
information in the prospectus gains importance.
Another concern is that rights offerings can be
difficult to administer and some existing investors
may fail to either exercise or sell their warrants.
This concern is elevated because many investors
are not holders of record. Instead, their securities
are held in “street name” and the issuing company
does not know that they are holders of the shares.
đông hiện hữu nhận được giá trị thị trường của chứng
quyền. Nếu tổ chức phát hành chưa được công khai,
thị trường cổ phiếu đại chúng có thể được tạo ra bằng
cách trước tiên cho phép giao dịch chứng quyền và
sau đó cho phép giao dịch cổ phiếu. Ví dụ: giả sử cổ
phiếu của một công ty đang giao dịch với giá 20 đô la
một cổ phiếu và công ty công bố một đề nghị mua
quyền sẽ tăng số lượng cổ phiếu đang lưu hành lên
20%. Công ty phát hành chứng quyền cho cổ đông
hiện hữu, một chứng quyền cho mỗi cổ phiếu đang
lưu hành. Chứng quyền cung cấp cho các cổ đông
khả năng mua cổ phiếu mới với mức giá 15 USD
cộng với 5 chứng quyền trên mỗi cổ phiếu. Tỷ lệ 5
trên 1 sẽ làm tăng 20% số cổ phiếu đang lưu hành.
Bởi vì các cổ phiếu này được bán với giá thấp hơn
giá thị trường, khi mọi thứ khác đều như nhau, việc
phát hành sẽ dẫn đến giảm giá thị trường trên mỗi cổ
phiếu. Chúng ta có thể dễ dàng tính toán tác động dự
kiến lên giá cổ phiếu: Trước khi chào bán, dựa trên
giá thị trường, 5 cổ phiếu sẽ có tổng giá trị là 100
USD. Sau đợt chào bán, 6 cổ phiếu sẽ có giá trị là
115 USD (100 USD cộng thêm 15 USD). Vì vậy, giá
trị mới trên mỗi cổ phiếu là $115/6, hay $19,167 mỗi
cổ phiếu. Vì nhà đầu tư có thể thực hiện các quyền
bằng cách trả các chứng quyền trị giá 15 đô la và 5
đô la hoặc bán các chứng quyền đó và vì giá trị cổ
phiếu mới sẽ là 19,167 đô la nên chúng ta có thể xác
định rằng mỗi chứng quyền sẽ có giá trị 0,833 đô la/5
hoặc 0,167 đô la. Lập luận chặt chẽ nhất cho phương
pháp chào bán quyền có lẽ là việc tổ chức phát hành
và bảo lãnh phát hành không cần dự đoán giá thị
trường sau đợt chào bán hoặc thiết lập giá chào bán
cho đợt phát hành gắn chặt với giá trị thị trường sau
chào bán. Do giá thực tế của cổ phiếu mới phát hành
được xác định theo giao dịch trên thị trường nên cổ
đông hiện hữu không bị lỗ nếu giá thực hiện chứng
quyền thấp hơn thị trường. Vì vậy, không có sự
chuyển giao tài sản cho các nhà đầu tư mới như khi
một đợt chào bán bằng tiền mặt chung được định giá
thấp. Tương tự, nhà đầu tư mới không cần lo lắng giá
phát hành được đặt cao hơn giá trị thị trường. Một lập
luận chống lại việc cung cấp quyền là cách tiếp cận
này giới hạn chức năng chứng nhận của người bảo
lãnh để đảm bảo tính chính xác và đầy đủ của bản
cáo bạch. Bởi vì người bảo lãnh phát hành không ấn
định giá phát hành nên thông tin trong bản cáo bạch
trở nên quan trọng.
Một mối lo ngại khác là việc chào bán quyền có thể
khó quản lý và một số nhà đầu tư hiện tại có thể
không thực hiện hoặc bán chứng quyền của mình.
Mối lo ngại này càng tăng cao vì nhiều nhà đầu tư
không phải là người nắm giữ hồ sơ. Thay vào đó,
chứng khoán của họ được giữ dưới “street name” và
công ty phát hành không biết rằng họ là người nắm
In the U.S., issuing firms are free to select either a
general cash offering or a rights offering. The fact
that rights offerings are rare is evidence that for
most U.S. issuers, the price certification function
contributes more to expected proceeds than
concern with mispricing takes away. 33
Auction method offering.
General cash offerings involve intentional
underpricing, such that the aftermarket price is
expected to be above the issue price. This
indicates that at the issue price, there is more
demand for the shares than there are shares
available. Underwriters respond to excess demand
by rationing the shares in ways that appear to
favor preferred customers, such as those who are
willing to buy even when an issue seems
overpriced, and who refrain from “flipping” the
shares to make a quick profit, or who may be
sources of future business (“spinning”). On the
one hand, underpricing may be an efficient aspect
of the offering process that contributes to the
certification efficacy of the underwriter and
reduces costs of due diligence and marketing. On
the other, it may be an unnecessarily good deal for
the underwriter’s preferred customers. As an
alternative, a few companies in the U.S. have
gone public using an auction method. The
rationale for the auction method is that it can
reduce or eliminate underpricing and the practices
of flipping and spinning. In the U.S., W. R.
Hambrecht and Company originated the
OpenIPO, which represents a test of the efficiency
of general cash offerings. Under this IPO process,
bidders submit their bid prices and the quantities
they are willing to buy to the underwriter via an
Internet site. When the offering goes effective,
demand information is matched with the quantity
of shares available and the marketclearing price is
found. Orders may be filled at or below the
market-clearing price, but in the U.S., because of
SEC regulations, all bidders whose orders are
accepted pay the same price, even if they bid
higher. The first OpenIPO offering was
Ravenswood Winery in 1999. The auction price
for that IPO was determined to be $10.50, and in
the subsequent month the stock continued to trade
in the $10.50 to $11 range. It appears that the
process eliminated underpricing for this issue. In
contrast, Google’s controversial auction-method
IPO in August 2004 did not eliminate
underpricing. In late July 2004, Google publicized
its target price range of $108 to $135. Just before
giữ cổ phiếu . Ở Hoa Kỳ, các công ty phát hành được
tự do lựa chọn hình thức chào bán tiền mặt chung
hoặc chào bán quyền. Thực tế là việc chào bán
quyền rất hiếm là bằng chứng cho thấy đối với hầu
hết các tổ chức phát hành ở Hoa Kỳ, chức năng
chứng nhận giá đóng góp nhiều hơn vào số tiền thu
được dự kiến hơn là mối lo ngại về việc định giá sai.
Phương thức đấu giá chào bán
Việc chào bán ra công chúng liên quan đến việc cố
tình định giá thấp, sao cho giá thị trường sau dự kiến
sẽ cao hơn giá phát hành. Điều này cho thấy ở mức
giá phát hành, cầu về cổ phiếu nhiều hơn số lượng cổ
phiếu sẵn có. Các nhà bảo lãnh đáp ứng nhu cầu vượt
mức bằng cách phân chia cổ phiếu theo cách có lợi
cho khách hàng ưa thích, chẳng hạn như những người
sẵn sàng mua ngay cả khi phát hành có vẻ quá đắt và
những người không “chuyển nhượng” cổ phiếu để
kiếm lợi nhuận nhanh chóng, hoặc những người có
thể là nguồn kinh doanh trong tương lai (“spinning”).
Một mặt, việc giảm giá có thể là một khía cạnh hiệu
quả trong quá trình phát hành, giúp cho việc xác nhận
hiệu quả của các nhà cung cấp và giảm thiểu chi phí
tiết kiện và marketing. mặt khác, nó có thể là một
thỏa thuận không cần thiết cho khách hàng ưu tiên
của nhà thầu. Thay vào đó, một số công ty ở Mỹ đã
phát hành cổ phiếu ra công chúng bằng phương thức
đấu giá. Cơ sở lý luận của phương pháp đấu giá là nó
có thể giảm hoặc loại bỏ việc định giá thấp và các
hành vi lật đổ và quay vòng. Tại Hoa Kỳ, WR
Hambrecht and Company đã khởi xướng OpenIPO,
một cuộc thử nghiệm về tính hiệu quả của việc chào
bán tiền mặt nói chung. Theo quy trình IPO này, các
nhà thầu gửi giá thầu và số lượng họ sẵn sàng mua
cho nhà bảo lãnh thông qua trang Internet. Khi đợt
chào bán có hiệu lực, thông tin về nhu cầu sẽ được
khớp với số lượng cổ phiếu sẵn có và giá thanh lý thị
trường sẽ được tìm thấy. Đơn đặt hàng có thể được
thực hiện bằng hoặc thấp hơn giá cân bằng thị
trường, nhưng ở Hoa Kỳ, do quy định của SEC, tất cả
những người đặt giá thầu có đơn đặt hàng được chấp
nhận đều phải trả cùng một mức giá, ngay cả khi họ
đặt giá thầu cao hơn. Đợt chào bán IPO đầu tiên là
Ravenswood Winery vào năm 1999. Giá đấu giá cho
đợt IPO đó được xác định là 10,50 USD và trong
tháng tiếp theo, cổ phiếu tiếp tục giao dịch trong
khoảng từ 10,50 USD đến 11 USD. Có vẻ như quá
trình này đã loại bỏ việc định giá thấp cho vấn đề
này. Ngược lại, đợt IPO theo phương thức đấu giá
gây tranh cãi của Google vào tháng 8 năm 2004 đã
không loại bỏ được việc định giá thấp. Vào cuối
tháng 7 năm 2004, Google công bố mức giá mục tiêu
từ 108 USD đến 135 USD. Ngay trước cuộc đấu giá,
nó đã hạ phạm vi xuống còn 85 USD đến 95 USD.
the auction, it lowered the range to $85 to $95.
The IPO price was $85 and the first public price
after the auction was $100, almost 18% above the
issue price. What are some possible explanations
for the underpricing in the auction process? One is
that individual investors, who are supposed to be
the primary participants in this auction, may lack
sufficient information to appropriately price the
security. Another is that because the offer price is
determined by auction, the underwriter is less able
to certify. A third is that, while the general
principles of the auction are followed, the
underwriter can (and often does) still decide to fill
orders at a price below the marketclearing price in
order to include some preferred investors who
have submitted low bids (a “dirty auction”). In
this case, there is still rationing, and underpricing
is likely. Auction method offerings have been
tried in many other countries, most often in small
and emerging capital markets.34 In a study of
Japanese IPOs during a period when both an
auction method and bookbuilding (general cash
offering) were available to issuers, bookbuilding
was the clear winner. The concern is that the
auction method gives rise to an adverse selection
or “lemons” problem and that bookbuilding solves
the problem. Availability of bookbuilding can
reduce reliance on auctions or eliminate them
altogether, which is what happened in Japan and
other places.35 It remains to be seen whether the
auction process is as effective in raising capital as
the general cash offering approach. So far, the
market test suggests that while this approach has
appealed to some issuing firms, the number is
limited and the concept does not have much
momentum. U.S. interest in the OpenIPO has
largely died out
Reverse merger. A reverse merger (also called a
reverse IPO) is an alternative way for a private
company to become public. In a reverse merger,
an existing public company nominally acquires
the shares of the private company and possibly
then changes its name to that of the private
company. The public company is usually nothing
more than a shell—often a remnant of an
unsuccessful public company. Its only remaining
value is that its shares are publicly registered and
tradeable, making it a target for a firm that wants
to establish a public market but does not need to
use an IPO to raise capital and does not want to
incur the expense of a public offering. The
notional acquirer (the public company shell) does
not need to have any resources to accomplish the
Giá IPO là 85 USD và giá công khai đầu tiên sau
cuộc đấu giá là 100 USD, cao hơn gần 18% so với
giá phát hành. Một số lời giải thích có thể cho việc
định giá thấp trong quá trình đấu giá là gì? Một là các
nhà đầu tư cá nhân, những người được coi là người
tham gia chính trong cuộc đấu giá này, có thể thiếu
thông tin đầy đủ để định giá chứng khoán một cách
thích hợp. Một điều nữa là vì giá chào bán được xác
định bằng đấu giá nên người bảo lãnh ít có khả năng
chứng nhận. Thứ ba là, trong khi tuân thủ các nguyên
tắc chung của cuộc đấu giá, người bảo lãnh có thể (và
thường làm như vậy) vẫn quyết định thực hiện các
lệnh ở mức giá thấp hơn giá thanh lý thị trường để
bao gồm một số nhà đầu tư ưu tiên đã gửi giá thầu
thấp (a “ đấu giá bẩn thỉu”). Trong trường hợp này,
vẫn có sự phân bổ và có khả năng định giá thấp.
Phương thức đấu giá đã được thử nghiệm ở nhiều
quốc gia khác, thường là ở các thị trường vốn nhỏ và
mới nổi. Trong một nghiên cứu về các đợt IPO của
Nhật Bản trong thời kỳ mà cả phương thức đấu giá và
đóng sách (chào bán bằng tiền mặt chung) đều có sẵn
cho các tổ chức phát hành, thì việc xây dựng sổ sách
là người chiến thắng rõ ràng. Điều đáng lo ngại là
phương pháp đấu giá có thể dẫn đến sự lựa chọn bất
lợi hoặc vấn đề “chanh” và việc xây dựng sổ sách sẽ
giải quyết được vấn đề đó. Sự sẵn có của hoạt động
dựng sách có thể làm giảm sự phụ thuộc vào đấu giá
hoặc loại bỏ chúng hoàn toàn, đó là điều đã xảy ra ở
Nhật Bản và các nơi khác.35 Vẫn còn phải xem liệu
quy trình đấu giá có hiệu quả trong việc huy động
vốn như phương pháp chào bán bằng tiền mặt nói
chung hay không. Cho đến nay, thử nghiệm thị
trường cho thấy rằng mặc dù cách tiếp cận này đã thu
hút một số công ty phát hành nhưng số lượng còn hạn
chế và khái niệm này không có nhiều động lực. Sự
quan tâm của Hoa Kỳ đối với OpenIPO phần lớn đã
không còn
Sáp nhập ngược
Sáp nhập ngược (còn gọi là IPO ngược) là một cách
thay thế để một công ty tư nhân trở thành công ty đại
chúng. Trong sáp nhập ngược, một công ty đại chúng
hiện tại mua lại cổ phần của công ty tư nhân trên
danh nghĩa và sau đó có thể đổi tên thành công ty tư
nhân. Công ty đại chúng thường không có gì khác
hơn là một cái vỏ - thường là tàn tích của một công ty
đại chúng không thành công. Giá trị duy nhất còn lại
của nó là cổ phiếu của nó được đăng ký công khai và
có thể giao dịch, khiến nó trở thành mục tiêu của một
công ty muốn thiết lập thị trường đại chúng nhưng
không cần sử dụng IPO để huy động vốn và không
muốn gánh chịu chi phí phát hành cổ phiếu đại chúng
chào bán. Bên mua lại danh nghĩa (vỏ công ty đại
chúng) không cần phải có bất kỳ nguồn lực nào để
acquisition. Rather, the owners of the private
company simply exchange their shares for shares
of the public company. Normally, at the same
time, they will change the name of the acquiring
public company shell to that of the acquired
formerly private company. Reverse merger does
not require an underwriter, avoids the cost of an
IPO, and can be accomplished relatively quickly.
As there is no certification of value, the
aftermarket capitalization may be less than if the
company were to go public via IPO. Because such
companies tend to have little liquidity, lack of
analyst following, and few active market makers,
the valuations may remain low for sustained
periods. Whether, in individual cases, reverse
merger makes sense depends on the firm’s
circumstances. By creating a public market for
company shares, reverse merger enables existing
investors to eventually harvest their investments
in a public market, creates a medium of exchange
that can be used in other M&A (merger and
acquisition) transactions, and may enable the
formerly private firm to use market-based
incentive compensation more effectively.
However, because it does not generate immediate
capital and may result in a lower valuation,
reverse merger is not suitable for near-term capital
raising and may not be ideal for harvesting when
the firm is large enough and mature enough for an
IPO or a true acquisition. In a recent study, Lee,
Li, and Zhang (2014) examine the performance of
reverse mergers that became active on U.S. stock
markets between 2001 and 2010. They report that,
as a group, reverse mergers are early-stage
companies that typically trade over-the-counter
but that Chinese reverse merger firms trading on
U.S. exchanges tend to be more mature and less
speculative. They find that these Chinese firms
outperformed their matched peers and conclude
that their results shed light on the balance between
credibility through underwriting and access to
well-functioning markets.
Direct public listing.
Direct listing is a rarely used alternative to a
traditional IPO that offers benefits similar to
reverse merger. Direct listing involves registering
existing private company shares for public market
trading on an exchange such as NASDAQ or the
New York Stock Exchange (NYSE). In a direct
listing, the firm issues no new shares and does not
normally engage the services of an underwriter.
The main functions of direct listing are to enable
thực hiện việc mua lại. Đúng hơn, chủ sở hữu của
công ty tư nhân chỉ cần trao đổi cổ phiếu của họ lấy
cổ phiếu của công ty đại chúng. Thông thường, đồng
thời họ sẽ đổi tên công ty đại chúng bị mua lại thành
công ty tư nhân bị mua lại trước đây. Sáp nhập ngược
không yêu cầu người bảo lãnh, tránh chi phí IPO và
có thể được thực hiện tương đối nhanh chóng. Vì
không có chứng nhận về giá trị nên vốn hóa thị
trường sau bán hàng có thể thấp hơn so với trường
hợp công ty phát hành cổ phiếu ra công chúng thông
qua IPO. Bởi vì những công ty như vậy có xu hướng
có ít thanh khoản, thiếu sự theo dõi của các nhà phân
tích và ít nhà tạo lập thị trường tích cực, nên mức
định giá có thể vẫn ở mức thấp trong thời gian dài.
Trong từng trường hợp riêng lẻ, việc sáp nhập ngược
có hợp lý hay không còn tùy thuộc vào hoàn cảnh của
công ty. Bằng cách tạo ra thị trường đại chúng cho cổ
phiếu công ty, sáp nhập ngược cho phép các nhà đầu
tư hiện tại cuối cùng thu hoạch được khoản đầu tư
của họ trên thị trường đại chúng, tạo ra một phương
tiện trao đổi có thể được sử dụng trong các giao dịch
M&A (sáp nhập và mua lại) khác và có thể cho phép
công ty tư nhân trước đây để sử dụng thù lao khuyến
khích dựa trên thị trường hiệu quả hơn. Tuy nhiên, vì
nó không tạo ra vốn ngay lập tức và có thể dẫn đến
định giá thấp hơn, sáp nhập ngược không phù hợp để
huy động vốn trong thời gian ngắn và có thể không lý
tưởng để thu hoạch khi công ty đủ lớn và đủ trưởng
thành để IPO hoặc thực hiện IPO. sự mua lại. Trong
một nghiên cứu gần đây, Lee, Li và Zhang (2014)
xem xét hiệu suất của các vụ sáp nhập ngược đã hoạt
động tích cực trên thị trường chứng khoán Hoa Kỳ từ
năm 2001 đến năm 2010. Họ báo cáo rằng, với tư
cách là một nhóm, sáp nhập ngược là các công ty ở
giai đoạn đầu thường giao dịch không cần kê đơn
nhưng các công ty sáp nhập ngược của Trung Quốc
giao dịch trên các sàn giao dịch của Mỹ có xu hướng
trưởng thành hơn và ít đầu cơ hơn. Họ nhận thấy rằng
các công ty Trung Quốc này hoạt động tốt hơn các
công ty cùng ngành và kết luận rằng kết quả của họ
làm sáng tỏ sự cân bằng giữa độ tin cậy thông qua
bảo lãnh phát hành và khả năng tiếp cận các thị
trường hoạt động tốt
Niêm yết công khai trực tiếp.
Niêm yết trực tiếp là một giải pháp thay thế hiếm khi
được sử dụng cho IPO truyền thống mang lại lợi ích
tương tự như sáp nhập ngược. Niêm yết trực tiếp liên
quan đến việc đăng ký cổ phiếu của công ty tư nhân
hiện có để giao dịch trên thị trường đại chúng trên
một sàn giao dịch như NASDAQ hoặc Sở giao dịch
chứng khoán New York (NYSE). Trong niêm yết
trực tiếp, công ty không phát hành cổ phiếu mới và
thường không tham gia vào các dịch vụ của người
existing shareholders to harvest their investments bảo lãnh phát hành. Chức năng chính của việc niêm
through aftermarket public sale and to establish a yết trực tiếp là cho phép các cổ đông hiện hữu thu
public market value for the shares. Direct listing được khoản đầu tư của họ thông qua việc bán công
in the U.S. requires financial disclosures similar tokhai sau bán hàng và thiết lập giá trị thị trường công
those required in an IPO, and the firm is subject to khai cho cổ phiếu. Việc niêm yết trực tiếp ở Hoa Kỳ
the SEC’s ongoing reporting requirements. yêu cầu tiết lộ tài chính tương tự như yêu cầu trong
Spotify is the most significant recent example of IPO và công ty phải tuân theo các yêu cầu báo cáo
direct listing. Historically, most direct listings liên tục của SEC. Spotify là ví dụ quan trọng nhất
have been by small companies. Spotify is an gần đây về danh sách trực tiếp. Trong lịch sử, hầu hết
exception and may pioneer this approach for other các danh sách trực tiếp đều do các công ty nhỏ thực
firms that are interested in public market visibilityhiện. Spotify là một ngoại lệ và có thể đi tiên phong
but are not in need of the capital that would be trong cách tiếp cận này đối với các công ty khác quan
generated through an IPO. tâm đến khả năng hiển thị trên thị trường đại chúng
nhưng không cần vốn sẽ được tạo ra thông qua IPO.
Direct public offering. Chào bán trực tiếp ra công chúng.
Direct public offering (DPO) is not the same as Chào bán trực tiếp ra công chúng (DPO) không giống
direct listing. The most common type of DPO is a như niêm yết trực tiếp. Loại DPO phổ biến nhất là
Small Corporate Offering Registration, or SCOR. Đăng ký chào bán doanh nghiệp nhỏ hoặc SCOR.
The SEC provided this option to small businesses SEC cung cấp tùy chọn này cho các doanh nghiệp
through Regulation D, Rule 504. SCOR gives an nhỏ thông qua Quy định D, Quy tắc 504. SCOR miễn
offering exemption to private companies that raise trừ ưu đãi cho các công ty tư nhân huy động được
no more than $1 million in any 12-month period không quá 1 triệu đô la trong bất kỳ khoảng thời gian
through the sale of stock, without restriction on 12 tháng nào thông qua việc bán cổ phiếu mà không
the type of investor. A related type of DPO is hạn chế loại hình nhà đầu tư. Một loại DPO liên quan
permitted under Rule 505 of Regulation D. This được cho phép theo Quy tắc 505 của Quy định D.
option enables a small business to sell up to $5 Tùy chọn này cho phép một doanh nghiệp nhỏ bán
million in stock during a 12- month period to an tối đa 5 triệu USD cổ phiếu trong thời gian 12 tháng
unlimited number of accredited investors. Partly cho số lượng nhà đầu tư được công nhận không giới
in an effort to encourage smaller firms to go hạn. Một phần trong nỗ lực khuyến khích các công ty
public, the U.S. Congress, through the JOBS Act, nhỏ hơn phát hành cổ phiếu ra công chúng, Quốc hội
sought to relax some of the prior restrictions and Hoa Kỳ, thông qua Đạo luật JOBS, đã tìm cách nới
to provide a lower-cost way for small issuers to go lỏng một số hạn chế trước đây và cung cấp một
public. Regulation A+ permits issues of up to $50 phương thức với chi phí thấp hơn cho các tổ chức
million within one year to register with simplified phát hành nhỏ phát hành cổ phiếu ra công chúng.
filings and to reduce ongoing reporting Quy định A+ cho phép phát hành lên tới 50 triệu
requirements. There are other restrictions related USD trong vòng một năm để đăng ký với hồ sơ đơn
to sale of the securities to the general public. The giản hóa và giảm các yêu cầu báo cáo liên tục. Có
regulation and the other DPO provisions are những hạn chế khác liên quan đến việc bán chứng
described more fully in Chapter 2. Over a period khoán ra công chúng. Quy định này và các điều
of about 2 years following passage of the JOBS khoản khác của DPO được mô tả đầy đủ hơn trong
Act, Dambra, Field, and Gustafson (2015) Chương 2. Trong khoảng thời gian khoảng 2 năm sau
estimate that the Act led to about 21 additional khi Đạo luật JOBS được thông qua, Dambra, Field và
IPOs per year, predominantly in industries with Gustafson (2015) ước tính rằng Đạo luật đã dẫn đến
high disclosure costs. However, Lowry et al. thêm khoảng 21 đợt IPO mỗi năm , chủ yếu trong các
(2017) note that more recent data indicate that this ngành có chi phí công bố thông tin cao. Tuy nhiên,
effect of the 2012 JOBS Act may have been Lowry và cộng sự. (2017) lưu ý rằng dữ liệu gần đây
transitory. hơn cho thấy hiệu lực này của Đạo luật VIỆC LÀM
2012 có thể chỉ là tạm thời.
Harvesting in the IPO Thu hoạch trong đợt IPO
For early investors in a company that later goes Đối với những nhà đầu tư ban đầu vào một công ty
public, the IPO is only the beginning of the sau này lên sàn chứng khoán, đợt IPO chỉ là bước
harvesting process. The entrepreneur, VCs, and khởi đầu của quá trình thu hoạch. Doanh nhân, nhà
other early investors do not normally sell shares đầu tư mạo hiểm và các nhà đầu tư ban đầu khác
during the IPO. Historically, the lead VC
investors in the U.S., for example, sell in only
about 27% of the IPOs where they hold shares.37
When they do sell, they typically sell only about
20% of their holdings. There are three reasons for
an investor, such as a VC, to refrain from selling
during the IPO of a portfolio company. First,
potential public market investors are likely to
perceive insider selling as a negative signal
(though not when the VC is facing expiration of
the fund). A second reason is that the investor
expects to continue to add significant value to the
venture. The investor would want to hold the
shares until the ability to add value falls below
what the investor could achieve by focusing on
other ventures. The third reason is that shares sold
in the IPO are likely to be underpriced. By
waiting, the investor can usually obtain a higher
price
Harvesting After the IPO Typically, even if an
early investor does not sell in the IPO, the
investor’s shares will be registered along with
those sold by the issuing firm. Registered shares
are freely tradable in the aftermarket and can be
sold. The main limitation is that existing
shareholders normally have agreed with the
underwriter to refrain from trading, usually for
180 days after the IPO. This “lockup period”
serves at least two functions: First, it removes the
need for an underwriter, who normally supports
the market during an offering, to purchase shares
that are being sold into the market at the same
time by existing shareholders. Second, it allows
enough time to pass so that the sellers cannot
easily be accused of trading on the basis of
information that should have been disclosed in the
prospectus. In the U.S., there are several ways that
early investors can harvest after the IPO
Mua vốn doanh nghiệp bằng tiền mặt
Bằng cách mua vốn cổ phần, người mua có được
quyền sở hữu tài sản của doanh nghiệp và gánh
chịu các khoản nợ.41 Các bên ký kết một thỏa
thuận mua cổ phiếu trong đó đặt ra các điều khoản
và mô tả tài sản và nợ phải trả. Bên mua thường
thực hiện một số mức độ thẩm định để xác minh
đánh giá về giá trị của mình. Ngoài ra, người bán
thường phải đưa ra các tuyên bố và bảo đảm đối
với các vấn đề có giá trị. Ví dụ: người bán có thể
đảm bảo rằng số dư tài khoản phải thu mà người
mua sẽ nhận được đã được chuẩn bị theo cách phù
hợp với GAAP; rằng doanh nghiệp là chủ sở hữu
hợp pháp của bất kỳ tài sản trí tuệ nào được
chuyển giao; và rằng người bán không biết về bất
thường không bán cổ phiếu trong đợt IPO. Ví dụ,
trong lịch sử, các nhà đầu tư mạo hiểm hàng đầu ở
Mỹ chỉ bán khoảng 27% số đợt IPO mà họ nắm giữ
cổ phiếu.37 Khi bán, họ thường chỉ bán khoảng 20%
số cổ phần nắm giữ của mình. Có ba lý do để một
nhà đầu tư, chẳng hạn như VC, hạn chế bán trong quá
trình IPO của một công ty đầu tư. Đầu tiên, các nhà
đầu tư tiềm năng trên thị trường đại chúng có thể coi
hoạt động bán nội bộ là một tín hiệu tiêu cực (mặc dù
không phải khi quỹ đầu tư mạo hiểm sắp hết hạn). Lý
do thứ hai là nhà đầu tư kỳ vọng sẽ tiếp tục gia tăng
giá trị đáng kể cho dự án kinh doanh. Nhà đầu tư sẽ
muốn nắm giữ cổ phiếu cho đến khi khả năng gia
tăng giá trị giảm xuống dưới mức mà nhà đầu tư có
thể đạt được bằng cách tập trung vào các dự án kinh
doanh khác. Nguyên nhân thứ ba là cổ phiếu bán ra
trong đợt IPO có khả năng bị định giá thấp. Bằng
cách chờ đợi, nhà đầu tư thường có thể đạt được mức
giá cao hơn
Thu hoạch sau IPO
Thông thường, ngay cả khi nhà đầu tư sớm không
bán trong đợt IPO, cổ phiếu của nhà đầu tư sẽ được
đăng ký cùng với cổ phiếu do công ty phát hành bán.
Cổ phiếu đã đăng ký có thể được giao dịch tự do trên
thị trường hậu mãi và có thể được bán. Hạn chế chính
là các cổ đông hiện hữu thường đã đồng ý với người
bảo lãnh để hạn chế giao dịch, thường là trong 180
ngày sau đợt IPO. “Thời gian khóa” này phục vụ ít
nhất hai chức năng: Thứ nhất, nó loại bỏ sự cần thiết
của một nhà bảo lãnh phát hành, người thường hỗ trợ
thị trường trong quá trình chào bán, mua cổ phiếu
đang được các cổ đông hiện hữu bán ra thị trường
cùng lúc. Thứ hai, nó cho phép có đủ thời gian để
người bán không thể dễ dàng bị buộc tội giao dịch
dựa trên thông tin lẽ ra phải được tiết lộ trong bản
cáo bạch. Ở Mỹ, có một số cách mà các nhà đầu tư
sớm có thể thu hoạch sau IPO
Mua vốn doanh nghiệp bằng tiền mặt
Bằng cách mua vốn cổ phần, người mua có được
quyền sở hữu tài sản của doanh nghiệp và gánh chịu
các khoản nợ.41 Các bên ký kết một thỏa thuận mua
cổ phiếu trong đó đặt ra các điều khoản và mô tả tài
sản và nợ phải trả. Bên mua thường thực hiện một số
mức độ thẩm định để xác minh đánh giá về giá trị của
mình. Ngoài ra, người bán thường phải đưa ra các
tuyên bố và bảo đảm đối với các vấn đề có giá trị. Ví
dụ: người bán có thể đảm bảo rằng số dư tài khoản
phải thu mà người mua sẽ nhận được đã được chuẩn
bị theo cách phù hợp với GAAP; rằng doanh nghiệp
là chủ sở hữu hợp pháp của bất kỳ tài sản trí tuệ nào
được chuyển giao; và rằng người bán không biết về
bất kỳ vụ kiện tụng nào hiện có hoặc có thể xảy ra. Ở
kỳ vụ kiện tụng nào hiện có hoặc có thể xảy ra. Ở
một mức độ nào đó, những nỗ lực thẩm định cũng
như các tuyên bố và bảo đảm đều có thể thay thế
được. Người bán có thể do dự khi mở hồ sơ của
mình để người mua tiềm năng xem xét. Điều này
có thể hiểu được vì nếu giao dịch không được
hoàn thành, người mua có thể có quyền truy cập
vào thông tin bí mật về người bán. Ngoài ra, nếu
doanh nghiệp có quy mô nhỏ, chi phí cho việc
thẩm định sâu rộng có thể vượt quá lợi ích dự
kiến. Từ quan điểm của một nhà đầu tư, chẳng
hạn như một công ty đầu tư mạo hiểm, việc bán
cổ phần để lấy tiền mặt có thể là hình thức giao
dịch được ưa thích hơn. Tuy nhiên, đây có thể là
hình thức khó nhất để đồng ý. Nó cũng có thể
không hấp dẫn đối với doanh nhân. Đối với nhà
đầu tư, việc bán lấy tiền mặt sẽ tạo điều kiện
thuận lợi cho việc thu hoạch vì tiền mặt dễ dàng
được phân phối cho các đối tác hữu hạn. Ngoài ra,
do nhiều đối tác hữu hạn là tổ chức không bị đánh
thuế vào thu nhập của họ nên việc nhận tiền mặt
không làm phát sinh những hậu quả bất lợi về
thuế. Một doanh nhân đang bán vốn trong một dự
án kinh doanh có thể có quan điểm khác. Nếu việc
bán hàng mang lại lợi nhuận, doanh nhân và các
thành viên trong nhóm quản lý có thể phải chịu
một khoản thuế đáng kể ngay lập tức. Ở mức độ
chất lượng hơn, việc bán lấy tiền mặt có một khía
cạnh cuối cùng có thể không được doanh nhân ưa
thích. Đối với người mua, việc mua lại cổ phần
bằng tiền mặt có nhiều rủi ro nhất. Bằng cách mua
cổ phiếu và trả tiền mặt, người thâu tóm đang từ
bỏ một tài sản an toàn và mua một tài sản có rủi
ro. Hơn nữa, nếu người thâu tóm phải vay tiền
mặt thì đòn bẩy sẽ tăng lên. Bản thân sự gia tăng
rủi ro không đặc biệt quan trọng, nhưng việc tăng
thêm đòn bẩy có thể làm mất đi sự thiếu hụt tài
chính của bên mua mà có thể được sử dụng cho
các cơ hội khác.
Purchasing Venture Assets for Cash
Transferring only the essential assets of the
venture to the buyer can reduce the buyer’s risk.
In an asset purchase, the seller continues to be
responsible for the venture’s liabilities. Because
the buyer does not assume direct liability, the cash
price will be higher than for an equity purchase.
The seller can use the extra cash to pay off the
liabilities. Automobile dealerships, for example,
are often transferred using asset purchase
agreements. The buyer acquires the facility, the
vehicle inventory, and other essential business
assets but does not assume liability for the loan
the seller used to finance the inventory. Vehicle
một mức độ nào đó, những nỗ lực thẩm định cũng
như các tuyên bố và bảo đảm đều có thể thay thế
được. Người bán có thể do dự khi mở hồ sơ của mình
để người mua tiềm năng xem xét. Điều này có thể
hiểu được vì nếu giao dịch không được hoàn thành,
người mua có thể có quyền truy cập vào thông tin bí
mật về người bán. Ngoài ra, nếu doanh nghiệp có quy
mô nhỏ, chi phí cho việc thẩm định sâu rộng có thể
vượt quá lợi ích dự kiến. Từ quan điểm của một nhà
đầu tư, chẳng hạn như một công ty đầu tư mạo hiểm,
việc bán cổ phần để lấy tiền mặt có thể là hình thức
giao dịch được ưa thích hơn. Tuy nhiên, đây có thể là
hình thức khó nhất để đồng ý. Nó cũng có thể không
hấp dẫn đối với doanh nhân. Đối với nhà đầu tư, việc
bán lấy tiền mặt sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho việc
thu hoạch vì tiền mặt dễ dàng được phân phối cho
các đối tác hữu hạn. Ngoài ra, do nhiều đối tác hữu
hạn là tổ chức không bị đánh thuế vào thu nhập của
họ nên việc nhận tiền mặt không làm phát sinh những
hậu quả bất lợi về thuế. Một doanh nhân đang bán
vốn trong một dự án kinh doanh có thể có quan điểm
khác. Nếu việc bán hàng mang lại lợi nhuận, doanh
nhân và các thành viên trong nhóm quản lý có thể
phải chịu một khoản thuế đáng kể ngay lập tức. Ở
mức độ chất lượng hơn, việc bán lấy tiền mặt có một
khía cạnh cuối cùng có thể không được doanh nhân
ưa thích. Đối với người mua, việc mua lại cổ phần
bằng tiền mặt có nhiều rủi ro nhất. Bằng cách mua cổ
phiếu và trả tiền mặt, người thâu tóm đang từ bỏ một
tài sản an toàn và mua một tài sản có rủi ro. Hơn nữa,
nếu người thâu tóm phải vay tiền mặt thì đòn bẩy sẽ
tăng lên. Bản thân sự gia tăng rủi ro không đặc biệt
quan trọng, nhưng việc tăng thêm đòn bẩy có thể làm
mất đi sự thiếu hụt tài chính của bên mua mà có thể
được sử dụng cho các cơ hội khác.
Mua tài sản mạo hiểm để lấy tiền mặt
chuyển những tài sản cần thiết của công ty cho người
mua có thể giảm thiểu rủi ro cho người mua. Trong
việc mua tài sản, người bán tiếp tục chịu trách nhiệm
về các khoản nợ của doanh nghiệp. Bởi vì người mua
không chịu trách nhiệm trực tiếp nên giá tiền mặt sẽ
cao hơn so với việc mua cổ phần. Người bán có thể
sử dụng số tiền mặt dư thừa để thanh toán các khoản
nợ. Ví dụ, các đại lý ô tô thường được chuyển
nhượng bằng các hợp đồng mua tài sản. Người mua
mua lại cơ sở vật chất, hàng tồn kho phương tiện và
các tài sản kinh doanh thiết yếu khác nhưng không
chịu trách nhiệm pháp lý đối với khoản vay mà người
bán đã sử dụng để tài trợ cho hàng tồn kho. Việc tồn
inventories are normally financed with “flooring”
loans secured through specific claims against
individual vehicles in the dealership inventory.
When a vehicle is sold, the dealer is supposed to
repay the loan amount associated with that
vehicle. When new inventory arrives, the dealer
can borrow more, based on the specific vehicles
received. If a dealer sells vehicles without
repaying the loan, a purchaser who assumes the
obligation can be liable for the repayment. Instead
of verifying that the inventory securing the loan is
still on the dealer’s lot, the purchaser simply buys
the inventory (possibly arranging new financing)
and leaves the seller to repay the loan. For similar
reasons, a purchaser may decide to acquire only
those assets that are central to future operations.
The accounts receivable balance is an example.
Rather than trying to verify the quality and status
of receivables, it could be easier not to purchase
them
kho phương tiện thường được tài trợ bằng các khoản
vay “sàn” được đảm bảo thông qua các yêu cầu bồi
thường cụ thể đối với từng phương tiện trong kho của
đại lý. Khi một chiếc xe được bán, đại lý có nghĩa vụ
hoàn trả số tiền vay liên quan đến chiếc xe đó. Khi có
hàng mới về, đại lý có thể vay thêm, tùy theo số xe
cụ thể nhận được. Nếu một đại lý bán xe mà không
hoàn trả khoản vay, người mua có nghĩa vụ có thể
phải chịu trách nhiệm hoàn trả. Thay vì xác minh
rằng hàng tồn kho đảm bảo cho khoản vay vẫn còn
trong lô của đại lý, người mua chỉ cần mua hàng tồn
kho (có thể thu xếp nguồn tài chính mới) và để người
bán hoàn trả khoản vay. Vì những lý do tương tự,
người mua có thể quyết định chỉ mua những tài sản
quan trọng cho hoạt động trong tương lai. Số dư tài
khoản phải thu là một ví dụ. Thay vì cố gắng xác
minh chất lượng và tình trạng của các khoản phải thu,
việc không mua chúng có thể dễ dàng hơn