CÁC BIỆN PHÁP PHÒNG CHỐNG

THÂU TÓM
 GVHD: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
 Nhóm thuyết trình:
 Ngô Thị Thanh Hằng
 Nguyễn Đình Khánh
 Hứa Chiến Thắng
 Mai Cao Tài
 Đỗ Thị Diễm Kiều
 NỘI DUNG

I. Tổng quan các chiến thuật phòng chống thâu tóm thù địch
II. Các biện pháp phòng chống dạng phòng
III. Các biện pháp chống thâu tóm
I. Tổng quan các chiến thuật phòng chống thâu tóm thù địch

1. Khái niệm phòng chống thâu tóm thù địch

- Chiến thuật phòng chống thâu tóm thù địch là những biện pháp, những hành động
công ty mục tiêu xây dựng, thực hiện nhằm ngăn cản các công ty thâu tóm thù địch
thành công.
2. Nguyên nhân tại sao công ty thâu tóm lựa chọn chiến thuật thâu tóm thù địch?
- Tiên lễ hậu binh: Công ty thâu tóm thực hiện chiến thuật thân thiện nhưng bị công ty
mục tiêu từ chối hoặc nhận lại những phản ứng không thân thiện.
- Làm mà không nói: Công ty thâu tóm biết chắc không thể thực hiện chiến thuật thân
thiện nên phải thực hiện ngay chiến thuật thù địch.
- Lấy độc trị độc: Công ty thâu tóm trước đây là công ty mục tiêu, và để phòng chống
thâu tóm, công ty mục tiêu chuyển sang thâu tóm công ty có ý định thâu tóm mình.
- Lợi ích sau khi thực hiện thâu tóm thù địch cao hơn nhiều so với thực hiện thâu tóm
thân thiện.
- Vì nếu 1 thương vụ diễn ra thành công sẽ làm bộ máy của mục tiêu thay đổi hoàn
toàn.
I. Tổng quan các chiến thuật phòng chống thâu tóm thù địch

3. Vì sao công ty mục tiêu phải thực hiện phòng chống thâu tóm thù địch?
- Cổ đông công ty mục tiêu có niềm tin rằng lợi ích mà công ty mục tiêu nhận được
khi tồn tại 1 cách độc lập là lớn hơn rất nhiều so với công ty mục tiêu nhận được khi
bán lại công ty. Có thể giải thích bằng nhiều nguyên nhân:
- Bất cân xứng thông tin tạo nên khoảng cách kỳ vọng về giá giữa bên bán và bên
mua. Công ty thâu tóm không nắm được hết thông tin như công ty mục tiêu.
- Vấn đề đại diện.
4. Mục tiêu của việc thực hiện các chiến thuật phòng chống thâu tóm
- Ngăn chặn thâu tóm.
- Trong trường hợp việc thâu tóm là không tránh khỏi, thì mục tiêu của phòng chống
thâu tóm là tối đa hóa lợi ích cổ đông của công ty mục tiêu.
I. Tổng quan các chiến thuật phòng chống thâu tóm thù địch

5. Phân loại các chiến thuật phòng chống thâu tóm

 Có nhiều cách phân loại:
- Theo Ramakrishman các chiến thuật được chia thành 2 loại:
- Nhóm chiến thuật nếu thực hiện sẽ làm gia tăng chi phí thâu tóm (giá mua, giá
bán,...) cho công ty thâu tóm.
- Nhóm chiến thuật nếu thực hiện sẽ làm giảm giá trị của công ty mục tiêu, để công ty
thâu tóm từ bỏ theo đuổi thương vụ.
- Theo Patrick A. Gaughan, các biện pháp (các chiến thuật) phòng chống thâu tóm
phân loại dựa vào mốc thời gian trước và sau khi công ty mục tiêu phát hiện ý đồ thâu
tóm thù địch của công ty thâu tóm, các chiến thuật được chia thành là 2 loại:
- Các chiến thuật phòng thâu tóm: là các chiến thuật thực hiện nhằm tránh hoặc làm
giảm khả năng bị thâu tóm của công ty mục tiêu.
- Các chiến thuật chống thâu tóm: được thực hiện sau cuộc tấn công thù địch, thường
là sau chiến thuật chào mua công khai của công ty thâu tóm.
II. Các biện pháp phòng chống dạng phòng thủ

2.1 Các biện pháp phòng thâu tóm thù địch

- Để phòng tránh khả năng bị các công ty khác thâu tóm thù địch, công ty mục tiêu có
thể chủ động phòng thủ bằng các cách như sau:
2.1.1 Thiết lập bộ máy phòng chống thâu tóm: Một trong những hành động chính
mà một công ty mục tiêu có thể thực hiện là tăng cường sự chuẩn bị. Tức là thiết kế sẵn
một chiến lược phòng thủ để sẵn sàng ứng phó lại với công ty có ý định thâu tóm thù
địch.
2.1.2 Hệ thống cảnh báo sớm: Giám sát cổ đông và xu hướng giao dịch:Thứ nhất là
theo dõi, giám sát chặt chẽ quyền sở hữu cổ phần của công ty. Một số nhóm cổ đông,
như nhóm nhân viên, có xu hướng trung thành với công ty và có thể sẽ bỏ phiếu chống
lại công ty thù địch. công ty có thể bị ảnh hưởng.Thứ hai là giám sát chặt chẽ việc giao
dịch cổ phiếu công ty. Sự gia tăng đột ngột và bất ngờ trong khối lượng giao dịch có
thể báo hiệu sự hiện diện của một công ty thù địch đang cố gắng thu gom cổ phiếu
trước khi phải thông báo ý định của mình.
2.1.3 Quan hệ với cổ đông: Hầu hết doanh nghiệp đều chú trọng đến mảng quan hệ
nhà đầu tư bất kể với tổ chức hay cá nhân nào. Đảm bảo tính minh bạch, công bố thông
tin đầy đủ và chính xác, hoạt động kinh doanh tăng trưởng và giá cổ phiếu tăng để
tránh áp lực từ cổ công.
II. Các biện pháp phòng chống dạng phòng thủ

2.1.4 Các biện pháp phòng thủ cụ thể: Có hai biện pháp phòng thủ được thảo luận
trong chương này: Viên thuốc độc và sửa đổi điều lệ công ty.
2.1.4.1 Viên thuốc độc: Đây là những chứng khoán được phát hành bởi công ty mục
tiêu làm cho công ty ít giá trị hơn trong con mắt của một công ty thù địch.
a) Các dạng viên thuốc độc:
• VTĐ thế hệ I: Kế hoạch cổ phiếu ưu đãi
• VTĐ thế hệ II: Flip-over
• VTĐ thế hệ III: Flip-in
• Các dạng biến thể khác của viên thuốc độc: Kế hoạch Back-end, Kế hoạch bỏ
phiếu, Kế hoạch TIDE, Viên thuốc Shadow, Poison puts
II. Các biện pháp phòng chống dạng phòng thủ

b) Cơ chế phát hành và sử dụng viên thuốc độc:

• Các cơ chế phát hành: Viên thuốc độc được phát hành bằng cách phân phối cho
các cổ đông phổ thông một cổ tức của một quyền đối với mỗi cổ phiếu mà họ sở
hữu. Chủ sở hữu các quyền nhận quyền mua một cổ phần trong suốt thời gian thực
hiện, thường là 10 năm. Các quyền có thể quy đổi và giao dịch với cổ phiếu phổ
thông không thể thực hiện được vào thời điểm ban đầu. Kế hoạch các quyền thường
được ủy quyền bởi hội đồng quản trị mà không có sự chấp thuận của cổ đông. Tuy
nhiên, các chủ thể quyền cổ đông có thể gây áp lực cho các công ty mà hội đồng
quản trị buộc phải làm theo để bảo đảm sự đồng thuận cổ đông trong một khoảng
thời gian hợp lý, như một năm.
• Việc sử dụng viên thuốc độc
 Viên thuốc độc và sự chấp thuận cổ đông
 Tính hợp pháp của viên thuốc độc
 Các điều khoản “Dead Hand, Slow Hand, No Hand”
 Cổ phiếu ưu đãi để trống
II. Các biện pháp phòng chống dạng phòng thủ

b) Cơ chế phát hành và sử dụng viên thuốc độc:

• Tác động của viên thuốc độc:
 Hoạt động ròng (NOL): Hiệu suất tài chính kém của một công ty thực sự có thể cung cấp giá trị
bằng cách cho phép chủ sở hữu của các NOL này bù đắp thu nhập khác trong tương lai và giảm
nghĩa vụ thuế của mình. NOL là khoản lỗ thuế có thể được sử dụng để bù đắp lợi nhuận hai năm
trước và lên đến 20 năm.
 Cuộc đấu tranh ủy quyền: Trong khi một viên thuốc độc có thể làm cho việc thâu tóm thù địch
như một lời chào mua cực kỳ tốn kém, trừ khi viên thuốc bị vô hiệu hóa, thì viên thuốc không
ngăn chặn được cuộc đấu tranh ủy quyền. Điều này tạo ra một cơ hội cho các nhà hoạt động
tìm kiếm sự kiểm soát của hội đồng quản trị, từ đó, có thể dẫn đến việc kích hoạt lại viên thuốc
độc.
 Giá cổ phiếu: Một số nghiên cứu đã xem xét tác động của các điều khoản về viên thuốc độc
lên giá cổ phiếu. Các nghiên cứu như Malatesta và Walking, Michael Ryngaert, Georgeson đều
cho thấy giá cổ phiếu giảm đáng kể từ các công ty đã sử dụng phòng thủ viên thuốc độc và
được nhận thức như là mục tiêu thâu tóm
 Phần bù thâu tóm: Viên thuốc độc có tác động tích cực lên phần bù thâu tóm mà công ty thù
địch trả cho các công ty mục tiêu. Phần bù trả cho công ty được bảo vệ bởi viên thuốc độc cao
hơn công ty không có bảo vệ bằng viên thuốc độc. Sự chênh lệch lớn hơn đối với các công ty
vốn hóa nhỏ hơn so với các công ty vốn hóa lớn. Tuy nhiên, trong những trường hợp viên
thuốc ngăn chặn việc thâu tóm, các cổ đông sẽ mất cơ hội nhận khoản phần bù thâu tóm này.
II. Các biện pháp phòng chống dạng phòng thủ

b) Cơ chế phát hành và sử dụng viên thuốc độc:

• Tác động của viên thuốc độc:
 Quy trình đấu thầu: Một trong những lý do viên thuốc độc dẫn đến phần bù cao
hơn là vì viên thuốc độc tạo điều kiện thuận lợi cho quá trình đấu giá. Phòng thủ
bằng viên thuốc độc thường bị phá vỡ khi công ty thù địch tăng giá thầu lên hoặc
đưa ra một lời chào mua bằng tiền mặt. Khi đối mặt với giá tăng do một cuộc đấu
giá có thể đã được kết hợp với mức bồi thường hấp dẫn hơn, chẳng hạn như chào
mua bằng tiền mặt, HĐQT mục tiêu thường bị áp lực để hủy kích hoạt viên thuốc
độc.
 Hiệu ứng tài sản cổ đông: Sự đồng thuận của nghiên cứu là việc thực hiện phòng
thủ bằng viên thuốc độc có xu hướng được kết hợp với lợi nhuận vượt trội tiêu cực,
mặc dù không lớn của công ty mục tiêu. Các nghiên cứu này tập trung vào một
khoảng thời gian hẹp quanh ngày thông qua kế hoạch viên thuốc được công bố.
2.1.4.2. Sửa đổi điều lệ công ty
- Công ty mục tiêu thay đổi điều lệ công ty nhằm gây khó khăn cho công ty thâu tóm
trong kiểm soát công ty. Thay đổi điều lệ công ty thường yêu cầu sự thông qua của cổ đông.
Phần lớn các sửa đổi điều lệ công ty chống thâu tóm được thông qua.
II. Các biện pháp phòng chống dạng phòng thủ

- Hội đồng quản trị được phân loại là chỉ có một số thành viên HĐQT được bầu chọn
lại vào mỗi năm có nhiệm kỳ hội đồng trong nhiều năm. Điều này làm cho công ty thâu
tóm tốn thời gian mua lại hơn mức cần thiết, quan trọng là công ty thâu tóm không mua
được số ghế trong HĐQT công ty mục tiêu.
a) HĐQT được phân loại:
Ưu điểm
+ HĐQT được phân loại gây ra sự chậm trễ lâu dài để thay đổi hội đồng quản trị,
phòng thủ thuốc độc trở nên mạnh mẽ hơn.
+ Không thể thay thế toàn bộ HĐQT chỉ trong một lần.
Nhược điểm
+ HĐQT được phân loại không phải là một phòng thủ mạnh mẽ để ngăn chặn một
công ty thâu tóm được xác định.
+ Các cổ đông rất miễn cưỡng chấp thuận một HĐQT được phân loại, đặc biệt nếu đề
nghị này được đưa ra sau khi thâu tóm thù địch đã được đưa ra.
+ Một HĐQT được phân loại có khả năng ít quyền lực hơn là một HĐQT không có
giới hạn về kích thước.
II. Các biện pháp phòng chống dạng phòng thủ

b) Điều khoản đại đa số:

Điều lệ công ty sẽ quy định tỷ lệ phần trăm cổ phiếu biểu quyết tán thành hay chấp nhận một số
quyết định quan trọng, trong đó có hoạt động thâu tóm phải cao hơn 50%, thậm chí lên đến 95%.
Ưu điểm
+ Điều khoản đại đa số được sử dụng thường xuyên nhất cùng với các thay đổi điều lệ công ty
chống thâu tóm khác.
Nhược điểm
+ Cần sự chấp thuận của cổ đông.
c) Điều khoản giá hợp lý:
Điều khoản giá hợp lý yêu cầu công ty thâu tóm trả cổ đông thiểu số ít nhất là giá thị trường
hợp lý cho cổ phiếu của công ty.
Ưu điểm
+ Ở các quốc gia có tồn tại điều khỏan giá hợp lý, điều khoản về giá hợp lý của công ty thường
cung cấp giá cao hơn cho các cổ đông trong các đề nghị sáp nhập.
Nhược điểm
+ Hiện nay không còn phổ biến do đề nghị đặt giá mua 2 lớp không còn quan trọng để thâu tóm.
+ Phòng thủ chống thâu tóm tương đối yếu.
II. Các biện pháp phòng chống dạng phòng thủ

d) Vốn hóa kép:

Vốn hóa kép là tái cơ cấu vốn chủ sở hữu thành hai loại cổ phiếu có quyền biểu
quyết khác nhau.
Ưu điểm
+ Ban quản lý gia tăng quyền kiểm soát biểu quyết của công ty.
Nhược điểm
+ Tập trung quyền biểu quyết trong tay của một nhóm nhỏ thường là người nội bộ.
+ Làm giảm giá trị M&A.
e) Các biện pháp khác:
 Hạn chế khả năng kêu gọi cuộc bầu cử
 Chỉnh sửa biện pháp phòng chống thâu tóm và nghiên cứu cấu trúc sở hữu của nhà
quản lý
 Cổ phần vàng
 Thay đổi tình trạng của sáp nhập
III. Các biện pháp chống thâu tóm

3.1Greenmail
3.1.1 Bản chất
Greenmail đề cập đến việc thanh toán phần bù đáng kể cho lợi nhuận giữ lại cổ
phiếu của cổ đông lớn để đổi lấy thỏa thuận rằng cổ đông lớn sẽ không khởi xướng một
cuộc chiến nào để kiểm soát công ty.
Greenmail là chiến thuật nếu thực hiện sẽ làm gia tăng chi phí thâu tóm cho công ty
thâu tóm.
3.1.2 Điều kiện áp dụng
 Khoản thanh toán chênh lệch cho các cổ đông lớn là hợp pháp nếu chúng được thực
hiện vì lý do kinh doanh hợp pháp.
 Để hoàn thành kế hoạch cho sự phát triển trong tương lai của công ty, nhà quản lý
cần phải ngăn chặn một sự thâu tóm công ty bằng bất cứ cách nào mà có khả năng
thay đổi định hướng của công ty
 Mục đích kinh doanh hợp pháp có thể liên quan đến sự khác biệt trong triết lý kinh
doanh giữa người quản lý đương nhiệm và công ty thâu tóm.
III. Các biện pháp chống thâu tóm

3.1.3 Ưu điểm
Việc mua lại từ nội bộ có liên quan đến giá trị tài sản của cổ đông: Cổ phiếu từ các
cổ đông không liên kết với công ty nắm giữ được thỏa thuận mua bán riêng sẽ làm
giảm giá trị của các cổ đông không tham gia.
Mua lại cổ phần mục tiêu từ bên ngoài mang lại lợi ích cho cổ đông đương nhiệm.
Hiệu suất của các công ty thanh toán greenmail tốt hơn các công ty trong một nhóm
kiểm soát không tham gia vào greenmail.
3.1.4 Nhược điểm
Các hiệu ứng kết hợp của sụt giảm các vụ thâu tóm đối thủ, hình phạt thuế, sửa đổi
điều lệ phòng chống greenmail, và lo sợ chi phí kiện tụng đã khiến greenmail hầu như
biến mất khỏi bối cảnh thâu tóm những năm 1990, do đó làm giảm sự cần thiết phải
tham gia vào các khoản thanh toán bằng greenmail.
Ngoài ra, luật thuế liên bang ở Mỹ áp dụng mức phạt 50% thuế đối với các khoản
thu được từ thanh toán qua greenmail.
III. Các biện pháp chống thâu tóm

3.2 Thỏa thuận tạm ngừng

3.2.1 Bản chất và điều kiện áp dụng
Theo luật ở Delaware: Thỏa thuận tạm ngừng xảy ra khi công ty mục tiêu đạt được
thỏa thuận hợp đồng với công ty thâu tóm tiềm năng, theo đó công ty thâu tóm sẽ đồng
ý không tăng cổ phần mục tiêu trong một khoảng thời gian cụ thể.
Thỏa thuận xảy ra khi công ty thâu tóm đã thiết lập đủ cổ phần để có thể đặt ra một
mối đe dọa thâu tóm mục tiêu.
Một phiên bản khác của thỏa thuận tạm ngừng xảy ra khi công ty thâu tóm đồng ý
không tăng tỷ lệ sở hữu vượt quá một tỷ lệ nhất định. Nói cách khác, công ty mục tiêu
thiết lập một mức trần mà công ty thâu tóm có thể không tăng cổ phần của họ.
III. Các biện pháp chống thâu tóm

3.2.2 Ưu điểm
Giống như greenmail, các thỏa thuận tạm ngừng có thể cung cấp bồi thường cho
công ty thâu tóm không đe doạ kiểm soát mục tiêu. Trong thực tế, thỏa thuận tạm
ngừng thường đi kèm với greenmail. .
Tuy nhiên, trong khi greenmail không nằm trong thỏa thuận M&A, nhưng các thỏa
thuận tạm ngừng thường được đưa vào các cuộc đàm phán M&A thông thường.
Thỏa thuận tạm ngừng thường có giới hạn thời gian, chẳng hạn như một năm.
3.2.3 Nhược điểm
Các thỏa thuận tạm ngừng thường đi kèm với các khoản thanh toán greenmail, do
đó rất khó tách biệt các tác động của chúng với nhau khi thực hiện các nghiên cứu.
Khi lợi nhuận âm có liên quan đến việc mua lại cổ phiếu mục tiêu, chúng sẽ lớn hơn
nhiều khi các giao dịch mua lại này kèm theo thỏa thuận tạm ngừng.
Nếu kết hợp cả thỏa thuận tạm ngừng và greenmail thì sẽ tác động đến tài sản cổ
đông lớn hơn khi chỉ áp dụng 1 trong 2.
III. Các biện pháp chống thâu tóm

3.3 Hiệp sĩ trắng

3.3.1 Bản chất
Hiểu đơn giản: Công ty bị thâu tóm sẽ chào mời một đối tác khác có thiện chí hơn để
mua công ty mình, thay vì sáp nhập với công ty thù địch ban đầu, đối tác đó được gọi
là hiệp sĩ trắng.
Chiến thuật hiệp sĩ trắng là chiến thuật nếu thực hiện sẽ làm gia tăng chi phí thâu
tóm cho công ty thâu tóm.
3.3.2 Ưu điểm
Hoa Kỳ Anh Châu Âu
Phần lớn vốn chủ sở hữu của các Phần lớn vốn chủ sở hữu được nắm Mức độ tập trung cổ đông thường
công ty Hoa Kỳ do các nhà đầu tư giữ bởi các tổ chức. Trong khi các nằm trong tay của một cá nhân
tổ chức nắm giữ, mặc dù các cá tổ chức đặc biệt có xu hướng hoặc gia đình hoặc một công ty
nhân sở hữu một số lượng đáng kể không sở hữu tỷ lệ phần trăm lớn khác. Nhiều công ty lớn ở lục địa
tổng số cổ phiếu đang lưu hành. của các công ty cụ thể. châu Âu là tư nhân và không được
giao dịch trên thị trường đại chúng.
III. Các biện pháp chống thâu tóm

3.3.3 Nhược điểm

Đôi khi rất khó để tìm một công ty thâu tóm sẵn sàng đồng ý với các điều khoản hạn
chế đó. Công ty mục tiêu thường phải thương lượng tốt nhất có thể để tránh xa tay của
công ty thâu tóm đầu tiên.
Giá thầu của hiệp sĩ trắng thường không phải là lợi ích tốt nhất của cổ đông công ty
đấu thầu. Do giá thầu đó không phải là một phần của kế hoạch mua lại và không mang
lại lợi ích ròng cho cổ đông của công ty bị mua lại
Ngoài ra, các hiệp sĩ trắng là các công ty thâu tóm trong một môi trường đấu giá
cạnh tranh, nơi giá có xu hướng cao hơn so với các vụ mua lại không thu hút và có tác
động tiêu cực đến sự giàu có của cổ đông của các công ty đấu thầu. Hiệu ứng tiêu cực
này thậm chí còn lớn hơn đối với các công ty thâu tóm tiếp theo.
III. Các biện pháp chống thâu tóm

3.4 Địa chủ áo trắng

3.4.1 Bản chất
Địa chủ áo trắng có tính chất tương tự như hiệp sĩ trắng.
Một địa chủ áo trắng là một công ty đồng ý mua một khối lớn cổ phiếu của công ty
mục tiêu.
Cổ phiếu được lựa chọn thường là cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi.
Các địa chủ áo trắng thường không quan tâm đến việc giành quyền kiểm soát của
công ty mục tiêu
Chiến thuật hiệp sĩ trắng là chiến thuật nếu thực hiện sẽ làm gia tăng chi phí thâu
tóm cho công ty thâu tóm.
III. Các biện pháp chống thâu tóm

3.4.2 Quy trình thực hiện

 Hợp đồng sáp nhập
+ Công ty mục tiêu có thể tham gia vào các hợp đồng thỏa thuận sáp nhập với các bên
thân thiện, chẳng hạn như hiệp sĩ trắng, cung cấp cho các bên những lợi ích nhất định,
mang lại cho họ những ưu đãi để tham gia vào quá trình sáp nhập.
 Giao dịch hạn chế chuyển nhượng
Trong trường hợp hạn chế chuyển nhượng, công ty mục tiêu sẽ bán tài sản cho một bên
khác thay cho cổ phiếu. Đôi khi giao dịch hạn chế chuyển nhượng kì hạn cũng được sử
dụng thường xuyên hơn để bán tài sản hay bán cổ phần cho một bên thứ ba thân thiện.
Giao dịch cũng có thể dưới dạng quyền chọn hạn chế chuyển nhượng, đó là các quyền
chọn để mua một số tài sản hoặc cổ phiếu nhất định trong trường hợp có sự thay đổi về
kiểm soát. Trong một số trường hợp, các quyền chọn hạn chế chuyển nhượng đang nắm
giữ là không hợp lệ.
III. Các biện pháp chống thâu tóm

3.5 Những thay đổi cấu trúc vốn

Một công ty mục tiêu có thể bắt đầu những thay đổi khác nhau trong cấu trúc vốn
của mình trong nỗ lực để ngăn chặn một nhà thầu thù địch. Những thay đổi về cấu
trúc vốn phòng thủ được áp dụng theo 4 cách chủ yếu:
1. Tái cấu trúc vốn
2. Chấp nhận thêm nợ: Trái phiếu và Vay ngân hàng
3. Phát hành thêm cổ phiếu: Phát hành thường; Địa chủ áo trắng và ESOP
4. Mua lại cổ phần: Tự đấu thầu; Mua trên thị trường mở và Mua lại cổ phiếu mục
tiêu
III. Các biện pháp chống thâu tóm

3.5.1 Tái cấu trúc vốn

3.5.1.1 Bản chất
+ Kế hoạch tái cơ cấu vốn thường liên quan đến việc trả một khoản tiền hưu bổng cho
các cổ đông, vốn thường được tài trợ thông qua giả định nợ đáng kể. Vì lý do này, các
kế hoạch này đôi khi được gọi là tái cơ cấu vốn với đòn bẩy.
+ Khi một công ty được tái cơ cấu vốn, họ thay thế phần lớn vốn chủ sở hữu của họ
bằng nợ trong khi trả cổ tức lớn cho cổ đông. Ngoài cổ tức bằng cổ phiếu, cổ đông có
thể nhận được chứng nhận cổ phiếu được gọi là stub, đại diện cho phần sở hữu mới của
họ trong công ty.
+ Trong tái cấu trúc vốn, tổng đòn bẩy tài chính thường tăng đáng kể. Các nghiên cứu
đã chỉ ra rằng, trung bình tỷ lệ tổng nợ trên tổng vốn tăng từ 20% lên 70%.
III. Các biện pháp chống thâu tóm

3.5.1.2 Ưu điểm
+ Một điểm thu hút của một kế hoạch tái cơ cấu vốn là cho phép một công ty hoạt động
như một hiệp sĩ trắng của riêng mình.
+ Tái cơ cấu vốn có thể đánh bại một nhà thầu đối nghịch vì cổ đông nhận được giá trị
cho cổ phiếu của họ thường vượt qua nhiều so với giá cổ phiếu lịch sử. Số tiền này
được thiết kế để vượt trội so với đề nghị từ nhà thầu đối nghịch.
+ Một tính năng khác của tái cấu trúc vốn là hấp dẫn nhất đối với việc quản lý của công
ty mục tiêu vì họ có thể cung cấp cho quản lý một quyền kiểm soát biểu quyết lớn hơn
trong công ty mục tiêu sau khi tái cơ cấu vốn.
3.5.1.3 Nhược điểm
Nhiều vụ tái cấu trúc vốn có thể yêu cầu sự phê duyệt của cổ đông trước khi chúng có
thể được thực hiện, tùy thuộc vào luật pháp hiện hành của nhà nước và điều lệ của công
ty.
Ngoài các giới hạn có thể có trong điều lệ công ty và luật tiểu bang, các công ty có thể
bị hạn chế sử dụng biện pháp phòng ngừa tái cơ cấu vốn theo các giao ước hạn chế
trong các thỏa thuận nợ trước đó.
III. Các biện pháp chống thâu tóm

3.5.1.4 So sánh giữa kế hoach tái cấu trúc vốn và kế hoạch mua lại bằng
vốn vay (LBO)
Có một số điểm tương đồng giữa các LBO và các kế hoạch tái cơ cấu vốn, bao gồm
+ Lợi thế về thuế của nợ vay. Trong kế hoạch tái cơ cấu vốn, công ty chấp nhận một
khoản nợ đáng kể và từ đó dùng các khoản trả lãi vay được khấu trừ thuế thay thế cho
các khoản chi trả cổ tức chịu thuế..
+ Tập trung quyền sở hữu trong tay quản lý. Trong LBO, quản lý thường nhận được tỷ
lệ sở hữu như một phần trong quá trình LBO. Khi khoản nợ được hoàn trả, vị thế quyền
sở hữu này có thể trở nên rất có giá trị, ngay cả sau khi cam kết với chủ nợ được thực
hiện
+ Kleinman chỉ ra rằng theo quan điểm về sự tương đồng giữa các LBO và tái cơ cấu
vốn, sẽ không có gì ngạc nhiên khi LBO và tái cơ cấu vốn có nhiều điểm tốt tương
đồng, chẳng hạn như sau:
III. Các biện pháp chống thâu tóm

3.5.1.4 So sánh giữa kế hoach tái cấu trúc vốn và kế hoạch mua lại bằng
vốn vay (LBO)
• Một dòng thu nhập ổn định có thể được dùng để trả nợ.
• Số nợ trước khi LBO hoặc tái cơ cấu vốn thấp. Số nợ thấp trên bảng cân đối kế toán
giúp công ty có khả năng lớn hơn để chấp nhận nợ nhiều hơn.
• Vị thế thị trường mạnh.
• Một dòng sản phẩm không dễ bị rủi ro cao do sự lỗi thời.
• Một doanh nghiệp không cần có nhiều nghiên cứu và phát triển hoặc chi phí vốn.
• Tiền trả nợ cao có thể không cho phép đầu tư như vậy.
• Khả năng vay vốn cao được phản ánh bằng giá trị tài sản thế chấp của tài sản của
công ty.
• Tài sản và / hoặc các bộ phận có thể dễ dàng bán đi để giúp trả nợ.
• Quản lý có kinh nghiệm với một hồ sơ theo dõi được chứng minh, là một đặc điểm
quan trọng bởi vì áp lực tiền trả nợ cao tăng thêm khiến họ không thể gây ra sai lầm
lớn.
III. Các biện pháp chống thâu tóm

3.5.1.5 Sử dụng kế hoạch tái cấu trúc vốn được bảo vệ bởi viên thuốc độc
 Kế hoạch tái cơ cấu vốn là đề nghị của riêng công ty, được trình bày cho các cổ
đông như là một lựa chọn thay thế cho đề nghị của bên đối nghịch.
 Trước năm 1988, các công ty sử dụng viên thuốc độc để cố gắng chống lại đề
nghị đấu thầu của nhà thầu trong khi trình bày kế hoạch tái cơ cấu vốn không bị
cản trở của họ. Vào tháng 11 năm 1988, Tòa án Chancery Delaware đã kết hợp
các biện pháp phòng thủ này.
3.5.1.6 Tài sản cổ đông tác động lên kế hoạch tái cấu trúc vốn
 Tác động do tài sản của cổ đông đến kế hoạch tái cơ cấu vốn sẽ khác nhau tùy
thuộc vào lý do tái cơ cấu vốn. Nếu đó là tái cơ cấu vốn vì những lý do khác
ngoài việc chống lại sự thâu tóm, chẳng hạn như thay đổi cơ cấu vốn của công ty
để tăng lợi tức cổ đông, tác động do sự tài sản của cổ đông có xu hướng tích cực
 Tái cơ cấu vốn phòng thủ thường tạo ra một lượng tiền mặt đáng kể có thể được
sử dụng để thay thế cho đề nghị từ nhà thầu đối nghịch. Tuy nhiên, những tác
động do tài sản của cổ đông là những phản ứng ban đầu trên thị trường chứng
khoán.
III. Các biện pháp chống thâu tóm

3.5.1.7 Tái cấu trúc công ty như 1 cách phòng chống thâu tóm
 Các bang ở Mỹ có luật phòng chống thâu tóm khác về mức độ bảo vệ, một công
ty có thể chọn đổi quốc gia của công ty hợp pháp để được bảo vệ bởi luật pháp
của một bang khác có điều khoản phòng chống thâu tóm mạnh mẽ hơn. Điều
này thường được thực hiện bằng cách tạo một công ty con ở 1 bang mới và sau
đó sáp nhập công ty mẹ vào công ty con. Tuy nhiên, việc tái hợp nhất ở một
bang khác có luật phòng chống thâu tóm mạnh hơn sẽ không đảm bảo sự độc
lập của công ty.
 Ví dụ, Singer chuyển bang sáp nhập của mình từ Connecticut đến New Jersey,
một bang có luật phòng chống thâu tóm mạnh mẽ. Động thái nàycuối cùng đã
không ngăn Singer từ việc bị thâu tóm bởi kẻ tấn công Paul Bilzerian vào năm
1988. Tuy nhiên, việc tái hợp nhất có thể làm cho việc thâu tóm trở nên khó
khăn hơn cho kẻ đột kích. Vị thế thương lượng mạnh mẽ hơn có thể giúp mục
tiêu giữ giá tốt hơn cho các cổ đông.
III. Các biện pháp chống thâu tóm

3.5.2 Chấp nhận thêm nợ

Mặc dù gánh vác nhiều nợ hơn trong kế hoạch tái cơ cấu vốn, nhưng công ty cũng
có thể trực tiếp tăng thêm nợ mà không cần phải thực hiện tái cơ cấu vốn để ngăn
chặn việc thâu tóm.
+ Mức nợ thấp so với vốn chủ sở hữu có thể khiến một công ty dễ bị hại khi thâu
tóm. Một nhà thầu đối nghịch có thể tận dụng khả năng vay nợ của công ty mục
tiêu để giúp tài trợ cho việc mua lại công ty mục tiêu.
+ Tuy nhiên, khoản nợ tăng thêm có thể làm cho công ty mục tiêu trở nên rủi ro
hơn do tiền trả nợ cao hơn so với dòng tiền của mục tiêu.
+ Công ty mục tiêu có thể tìm kiếm khoản nợ tăng thêm theo hai cách:
 Có thể vay trực tiếp từ ngân hàng hoặc từ cá nhân cho vay khác
 Có thể phát hành trái phiếu.
III. Các biện pháp chống thâu tóm

3.5.3 Phát hành thêm cổ phần

3.5.3.1 Nội dung
Bản chất: Phát hành thêm cổ phiếu là mục tiêu nhằm tránh tình trạng bị thao túng
sau khi bị mua lại của công ty.
Điều kiện áp dụng: Phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn. Theo quy định tại Điều
25 Luật Chứng khoán thì công ty đại chúng là công ty thuộc một trong ba trường
hợp sau đây:
 Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;
 Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán;
 Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu
tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng trở lên.
Đối với công ty đại chúng, khi có nhu cầu tăng vốn, công ty có thể phát hành cổ
phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu. Nhất là đối với những công ty
có tình hình kinh doanh thuận lợi và được nhà đầu tư đánh giá cao thì đây là cách
thức hiệu quả để thu hút thêm nguồn vốn.
III. Các biện pháp chống thâu tóm

3.5.3.2 Bảo hiểm cổ phần và ESOPs

Bản chất: Một quan điểm cho rằng mục tiêu có thể xem xét là kế hoạch phát hành
cổ phiếu cho nhân viên trong công ty sở hữu (ESOP).
Quy trình thực hiện: Để ESOP dễ dàng mua những cổ phần này, ESOP có thể vay
bằng cách sử dụng bảo lãnh của công ty. Công ty cũng có thể thực hiện các khoản
đóng góp được khấu trừ thuế vào ESOP; Sau đó, có thể được sử dụng để hoàn trả
khoản vay.
Khi sử dụng ESOP như một chiến lược phòng ngừa, mục tiêu phải đảm bảo rằng
giá mà ESOP trả cho các cổ phiếu là phù hợp. Nếu công ty trả giá quá cao, giao
dịch có thể đánh giá không phù hợp theo luật của nhân viên liên bang. Nếu ESOP
được cho phép để mua cổ phần với giá quá thấp, giám đốc có thể bị buộc tội vi
phạm quyền lợi cho các cổ đông không phải là ESOP.
III. Các biện pháp chống thâu tóm

3.5.4 Mua lại cổ phần

- Một cách khác để ngăn chặn việc thu mua là đặt mục tiêu mua lại cổ phần của mình.
Mua lại cổ phần là chiến thuật làm tăng chi phí.
Ưu điểm
 Cổ phiếu mua lại có thể chuyển hướng kiểm soát ra khỏi đối thủ.
 Cổ phiếu mua lại cũng có thể chuyển hướng cổ phiếu ra khỏi bàn tay của nhà đầu tư.
 Mục tiêu của việc mua lại cổ phần riêng có thể cho phép công ty sử dụng hết nguồn
lực của mình.
 Lý do tương tự có thể được áp dụng để mua lại cổ phần, thông qua điều chỉnh nợ.
Bằng cách vay, công ty mục tiêu đang sử dụng hết khả năng vay vốn của mình.
 Việc mua lại cổ phần có thể là bước cần thiết đầu tiên trong việc thực hiện một biện
pháp “bức tường phòng thủ trắng
Ưu điểm
 Người mua có thể gặp phải những khoản nợ có thể gây ra “tranh chấp không dự tính
được” (môi trường, thuế, kiện tụng của bên thứ ba)
III. Các biện pháp chống thâu tóm

3.5.4.1 Triển khai hoạt động thu mua lại cổ phần

 Một công ty mục tiêu có thể thực hiện kế hoạch mua lại cổ phần theo ba chiều:
 1. Mua lại cổ phiếu thường
 2. Mua lại cổ phiếu mục tiêu
 3. Tự đấu thầu
 Mục tiêu chung của các giao dịch mua chỉ đơn giản là mua lại một số lượng cổ
phần nhất định mà không liên quan đến quyền sở hữu của họ. Tuy nhiên, mục
đích mua lại cổ phần được nhắm mục tiêu được thiết kế để lấy cổ phần ra khỏi
bàn tay của các cổ đông có thể bán cổ phần của họ cho công ty đối thủ.
III. Các biện pháp chống thâu tóm

3.5.4.2 Tự đấu thầu

- Tự đấu thầu xảy ra khi mục tiêu đưa ra một đề nghị đấu thầu cho các chứng
khoán của chính mình. Các quy định về việc tự đấu thầu khác với các quy định áp
dụng cho các đề nghị đấu thầu từ bên ngoài. Một công ty tham gia vào một bản tự
đấu thầu cần có hai bộ hồ sơ chính để nộp. Công ty mục tiêu phải tiết lộ những
điều sau đây:
 Tên và loại chứng khoán.
 Nhận dạng người mua.
 Thị trường và trao đổi sẽ được sử dụng để mua hàng.
 Mục đích của việc mua lại.
 Định đoạt các cổ phần được mua lại.
III. Các biện pháp chống thâu tóm

3.6 Kiện tụng

- Kiện tụng là chiến thuật làm giảm giá trị công ty.
Kiện tụng như 1 cách phòng chống thâu tóm
Ngày nay, kiện tụng chỉ là một trong một loạt các hành động ngăn ngừa mục
tiêu thâu tóm. Lipton và Steinberger trích dẫn bốn mục tiêu của vụ kiện liên
quan đến việc ngăn chặn thâu tóm:
 1. Để chọn một sân chơi thuận lợi hơn.
 2. Để ngăn chặn các Quỹ từ việc chủ động và kiện tụng đầu tiên.
 3. Để trì hoãn các nhà thầu trong khi mục tiêu theo đuổi một hiệp sĩ trắng.
 4. Để gia tăng tâm lý từ việc quản lý mục tiêu.
- Một trong những mục tiêu chính là yêu cầu tòa án cấp một lệnh cấm ngăn
cản quá trình thâu tóm. Lệnh cấm đó có thể ngăn cản nhà thầu thù địch mua
cổ phiếu bổ sung cho đến khi nhà thầu có thể đáp ứng tòa án rằng các khoản
phí không bao gồm lợi thế thương mại.
III. Các biện pháp chống thâu tóm

3.7 Chiến lược phản công (Pac-man)

- Chiến lược phản công là chiến thuật làm tăng chi phí
Bản chất: Chiến lược phản công Pac-Man, được đặt tên theo trò chơi video
phổ biến, trong đó các nhân vật cố gắng ăn lẫn nhau, là một trong những
chiến lược phòng thủ đầy màu sắc được các công ty mục tiêu sử dụng.
Quy trình thực hiện: Để sử dụng hệ thống phòng thủ của Pac-Man, một
công ty sẽ dọa một công ty khác đã cố gắng mua nó bằng cách mua một
lượng lớn cổ phiếu của công ty mua lại. Bằng cách đó, công ty bảo vệ sẽ
báo hiệu cho công ty mua lại rằng nó có khả năng chống lại việc tiếp quản
và sẽ sử dụng phần lớn tài sản của mình để ngăn cản việc mua lại.
- Chiến lược phòng thủ có thể đem lại thành công lớn nếu doanh nghiệp có
khả năng ngăn chặn lợi thế của người đi đầu, khi họ mới chỉ là doanh
nghiệp trẻ triển vọng và đang có nhiều khó khăn để đạt được lợi thế của
người đi tiên phong