NHÓM 5

Trang Đại

Nghi Minh Phụng

SÁP NHẬP, MUA LẠI
VÀ TÁI CẤU TRÚC DN
NHÓM 5
GVHD: TIẾN SĨ NGUYỄN THỊ UYÊN UYÊN
 Chương 5:
CÁC CHIẾN THUẬT
PHÒNG VÀ CHỐNG
THÂU TÓM THÙ ĐỊCH
 NỘI DUNG CHÍNH

01 TỔNG QUAN VỀ
THÂU TÓM VÀ THÂU
TÓM THÙ ĐỊCH

03 ÁP DỤNG CÁC CHIẾN

LƯỢC CHỐNG THÂU
TÓM CÔNG TY

02 CÁC CHIẾN THUẬT

PHÒNG VÀ CHỐNG
THÂU TÓM
 01
TỔNG QUAN VỀ
THÂU TÓM VÀ
THÂU TÓM THÙ ĐỊCH
 1.1. TỔNG QUAN VỀ THÂU TÓM
1.1.1. Các quan điểm về thâu tóm
TÁC GIẢ BÀI NGHIÊN CỨU QUAN ĐIỂM
Fishman, A Theory of Thâu tóm một công ty là việc mua lại tất cả các quyền
Michael J., Preemptive lợi chống lại công ty đó.
1985 Takeover Bidding Bên mua tìm cách mua các quyền sở hữu đối với công
ty mục tiêu với một mức giá, nâng cao giá trị của mục
tiêu bằng cách thay đổi chiến lược hoạt động và thu lợi
từ chênh lệch.
Karen What determines Thâu tóm một công ty là một giao dịch nâng quyền sở
Simonyan, takeover premia: hữu của bên mua lại từ dưới 50% lên hơn 50%, dẫn
2014 An empirical đến việc sáp nhập với bên mua lại hoặc hủy niêm yết
analysis cổ phiếu của mục tiêu.
1.1.2. Động cơ thâu tóm
• Thâu tóm công ty bị định giá thấp hơn
giá trị thực
• Thâu tóm công ty để thực hiện đa dạng hóa
• Thâu tóm công ty để có được lợi ích
tổng hợp trong hoạt động
• Thâu tóm công ty để có được lợi ích
tổng hợp trong tài chính
• Để nhận được giá trị của việc kiểm soát
• Để nhận được lợi ích cho nhà quản trị
1.1.3. Các hình thức thâu tóm:
THÂU TÓM THÂN THIỆN THÂU TÓM THÙ ĐỊCH

Đạt được các thỏa thuận theo Lời đề nghị chào mua của công
nguyên tắc tình nguyện, tận ty thâu tóm bị công ty mục tiêu
tâm, có thiện chí và cùng có lợi. từ chối nhưng công ty thâu tóm
vẫn quyết tâm thực hiện.
 1.1.3. Các hình thức thâu tóm:
THÂU TÓM THÂN THIỆN
Đặc trưng:
- Giá chào mua bằng tiền mặt hoặc hoán đổi cổ phần.
- HĐQT của mục tiêu sẽ công khai phê duyệt các điều khoản mua lại sau đó gửi
các cổ đông để đánh giá nên hay không nên tiếp tục thương vụ.
- Ít tranh chấp trong việc đấu tranh chống mua lại.
Mục đích & Kết quả
- Mang lại lợi ích song phương.
- Cải thiện lợi nhuận, mở rộng quy mô doanh nghiệp, hiệu quả sản xuất kinh
doanh, tình hình hoạt động.
 1.1.3. Các hình thức thâu tóm:
THÂU TÓM THÙ ĐỊCH
Đặc trưng:
Nhắm đến lợi ích tài chính thông qua việc thay thế quản lý hoặc hạ bệ các công ty
đối thủ giảm bớt áp lực cạnh tranh.
Công ty thâu tóm có thể tiếp cận trực tiếp các cổ đông mà không đàm phán với
quản lý
Bỏ ra nhiều chi phí hơn để nắm giữ lượng cổ phiếu cần thiết và chi phí pháp lý để
chống lại các hành vi tự vệ của công ty mục tiêu.
Mục đích & Kết quả
- Một số ít hoạt động thâu tóm có tính tích cực, thay đổi hiệu suất hoạt động của
công ty mục tiêu.
- Hầu hết các thương vụ thù địch diễn ra khi bên đi thâu tóm tin rằng mục tiêu
đang bị định giá thấp so với giá trị thực
1.2. TỔNG QUAN VỀ THÂU TÓM THÙ ĐỊCH
1.2.1. Các quan điểm về thâu tóm thù địch
TÁC GIẢ BÀI NGHIÊN CỨU QUAN ĐIỂM
Jeannette The Art of Hostile Thâu tóm thù địch còn được gọi là thâu tóm không
Gorzala, Takeover Defence thân thiện.
2010 Công ty mục tiêu sẽ nhận được một lời đề nghị không
thân thiện, không mong muốn cho cổ phiếu đang lưu
hành với giá chào mua từ một kẻ đột kích công ty -
người mong muốn mua được ít nhất 50% cổ phần
trong công ty
G. William Hostility in Thuật ngữ “thù địch” có thể được định nghĩa theo nhiều
Schwert, Takeovers: In the cách khác nhau. Nói chung, sự thù địch được nhận thấy
2000 Eyes of the khi công ty mục tiêu từ chối mạnh mẽ lời đề nghị thâu
Beholder tóm công khai nhận được.
1.2.2. Động cơ thâu tóm thù địch
Động cơ chính là một doanh nghiệp muốn giành
quyền kiểm soát công ty khác, bất chấp sự phản
đối của ban quản trị công ty mục tiêu.
1.2.2. Động cơ thâu tóm thù địch
Nguyên nhân:
• Cty mục tiêu bị định giá thấp
• Muốn sở hữu thương hiệu, hoạt động, công nghệ
Mục đích:
• Tăng tính hiệu quả
• Mở rộng thị trường
• Tăng trưởng nguồn lực sẵn có
• Nâng cao quyền lực lãnh đạo trong doanh nghiệp.
Tại sao các công ty không thâu tóm bình thường
mà phải thâu tóm thù địch?
• Không nhận được sự đồng ý từ công ty mục tiêu
• Biết rằng việc thâu tóm thân thiện là không thể thực hiện được
• Có thể xem là một biện pháp phòng thủ chống thâu tóm của
công ty mục tiêu
• Lợi ích sau khi thâu tóm thù địch cao hơn so với thâu tóm thân thiện
về bộ máy quản lý
• Quan điểm cá nhân
1.2.2. Động cơ thâu tóm thù địch
Chiến lược cải tổ một công ty để tăng hiệu
quả hoạt động của công ty đó.
 BƯỚC 1 BƯỚC 4 Công ty thâu tóm đàm phán
Xác định động cơ của thương vụ điều kiện với công ty mục tiêu
thâu tóm và công ty mục tiêu.

BƯỚC 2 BƯỚC 5
Xây dựng chiến thuật từ phản
Định giá công ty mục tiêu trên
ứng của công ty mục tiêu
cơ sở đề xuất giá chào mua
BƯỚC 3 BƯỚC 6

Thực hiện chiến thuật thâu tóm

Xác định nguồn tài chính cho giao dịch và xử lý hậu thâu tóm
B1: Xác định động cơ của thương vụ thâu tóm và công ty mục tiêu
- Liệu tăng trưởng thông qua M&A sẽ hiệu quả hơn hay tăng trưởng từ mở
rộng nội bộ, liên doanh tiềm năng hơn?
- Tại sao phải thực hiện sáp nhập, thâu tóm công ty khác?
- Xác định động cơ thâu tóm
- Sau khi thực hiện M&A thì vị thế cạnh tranh có được cải thiện hay không ?
B2: Định giá công ty mục tiêu trên cơ sở đề xuất giá chào mua
- Công ty đi thâu tóm sẽ gửi bản draft báo cáo định giá cho HĐQT
của mục tiêu
- Bên mua thường tổ chức đánh giá:
+ Báo cáo thẩm định tài chính: kiểm tra chuẩn mực kế toán,
chuyển nhượng vốn, trích lập dự phòng…
+ Báo cáo thẩm định pháp lý: đánh giá pháp lý tư cách pháp nhân,
tình hình góp vốn.
B3: Xác định nguồn tài chính cho giao dịch
- Vay ngân hàng
- Sử dụng VCP: chủ sở hữu, các công ty tư nhân, nhà đầu tư mạo hiểm, nhà
đầu tư chiến lược, các quỹ đầu tư…
- Xác định động cơ thâu tóm
- Sau khi thực hiện M&A thì vị thế cạnh tranh có được cải thiện hay không ?
B4: Công ty thâu tóm đàm phán các điều kiện với công ty mục tiêu
- Giá chào mua cổ phiếu
- Các điều khoản thanh toán
- Điều kiện tài chính và tiềm năng triển vọng của công ty thâu tóm,..
B5: Công ty thâu tóm xây dựng các chiến thuật thâu tóm dựa trên
phản ứng của mục tiêu
- Liệu tăng trưởng thông qua M&A sẽ hiệu quả hơn hay tăng trưởng từ mở
rộng nội bộ, liên doanh tiềm năng hơn?
- Nếu lời phản hồi trái với mong đợi của bên đi thâu tóm, họ sẽ dùng biện
pháp mạnh hơn (Chào mua công khai, Proxy fights, thu gom cổ phiếu)
- Xác định động cơ thâu tóm
- Sau khi thực hiện M&A thì vị thế cạnh tranh có được cải thiện hay không ?
B6: Thực hiện chiến thuật thâu tóm và xử lý hậu thâu tóm
- Điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh với Sở KHĐT
- Triển khai phương án sử dụng lao động và xác nhận lại hợp đồng với
chủ nợ, khách hàng.
- Giải quyết triệt để các vấn đề bất ổn trong chính sách quản lý
- Tận dụng, khai thác được các thế mạnh doanh nghiệp bị thâu tóm
1.3. CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM
1.3.1. Chiến thuật Bear hug
Khi công ty thâu tóm đưa ra đề nghị mua lại cổ phiếu của
công ty mục tiêu với giá cao hơn rất nhiều so với giá thị
trường cổ phiếu của công ty.
1.3. CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM
1.3.2. Chiến thuật Tender offer
Một dạng thâu tóm công khai (Takeover Bid) trong đó
công ty thâu tóm đề nghị mua một số hoặc tất cả cổ phần
của cổ đông trong công ty mục tiêu.
1.3. CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM
1.3.3. Chiến thuật Proxy fight
Hình thức này được sử dụng trong các thương vụ M&A,
mang tính chất thù địch, để loại ban quản trị cũ và bầu
đại diện công ty thâu tóm vào Hội đồng cổ đông mới.
 02
CÁC CHIẾN THUẬT
PHÒNG VÀ CHỐNG
THÂU TÓM
 A. CHIẾN THUẬT PHÒNG
2.1. Các quan điểm về phòng thâu tóm
TÁC GIẢ BÀI NGHIÊN CỨU QUAN ĐIỂM
JA Pearce II, Hostile takeover Được xây dựng khi các giám đốc điều hành cảm
Robinson Jr, defenses that thấy rằng công ty có nguy cơ dễ bị tấn công vì sụt
2004 maximize giá cổ phiếu, năng lực cạnh tranh yếu.
shareholder wealth Được thực hiện trước khi một cuộc tấn công thực sự
xảy ra.
R Kabir, Takeover defenses, Các biện pháp phòng việc tiếp quản thù địch giúp
D Cantrijn và ownership structure việc mua lại công ty mục tiêu trở nên khó khăn hơn
cộng sự, and stock returns in
1997 the Netherlands:
An empirical
analysis
 Tại sao các công ty mục tiêu phải thực hiện các
chiến lược phòng thâu tóm?
• Làm cho công ty mục tiêu ít có giá trị hơn trong mắt nhà thâu tóm
thù địch
• Làm cho việc thâu tóm khó khăn, phức tạp, mất nhiều thời gian hơn
• Ngăn chặn không cho thâu tóm công ty mục tiêu hoặc nếu trong
trường hợp không tránh khỏi thì mục tiêu cuối cùng là tối đa hóa lợi
ích cho cổ đông.
2.2 Các chiến lược phòng thâu tóm
(trước khi bị thâu tóm)
2.2.1. Hệ thống cảnh báo sớm: Giám sát
nắm giữ cổ phần và giao dịch mẫu
Một trong những bước đầu tiên trong việc phát triển biện pháp
phòng ngừa chống thâu tóm là phân tích sự phân bổ quyền
sở hữu cổ phần của công ty.
Sự gia tăng đột ngột trong khối lượng chứng khoán giao dịch
báo hiệu sự hiện diện của công ty thâu tóm - người đang cố
gắng tích lũy cổ phần trước khi thông báo về mục đích của mình
2.2 Các chiến lược phòng thâu tóm
(trước khi bị thâu tóm)
2.2.1. Hệ thống cảnh báo sớm: Giám sát
nắm giữ cổ phần và giao dịch mẫu
Ví dụ: Thâu tóm qua chào mua công khai:
Dấu hiệu nổi bật nhất là bên mua tìm cách thu gom cổ phiếu
của công ty mục tiêu, khi đạt đến 5% tỷ lệ sở hữu thì bên mua
gửi thông báo là cổ đông lớn đến UBCK, SGDCK và công ty
mục tiêu. Những công ty lo sợ về khả năng mình có thể trở
thành mục tiêu sẽ đặt một hệ thống cảnh báo sớm để báo
động khi có đối tượng mua cổ phiếu của mình gần mức 5%.
2.2.2. Chiến thuật thuốc độc
Được sử dụng chủ yếu trong các
vụ sáp nhập mang tính thù địch
cao, là các vụ sáp nhập vấp phải
sự phản kháng mạnh mẽ của
công ty có nguy cơ bị sáp nhập.
Tên khác: Kế hoạch về quyền
của cổ đông
Số liệu áp dụng chiến thuật thuốc độc (1983-2014)

Nguồn: Thomson Financial Securities Data

Vì sao phải áp dụng chiến thuật thuốc độc?
Mục đích ngăn chặn các công ty đối địch đàm
phán việc mua lại cổ phần từ các cổ đông công
ty, thay vào đó buộc các công ty đối địch phải
đàm phán với Ban giám đốc, những nhà lãnh
đạo của công ty.
Các cổ đông có thể bỏ phiếu theo đa số để
ủng hộ việc mua lại, nên ban lãnh đạo công ty
sử dụng một kế hoạch quyền cổ đông được
thiết kế đặc biệt gọi là thuốc độc để ngăn chặn
sự thâu tóm thù địch
Vì sao phải áp dụng chiến thuật thuốc độc?
Ý nghĩa tên gọi “thuốc độc”:
Do nếu bên mua thâu tóm bên bán, thì họ
phải gánh chịu những hậu quả “ độc hại”.
Ví dụ 1:
Quy định việc bầu Hội đồng quản trị phải
tiến hành theo kiểu đan xen, mỗi năm chỉ
bầu lại tối đa bao nhiêu ghế, do đó làm cho
việc thay thế toàn bộ Hội đồng quản trị
mất thời gian hơn.
Vì sao phải áp dụng chiến thuật thuốc độc?
Ví dụ 2:
Tập đoàn bán lẻ Marks & Spencer của Anh
khi đối phó với một vụ giao dịch mua lại
không thân thiện, những ủy viên Quỹ lương
phúc lợi của M&S yêu cầu phải đóng góp
thêm 785 triệu Bảng Anh vào Quỹ để bù
đắp số tiền thiếu hụt có thể xảy ra. Nghĩa là
khi bên thâu tóm tiếp quản và sa thải ban
lãnh đạo M&S, họ phải trả tối đa 785 triệu
Bảng Anh tiền trợ cấp thôi việc.
Những hạn chế và tình trạng pháp lý:
• Tính hợp pháp vẫn chưa rõ ràng
• Nhiều khu vực pháp lý khác ngoài Hoa
Kỳ đã xem chiến lược thuốc độc là bất
hợp pháp hoặc đặt ra các hạn chế đối với
việc sử dụng
• Ở Vương quốc Anh, không được phép sử
dụng theo quy định của Ban tiếp quản
• Khá hiếm ở châu Âu
2.2.2.1. Chiến thuật thuốc độc thế hệ đầu –
Kế hoạch cổ phiếu ưu đãi
Công ty mục tiêu sẽ phát hành cổ phiếu
ưu đãi có khả năng chuyển đổi, mang lại
quyền lợi nhất định cho những người nắm
giữ trong điều kiện Công ty bị thâu tóm.
 2.2.2.1. Chiến thuật thuốc độc thế hệ đầu –
Kế hoạch cổ phiếu ưu đãi
ƯU ĐIỂM
Công cụ chống thâu tóm
hiệu quả, nếu sáp nhập
hoàn tất thì việc chuyển đổi
cổ phiếu ưu đãi công ty mục
tiêu thành cổ phiếu thường
của công ty thâu tóm sẽ làm
pha loãng nghiêm trọng
quyền sở hữu của công ty
thâu tóm -> giữ không cho
công ty thâu tóm lại gần.
NHƯỢC ĐIỂM
Người phát hành chỉ có thể chuộc
lại sau một khoản thời gian dài
(10 năm).
Làm tăng thêm đòn bẩy tài chính
-> trở nên rủi ro hơn trong mắt
nhà đầu tư và tác động đến giá cổ
phiếu.
Bị vô hiệu hóa khi cổ đông công ty
mục tiêu gây áp lực
2.2.2.2. Chiến thuật thuốc độc thế hệ thứ hai
(Flip-over rights)
Được Lipton hoàn thiện vào năm 1985,
chiến thuật này loại trừ nhược điểm tác động
lên bảng Cân đối kế toán của chiến thuật
Cổ phiếu ưu đãi (thế hệ 1)
Công ty mục tiêu phát hành các quyền chọn
cho phép cổ đông mua một lượng cổ phiếu
nhất định với giá định trước trong một
khoảng thời gian nhất định.
2.2.2.2. Chiến thuật thuốc độc thế hệ thứ hai
(Flip-over rights)
ƯU ĐIỂM NHƯỢC ĐIỂM
Loại trừ bất kỳ tác Chỉ có hiệu quả khi ngăn ngừa thâu tóm
động bất lợi nào tới toàn bộ công ty mục tiêu.
bảng cân đối kế Ví dụ: Chiến thuật đã thất bại khi Công ty
toán do chiến thuật thâu tóm là Sir James Goldsmith đạt được
này không bao hơn 50% cổ phần của Công ty mục tiêu là
gồm việc phát hành Crown Zellerbach để giành quyền kiểm
cổ phần ưu đãi soát toàn bộ công ty, đồng thời tránh được
chiến thuật này
2.2.2.3. Chiến thuật thuốc độc thế hệ thứ ba
(Flip-in)
Công ty mục tiêu ra điều khoản cho phép cổ đông
hiện hữu được quyền mua thêm cổ phiếu với giá
rất ưu đãi khi xuất hiện một cổ đông lớn có tỷ lệ
sở hữu cổ phiếu quá một tỷ lệ % nhất định. Điều
này làm cản trở Công ty thâu tóm nắm giữ nhiều
tỷ lệ % tỷ lệ cổ phiếu của công ty mục tiêu so với
các cổ đông hiện hữu.
2.2.2.3. Chiến thuật thuốc độc thế hệ thứ ba
(Flip-in)
ƯU ĐIỂM NHƯỢC ĐIỂM
Hiệu quả khi đối đầu với các công ty có Chỉ có hiệu quả nếu
âm mưu thâu tóm khi mà họ chỉ tìm cách công ty đi thâu tóm đạt
giành quyền kiểm soát công ty mục tiêu được 100% cổ phiếu
chứ không đạt được đa số quyền kiểm của công ty mục tiêu.
soát. Sự xuất hiện của flip – in làm cho
việc thâu tóm càng trở nên đắt đỏ.
2.2.2.4. Kế hoạch thoái vốn
(Back-end)
Là một biến đổi của chiến thuật viên
thuốc độc, cho phép cổ đông hiện
hữu được phép hoán đổi quyền cùng
với một phần cổ phần để lấy tiền
mặt hoặc chứng khoán cao cấp có
giá trị tương đương với giá thoái vốn
(do hội đồng quản trị quy định).
2.2.2.4. Kế hoạch thoái vốn
(Back-end)
Thực hiện sau khi công ty thâu tóm
mua một lượng cổ phiếu vượt mức
phần trăm nhất định trong số cổ
phiếu đang lưu hành.
Giá thoái vốn được thiết lập dựa
trên giá thị trường và thiết lập mức
giá thấp nhất.
Giảm tính hiệu quả của các đề nghị
chào thầu công khai hai tầng.
2.2.2.5. Chiến thuật Poison put
Là sự thay đổi dựa trên chiến thuật
“viên thuốc độc”, bao gồm phát hành trái
phiếu kèm theo một quyền chọn bán.
Quyền chọn bán cho phép người nắm
giữ trái phiếu bán trái phiếu cho một cá
nhân hoặc công ty khác trong một
khoảng thời gian nhất định với mức giá
cụ thể, hy vọng việc cổ đông đổi trái
phiếu thành tiền mặt sẽ tạo ra nhu cầu
tiền mặt lớn cho công ty mục tiêu làm
thương vụ ít hấp dẫn hơn.
 2.2.2.5. Chiến thuật Poison put
ƯU ĐIỂM NHƯỢC ĐIỂM
Hạn chế và làm chậm quá trình Chỉ có thể áp dụng với các DN đi
thâu tóm, làm công ty hoặc thâu tóm, nhưng nếu tiềm lực tài
doanh nghiệp thâu tóm chịu chính không mạnh, chiến thuật này
thiệt hại lớn về kinh tế sẽ làm thiệt hại lớn cho công ty.
2.2.2.6. Kế hoạch biểu quyết (Voting plan)
Ngăn ngừa bất kỳ công ty bên ngoài nào giành được
quyền biểu quyết trong công ty mục tiêu.
Khi công ty bên ngoài đạt được tỷ lệ phần trăm cổ phần
nhất định của công ty mục tiêu, người nắm giữ cổ phần
ưu đãi sẽ trở thành người có quyền biểu quyết vượt trội.
2.2.2.6. Kế hoạch biểu quyết (Voting plan)

ƯU ĐIỂM NHƯỢC ĐIỂM

Ngăn ngừa nắm giữ lô lớn cổ Không được sử dụng phổ biến vì
phiếu – như là các công ty tính hợp pháp của các kế hoạch này.
thâu tóm mang tính thù địch
khỏi việc đạt được mục tiêu
kiểm soát biểu quyết.
 2.2.2.7. Cơ chế phát hành thuốc độc

• Cổ đông nhận được cổ tức một quyền trên mỗi cổ phiếu chung
• Chủ bản quyền nhận được quyền mua cổ phiếu theo giá thực hiện
bất kỳ lúc nào trong thời gian thực hiện
- Thời gian thực hiện: thường là 10 năm
- Giá thực hiện: thường giảm 50% (VD: mua CP 200$ với giá 100$)
• Phê duyệt: Ở Mỹ thường chỉ cần sự phê duyệt của Ban Giám đốc mà
không phải cổ đông
 2.2.2.7. Cơ chế phát hành thuốc độc
• Sự kiện kích hoạt: Thường là khi mua 20% hoặc yêu cầu 30% CP
- Khi có sự kiện kích hoạt: Có quyền giao dịch với cổ phiếu
không được phát hành riêng
- Sau sự kiện kích hoạt: Giấy chứng nhận quyền riêng biệt được
gửi cho cổ đông.
Chúng có thể được sử dụng
• Bên mua: Bên mua không thể thực hiện các quyền của mình
• Khả năng hoàn lại: Quyền có thể hoàn lại cho đến khi vượt qua
ngưỡng kiểm soát, thường là 0,02$ mỗi quyền
 Ví dụ về cơ chế phát hành thuốc độc
• Giả sử Tập đoàn A thực hiện thâu tóm thù địch đối với
Tập đoàn B, có sử dụng thuốc độc
• B có viên thuốc độc với giá thực hiện là 60$
- Các công ty thường ấn định giá thực hiện bằng giá trị
trong dài hạn của cổ phiếu
- Thường là 3 – 5 X giá trị hiện tại
- Kết hợp thiết lập với việc định giá công ty
• Hiện tại công ty mục tiêu B có giá cổ phiếu là 10$
• Thuốc độc cho phép cổ đông B mua cổ phiếu B với giá
giảm 50% là 5$
 Ví dụ về cơ chế phát hành thuốc độc
• Giá thực hiện là 60 USD, nghĩa là phải trả $60 để có
quyền thực hiện
• Nhưng chứng quyền lại cho phép cổ đông mua cổ phiếu
ở mức 5 USD (giảm 50%)
• Vậy họ nhận được bao nhiêu cổ phiếu?
$60/$5 = 12 cổ phiếu cho mỗi chứng quyền

-> Ai sẽ nhận được chứng quyền này?

 Ví dụ về cơ chế phát hành thuốc độc
• Giả sử có 1.000 cổ phiếu đang lưu hành
• Công ty thâu tóm thù địch mua 20% là 200 cổ phiếu
• Sau đó, viên thuốc đã được kích hoạt và các cổ đông khác
không phải nhà thầu sẽ nhận được các chứng quyền này
(800 cho các cổ đông này)
• Bao nhiêu cổ phiếu sẽ được phát hành?
800 X 12 = 9.600 cổ phiếu mới được phát hành
 Ví dụ về cơ chế phát hành thuốc độc
• Có bao nhiêu cổ phiếu lưu hành sau khi thuốc độc được thực hiện?
1.000 + 9.600 = 10.600
• % quyền kiểm soát của nhà thâu tóm trước khi chứng quyền được
thực hiện là bao nhiêu?
200/1000 = 20%
• Sau đó thì sao?
200/10.600 = 1,89%
• Mất kiểm soát công ty mục tiêu một cách nghiêm trọng
Ví dụ về cơ chế phát hành thuốc độc
• Lợi tức đầu tư của công ty thâu tóm là?
- Giá trị VCP của B trước khi thực hiện chứng quyền là:
10$ X 1.000 cổ phiếu = 10.000$
- Sau khi sử dụng vốn mới là:
60$ X 800 = 48.000$
- Vậy tổng vốn là:
$10.000 + $48.000 = 58.000$
- Cổ phiếu đang lưu hành:
1.000 + 9.600 = 10.600
- Mỗi cổ phiếu:
58.000$/10.600 = 5,47$
- Giá trị bị mất đi:
($10 - $5.47) / $10.00 = 45.3%
 2.2.2.8. Ví dụ về thuốc độc (poison pill)
Đầu 04/2022, Elon Musk đe dọa truyền thông xã hội T bằng một cuộc
thâu tóm thù địch, tiết lộ rằng ông đã mua 9% cổ phần của công ty.
T đã áp dụng điều khoản về thuốc độc để ngăn chặn việc thâu tóm vào
giữa tháng 04/2022, sử dụng 15% làm ngưỡng sở hữu, theo đó,
“thuốc độc” sẽ có hiệu lực nếu một nhà đầu tư mua hơn 15% cổ phiếu
mà không có sự đồng ý của Hội đồng quản trị.
Đến cuối tháng 4, công ty đã đồng ý việc mua lại của Elon Musk.
Elon Musk cuối cùng đã mua lại công ty vào 10/2022 với giá 44 tỷ USD.
 2.2.2.9. Tính hợp pháp của thuốc độc
Quyết định quốc tế chung
Tháng 11/1985 Tòa án tối cao Delaware đã phê chuẩn tính hợp pháp
của thuốc độc
Tòa tuyên bố rằng những viên thuốc này không khiến những nhà thâu
tóm tránh xa nhưng sẽ giúp công ty mục tiêu có được mức giá tốt hơn
khi công ty được bán.
 2.2.2.9. Tính hợp pháp của thuốc độc
Quyết định của Tòa án:
Sử dụng thuốc độc không công bằng
Maxwell với Macmillan – 1988
Tòa án Delaware phán quyết rằng Macmillan đã sử dụng thuốc độc
không công bằng, họ đã ngăn chặn một cuộc đấu giá hơn là quảng bá
chúng bằng cách ủng hộ kế hoạch tái cơ cấu của chính mình.
 2.2.2.10. Chiến thuật thuốc độc tổn thất
hoạt động ròng NOL (NOL Poison Pills)
• Cho phép các công ty bù đắp thu nhập khác trong tương lai và
giảm nghĩa vụ thuế.
• Trong vụ Selectica kiện Versata (2010), tòa án Delaware kết luận
rằng công ty sử dụng viên thuốc độc là hợp pháp.
• Ở đây ngưỡng kích hoạt là thấp hơn 4,99% để bảo vệ NOL.
• Quyết định thú vị ở chỗ tòa án không có vấn đề với việc giá trị của
NOL chưa được xác lập rõ rang và ở việc đây là một trong những
trường hợp hiếm hoi mà người đấu thầu kích hoạt một viên thuốc.
2.2.2.11. Các tác động của chiến thuật thuốc độc
Tác động lên giá cổ phiếu
Nghiên cứu của Malatesta và Walking trong việc xem xét tác
động của việc thông báo áp dụng chiến thuật viên thuốc độc trên
132 công ty giữa 1982 và 1986 và phát hiện nó làm giảm giá trị
cổ phiếu công ty mục tiêu.
Việc thông báo áp dụng chiến thuật viên thuốc độc đã tạo ra lợi
tức cổ phiếu nhỏ bất thường, tỷ suất sinh lợi thậm chí đạt giá trị
âm (-0.915%) trong vòng hai ngày trước và sau ngày thông báo.
Nhưng khi các công ty này vô hiệu hóa chiến thuật viên thuốc độc
thì tỷ suất sinh lời lại dương.
2.2.2.11. Các tác động của chiến thuật thuốc độc
Tác động lên giá cổ phiếu
Michael Ryngaert cũng đã thực hiện
một cuộc thử nghiệm với 380 công ty
áp dụng chiến thuật viên thuốc độc
giữa 1982 và 1986. Ryngaert tìm thấy
giá trị cổ phiếu giảm từ khi các công ty
thông qua chiến thuật thốc độc và là
mục tiêu của các thương vụ thâu tóm.
31% các công ty được bảo vệ bởi chiến
thuật vẫn duy trì độc lập sau khi nhận
được đề nghị thâu tóm so với 15,78%
các công ty không được bảo vệ
2.2.2.11. Các tác động của chiến thuật thuốc độc
Tác động tới phí chênh lệch thâu tóm
(Takeover Premium)
- Chi phí thâu tóm: là sự chênh lệch giữa chi phí
thực tế để mua lại một công ty so với giá trị dự
toán của công ty đó.
- Gia tăng trong phí thâu tóm là động lực lớn để
cổ đông của công ty mục tiêu chấp nhận đề nghị
thâu tóm bởi vì họ được trả giá cao hơn cho cổ
phiếu
- Khoản phí chênh lệch thâu tóm cao có thể đánh
bại các nỗ lực thâu tóm không mong muốn
 2.2.2.11. Các tác động của chiến thuật thuốc độc
Tác động tới phí chênh lệch thâu tóm
(Takeover Premium)
Nghiên cứu được thực hiện bởi công ty Georgeson
and Company năm 1988 chỉ ra các công ty được
bảo vệ nhận được chi phí thâu tóm cao hơn 69% so
với các công ty không được bảo vệ
Comment và Schwert cũng tìm ra rằng chiến thuật
thuốc độc có liên quan đến chi phí thâu tóm công
ty: Đối với các công ty được bảo vệ, cổ đông có thể
nhận được chi phí thâu tóm công ty cao hơn.
2.2.2.11. Các tác động của chiến thuật thuốc độc
Tác động đến quy trình đấu giá
Một trong những lý do dẫn đến chi phí thâu tóm công ty cao hơn là
do chiến thuật tạo điều kiện cho quy trình bán đấu giá.
Bradley, Desai và Kim đã cho thấy rằng đấu giá dẫn đến chi phí
thâu tóm công ty tăng thêm 11.4%, trong khi Comment và
Schwert tìm ra chi phí thâu tóm công ty được tăng thêm gần 13%.
2.2.2.11. Các tác động của chiến thuật thuốc độc
Tác động đến lợi ích của cổ đông
Các nghiên cứu đều công nhận việc thực hiện chiến thuật thuốc độc
có liên quan đến suất sinh lợi vượt trội âm của cổ phiểu công ty
mục tiêu. Khi công ty bị thâu tóm, cổ đông có thể nhận được suất
sinh lợi cao hơn, đây được xem là kết quả của chiến thuật.
2.2.2.12. Chiến thuật séc khống cổ phiếu ưu đãi
(Blank Check Preferred Stock)
Cho phép công ty sử dụng để đơn giản hóa quá trình tạo và
dự trữ các loại cổ phiếu ưu đãi mới và huy động vốn bổ sung
từ các nhà đầu tư mà không cần sự chấp nhận từ cổ đông
2.2.2.12. Chiến thuật séc khống cổ phiếu ưu đãi
(Blank Check Preferred Stock)

ƯU ĐIỂM NHƯỢC ĐIỂM

Có thể được sử dụng cùng với
Địa chủ áo trắng.
Hội đồng quản trị có thể nhanh
chóng phát hành cổ phiếu cho
một bên thân thiện.
Các nhóm cổ đông như ISS
không ủng hộ.
Một số quyền kiểm soát cũng như
quyền chuyển đổi nhất định, gây
khó khăn hơn cho công ty
2.2.3. Thay đổi điều lệ công ty
2.2.3.1. Điều kiện hội đồng quản trị so le
(Staggered Board Amendments)
Một phần hội đồng quản trị được bầu lại theo từng năm thay vì
bầu đồng loạt một lúc. Khi HĐQT được được phân loại thành
các lớp, các thành viên được chia làm 3 nhóm với nhiệm kỳ 3
năm và mỗi năm chỉ bầu thay thế 1/3 số thành viên.
 QUY TRÌNH THỰC HIỆN

B1: B2: B3: B4:

Xác định Chỉnh sửa Xác định kế Giám sát
mục tiêu và hiến pháp hoạch cụ thể HĐQT so le
lợi ích của và/hoặc điều để triển khai thực hiện
HĐQT so le lệ nội bộ HĐ nhiệm vụ
 2.2.3.1. Điều kiện hội đồng quản trị so le
(Staggered Board Amendments)
ƯU ĐIỂM NHƯỢC ĐIỂM
- Luật Delaware: các thành viên Không phải là một biện pháp
HĐQT so le không thể bị loại phòng thủ đủ mạnh để ngăn
bỏ cho đến khi hết nhiệm kỳ. chặn một nhà thâu tóm quyết
- Tạo ra sự ổn định và ngăn tâm, mà làm cho cuộc thâu tóm
chặn hoặc làm khó khăn việc trở nên khó khăn và đắt đỏ hơn
thâu tóm công ty để thực hiện.
- Sự kết hợp giữa chiến thuật
thuốc độc và HĐQT so le là sự
kết hợp phòng thủ mạnh mẽ
VD: MXH Facebook:
HĐQT so le được chia thành ba lớp với các nhiệm kỳ kéo
dài trong vài năm khác nhau. Điều này tạo ra sự ổn định
trong quản lý và làm giảm khả năng mua lại không
mong muốn từ các nhà đầu tư hoặc đối thủ cạnh tranh
Phân loại S&P1500 tại thời điểm cuối năm (bao gồm chỗ
này???)

Nguồn: FactSet SharkRepellent

2.2.3.2. Quy định đại đa số
Bắt buộc số lượng cổ phần biểu
quyết cần thiết để thay đổi điều lệ
công ty hoặc để chấp nhận các
thông báo quan trọng như sáp
nhập, thanh lý, giao dịch với cổ
đông lớn,…
Nắm giữ đầy đủ số lượng cổ phần
để tạo ra sự phủ quyết khiến cho vụ
sáp nhập khó khăn hơn.
2.2.3.3. Quy định giá hợp lý
Sửa đổi điều lệ công ty với yêu cầu
đạt được mức phải trả cho cổ đông
tối thiểu bằng giá thị trường hợp lý
cho cổ phiếu của công ty.
Giá hợp lý trong điều lệ công ty
tuân thủ với quy định giá hợp lý
trong luật của bang. Tại các bang có
quy định giá hợp lý thig công ty có
thể không cần quy định giá cụ thể.
Quy định giá hợp lý là một sự phòng
vệ thâu tóm tương đối yếu.
2.2.3.4. Điều khoản chống thư xanh
(Anti-greenmail Provision)
Điều khoản đặc biệt trong điều lệ
công ty, răn đe ban giám đốc phê
duyệt việc mua lại cổ phần, giới
hạn khả năng cổ đông của các
công ty mục tiêu trong việc bán lại
cổ phần cho công ty thâu tóm.
2.2.3.5. Vốn hoá kép (Dual capitalization)
Việc tái cấu trúc vốn thành hai loại cổ phần
với quyền biểu quyết khác nhau.
Tái cấu trúc vốn chỉ có thể tiến hành khi có sự
chấp nhận của cổ đông.
 QUY TRÌNH THỰC HIỆN

B1: B2:
Phát hành một loại cổ phần Cổ đông nắm giữ có
khác có quyền biểu quyết quyền trao đổi cổ
cao hơn so với cổ phần phiếu này thành cổ
thường đang lưu hành. phiếu thông thường.
Ví dụ:
Công ty Ford Motor, có cả cổ phiếu Loại A và Loại
B, trong đó cổ phiếu Loại B có 16.561 phiếu biểu
quyết mỗi cổ phiếu, trong khi cổ phiếu Loại A chỉ
có 1 phiếu biểu quyết mỗi cổ phiếu.
Quyền biểu quyết mạnh hơn của cổ phiếu Loại B
cho phép những cổ đông này chiếm 40% quyền
biểu quyết trong công ty, mặc dù họ chỉ sở hữu
2% tổng số cổ phiếu phát hành.
 2.2.3.5. Vốn hoá kép (Dual capitalization)
ƯU ĐIỂM NHƯỢC ĐIỂM
- Tăng quyền biểu quyết lớn hơn Trên thực tế, có sự phân bổ rủi ro
cho một nhóm cổ đông có thể không đồng đều giữa nhóm
đồng cảm với quan điểm của ban cổ đông duy trì quyền kiểm soát
quản trị. và nhóm cổ đông khác.
- Giúp các nhà sáng lập duy trì
quyền kiểm soát công ty vì có thể
tránh được việc tiếp quản tiềm
năng thông qua đa số cổ phiếu
có quyền biểu quyết của họ.
2.2.3.6. Thay đổi loại hình thành lập công ty
Các tiểu bang khác nhau của Hoa Kỳ có luật chống
thâu tóm mức độ bảo vệ khác nhau, một công ty có
thể chọn di dời trụ sở công ty hợp pháp của mình
để được bảo vệ bởi luật của tiểu bang khác có điều
khoản chống thâu tóm mạnh mẽ hơn.
QUY TRÌNH THỰC HIỆN
Thường được thực hiện bằng cách
công ty thành lập một công ty con ở
bang mới và sau đó sáp nhập công
ty mẹ vào công ty con.
 TÁC ĐỘNG LÊN TÀI SẢN CỔ ĐÔNG

TÍCH CỰC TIÊU CỰC

- Ngăn chặn Cuộc thâu tóm
mang tính Xâm lược
- Các biện pháp bảo vệ pháp lý
nâng cao
- Tăng giá trị cổ phiếu
- Chi phí và Gián đoạn
- Giảm tỷ lệ sở hữu
- Khó khăn đạt được sự đồng
tình của cổ đông
VÍ DỤ:
Xerox Corporation:
Trong một trường hợp nổi tiếng
vào năm 2001, Xerox đã thay đổi
trụ sở công ty, di dời từ New York
sang Delaware.
Điều này đã làm cho việc thâu tóm
Xerox trở nên khó khăn hơn đối với
người thâu tóm Fujifilm.
 2.2.3.6. Thay đổi loại hình thành lập công ty

ƯU ĐIỂM NHƯỢC ĐIỂM

- Được bảo vệ bằng biện pháp - Không đảm bảo tính độc lập
chống thâu thâu tóm mạnh mẽ của công ty.
hơn - Quá trình này có thể đắt đỏ
- Có thể làm phát sinh trì hoãn
đáng kể, khiến người thâu tóm
thù địch mất lòng kiên nhẫn.
2.2.3.7. Cổ phiếu vàng
Là một loại cổ phiếu mang lại cho cổ đông quyền phủ quyết
đối với những thay đổi trong điều lệ công ty, nắm giữ 51%
quyền sở hữu của công ty.
Những cổ phiếu này thuộc sở hữu của chính phủ hoặc các
tập đoàn và tổ chức thuộc sở hữu của chính phủ.
 QUY TRÌNH THỰC HIỆN

B1: B2:
Công ty phát hành thông qua các nghị Cổ phiếu vàng sẽ
quyết để thiết lập cổ phiếu mới và sửa đổi được phát hành cho
điều khoản công ty, bổ sung loại cổ phiếu công ty, gọi là công ty
mới và các quyền gắn với cổ phiếu vàng.. Holding.
2.2.3.7. Cổ phiếu vàng

ƯU ĐIỂM NHƯỢC ĐIỂM

- Khả năng tác động đến - Sự can thiệp của Nhà nước vào
quyết định chiến lược việc điều hành công ty
- Bảo vệ và giữ quyền kiểm - Hạn chế cổ đông đầu tư vào
soát lợi ích của các công ty công ty
khỏi sự thâu tóm thù địch của
các công ty khác, đặc biệt là
những công ty nước ngoài.
 PQR Limited:
VÍ DỤ: Công ty NN ở Anh thành lập 1990.
Theo các điều khoản công ty, cổ đông vàng
có thể ngăn cản bất kỳ cổ đông nào nắm
giữ hơn 15% quyền kiểm soát của công ty.
Năm 2010, NN đã bán cổ phiếu vàng như
một phần của tư nhân hoá. Điều này đã bắt
đầu cuộc đua cho việc thâu tóm đa số cổ
phần trong công ty, dẫn đến thâu tóm thù
địch. Sau 2 năm, phần lớn cổ phần đã bị
nắm giữ bởi 12 công ty khác nhau thuộc sở
hữu của cùng một công ty mẹ.
 B. CHIẾN THUẬT CHỐNG
2.3. Các quan điểm về chống thâu tóm
TÁC GIẢ BÀI NGHIÊN QUAN ĐIỂM
CỨU
Mohit Chawla, Antitakeover Các biện pháp chống thâu tóm, nếu được áp dụng
2015 Defense: một cách khéo léo có thể giúp công ty mục tiêu có
Efficiency & đủ thời gian để chuẩn bị một biện pháp chống thâu
Impact on Value tóm hiệu quả cũng như về mặt phân tích
Creation chi phí-lợi ích rẻ hơn để thực hiện.
Richard The Impact of Phân tích thống kê cho thấy rằng “hiệp sĩ trắng”
Schoenberg, Bid Defenses in và “sự mua lại của ban quản lý” là những biện
Daniel Thornton, Hostile pháp chống thâu tóm hiệu quả nhất.
2006 Acquisitions Khi tranh chấp, khả năng các giám đốc điều hành
sử dụng các biện pháp chống tiếp quản để cố thủ
hoặc tăng giá thầu cho các cổ đông bị hạn chế.
 Tại sao các công ty mục tiêu phải thực hiện các
chiến lược chống thâu tóm?
• Lợi ích của công ty mục tiêu khi tồn tại độc lập lớn hơn nhiều
so với lợi ích nhận được khi bán lại công ty, nguyên nhân là:
- Thông tin không cân xứng khiến cho khoảng cách kỳ vọng
về giá giữa bên bán và bên mua
- Vấn đề chi phí đại diện
2.4. Các chiến lược chống thâu tóm
(khi đã trở thành mục tiêu thâu tóm)
2.4.1. Thư xanh (Greenmail)
Đặc điểm:
- Thực tế là công ty tự mua lại chính cổ phần của mình với mức
giá rất cao để chống lại thâu tóm thù địch
- Trong M&A, thư xanh là biện pháp chống thâu tóm, công ty
mục tiểu trả mức giá rất cao mua lại cổ phiếu của chính mình.
2.4.1. Thư xanh (Greenmail)
Tính hợp pháp của Thư xanh:
Thư xanh vẫn ngầm diễn ra dưới nhiều hình thức khác
nhau, nhưng một số quy định của liên bang và tiểu bang
đã khiến việc này trở nên khó khăn hơn nhiều.
Như vào 1987, Sở Thuế vụ (IRS) đã áp dụng mức thuế
tiêu thụ đặc biệt 50% đối với bất kỳ khoản lợi nhuận nào
từ thư xanh hoặc Đạo luật cải cách thuế năm 1986 đã hạn
chế khả năng khấu trừ thuế đối với các khoản thanh toán
qua thư xanh.
 2.4.1. Thư xanh (Greenmail)
B1:
Nhà đầu tư hoặc công ty B3:
thâu tóm thù địch mua lại Công ty mục tiêu sử dụng tiền
cổ phần trong một công ty cổ đông để trả số tiền chuộc
bằng cách mua cổ phiếu từ
thị trường mở Quy trình
B2: thực hiện B4:
Công ty thâu tóm thù địch
Giá trị của công ty mục tiêu
đề nghị bán lại cổ phần cho
giảm và người gửi thư xanh
công ty mục tiêu với giá cao
rút lui khỏi thương vụ thâu tóm
hơn giá thị trường và hứa sẽ
với khoản lợi nhuận đáng kể.
trả lại sự độc lập cho công ty
Quy trình thực hiện Thư xanh

Nguồn: WallStreetMojo
2.4.1. Thư xanh (Greenmail)
VÍ DỤ:
Sir James Goldsmith là công ty nổi tiếng những 1980, đã
thực hiện hai chiến dịch thư xanh cao cấp chống lại công
ty giấy St. Regis và Công ty lốp và cao su Goodyear.
 2.4.1. Thư xanh (Greenmail)

ƯU ĐIỂM NHƯỢC ĐIỂM

- Thoát khỏi sự thâu tóm của bên
có ý định, công ty mục tiêu giữ
được quyền độc lập.
- Giải pháp thị trường tự do cho các
tranh chấp thực sự giữa cổ đông.
Có thể bị mất oan một số tiền
lớn bởi vì thư xanh thường được
coi là một hành vi săn mồi,
gần giống với hành vi tống tiền.
2.4.2. Thỏa thuận tạm hoãn
(Standstill agreements)
Đặc điểm:
- Là hợp đồng có chứa các điều khoản chi
phối cách người đấu giá của một công ty
có thể mua, định đoạt hoặc biểu quyết
cổ phiếu của công ty mục tiêu.
- Có thể trì hoãn hoặc ngăn chặn một
cách hiệu quả quá trình thâu tóm thù địch
- Ngăn cản những người thầu tiềm năng
công bố giá thầu cho công ty mục tiêu mà
không có được sự đồng ý trước.
2.4.2. Thỏa thuận tạm hoãn
(Standstill agreements)
VÍ DỤ:
Vào tháng 5 năm 2017, Glencore đã thực tiếp cận một cách không chính
thức để mua Bunge. Ngay sau đó, các bên đã đạt được thỏa thuận tạm
hoãn để ngăn không cho Glencore tích lũy cổ phần hoặc đưa ra giá thầu
chính thức cho Bunge cho đến một ngày sau đó.
 2.4.2. Thỏa thuận tạm hoãn
(Standstill agreements)

ƯU ĐIỂM NHƯỢC ĐIỂM

- Giúp công ty mục tiêu kiểm soát Vì được đưa ra bởi các giám đốc
được quá trình đấu thầu. điều hành của công ty mục tiêu
- Ngăn chặn nhà thâu tóm tiềm nên có xu hướng có lợi cho họ
năng sử dụng thông tin bí mật hơn là các cổ đông của công ty.
thu được trong quá trình thẩm
định để tận dụng đặt giá thầu cho
công ty mục tiêu
2.4.3. Hiệp sĩ áo trắng (White knight)
Đặc điểm:
- Là thuật ngữ ám chỉ một bên thứ 3 - đóng vai trò là người mua thân
thiện với sự hậu thuẫn của ban điều hành công ty mục tiêu.
- Họ đề xuất mua lại toàn bộ hoặc một phần của công ty mục tiêu với các
điều khoản thuận lợi hơn so với những nhà thâu tóm thù địch ban đầu.
- Các điều khoản thuận lợi này có thể là mức giá cao hơn, không tháo dỡ
công ty mục tiêu hoặc sa thải ban quản trị hay nhân viên khác.
- Được sự chào đón của công ty mục tiêu hơn công ty thâu tóm thù địch.
2.4.3. Hiệp sĩ áo trắng (White knight)
Các dạng hiệp sĩ áo trắng:
- Dạng thứ nhất là giành lấy quyền kiểm soát của công ty mục tiêu
- Dạng thứ hai là "Hiệp sĩ trắng" sẽ là bên chịu rủi ro lớn khi chấp
nhận sáp nhập công ty đang khủng hoảng, cơ cấu tổ chức lại và coi
đó là một bộ phận kinh doanh của mình.
 QUY TRÌNH THỰC HIỆN
B1 B2 B3
Công ty thâu tóm Công ty mục tiêu từ Công ty thâu tóm
thù địch tiếp cận chối chào thầu vẫn nỗ lực thâu tóm
Công ty mục tiêu với (mức giá không hợp thù địch -> Hiệp sĩ
lời đề nghị mua lại lý, không thân thiện) đen (Dark Knight)

B4
Công ty thứ ba đề nghị mua lại
một phần hay toàn bộ cổ phần
công ty mục tiêu, đưa ra các
điều khoản tiếp quản có lợi hơn
-> Hiệp sĩ trắng
2.4.3. Hiệp sĩ áo trắng (White knight)
VÍ DỤ:
Microsoft đưa ra lời đề nghị mua Yahoo với giá $31/CP năm 2008,
Yahoo đã không đồng ý với yêu cầu này và có viện đến sự trợ giúp
của bên thứ ba là tập đoàn News Corp. và Google. Khi đó, nếu
News Corp. hoặc Google tham gia thương vụ và giành quyền kiểm
soát Yahoo sẽ giúp Yahoo tránh được việc bị Microsoft mua lại, họ
sẽ đóng vai trò là hiệp sĩ trắng.

HIỆP
SĨ
TRẮNG
 2.4.3. Hiệp sĩ áo trắng (White knight)

ƯU ĐIỂM NHƯỢC ĐIỂM

- Giúp công ty mục tiêu tìm được giá
bán lại cao hơn.
- Ban điều hành của công ty mục
tiêu giữ được việc làm
- Có thể gặp phải “Hiệp sĩ dỏm”
- Hiệp sĩ trắng có thể trở mặt trở
thành một công ty thâu tóm thù
địch mới.
- Không tìm được hiệp sĩ trắng
đáp ứng yêu cầu.
 2.4.4. Địa chủ áo trắng (White squire)
Đặc điểm:
- Như biện pháp hiệp sĩ áo trắng.
- Đây là phương pháp phòng thủ cho phép
một nhà đầu tư hoặc một công ty thân thiện
khác mua lại cổ phần của công ty mục tiêu để
ngăn chặn sự thâu tóm thù địch.
- Tuy nhiên, công ty mục tiêu không từ bỏ sự
độc lập của mình như hiệp sĩ áo trắng, vì địa
chủ áo trắng chỉ mua một phần cổ phần trong
công ty mục tiêu.
 2.4.4. Địa chủ áo trắng (White squire)
Đặc điểm:
- Là một sự thâu tóm thân thiện, cổ phần đủ lớn
để chặn công ty thâu tóm thù địch và tạo ra thời
gian để công ty mục tiêu xác định lại chiến lược
của mình.
- Một địa chủ áo trắng tiềm năng thường được
trao một ghế trong HĐQT, các ưu đãi bao gồm
mức giá ưu đãi cho cổ phiếu hoặc lời hứa về mức
cổ tức hậu hĩnh,... được xem như là động lực để
đạt được thỏa thuận này.
2.4.4. Địa chủ áo trắng (White squire)
QUY TRÌNH THỰC HIỆN:
Thực hiện của phương pháp địa chủ áo trắng giống với phương
pháp hiệp sĩ áo trắng. Tuy nhiên, công ty địa chủ áo trắng chỉ mua
một phần hay vừa đủ số cổ phần để ngăn chặn thương vụ thâu tóm.
Điều này sẽ cho phép công ty mục tiêu duy trì sự độc lập. Khi nỗ lực
tiếp quản thất bại, địa chủ áo trắng thường sẽ bán lại số cổ phần
của mình và công ty mục tiêu tiếp tục hoạt động .
2.4.4. Địa chủ áo trắng (White squire)
VÍ DỤ:
Carter Hawley Hale (CHH) bán cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi cho General
Cinema vào năm 1984. Cổ phiếu được bán cho General Cinema có
quyền biểu quyết bằng 22% số phiếu bầu đang lưu hành của CHH.
CHH tin rằng điều này là cần thiết để ngăn chặn sự thâu tóm của Công
ty Limited vào năm 1984. CHH đồng hành cùng sự bảo vệ của vệ sĩ
trắng này bằng chương trình mua lại cổ phiếu nhằm nâng quyền biểu
quyết trong cổ phiếu của General Cinema lên 33%.
 2.4.4. Địa chủ áo trắng (White squire)
ƯU ĐIỂM NHƯỢC ĐIỂM
- Có thời gian để suy nghĩ chiến lược - Công ty mục tiêu có thể mất
của mình một vài vị trí trong HĐQT
- Công ty mục tiêu vẫn nắm được - Địa chủ áo trắng có thể tiến
quyền kiểm soát và tồn tại độc lập. hành tiếp quản và thâu tóm công
ty mục tiêu
- Có thể phải bán với giá thấp
hơn so với giá mua
2.4.5. Quy định trong thỏa thuận sáp nhập
Đặc điểm:
Các mục tiêu có thể tìm cách ký kết các thỏa thuận với hiệp sĩ trắng,
mang lại cho các bên này những lợi ích nhất định khiến họ có động
cơ tham gia vào quá trình sáp nhập. Những ưu đãi này, có thể là:
- Quyền chọn khóa (Lock-up options) : là lựa chọn để mua tài sản
hoặc cổ phiếu nhất định trong trường hợp có sự thay đổi quyền kiểm
soát, có thể được viết để có hiệu lực ngay khi nhà thầu đạt được ít
hơn 51% cổ phiếu của công ty mục tiêu.
- Phí chấm dứt, phí chia tách hay phí bồi thường (Termination,
Breakup, and Topping Fees): loại phí xảy ra khi công ty mục tiêu
đồng ý bồi thường cho người đặt giá thầu nếu bị thâu tóm bởi một
công ty không phải là người đặt giá thầu ban đầu.
 2.4.5. Quy định trong thỏa thuận sáp nhập
ƯU ĐIỂM
- Ngăn chặn việc thâu tóm vì làm NHƯỢC ĐIỂM
cho thương vụ trở nên khó khăn, - Công ty mục tiêu có thể mất
rườm rà và tốn kém hơn. một vài vị trí trong HĐQT
- Trong quyền chọn khoá, công ty - Chi trả cổ tức cao hơn hay chi
mục tiêu bán tài sản cho bên thứ ba trả những chi phí để tạo ra
và cố gắng làm cho mục tiêu trở nên những ưu đãi
kém hấp dẫn hơn.
- Phí chấm dứt không khuyến khích
thâu tóm giá quá cao (trên 5%).
2.4.6. Giao dịch khóa
Đặc điểm:
Tương tự như chiến thuật địa chủ áo trắng, công ty
mục tiêu bán tài sản cho bên thứ ba có thiện ý thay vì
cổ phiếu.
Đàm phán ban đầu: Đàm phán chi tiết: về
xác định các điều kiện các điều khoản giao
và điểm chung của dịch: giá trị, tài sản và
giao dịch. quyền kiểm soát.

QUY TRÌNH
B1 B2 B3 B4
THỰC HIỆN

Đánh giá: giá trị của

công ty và các rủi ro Ký kết hợp đồng: để
có thể xảy ra trong hoàn tất giao dịch
quá trình giao dịch mua bán tài sản
2.4.6. Giao dịch khóa
VÍ DỤ:
Năm 2012, Motorola đã bán lại bộ phận hộp cáp TV của mình cho
Arris Group. Trong thương vụ mua lại này, Arris đã mua tài sản hộp cáp
và tài sản trí tuệ của Motorola với giá 2,35 tỷ USD.
2.4.7. Thay đổi cấu trúc vốn
Đặc điểm:
- Thông qua “tái cấp vốn”, công ty có thể sử dụng nhiều nợ
hơn khi trả cho cổ đông một mức cổ tức cao hơn. Công ty
mục tiêu cũng có thể đơn giản sử dụng nhiều nợ mà không
tiến hành trả cổ tức cho cổ đông.
- Thay đổi cấu trúc vốn bằng thay đổi tổng số cổ phần
đang lưu hành
 2.4.7. Thay đổi cấu trúc vốn
ƯU ĐIỂM NHƯỢC ĐIỂM
- Điều chỉnh tăng cơ cấu - Chịu tác động bởi luật của mỗi quốc gia và
nợ trong doanh nghiệp các điều khoản hạn chế trong các hợp đồng vay
làm giảm sự hấp dẫn của đối với chủ nợ.
công ty mục tiêu đối với - Sử dụng tỷ lệ nợ cao sẽ dẫn đến ro tài chính
công ty thâu tóm. của doanh nghiệp cao.
- Việc thay đổi cơ cấu - Thay đổi cơ cấu vốn bằng vay nợ từ bên
vốn bằng cách chia cổ ngoài hoặc phát hành thêm cổ phần sẽ gia tăng
tức nhiều hơn sẽ mang chi phí cho doanh nghiệp và làm loãng quyền
lại thu nhập cao hơn cho kiểm soát và quản lý của cổ đông hiện hữu.
cổ đông.
 2.4.7. Thay đổi cấu trúc vốn
VÍ DỤ:
Năm 1985, công ty Multimedia đã khởi xướng kế hoạch tái cấp vốn
sau khi các thành viên sáng lập ban đầu nhận được giá thầu tự
nguyện từ ngân hàng đầu tư Goldman Sachs cho công ty theo đề
nghị thâu tóm bằng vay nợ của họ. Ngoài khoản thanh toán bằng
tiền mặt, các cổ đông của Multimedia còn thấy giá trị cuống phiếu
của họ tăng từ 8,31$ lên 52,25$ trong vòng hai năm.
2.4.8. Kiện tụng
Đặc điểm:
- Là một trong những biện pháp phòng chống thâu tóm phổ biến
- Tuy nhiên, quyền lực đã giảm đáng kể. Ngày nay, kiện tụng chỉ là một
trong nhiều biện pháp phòng thủ mà một công ty mục tiêu sẽ thực hiện
với hy vọng trì hoãn việc thâu tóm để thực hiện các biện pháp khác
hiệu quả hơn
 2.4.8. Kiện tụng
QUY TRÌNH THỰC HIỆN:

B3: B5:
B1:
Chuẩn bị Tòa án
Xác định
hồ sơ khởi nhận và
điều kiện
kiện và tiền xử lý đơn
khởi kiện
tạm ứng kiện
B2: B4:
Xác định Nộp đơn
Tòa án có khởi kiện
thẩm quyền tài liệu,
giải quyết chứng cứ
 2.4.8. Kiện tụng
ƯU ĐIỂM
- Có lợi cho các cổ đông của công ty
mục tiêu
- Giúp công ty mục tiêu trì hoãn sự
thâu tóm
- Có thêm thời gian để tìm ra những
công ty khác có mức giá đề nghị cao
hơn và có chính sách ưu đãi hơn
- Làm cho công ty thâu tóm tăng giá
đề nghị thâu tóm công ty mục tiêu.
NHƯỢC ĐIỂM
- Nếu đề nghị thâu tóm bị rút lại,
có thể dẫn đến tổn thất đáng kể
cho các cổ đông công ty mục tiêu.
- Khi tiến hành kiện tụng sẽ tốn
chi phí tòa án, chi phí pháp lý
- Giá cổ phiếu giảm, tỉ suất sinh lợi
của cổ phiếu công ty mục tiêu
cũng bị ảnh hưởng xấu.
VÍ DỤ:
- Vào 06/2008, công ty nước giải khát Inbev ở Brazil đã chào mua công ty
sản xuất bia Anheuser-Busch của Mỹ với giá 65 USD/cổ phiếu. Tổng giá trị
trong thương vụ này là 46 tỷ USD.
- Việc tiếp quản nhanh chóng trở nên thù địch khi cả hai bên liên tục kiện
tụng và cáo buộc. InBev đã đệ đơn kiện Anheuser-Busch do những gian lận
trong quá trình mua lại công ty.
- Cuối cùng, InBev đã tăng mức đề nghị lên 52 tỷ USD hay 70 USD/cổ
phiếu, số tiền này khiến các cổ đông chấp nhận thỏa thuận.
Sau khi mua lại, công ty kết hợp trở thành Anheuser-Busch Inbev (BUD).
2.4.9. Phòng thủ Pac-Man (Pac-Man defense)

Đặc điểm:
Được sử dụng khi công
ty mục tiêu đưa ra đề
nghị mua lại công ty
thâu tóm để đáp lại
trước lời đề nghị của
công ty thâu tóm.
 2.4.9. Phòng thủ Pac-Man (Pac-Man defense)
Quy trình thực hiện:
Các công ty có thể sử dụng như biện
pháp tránh sự thâu tóm thù địch bằng
cách lật ngược tình thế và đặt giá mua
lại công ty thù địch.
Trong giai đoạn mua lại, công ty thù
địch có thể mua lượng lớn cổ phiếu
của công ty mục tiêu để giành quyền
kiểm soát. Để kháng cự lại, công ty
mục tiêu có thể bắt đầu mua lại cổ
phần của mình và mua cả cổ phần của
công ty thâu tóm.
 2.4.9. Phòng thủ Pac-Man (Pac-Man defense)
ƯU ĐIỂM
- Kéo dài thời gian để tìm ra những
công ty thâu tóm khác, hoặc những
chiến thuật khác có lợi hơn.
- Có thêm thời gian để tìm ra những
công ty khác có mức giá đề nghị cao
hơn và có chính sách ưu đãi hơn
- Ngăn cản và buộc công ty thâu
tóm phải tăng giá chào mua.
NHƯỢC ĐIỂM
- Tốn kém, làm tăng các khoản nợ
cho công ty mục tiêu.
- Các cổ đông có thể bị lỗ hoặc
nhận được mức cổ tức thấp hơn
trong những năm tới
 2.4.9. Phòng thủ Pac-Man (Pac-Man defense)
VÍ DỤ:
- Năm 1982, Tập đoàn Bendix đã cố gắng mua công ty Martin Marietta
bằng cách mua một lượng lớn cổ phiếu để giành quyền kiểm soát
Martin Marietta.
- Bendix trở thành chủ sở hữu của công ty trên giấy tờ.
- Tuy nhiên, ban lãnh đạo của Martin Marietta đã trả đũa bằng cách bán
đi các bộ phận hóa chất, xi măng và nhôm và vay hơn 1 tỷ USD để
chống lại việc mua lại.
2.4.10. Các chiến thuật chống thâu tóm khác

Jonestown Defense: Là phương pháp

tiêu cực nhất, đẩy doanh nghiệp tới bờ
vực phá sản hoặc để lại những di chứng
xấu lâu dài cho doanh nghiệp như bán
tài sản có giá trị của mình với giá rẻ cho
tất cả mọi người, trừ doanh nghiệp
đang muốn thâu tóm hay vay những
khoản nợ lớn, đắt không cần thiết, chiến
thuật này còn được gọi là “thuốc tự tử”.
2.4.10. Các chiến thuật chống thâu tóm khác

Crown Jewel: Công ty mục

tiêu bán đi mảng kinh doanh
hoặc bộ phận đang rất tốt (yếu
tố chính của thâu tóm thù
địch). Giá trị này được xác định
bởi lợi nhuận, giá trị tài sản và
triển vọng trong tương lai.
 03
ÁP DỤNG CÁC
CHIẾN LƯỢC
CHỐNG THÂU TÓM
CÔNG TY
3.1. Khi công ty thâu tóm thực hiện
chiến thuật “Bear hug”
Trường hợp thứ nhất: CĐ không chấp nhận từ bỏ quyền
sở hữu công ty mục tiêu nhưng HĐQT lại đồng ý:
- Công ty có thể thay đổi cấu trúc vốn bằng sử dụng
nhiều nợ hơn khi trả cho cổ đông một mức cổ tức cao hơn.
- Sử dụng nhiều nợ mà không trả cổ tức cho cổ đông
- Thay đổi số cổ phần đang lưu hành bằng cách mua lại
cổ phần của chính mình
- Kiện tụng là một phương pháp hiệu quả để ngăn chặn
các thương vụ thâu tóm (Chống độc quyền, Tiết lộ
thông tin không đầy đủ, Sự gian lận)
- Phòng thủ Pac-Man
3.1. Khi công ty thâu tóm thực hiện
chiến thuật “Bear hug”
Trường hợp thứ hai: HĐQT công ty mục tiêu không đồng ý
nhưng CĐ đồng ý:
- Chiến thuật Thư xanh: công ty mục tiêu mua lại cổ phần
với giá mà công ty thâu tóm đưa ra
- Chiến thuật Hiệp sĩ trắng: công ty mục tiêu đi tìm một
công ty thứ ba thân thiện hơn
- Chiến thuật Địa chủ áo trắng: công ty mục tiêu bán một
phần tài sản và cổ phần cho một công ty khác hay
một nhà đầu tư thân thiện hơn
3.2. Khi công ty thâu tóm thực hiện chiến thuật
Chào mua công khai
- Tìm kiếm sự trợ giúp/bảo lãnh
tài chính mạnh hơn, để có thể
đưa ra mức giá chào thầu cổ
phần cao hơn
- Công ty mục tiêu có thể tiến
hành các chiến thuật chống thâu
tóm tương tự với trường hợp
công ty đi thâu tóm thực hiện
chiến thuật “bear hug”.
3.3. Khi công ty thâu tóm thực hiện
chiến thuật “Proxy fight”
- Thực hiện các biện pháp như phòng thủ
thuốc độc (poison pill), phòng thủ vương
miện (crown-jewel defense), phòng thủ
Pac-Man (Pac-Man defense),… để giảm
khả năng bị thâu tóm thù địch.
- Tìm kiếm sự can thiệp của bên thứ ba
như Hiệp sĩ trắng (white knight),.. hoặc
sự hỗ trợ của các bên liên quan khác
- Công ty mục tiêu cũng phải đề phòng
bằng cách quản lý tốt công ty
3.4. Ví dụ công ty áp dụng chiến lược
Tập đoàn công nghệ máy tính Oracle mua
lại PeopleSoft theo kiểu “nuốt chửng”.
- Đầu tiên, Oracle ra mức giá 16 USD/cổ
phần với trị giá 5,1 tỷ USD, nhưng ông
Craig Conway - Giám đốc Điều hành của
PeopleSoft, đã từ chối bất chấp quan điểm
ngược lại của phần lớn cổ đông.
- Công ty đã nhờ đến tòa án, tranh chấp
kéo dài của 2 bên còn được bổ sung thêm
bằng những cáo buộc của các nhà lãnh đạo
3.4. Ví dụ công ty áp dụng chiến lược
- Để chống lại ý đồ thâu tóm của Oracle,
PeopleSoft đã dùng đến chiến thuật “thuốc độc”
- Ngoài việc tăng giá mua lên 9,4 tỷ USD với
26,5 USD/cổ phần, Oracle còn viết thư gửi
Chính phủ Mỹ
- Tháng 9/2004, tòa án liên bang ở San
Francisco xử Oracle thắng kiện và Bộ Tư pháp
tuyên bố không kháng cáo.
- Sau đó, các cơ quan chống độc quyền
Châu Âu bật đèn xanh cho Oracle tiếp tục
“ve vãn” PeopleSoft.
3.4. Ví dụ công ty áp dụng chiến lược
- Bằng cách liên tục trả giá cao cho cổ
phiếu PeopleSoft, Oracle đã gây khó
khăn cho hãng này.
Tháng 1/2005, PeopleSoft tuyên bố
đầu hàng. Tuy nhiên, chiến thắng của
Oracle được giới chuyên gia đánh giá
là khá trầy trật.
 THANKS

for listening