HỌC VIỆN NGÂN HÀNG

KHOA TÀI CHÍNH

----------

HỌC PHẦN
MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
Mã học phần: FIN28A

Giảng viên hướng dẫn: ThS. Tạ Thị Bích Thủy

Nhóm thực hiện: nhóm 18
Tên thành viên:
Nguyễn Thị Ngọc Giang – 21A4010127
Nguyễn Thảo Linh – 21A4010316
Phan Hà My – 21A4010370

Hà Nội, 2021
 MỤC LỤC
I. GIỚI THIỆU CHUNG...................................................................................................... 3
II. CƠ SỞ LÝ LUẬN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP .............................. 3
2.1. Khái niệm M&A ...................................................................................................... 3
2.2. Các hình thức M&A ................................................................................................ 4
CHỦ ĐỀ 7: HÃY TRÌNH BÀY CÁC ĐỐI TƯỢNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A ................... 5
I. ĐỐI TƯỢNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A ....................................................................... 5
1.1. Công ty bên mua ...................................................................................................... 5
1.1.1. Đặc điểm của các doanh nghiệp mua ............................................................... 5
1.1.2. Động cơ thực hiện ............................................................................................ 5
1.1.3. Một số thương vụ ............................................................................................. 7
1.2. Công ty mục tiêu (công ty bị sáp nhập) ................................................................... 7
1.2.1. Đặc điểm công ty mục tiêu ............................................................................... 7
1.2.2. Động cơ thực hiện ............................................................................................ 8
1.2.3. Một số thương vụ ............................................................................................. 8
II. VÍ DỤ THƯƠNG VỤ GTNFOODS VÀ VINAMILK .................................................... 9
2.1. Tổng quan về hai công ty ........................................................................................ 9
2.2. Phân tích thương vụ ................................................................................................. 9
2.3. Tổng kết ................................................................................................................. 10
III. KẾT LUẬN ................................................................................................................... 11
TÀI LIỆU THAM KHẢO ....................................................................................................... 11
CHỦ ĐỀ 33: CÁC YẾU TỐ ẢNH HƯỞNG ĐẾN LỰA CHỌN THUẾ SUẤT THUẾ SỬ
DỤNG TRONG TÍNH TOÁN CHI PHÍ SỬ DỤNG VỐN BÌNH QUÂN ............................. 12
I. MUA BÁN SÁP NHẬP QUỐC TẾ VÀ CHI PHÍ SỬ DỤNG VỐN BÌNH QUÂN ..... 12
1.1. Mua bán và sáp nhập quốc tế................................................................................. 12
1.2. Chi phí sử dụng vốn bình quân .............................................................................. 12
II. NHỮNG ẢNH HƯỞNG ĐẾN LỰA CHỌN THUẾ SUẤT SỬ DỤNG ....................... 13
2.1. Sự khác biệt trong thuế suất của công ty mục tiêu và công ty bên mua ................ 13
2.2. Mục tiêu thương vụ ............................................................................................... 13
2.3. Khác biệt trong luật thuế ....................................................................................... 14
2.4. Bất ổn chính trị ...................................................................................................... 15
III. KẾT LUẬN ................................................................................................................... 16
TÀI LIỆU THAM KHẢO ....................................................................................................... 16
 I. GIỚI THIỆU CHUNG
Mua bán và sáp nhập (M&A) là hoạt động kinh tế xuất hiện từ lâu. Ở Mỹ, hoạt động này xuất
hiện sớm hơn ngay từ đầu thế kỷ 20 và bùng nổ mạnh mẽ từ những năm 1980 - 1990. M&A đã
dần trở thành công cụ trong phương thức kinh doanh mới và trở thành xu hướng thiết yếu để
phát triển các doanh nghiệp trên thị trường toàn cầu.

Xuất hiện từ những năm 1986, khi nền kinh tế Việt Nam bắt đầu ở cửa hội nhập với thế giới,
tuy nhiên giai đoạn này Việt Nam chưa có khung pháp lý rõ ràng và những quy định cụ thể.
Hoạt động M&A diễn ra mạnh mẽ từ những năm 2005 đến 2013 với các văn bản luật quan
trọng ra đời cũng là khung pháp lý cho các thương vụ mua bán và sáp nhập. Từ 2014 đến nay,
hoạt động M&A tiếp tục diễn ra và có sự xuất hiện, sửa đổi của các văn bản luật.
Trong những năm qua, hoạt động (M&A) ở Việt Nam phát triển mạnh mẽ cả về số lượng và
giá trị thương vụ. Cho thấy, Việt Nam là một điểm đến đầu tư hấp dẫn đối với nhà đầu tư trong
nước và nước ngoài, điều này làm cho nhu cầu tìm hiểu cũng như nâng cao kiến thức về hoạt
động M&A cũng tăng lên. Vì thế, với đề tài: “Tìm hiểu và phân tích các đối tượng của hoạt
động M&A” và “Các yếu tố ảnh hưởng đến lựa chọn thuế suất sử dụng (của công ty mục
tiêu hay công ty mua lại) trong tính toán chi phí vốn bình quân của giao dịch quốc tế”.
Bài viết nhằm giới thiệu những vấn đề cơ bản, đối tượng của hoạt động M&A, thuế suất sử
dụng trong chi phí sử dụng vốn bình quân, nhằm giúp cho người đọc có cái nhìn rõ hơn về đặc
điểm, động cơ của các bên tham gia và những yếu tố ảnh hưởng đến thuế suất sử dụng trong
chi phí sử dụng vốn bình quân hoạt động M&A.
II. CƠ SỞ LÝ LUẬN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
2.1. Khái niệm M&A

Mua bán sáp nhập (Mergers and Acquisitions – M&A) không phải là một hành động cụ thể mà
là một tập hợp các hoạt động:
Mua lại Sáp nhập Hợp nhất

- Mua tài sản vốn
- Không nhất thiết phải
thươnglượng
- Một phần hoặc toàn bộ
công ty
- Công ty mục tiêu có thể
vẫn tồn tại dưới dạng
công ty con.
- Sự kết hợp của hai hoặc
nhiều công ty
- Yêu cầu thương lượng
đàm phán
- Toàn bộ công ty
- Doanh nghiệp bị sáp
nhập chấm dứt sự tồn tại
- Sự kết hợp của hai hoặc
nhiều doanh nghiệp
- Quá trình đàm phán
phức tạp
- Toàn bộ doanh nghiệp
- Các doanh nghiệp tham
gia đều chấm dứt sự tồn tại
 2.2. Các hình thức M&A

Việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có thể diễn ra dưới các hình thức khác nhau. Để dễ
dàng nhận diện hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, chúng ta có thể phân loại hoạt
động này dựa trên một số tiêu chí:

Căn cứ vào sự liên kết theo thị trường:

M&A doanh nghiệp theo chiều ngang là sự sáp nhập, mua lại giữa các doanh nghiệp cùng
nằm trong một cấp độ trên thị trường liên quan (thị trường sản phẩm và địa lý liên quan).
M&A theo chiều ngang thường làm giảm đối thủ cạnh tranh độc lập trên thị trường và có
thể làm gia tăng các doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh, vị trí độc quyền. Ví dụ M&A giữa
hai doanh nghiệp sản xuất ô tô.

M&A doanh nghiệp theo chiều dọc là sự sáp nhập, mua lại giữa các doanh nghiệp ở các
cấp độ khác nhau của chuỗi sản xuất, cung ứng dịch vụ, ví dụ: M&A giữa các doanh nghiệp
sản xuất và các doanh nghiệp phân phối hàng hóa.
M&A doanh nghiệp theo hình thức hỗn hợp là việc sáp nhập, mua lại giữa các doanh nghiệp
không cùng hoạt động trên một thị trường sản phẩm và cũng không có mối quan hệ khách
hàng với nhau. Mục tiêu của M&A theo hình thức hỗn hợp nhằm để phân bổ rủi ro vào
những thị trường khác nhau.

Căn cứ vào phương thức mua lại, sáp nhập doanh nghiệp:
M&A theo phương thức thương lượng: Được sử dụng khi các bên tham gia mua lại, sáp
nhập nhận thấy sẽ đạt được lợi ích chung thì lãnh đạo của các bên sẽ ngồi lại với nhau để
thực hiện đàm phán M&A.

M&A theo phương thức thu gom cổ phiếu: Một doanh nghiệp có ý định thâu tóm một doanh
nghiệp khác sẽ thu gom dần cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu thông qua các giao dịch
trên thị trường chứng khoán, hoặc doanh nghiệp sẽ đàm phán để mua lại của các cổ đông
chiến lược.

M&A theo phương thức chào mua công khai cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: Khi
một doanh nghiệp hay nhà đầu tư muốn mua lại doanh nghiệp mục tiêu thì họ sẽ chính thức
làm giá để mua lại cổ phiếu của doanh nghiệp đó. Thông thường mức giá chào mua sẽ cao
hơn giá thị trường tại thời điểm đảm phán giao dịch.

M&A theo phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn: Đây là phương thức để thâu tóm doanh
nghiệp với hình thức không tự nguyện. Sử dụng phương thức này nhằm lôi kéo cổ đông bất
mãn để tập hợp cổ đông đủ điều kiện tổ chức đại hội đồng cổ đông theo quy định, nắm giữ
quyền kiểm soát nhằm thay thế một số vị trí chủ chốt trong ban lãnh đạo cũ hoặc có thể
trực tiếp tham gia hội đồng quản trị, ban điều hành doanh nghiệp.
CHỦ ĐỀ 7: HÃY TRÌNH BÀY CÁC ĐỐI TƯỢNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A
I. ĐỐI TƯỢNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A
1.1. Công ty bên mua
1.1.1. Đặc điểm của các doanh nghiệp mua
Bên mua mang ý nghĩa là một “thực thể” hơn là cá nhân đại diện cho thực thể trong một giao
dịch M&A chiến lược. Bên Mua có rất nhiều hình thức với các mục tiêu và động cơ khác nhau.
Khi đàm phán với một Bên Mua, nhất thiết phải tìm hiểu những vấn đề ưu tiên và mô hình kinh
doanh của Bên Mua này. Tương tự như vậy, đối với Bên mua, điều quan trọng đầu tiên cần
phải làm là thiết lập một danh sách những vấn đề ưu tiên để đảm bảo một giao dịch chiến lược
sẽ đáp ứng các mục tiêu cụ thể của công ty.

Bên mua chiến lược là một thực thể tiến hành mua lại với ý định hợp nhất, liên kết hoặc tích
hợp với các đơn vị hoạt động khác nhau mà thực thể này sở hữu theo một cách nào đó.

Bên Mua thực hiện nhiều lần thường phát triển sự hiểu biết chung về vai trò và mục đích của
các vụ mua lại chiến lược rộng rãi hơn trong ban quản trị và nhân viên của mình. Điều này giúp
tập trung nguồn lực để thực hiện vụ mua bán và giảm bớt khó khăn cho tổ chức và nhân viên
của nó trong quá trình tích hợp một thương vụ mua bán.

Giao dịch chiến lược lần đầu chính là bước đầu tiên để trở thành một Bên Mua thực hiện nhiều
lần – một công ty Mua lại hàng loạt.

Bên mua tài chính nhắm tới Mục tiêu và nhìn nhận rằng họ có thể duy trì Mục tiêu như là một
công ty độc lập, nhưng có cải tiến, tái lập, hoặc tái cấu trúc vốn và cuối cùng đem bán lại với
một mức lời đáng kể.
1.1.2. Động cơ thực hiện
Để công ty của mình không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm sáp nhập và địa vị vủa bản thân
không bị đe dọa, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện
M&A để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường. Các nhóm lợi ích phổ biến:
Lợi ích cộng hưởng: Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi
thương vụ mua bán hay sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp
mới được nâng cao. Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm:

Giảm nhân viên: Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp Sáp nhập lại đều có nhu cầu
giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp như: công việc văn phòng, tài chính kế toán hay
marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao
động. Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.

Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn khi tiến hành giao
dịch hoặc đàm phán với các đối tác. Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp doanh nghiệp đó giảm
thiểu được các chi phí phát sinh không cần thiết.
Trang bị công nghệ mới: Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các công ty luôn cần sự đầu tư
về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác. Thông qua việc Mua bán hoặc Sáp
nhập, các công ty có thể chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau, từ đó, công ty mới có
thể tận dụng công nghệ được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh.

Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của Mua bán &
Sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho
phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới
sau khi Sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có
khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ.
Hợp lực cạnh tranh: chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập hay
hợp nhất giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thị trường: cũng có nghĩa là sức nóng
cạnh tranh giữa các bên liên quan và cả thị trường nói chung sẽ hạ nhiệt.

Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường: các công ty đã thành công
thương nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển tổ chức của mình ngày một lớn mạnh và
thống trị không những trong phân khúc và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những
lĩnh vực khác.

Giảm chi phí gia nhập thị trường: ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc
gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe hoặc chỉ thuận
lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó
thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường. Hơn nữa, không những tránh
được rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập, bên mua còn giảm được cho mình chi phí và rủi
ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Nếu sáp nhập một
công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá trị thương vụ chuyển
nhượng và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này của người “đến sau” là
một quyết định đúng đắn.
Lợi ích đa dạng hóa: Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ: Các công ty cũng tiến hành mua lại các
công ty khác có các sản phẩm, dịch vụ bổ sung nhằm mục đích đa dạng hoá các sản phẩm và
dịch vụ của mình. Bằng cách tăng thêm các lựa chọn đối với hàng hoá và dịch vụ mà công ty
cung cấp cho các khách hàng tiêu dùng hiện tại, các nhà quản trị có thể tạo ra nhiều doanh thu
hơn cho công ty của mình.

Lý do đầu cơ: M&A được coi như một hoạt động đầu cơ khi công ty mua coi công ty mục tiêu
như một món hàng. Và vì là đầu cơ nên rủi ro đi kèm cũng rất cao, đặc biệt trong trường hợp
công ty mục tiêu là công ty chuyên môn hóa, khi mà một tỷ lệ đáng kể nhân viên có trình độ
hoặc có tay nghề ( của công ty mục tiêu) bỏ đi trước hoặc sau vụ M&A. Nếu điều này xảy ra,
giá trị của công ty mục tiêu sẽ sụt giảm rất nhanh trong một thời gian ngắn. Ngoài ra, thực
hiện M&A với lý do đầu cơ cũng rất dễ bị tổn thương với những thay đổi của thị trường.
 1.1.3. Một số thương vụ
ThaiBev và Sabeco: Thương vụ M&A giữa ThaiBev –đồng thời là công ty giải khát lớn nhất
Thái Lan với Tổng công ty Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn (SABECO). Đây là thương
vụ M&A lớn nhất từ trước đến nay của ngành bia Châu Á với giá trị 4,8 tỷ USD từ việc ThaiBev
mua lại 53,59% cổ phần của Sabeco.

 Bên mua: ThaiBev

Central Group – Big C: Central Group – Tập đoàn đến từ Thái Lan đã đầu tư 1,14 tỷ USD để
sở hữu Big C Việt Nam vào quý 2/2016 để thâu tóm thị phần mảng bán lẻ tại Việt Nam. Trước
đó, Central Group đã mua lại tỷ lệ cổ phần chi phối với Nguyễn Kim, hệ thống phân phối hàng
điện tử hàng đầu; và sau đó Nguyễn Kim là đơn vị mua lại Zalora Việt Nam.
Bên mua: Central Group
1.2. Công ty mục tiêu (công ty bị sáp nhập)
1.2.1. Đặc điểm công ty mục tiêu
Công ty mục tiêu: là một công ty đã được người mua lại chọn làm ứng cử viên tiếp quản. Việc
lựa chọn thường được thực hiện dựa trên các tiêu chí tối thiểu nhất định mà bên mua đã thiết
lập. Đây có thể là công ty nhỏ nhưng có hoạt động kinh doanh hiệu quả và nguồn tiền mặt dồi
dào, cũng có thể là công ty có tiềm năng, gặp khó khăn tạm thời hay công ty khánh kiệt đang
đứng trước bờ vực phá sản.

Bên bán được giải thích như sau:

Bên bán là doanh nghiệp tư nhân: việc mua lại một công ty mục tiêu sẽ được thương lượng
giữa các cổ đông của nó và người mua (người mua lại), với người mua lại thường mua tất cả
tài sản hoặc cổ phần của công ty mục tiêu. Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay
đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật.
Bên bán là công ty trách nhiệm hữu hạn: Bên mua và bên mua có thể thỏa thuận, đàm phán về
vốn góp. Từ đó, bên bán vẫn có thể đồng sở hữu công ty hoặc toàn bộ công ty thuộc về bên
mua phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp.

Bên bán là công ty đại chúng: việc mua lại thường được thực hiện thông qua đấu thầu mua lại
(tức là mua cổ phần do các nhà đầu tư đại chúng nắm giữ) hoặc bằng cách sáp nhập (sẽ được
các cổ đông bỏ phiếu thông qua). Trong trường hợp là một công ty mục tiêu đại chúng, việc
mua lại có thể được hỗ trợ bởi hội đồng quản trị và ban giám đốc của công ty mục tiêu (được
gọi là ‘tiếp quản thân thiện’ hoặc ‘sáp nhập thân thiện’), sau đó sẽ khuyến nghị các cổ đông
chấp nhận giá thầu tiếp quản hoặc chấp thuận sự hợp nhất.

Đặc điểm của công ty mục tiêu:

Một công ty mục tiêu là công ty hấp dẫn được tìm kiếm để sáp nhập hoặc mua lại.
Chỉ khi ban giám đốc, cổ đông và HĐQT của công ty mục tiêu đồng ý với việc tiếp quản thì
giao dịch mới diễn ra suôn sẻ.

Nếu ban lãnh đạo không đồng ý, bên mua có thể sử dụng các chiến thuật đặc biệt để ngăn chặn
hành vi chiếm đoạt thù địch: chiến lược viên thuốc độc (Poison Pills) hoặc những quy định
trong nội bộ của bên bán
1.2.2. Động cơ thực hiện
Vấn đề tài chính

Thu lợi từ việc bán: trước hết, việc bán mình cho doanh nghiệp khác sẽ đem lại nguồn thu nhập
lớn để chủ sở hữu gia tăng nguồn tiền để đầu tư vào các lĩnh vực khác.

Tài chính yếu kém: tài chính yếu kém có thể là do vấn đề quản lý của ban lãnh đạo hay cách
mà doanh nghiệp vận hành. Tài chính yếu kém được thể hiện như: có nhiều khoản nợ khó đòi
và hơn thế là có thể trở thành những khoản lỗ trong tương lai. Việc bán mình cho doanh nghiệp
khác có thể giải quyết vấn đề này. Công ty bên mua sẽ đưa ra những chiến lược kinh doanh để
giảm thiểu khoản lỗ cho công ty bên bán.
Vấn đề nhân lực

Bất đồng quan điểm: bất đồng quan điểm trong một doanh nghiệp là không thể tránh khỏi. Tuy
nhiên, khi không thể thống nhất được một quan điểm thì doanh nghiệp khó có thể duy trì hoạt
động. Vì vậy, việc bán doanh nghiệp có thể là một trong những giải pháp để giải quyết vấn đề
này.

Thiếu nhân sự chủ chốt: “nhân sự chủ chốt là bộ khung của mỗi doanh nghiệp”. Đây là những
người đóng vai trò quan trọng trong việc xây dựng chiến lược của Doanh nghiệp, văn hóa
Doanh nghiệp và các quy trình sản xuất kinh doanh. Bên cạnh đó, nguồn nhân lực lại khan
hiếm. Cho thấy rằng, việc thiếu nhân sự chủ chốt có thể phần nào ảnh hưởng đến kết quả, hoạt
động kinh doanh của doanh nghiệp. Vì thế, bên bán có thể cần một công ty bên mua có thể đảm
nhiệm vai trò này để nâng cao hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp.
Tâm lý ngại rủi ro: tâm lý ngại rủi ro cũng là một phần khiến cho doanh nghiệp hoạt động
không có tính sáng tạo. Công ty không thể giải quyết được vấn đề này sẽ dẫn đến bị lạc hậu và
có thể bị “lãng quên”. Việc bán mình cho doanh nghiệp khác cũng có thể kỳ vọng ban lãnh đạo
mới sẽ đưa công ty bên bán “bước ra khỏi vùng an toàn”
1.2.3. Một số thương vụ
BIDV và KEB Hana Bank: năm 2019, Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam
(BIDV) và KEB Hana Bank ký kết thỏa thuận hợp tác chiến lược và công bố KEB Hana Bank
là cổ đông chiến lược nước ngoài, sở hữu 15% vốn điều lệ của BIDV. Cụ thể, BIDV đã phát
hành riêng lẻ cho KEB Hana Bank hơn 603,3 triệu cổ phần với tổng giá trị giao dịch gần 20.300
tỷ đồng. Sau khi phát hành cổ phần cho KEB Hana Bank, vốn điều lệ BIDV tăng từ 34.187 tỷ
đồng lên 40.220 tỷ đồng, cao nhất trong hệ thống ngân hàng Việt Nam.

⇒ Công ty mục tiêu là Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam

KKR Hoa Kỳ và CTCP Vinhomes: Một nhóm nhà đầu tư do quỹ đầu tư Kohlberg Kravis
Roberts (KKR, Hoa Kỳ) đứng đầu, trong đó có quỹ đầu tư Temasek (Singapore) đã hoàn tất
giao dịch mua lại hơn 200 triệu cổ phần VHM của CTCP Vinhomes thông qua giao dịch thỏa
thuận, với giá trị giao dịch lên tới 15.100 tỷ đồng, tương đương 650 triệu USD. Với tỷ lệ nắm
giữ sau giao dịch là 6% cổ phần, nhóm nhà đầu tư ngoại này đã trở thành cổ đông lớn (nắm
trên 5% vốn) của Vinhomes.

⇒ Công ty mục tiêu là Vinhomes

II. VÍ DỤ THƯƠNG VỤ GTNFOODS VÀ VINAMILK

2.1. Tổng quan về hai công ty
a. Bên mua - Công ty cổ phần Sữa Việt Nam – Vinamilk (HOSE: VNM)
Là một công ty sản xuất kinh doanh sữa và sản phẩm từ sữa cũng như các thiết bị máy móc
liên quan tại Việt Nam.
Vinamilk là doanh nghiệp hàng đầu của ngành công nghiệp chế biến sữa, chiếm hơn 54.5% thị
phần sữa nước, 40.6% thị phần sữa bột, 33.9% thị phần sữa chua uống, 84.5% thị phần sữa
chua ăn và 79.7% thị phần sữa đặc trên toàn quốc.
Mạng lưới phân phối lớn phủ sóng ở 63 tỉnh thành phố của Việt Nam, ngoài ra còn có xuất
khẩu sang 43 nước trên thế giới như: Mỹ, Pháp, Canada, Ba Lan, Đức, khu vực Trung Đông,
Đông Nam Á,..
b. Công ty mục tiêu - Công ty cổ phần GTNFoods
Sau khi tái cơ cấu, hoạt động kinh doanh chính của GTNFoods bao gồm:

 Sản xuất và chế biến chè thông qua Vinatea.

 Sản xuất và kinh doanh Sữa bò thông qua Sữa Mộc Châu là công ty con của Vilico.
 Sản xuất rượu, nước giải khát và xuất khẩu thông qua Ladofoods là công ty liên kết
2.2. Phân tích thương vụ
Bối cảnh ngành và nguyên nhân dẫn đến thương vụ

 Thị trường sữa Việt Nam trong thời gian tới tăng ở mức 5-6%/năm do thị trường đã đi
vào giai đoạn bão hòa. Trong khi đó, Vinamilk có tổng thị phần năm 2019 lên đến 60%.
Hơn nữa cạnh tranh trong ngành ngày càng khốc liệt khi một số doanh nghiệp nước
ngoài như: Abbout, Nestle,..
 Vinamilk tăng cường các hoạt động M&A, nâng cao sản phẩm, đa dạng hóa đối tượng
khách hàng và thúc đẩy hoạt động xuất khẩu hơn.
  Cao nguyên Mộc Châu-Sơn La từ trước đến nay vẫn nổi tiếng thương hiệu sữa Mộc
Châu. Với khí hậu khá tương đồng với khí hậu ôn đới cùng với thổ nhưỡng thuận lợi,
Mộc Châu hội tụ đầy đủ các yếu tố để phát triển vùng nuôi hữu cơ, tăng khả năng sinh
sản và cho sữa ở bò chất lượng tốt hơn.
 Là thương hiệu lâu đời nhưng kết quả kinh doanh hợp nhất của GTN (sở hữu 51% MCM)
trong 3 năm vừa qua lại cho thấy chiều hướng tiêu cực và kém hiệu quả.
 Cùng với đó, cả hai chỉ số ROE và ROA của GTN trong giai đoạn trên luôn < 1%.
 Sở hữu vùng nuôi tiềm năng (gần Trung Quốc), chiếm thị phần lớn tại miền Bắc, nhưng
hoạt động kinh doanh lại ngày càng kém hiệu quả. GTN chính xác sẽ là công ty mục tiêu mà VNM
nhắm đến.
Diễn biến và động thái của thương vụ tại Công ty cổ phần sữa Việt Nam thông qua nghị quyết
HĐQT về việc chào mua công khai GTN với nội dung như sau:

 Tên công ty mục tiêu: Công ty cổ phần GTNfoods

 Mã chứng khoán: GTN
 Tỷ lệ chào mua tối đa: mua 46.68& số lượng cổ phiếu lưu hành, tương ứng với
116.711.530 cổ phần của GTN.
 Thời gian chào mua dự kiến: 22/04/2019 – 22/05/2019
Trước khi chào mua thì VNM đã sở hữu 2.32% cổ phần phổ thông của GTN.
18 – 20/12/2019: VNM thông báo đã mua xong 79.6 triệu cổ phiếu GTN, tăng tỷ lệ sở hữu từ
43.17% lên 75% và chính thức trở thành công ty mẹ của GTN.
Sau khi VNM công bố chào mua công khai cổ phiếu của GTN, lãnh đạo hai bên đã có nhiều
cuộc gặp mặt song phương để trao đổi về tình hình của GTN hiện tại và định hướng chiếm lược
của VNM khi đầu tư và GTN.
Có thể thấy rằng, hai bên đã đạt được thỏa thuận chung trước ngày 07/12/2019 khi HĐQT của
VNM đã đưa ra nghị quyết để nâng tỷ lệ sở hữu của mình lên 75% bởi trước đó tỷ lệ sở hữu nước
ngoài của GTN bị giới hạn ở mức 49%.
Sau thương vụ mua lại GTN, VNM đã lên kế hoạch hỗ trợ MCM trong việc khai thác tối đa tiềm
năng của cao nguyên Mộc Châu đồng thời phát triển các trang trại bò sữa ứng dụng công nghệ
cao theo tiêu chuẩn quốc tế (trang trại sữa hữu cơ hoặc sữa sạch Global).
2.3. Tổng kết
Trong thương vụ Vinamilk và GTNFoods, công ty mục tiêu là GTNFoods và đây là một thương
vụ M&A theo chiều ngang.
Đây là một thương vụ M&A thân thiện, đối tượng của thương vụ chính là cổ phiếu của công
ty mục tiêu. Hình thức thực hiện thương vụ là thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.
 III. KẾT LUẬN
Qua các phần trình bày ở trên, chúng ta có thể hiểu được những vấn đề cơ bản về M&A, hiểu
rõ về các bên tham gia hoạt động M&A; đối tượng của hoạt động này hướng đến và mục đích
các công ty thực hiện M&A như một dạng đầu tư nhằm mở rộng thị phần, nâng cao năng lực
cạnh tranh của công ty mua và góp phần ổn làm công ty mục tiêu trở nên tốt hơn.
Đối tượng của hoạt động M&A chính là tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp
mục tiêu.
Tuy nhiên hoạt động M&A ở Việt Nam còn đang gặp phải một số thách thức luôn tồn tại song
song với các cơ hội. Từ đó, đặt ra thách thức về kiện toàn hệ thông luật điều chỉnh hoạt động
M&A, nâng cao hiểu biết về hoạt động M&A,…
TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. Luật doanh nghiệp 2020 (điều 52, 127, 192)

2. Thái Hằng (2019), “Động cơ thực hiện các thương vụ M&A doanh nghiệp có vốn nhà nước”,
Tạp chí Tài chính

3. Sùng Thị Chấu (2021), “Hoạt động mua bán doanh nghiệp và sự khác nhau giữa mua bán
– sáp nhập”, Công ty Luật TNHH Minh Khuê

4. Michael E.S. Frankel, “Hiểu như thế nào về “Bên mua” trong giao dịch M&A?”, Công Ty
Luật TNHH Minh Tú
5. “M&A Case Study: Phân tích thương vụ M&A giữa Vinamilk và GTNFoods”,
https://vietnambusinessinsider.vn/
CHỦ ĐỀ 33: CÁC YẾU TỐ ẢNH HƯỞNG ĐẾN LỰA CHỌN THUẾ SUẤT THUẾ SỬ
DỤNG TRONG TÍNH TOÁN CHI PHÍ SỬ DỤNG VỐN BÌNH QUÂN
I. MUA BÁN SÁP NHẬP QUỐC TẾ VÀ CHI PHÍ SỬ DỤNG VỐN BÌNH QUÂN
1.1. Mua bán và sáp nhập quốc tế
Về bản chất, M&A xuyên quốc gia là một hình thức của M&A nói chung, hiểu một cách khái
quát là sự M&A giữa hiai hay nhiều doanh nghệp thuộc các quốc gia khác nhau. Cụ thể, mua
bán doanh nghiệp xuyên quốc gia là giao dịch giữa doanh nghiệp nước ngoài mua lại và doanh
nghiệp nội địa bị mua lại.
Trong khi đó, sáp nhập doanh nghiệp xuyên quốc gia là giao dịch giữa doanh nghiệp nhận sáp
nhập và doanh nghiệp bị sáp nhập có quốc tịch khác nhau.
Trên thực tế, hoạt động M&A xuyên quốc gia được nhìn nhận là một trong hai hình thức chủ
yếu của đầu tư nước ngoài bên cạnh hình thức đầu tư mới.

Động cơ của M&A xuyên quốc gia:

- Sự mở rộng về địa lý và ngành kinh doanh
- Đẩy mạnh tăng trưởng
- Hợp nhất ngành
- Tận dụng chi phí nguồn nhiên liệu thô và chi phí lao động thấp
- Tận dụng lợi thế từ tài sản vô hình
- Tối thiểu hóa các khoản thuế phải nộp
- Tránh các rào cản thâm nhập thị trường
- Biến động tỷ giá hối đoái
- Thỏa mãn nhu cầu của khách hàng
1.2. Chi phí sử dụng vốn bình quân
Chi phí sử dụng vố bình quân (WACC) là tỷ suất sinh lời của nhà đầu tư với số vốn mà doanh
nghiệp, công ty đã huy động cho một dự án hay một kế hoạch kinh doanh nào đó.
Bản chất của chi phí sử dụng vốn bình quân là chi phí cơ hội để nhà đầu tư sinh lời từ số vốn
mà học quyết định đầu tư vào doanh nghiệp.
Tác dụng của việc tính chi phí sử dụng vốn bình quân sẽ được xem như tỷ suất sinh lời tối thiểu
cần đạt được. Khi đó nguồn vốn tài trợ đầu tư hay kinh doanh sẽ đảm bảo cho ROE hay EPS
không thuyên giảm.
Công thức tính:
WACC = (1 − λ) * 𝐾𝑒 + λ ∗ (1 − 𝑡) ∗ 𝑖
Trong đó:
- WACC là chi phí sử dụng vốn bình quân
- λ là tỷ lệ nợ của doanh nghiệp
- 𝐾𝑒 là chi phí sử dụng vốn cổ phần
 - 𝑡 là thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp
Vậy công thức tính WACC sẽ gồm hai phần chính là chi phí sử dụng vốn và chi phí sử dụng
nợ.

Thuế suất sẽ tác động lên chi phí sử dụng vốn bình quân thông qua chi phí sử dụng nợ của
doanh nghiệp.
II. NHỮNG ẢNH HƯỞNG ĐẾN LỰA CHỌN THUẾ SUẤT SỬ DỤNG
2.1. Sự khác biệt trong thuế suất của công ty mục tiêu và công ty bên mua
Trong các vụ M&A xuyên quốc gia, thường công ty mua lại sẽ có thuế suất cao hơn công ty
mục tiêu, nên các công ty mua lại sẽ chọn các công ty mục tiêu ở các quốc gia có luật thuế
thoáng hơn quốc gia của công ty mua lại. Từ đó tạo điều kiện cho việc tiết kiệm thuế của các
công ty mua lại.
Chi phí vay nợ cho các doanh nghiệp ở các nước đang phát triển cần được điều chỉnh cho rủi
ro phá sản của doanh nghiệp theo đặc điểm của quốc gia và doanh nghiệp.
Nếu quốc gia của công ty mua lại miễn thuế cho các nguồn thu nhập từ nước ngoài đã phải
đóng thuế cho nước đó, thuế suất biên là thuế suất đã đóng cho nguồn thu nhập đó tại nước
ngoài. Trong trường hợp đó, thuế suất phải trả tại nước mà đem lại thu nhập cho công ty là
tổng thuế cho khoản đầu tư của công ty đó.
Nếu không, thuế suất biên là thuế suất của quốc gia công ty mua lại, nó cao hơn thuế suất công
ty mục tiêu và thuế phải trả tại nước đó được khấu trừ cho thuế phải nộp tại quốc gia công ty
mua lại. Công ty mua lại vẫn sẽ phải nộp thuế cho quốc gia nó đặt trụ sở dựa trên các số dư
nhận được cho số tiền thuế đã trả cho nước ngoài.
Chi phí sử dụng vốn khác nhau giữa các quốc gia khác nhau một là do sự khác nhau từ chênh
lệch lãi suất không rủi ro và thuế suất giữa các nước với nhau.

2.2. Mục tiêu thương vụ

Những thương vụ M&A xảy ra đều có mục đích. Nó không chỉ đơn thuần là việc sở hữu cổ
phần mà nhằm mục đích giành quyền kiểm soát, tham gia các quyết định quan trọng, các vấn
đề trong hoạt động kinh doanh cũng như quản trị có tác động lớn đến những hoạt động kinh
doanh cũng như quản trị doanh nghiệp của doanh nghiệp bị sáp nhập/mua lại.

Với những mục tiêu có thể kể đến như: mở rộng thị trường, nâng cao hiệu quả hoạt động, thực
hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển chuỗi giá trị,….

Lãi vay được tính vào chi phí làm giảm khoản thu nhập chịu thuế dẫn đến làm giảm số thuế
thu nhập mà doanh nghiệp phải nộp và hầu hết các doanh nghiệp đều mong muốn chi phí sử
dụng vốn của doanh nghiệp thấp nhằm làm giá trị hiện tại của doanh nghiệp cao hơn để tạo vị
thế trên thị trường.

Bên cạnh đó, công ty bên mua cũng thực hiện đánh giá chi phí sử dụng vốn bình quân của
thương vụ. Nếu WACC được nâng cao, chi phí tài chính của công ty bên mua sẽ cao hơn, điều
này cho thấy rủi ro mang lại lớn hơn và ngược lại. Từ đó đưa ra quyết định xem thương vụ có
đáng để thực hiện không. Và việc lựa chọn thuế suất thực hiện ảnh hưởng trực tiếp đến WACC.

Hoạt động tái cơ cấu và mua bán sáp nhập doanh nghiệp chủ yếu được thực hiện qua các hình
thức:

Giao dịch chuyển nhượng vốn trong tập đoàn: các giao dịch này chủ yếu phục phụ mục đích
phân cấp quản lý nội bộ tập đoàn, chứ không phải vì mục đích lợi nhuận và được thực hiện dựa
trên nguyên tắc tự thỏa thuận các điều kiện chuyển nhượng. Vì vậy, giá trị chuyển nhượng vốn
thường được xác định bằng đúng giá vốn (phần giá trị ban đầu tại thời điểm góp vốn). Theo
đó, giao dịch này không phát sinh lợi nhuận và không phát sinh nghĩa vụ thuế.
Giao dịch mua bán tài sản: theo quy định tại Việt Nam, giao dịch này chịu thuế GTGT tương
ứng mỗi loại tài sản và thuế TNDN là 25%. Tuy nhiên, giao dịch này còn nhiều vấn đề chưa rõ
ràng trong áp dụng thuế: bí quyết kinh doanh, thông tin khách hàng,… Theo quy định hiện
hành, chuyển giao tài sản với mục đích góp vốn trong trường hợp tài sản được chuyển giao để
góp vốn căn cứ trên giá trị còn lại trên sổ sách kế toán thì không phát sinh thu nhập do đó không
phát sinh nghĩa vụ thuế.

2.3. Khác biệt trong luật thuế

Cấu trúc thuế vốn rất khác nhau giữa các quốc gia, nhưng trong bối cảnh nền kinh tế toàn cầu
chịu ảnh hưởng mạnh mẽ của hội nhập kinh tế quốc tế thì mức độ cấu trúc thuế của từng quốc
gia chịu tác động cũng khác nhau. Điểm nổi bật và sáng rõ nhất để thu hút các giao dịch quốc
tế diễn ra trôi chảy là những ưu đãi giảm thuế miễn thuế trong luật thuế ở mỗi quốc gia.

Tại Việt Nam: Hiện nay mức thuế suất thuế thuế thu nhập doanh nghiệp đang được áp dụng tại
Việt Nam là 20% với các ngành bình thường.

Và ở một số ngành đặc thù như: hoạt động thăm dò và khai thác dầu khí; thăm dò và khai thác
mỏ tài nguyên quý hiếm có mức thuế suất TNDN có các mức khác nhau. Một số doanh nghiệp
khác áp dụng mức thuế suất theo quy định tại Điều 19 Thông tư 78/2014/TT-BTC
Trung Quốc, Thái Lan, Lào, Campuchia,… áp dụng các quy định ưu đãi về thuế thu nhập doanh
nghiệp với mức thuế suất dao động từ 10% - 25% tùy thuộc vào quy mô doanh nghiệp hoặc áp
dụng mức thuế suất luỹ tiến như Hàn Quốc. Bên cạnh đó, quy định về thuế của quốc gia phát
triển và đang phát triển là khác nhau, tỷ lệ các quốc gia phát triển sử dụng hình thức ưu đãi về
kỳ miễn, giảm thuế thấp hơn đáng kể.
Sự khác nhau giữa thuế thu nhập doanh nghiệp của các quốc gia tác động đến chi phí sử dụng
vốn bình quân của giao dịch quốc tế.

2.4. Bất ổn chính trị

Khủng hoảng chính trị là sự bất ổn chính trị diễn ra trong một đất nước có nguyên nhân từ mâu
thuẫn giữa các đảng phái chính trị, giữa các giai cấp, giữa các sắc tộc, giữa các tầng lớp xã hội,
xoay quanh vấn đề giành chính quyền; duy trì và sử dụng quyền lực nhà nước; tham gia vào
công việc của nhà nước hoặc xác định hình thức tổ chức, nhiệm vụ, nội dung hoạt động của
nhà nước. Khủng hoảng chính trị có thể diễn ra dưới hình thức bạo động hay bất bạo động.

Trước hiện thực một số quốc gia trên thế giới đang mắc mình trong sự khủng hoảng về chính
trị ngày càng to lớn thì những chính sách ưu đãi về mọi mặt trong đời sống xã hội của người
dân nơi đây cũng dần trở nên khó khăn. Một trong số chính sách đó phải kể đến là Thuế. Việc
lựa chọn thuế suất cũng như chính sách ưu đãi thuế trong giao dịch quốc tế giữa hai quốc gia
cùng bị khủng hoảng chính trị trong đó việc khủng hoảng ít hay nhiều thì đều sẽ mang lại những
khác biệt nhất định.

Trong một thương vụ M&A, khi mà không một quốc gia nào không bị vướng vào khủng hoảng
chính trị thì S&P cho biết, khủng hoảng chính trị đã cản trở các nỗ lực cải thiện tình hình kinh
tế và tài chính công cho nên việc đi vay nợ là cấp thiết. Đối với nguồn vốn từ nợ vay, chi phí
sử dụng vốn (hay còn gọi là lãi vay) được tính là chi phí hợp lý và được khấu trừ khỏi thu nhập
chịu thuế khi tính thuế thu nhập DN. Như vậy, việc sử dụng nợ vay đã mang lại một lợi ích từ
khoản “tiết kiệm thuế” giúp DN tiết kiệm chi phí sử dụng vốn và tác động làm giảm WACC
của DN. Tuy nhiên, tác động của việc sử dụng nợ vay đến chi phí sử dụng vốn bình quân được
mô tả như sau: Việc sử dụng vốn vay ban đầu sẽ làm cho chi phí sử dụng vốn bình quân của
DN giảm xuống do DN được hưởng lợi từ “lá chắn thuế”. Tuy nhiên, việc DN tiếp tục gia tăng
tỷ trọng vốn vay sẽ kéo theo sự gia tăng rủi ro tài chính DN. Điều này sẽ buộc các nhà đầu tư
phải đánh giá lại mức độ rủi ro này để điều chỉnh lại tỷ suất sinh lời đòi hỏi của mình. Điều
này xảy ra khi mức độ sử dụng vốn vay vượt quá một giới hạn mà tại đó những lợi ích từ “tấm
lá chắn thuế” mang lại không đủ bù đắp những thiệt hại phát sinh từ rủi ro từ việc vay nợ. Khi
đó, tỷ suất sinh lời đòi hỏi của nhà đầu tư sẽ được điều chỉnh tăng lên và làm cho chi phí sử
dụng vốn bình quân của DN tăng lên.

Một quốc gia khủng hoảng chính trị dẫn đến nền kinh tế ảnh hưởng lớn, đứng trên phương diện
là công ty mua lại trong trường hợp này lựa chọn bên còn lại sẽ ưu tiên là một quốc gia ít khủng
hoảng chính trị hơn. Sự bù đắp có qua lại này đảm bảo được mức thuế suất được hưởng là bù
trừ dẫn đến chi phí sử dụng vốn bình quân trong giao dịch quốc tế lúc này được an toàn hơn.

III. KẾT LUẬN

Trên đây là một số nhân tố ảnh hưởng đến lựa chọn thuế suất thuế sử dụng trong tính toán chi
phí sử dụng vốn bình quân mà nhóm đã tìm hiểu.

Các công ty khi tham gia hoạt động mua bán sáp nhập đều phải tìm hiểu rất nhiều vấn đề, lĩnh
vực và trong đó vấn đề về thuế là không ngoại lệ. Hầu hết các công ty đều mong muốn doanh
nghiệp chịu rủi ro nhỏ nhất khi tham gia thương vụ mua bán hay bất cứ giao dịch nào.

TÀI LIỆU THAM KHẢO

1. “Ưu đãi thuế thu hút đầu tư nước ngoài lựa chọn theo đặc thù mỗi quốc gia”. Theo Thúy
Nga/tapchithue.com
2. Phương Dung (2017), “Thuế chuyển nhượng vốn: Những bất cập và giải pháp đề xuất”, Tạp
chí Tài chính.