Professional Documents
Culture Documents
5.4 Hai tác động phụ về tài chính của hoạt động mua lại công ty
5.7 Thâu tóm thân thiện so với thâu tóm thù địch
Nội dung chính
5.8 Các chiến thuật phòng thủ
5.9 Sáp nhập có làm tăng thêm giá trị cho công ty?
5.12 Mua lại bằng nợ vay và chuyển đổi sang công ty cổ phần nội bộ
SÁP NHẬP • Sáp nhập (merger) liên quan đến việc nhập một công ty
vào một công ty khác. Công ty bị sáp nhật chấm dứt việc tồn
HOẶC HỢP tại.
• Hợp nhất (consolidation) tương tự như một thương vụ sáp
NHẤT nhập ngoại trừ sẽ cho ra đời một công ty hoàn toàn mới.
MUA LẠI CỔ • Mua cổ phiếu có quyền bầu cử của công ty này bằng tiền
PHIẾU mặt, cổ phiếu hoặc các chứng khoán khác.
• Một công ty có thể mua lại một công ty khác bằng cách mua
MUA LẠI TÀI lại tất cả tài sản của công ty đó, kể cả các khoản nợ.
SẢN • Mua lại tài sản đòi hỏi quyền bỏ phiếu chính thức của các cổ
đông trong công ty mục tiêu.
5.1. Các hình thức cơ bản của mua lại
- Sáp nhập và hợp nhất là hình thức ít tốn chi phí dưới góc độ pháp lý, nhưng
hình thức này đòi hỏi bỏ phiếu để quyết định sự chấp thuận của các cổ đông.
- Mua lại cổ phần không đòi hỏi các cổ đông phải bỏ phiếu để chấp thuận và
thường được thực hiện dưới hình thức chào mua. Tuy nhiên, thật khó để nắm
quyền kiểm soát 100% theo hình thức chào mua này.
- Mua lại tài sản có chi phí tương đối cao bởi vì hình thức này đòi hỏi sự chuyển
giao quyền sở hữu tài sản và sự chuyển giao này thường là tốn kém hơn.
5.1. Các hình thức cơ bản của mua lại
Thâu tóm có thể được thực hiện thông qua phương thức mua lại, lôi kéo các cổ
đông bất mãn hay giành sự uỷ quyền, thông qua các giao dịch chuyển đổi công
ty cổ phần đại chúng thành công ty cổ phần nội bộ. Do đó, thâu tóm bao gồm
các hoạt động rộng hơn so với mua lại.
5.2. Giá trị cộng hưởng
Giá trị cộng hưởng xuất hiện nếu giá trị của công ty kết hợp từ thương vụ hợp nhất lớn
hơn tổng giá trị của công ty mua lại và công ty mục tiêu trước khi được hợp nhất.
5.2. Giá trị cộng hưởng
- Đa dạng hoá.
-> Các cổ đông không thể có được lợi ích từ việc sáp nhập khi mà việc sáp nhập được
thực hiện chỉ nhằm mục tiêu đa dạng hoá hoặc tăng trưởng trong thu nhập. Sự giảm
thiểu trong rủi ro từ việc sáp nhập có thể giúp ích các trái chủ nhưng sẽ làm tổn hại
các cổ đông.
5.5. Chi phí của cổ đông từ việc giảm rủi ro
- Việc sáp nhập thường có lợi cho các chủ nợ. Khi rủi ro của công ty kết hợp (sau sáp nhập) giảm
đi thì lợi ích của chủ nợ nhận được sẽ tăng lên.
- Trong trường hợp không có giá trị cộng hưởng, các cổ đông bị tổn thất đúng bằng giá trị lợi ích
chủ nợ nhận được.
- Trong thực tế, lợi ích của cổ đông trong trường hợp sáp nhập phụ thuộc rất nhiều vào độ lớn
của giá trị cộng hưởng.
Câu hỏi thảo luận: trong trường hợp không có giá trị cộng hưởng, các cổ đông có thể giảm bớt
khoản thiệt hại của họ như thế nào?
5.6. Hiện giá thuần của việc sáp nhập
NPV từ sáp nhập mà công ty mua lại được hưởng = giá trị cộng hưởng – giá trị phần bù
Hoặc:
NPV = V*B – chi phí để mua công ty B
với V*B là giá trị của công ty B đối với công ty A.
Nếu có xác suất sáp nhập, giá trị thị trường của công ty A = Giá trị thị trường công ty A khi sáp nhập x Xác
suất sáp nhập + Giá trị thị trường công ty A không sáp nhập x Xác suất không sáp nhập
5.6. Hiện giá thuần của việc sáp nhập
Ví dụ 5.2:
Tại 2 doanh nghiệp A và B có tài liệu sau (đơn vị: 1,000 đồng):
DN A DN B
1. Giá một cổ phiếu 25 12
2. Số lượng cổ phiếu 1,000 500
3. Tổng giá trị thị trường 25,000 6,000
Câu hỏi thảo luận: theo bạn, sáp nhập có làm tăng thêm giá trị cho công ty (công ty
mua lại, công ty mục tiêu) hay không?
5.10. Các hình thức thuế trong thương vụ mua lại
Sáp nhập và mua lại có thể là những giao dịch chịu thuế hoặc những giao dịch miễn
thuế.
5.11. Hạch toán kế toán các thương vụ mua lại
Sáp nhập và mua lại liên quan đến vấn đề phức tạp về thuế và các quy định trong kế
toán.
5.12. Mua lại bằng nợ vay và chuyển đổi sang công ty cổ phần nội bộ
Trong một giao dịch chuyển đổi sang công ty cổ phần nội bộ, một nhóm nhà đầu tư
(thường bao gồm ban quản lý công ty) mua tất cả cổ phần của các cổ đông còn lại. Cổ
phiếu của công ty này bây giờ sẽ không còn được giao dịch đại chúng.
Mua lại bằng nợ vay chính là giao dịch chuyển đổi sang công ty cổ phần nội bộ nhưng
được tài trợ bằng tỷ lệ nợ vay rất cao.
5.13. Thoái vốn
- Bán một bộ phận của công ty.
Thể loại cơ bản nhất của thoái vốn chính là bán đi một phần hoạt động
của công ty, một đơn vị kinh doanh, một phân khúc hoặc một phần tài sản
cho một công ty khác.
Công ty A hiện đang có 20.000.000 cổ phiếu thường đang lưu hành trên thị trường với giá 45.000 đồng/cổ phiếu,
lợi nhuận sau thuế là 200 tỷ đồng. Công ty đang xem xét hai phương án như sau:
Phương án 1: đầu tư mới một dự án với số tiền 300 tỷ đồng. Biết rằng công ty áp dụng chính sách cổ tức sử dụng
phần còn dư và duy trì tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu là 1,2.
Phương án 2: công ty A mua công ty B với giá 300 tỷ đồng bằng cách phát hành cổ phiếu thường, giá trị gia tăng
của việc mua lại này là 100 tỷ đồng. Biết rằng công ty B có 9.000.000 cổ phiếu thường đang lưu hành trên thị
trường với giá 17.000 đồng/cổ phiếu.
Ôn tập
Câu 2:
a. Trước khi xem xét hai phương án, nếu công ty A muốn duy trì tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu là 1,2 thì giá trị nợ
vay mới của công ty là bao nhiêu?
b. Xác định cổ tức trên mỗi cổ phiếu của công ty A trong phương án 1?
c. Xác định chi phí thực sự của việc mua lại công ty bằng cách phát hành cổ phiếu trong phương án 2?
d. Xác định NPV của việc mua lại công ty bằng cách phát hành cổ phiếu trong phương án 2? Công ty A có nên
mua lại công ty B bằng cách phát hành cổ phiếu không?
Kết thúc chương 5