Professional Documents
Culture Documents
Slide Chương 5 PDF
Slide Chương 5 PDF
Tại sao? Được coi là cổ tức và chính sách cổ tức do HĐQT đặt ra
CÁCH THUỐC ĐỘC HOẠT ĐỘNG
• Giả sử tập đoàn A thâu tóm thù địch đối với tập đoàn B
có viên thuốc độc
• B có viên thuốc độc trị giá 60$
+ Các công ty thường ấn định giá thực hiện bằng
giá trị lâu dài của cổ phiếu
+Thường đặt 3-5 x giá trị hiện tại
+ Thiết lập với việc sử dụng công ty định giá
• Công ty mục tiêu B có giá cổ phiếu hiện tại là 10$
• Thuốc độc cho phép cổ đông B mua cổ phiếu B với
giá giảm 50% hoặc 5$
VÍ DỤ VỀ THUỐC ĐỘC
• Có bao nhiêu cổ phiếu đang lưu hành sau khi thực hiện
viên thuốc?
• 1,000 + 9,600 = 10,600
• Bao nhiêu % quyền kiểm soát của nhà thầu trước khi
chứng quyền được thực hiện?
• 200/1000 = 20%
• Sau khi chứng quyền được thực hiện?
• 200/10,600 = 1.89%
• Mất kiểm soát nghiêm trọng ở mục tiêu
VÍ DỤ VỀ THUỐC ĐỘC
• Lỗ hoạt động ròng (NOL) cho phép các công ty bù đắp thu
nhập khác trong tương lai và giảm nghĩa vụ thuế.
• Trong vụ Selectica (2010), tòa án Delaware đã kết luận rằng
là hợp pháp cho một công ty sử dụng thuốc độc.
• Ở đây ngưỡng kích hoạt là mức thấp 4,99% để bảo vệ NOL
• Quyết định này rất thú vị vì tòa án không có vấn đề với thực tế
là giá trị của NOL không được xác định rõ ràng.
• Vụ án cũng rất thú vị vì là một trong những trường hợp hiếm
gặp khi một người đấu thầu thực sự kích hoạt một viên thuốc.
XU HƯỚNG TRONG KẾ HOẠCH VIÊN THUỐC ĐỘC
2,000
Các công ty
1,500
1,000
500
0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
Cuối năm
• Tìm thấy kết quả tương tự như nghiên cứu đầu tiên của
Georgeson nhưng tiền thưởng thấp hơn.
• Các công ty được bảo vệ bằng thuốc cao hơn 8 điểm phần
trăm (8%) so với các công ty không được bảo hộ bằng thuốc
– thấp hơn so với nghiên cứu đầu tiên.
• Sự khác biệt lớn hơn đối với các công ty có vốn hoá lớn hơn.
NGHIÊN CỨU THUỐC ĐỘC: NGHIÊN CỨU HỌC THUẬT
1,400
1,200 935
904 907 912 919 920
896
856
1,000
801
# Companies
746
708
800 672
635
608
600 S&P 1500
556
510 S&P 500
400
200
303 303 300 294 302 286 265 237 207 181 172 164 146 126 89 60
0
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Year End
• Nơi có nhiều CP phân loại hơn (có nhiều quyền biểu quyết hơn)
• Được gọi là cổ phiếu alphabets.
• Ví dụ: GM có cổ phiếu Class E (EDS) và Class H (Hughes Aircraft)
- GM mua lại EDS vào năm 1984 với giá 2,5 tỷ USD
- Đây là chiến lược của Roger Smith để có được EDS nhằm đáp ứng
nhu cầu xử lý dữ liệu tuyệt vời của ông và tin học hóa ô tô
- Ross Perot là Giám đốc điều hành của EDS
- Perot chống lại việc GM mua lại bằng cổ phiếu GM
+ EDS đã tăng trưởng nhanh chóng trong khi GM thì không.
+ Giải pháp của GM là tạo ra một loại cổ phiếu đặc biệt - cổ phiếu
loại E gắn liền với lợi nhuận của bộ phận EDS
QUÁ TRÌNH VỐN HOÁ KÉP
• Tất cả CĐ đều phát hành cổ phiếu quyền biểu quyết cao mới
- Đây cũng là những cổ phiếu được chia cổ tức thấp
• Các cổ đông sau đó được cung cấp cổ phiếu cổ tức thường
xuyên cho cổ phiếu có quyền biểu quyết cao của họ nếu họ
muốn trao đổi
TẠI SAO VỐN HOÁ KÉP ĐƯỢC CHẤP NHẬN
• Đây là những sửa đổi của cổ đông yêu cầu nhà thầu phải trả
"giá hợp lý" cho tất cả các cổ phần được mua lại
• Chúng được thiết kế để bù đắp giá thầu hai tầng
• Giá cả hợp lý bao gồm:
- Tỷ số P/E nhất định
- Giá cao nhất cho bất kỳ cổ phiếu nào
• Giá cao nhất cho bất kỳ CP nào được mua bán vào năm ngoái
ĐIỀU KHOẢN ĐẠI ĐA SỐ
• Sửa đổi điều lệ yêu cầu phê duyệt biểu quyết cao hơn đa số
cho một số sự kiện nhất định - ví dụ: thay đổi hội đồng quản trị
• Ambrose và Megginson (1992) phát hiện ra rằng các công ty
có điều khoản siêu đa số ít có khả năng trở thành mục tiêu của
một cuộc đấu thầu tiếp quản
• Ngụ ý rằng chúng có thể phần nào là một biện pháp chống
thâu tóm hiệu quả
ĐIỀU KHOẢN CHỐNG THƯ XANH (GREENMAIL)
• Các giám đốc có thể đưa ra những quyết định kinh doanh
hợp lý trong việc thực hiện trách nhiệm ủy thác của mình
đối với các cổ đông.
• Tòa án không ở đó để phán xét những quyết định tồi tệ
của các giám đốc và ban quản lý.
=> Nếu các quyết định không tốt thì đó là trách nhiệm của cổ
đông trong việc đặt mình vào những vị trí như vậy.
• Trách nhiệm của Giám đốc - giám đốc có thể phải chịu
trách nhiệm nếu họ sơ suất
CÁC BIỆN PHÁP
CHỐNG THÂU TÓM
CÁC BIỆN PHÁP CHỐNG THÂU TÓM
• Thư xanh – Thanh toán khoản phí mua cổ phần của các CĐ đe dọa.
• Thoả thuận tạm dừng – Trả tiền cho CĐ để không mua thêm CP
• Hiệp sĩ trắng – Nhà thầu thân thiện; được ưa thích hơn so với
nhà thầu thù địch.
• Cận vệ trắng – Nhà thầu thân thiện mua một lượng cổ phiếu để giữ
cho công ty mục tiêu an toàn
• Giao dịch khoá – Bán tài sản để công ty mục tiêu ít hấp dẫn hơn.
• Tuỳ chọn khoá – Cho phép người mua tiềm năng có quyền mua một
số tài sản nhất định ở mức giá hấp dẫn.
• Chỉ nói không – Công ty mục tiêu từ chối việc bị mua lại
• Phòng thủ Pac-Man – đặt giá thầu cho nhà thầu thù địch
HẬU KỊCH BẢN UNOCAL
• Đạo luật doanh thu năm 1987 – áp dụng mức phạt thuế
50% đối với bất kỳ khoản lợi nhuận nào thu được từ thư
xanh trong trường hợp công ty đi thâu tóm đe dọa tiến
hành cuộc mua lại công ty.
• Đạo luật cải cách thuế năm 1986 – hạn chế khả năng khấu
trừ thuế của các khoản thanh toán qua thư xanh.
• Bất kỳ khoản phí bảo hiểm nào vượt quá giá trị thị trường
đều không được khấu trừ.
NGHIÊN CỨU VỀ THƯ XANH
• Tái cấp vốn bằng đòn bẩy với tư cách là một công ty phòng
thủ chống tiếp quản – nhận nợ và sử dụng số tiền thu được
để trả cổ tức cho các cổ đông
• Số tiền thu được cũng có thể được dùng để mua lại cổ phiếu
• Điều này được trình bày cho các cổ đông như một giải pháp
thay thế cho giá thầu thù địch
PHÒNG THỦ PAC-MAN
• Trường hợp công ty mục tiêu đưa ra giá thầu cho công ty đi
thâu tóm
• Ít nhưng có một số trường hợp đáng chú ý
• Bendix – Martin Marietta
• Tháng 11/2013: Men’s Wearhouse đấu thầu Jos A Bank
• Trước đó Ngân hàng J đã đề nghị 2,3 tỷ USD để mua Men's
Wearhouse nhưng Men's Wearhouse cho biết giá thầu quá thấp
• Men's Wearhouse đề nghị 1,5 tỷ USD cho Jos Bank