HỢP NHẤT KINH DOANH

IFRS 3
Nguyễn Thị Thu Hiền

1 thuhien-23
Nội dung
1. Khái quát về hợp nhất kinh doanh
1. Định nghĩa
2. Mục đích HNKD
3. Các hình thức hợp nhất kinh doanh
2. Giá phí hợp nhất kinh doanh
1. Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh
2. Các thành phần giá phí hợp nhất kinh doanh
3. Kế toán giao dịch hợp nhất kinh doanh

2 thuhien-23
 1. Hợp nhất kinh doanh
1.1. Định nghĩa

 HNKD (Business combination) là giao dịch hay sự kiện

mà bên mua nắm được quyền kiểm soát một hay nhiều
hoạt động kinh doanh (business) (IFRS 3- 3)

Hoạt động kinh doanh

3 thuhien-23
 1.2. Mục đích HNKD
 Mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
 Mua tất cả tài sản thuần của một doanh nghiệp khác;
 Gánh chịu các khoản nợ của doanh nghiệp khác;
 Mua một số tài sản thuần của doanh nghiệp khác để cùng
hình thành nên một hay nhiều hoạt động kinh doanh

- Tiết kiệm chi phí

- Kết hợp các hoạt động kinh doanh có sự hỗ trợ
Mục đích lẫn nhau
- Các lợi ích về thuế
- Tăng lợi thế cạnh tranh và thị phần
- ……….
4 thuhien-23
 1.3. Các hình thức HNKD
Sáp nhập pháp lý (Statutory mergers)

A + B = A

Hợp nhất pháp lý (Statutory consolidation)

A + B = C

Đầu tư của Cty mẹ (Parent company investement)

A + B = A (mẹ) + B (con)
5 thuhien-23
Thí dụ 1
 Năm 2002, HP mua toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành
của Compaq với hình thức đổi cổ phiếu:
 1 cổ phần Compaq đổi được 0,6325 cổ phần mới
của HP;
 Số cổ phần phát hành mới khoảng 1,1 tỷ;
 Sau khi mua: Cổ đông của HP nắm giữ 64%; cổ
đông của Compaq nắm giữ 36% tổng số cổ phần của
Cty sau hợp nhất
 HP mua Compaq

6 thuhien-23
 Thí dụ 2
 Ngày 17/11/2004, Kmart Holding Corp mua lại Sears,
Roebuck & Co. với giá 10,85 tỷ USD, qua đó hình
thành tập đoàn bán lẻ lớn thứ 3 tại Hoa Kỳ là Sears
Holdings. Tập đoàn mới phát hành 94,9 triệu CP:
 Cổ phần của Kmart được đổi với tỷ lệ: 1:1.
 Cổ phần của Sears được đổi với tỷ lệ: 1:0,5 hoặc nhận
50USD. Tất cả có 62,2 triệu CP mới được phát hành để
đổi lấy CP của Sears và chi ra 5,4 tỷ USD.
 Căn cứ vào các vị trí của HĐQT mới, Kmart được coi là
bên mua.

7 thuhien-23
2. Giá mua (giá phí hợp nhất kinh doanh)
2.1. Xác định giá mua (GPHNKD)
Giá trị hợp + + Giá trị hợp + Giá trị hợp
= Giá trị Giá trị
lý khoản lý công cụ lý khoản
hợp lý hợp lý
thanh toán vốn phát thanh toán
của tài của
hành tiềm tàng
sản khoản nợ
chuyển phải trả
giao gánh chịu

Giá trị hợp lý khoản thanh toán (giá mua/giá phí hợp nhất kinh
doanh):
 Được xác định vào ngày mua
 Ngày mua là ngày có được quyền kiểm soát
 Không bao gồm chi phí liên quan đến HNKD (chi phí mua)

thuhien-23
8
 Khoản thanh toán- khoản mục phi tiền tệ tiền

 Nếu tài sản chuyển giao hay nợ phải trả gánh chịu trên
sổ kế toán riêng không được đo lường theo GTHL :
 Đánh giá lại TS/NPT theo giá trị hợp lý vào ngày
mua & ghi nhận lãi/lỗ vào kết quả kinh doanh trên
BCTC riêng.
 Lãi/lỗ do đo lường lại không được ghi nhận
 Tuy nhiên, nếu TS/NPT được giữ lại (chẳng hạn bên
bị mua), thì bên mau không ghi nhận lãi/lỗ do đo
lường lại.

9 thuhien-23
 Khoản thanh toán trả chậm

 Nếu các khoản thanh toán tiền tệ (phải thu/phải trả)

nhưng chậm lại, thì cần ghi nhận thu nhập lãi/hay chi
phí lãi:
 GTHL khoản thanh toán là giá trị hiện tại của các
dòng tiền thanh toán trong tương lai
 Thí dụ. Khoản thanh toán sau ba năm với lãi suất
3%:
PV = $1,000,000 / (1+0.03)^3 = $915,142

10 thuhien-23
 Khoản thanh toán bằng cổ phiếu
P Ltd mua 100% S Co và phát hành 5,000,000 CP thường để thanh toán cho
chủ sở hữu của S Co.

    P Ltd   S Co
Số lượng cổ phiếu hiện tại   10,000,000   2,000,000
Số lượng cổ phiếu mới phát hành   5,000,000    –
Giá thị trường của cổ phiếu   $2.00    –
Giá trị hợp lý VCSH (lợi ich)   30,000,000   9,000,000
Tình huống 1: Giá thị trường CP của P Ltd đáng tin cậy
FV khoản thanh toán = 5,000,000 shares x $2.00
= $10,000,000

Tình huống 2 2: GTHL của S Co. là ước tính tốt hơn

FV khoản thanh toán = $9,000,000

11 thuhien-23
 Khoản thanh toán tiềm tàng
• Khoản thanh toán tiềm tàng - sự kiện tiềm tàng
– Nghĩa vụ (hay quyền) mà bên mua chuyển giao (hay nhận về) các tài sản hay
công cụ vốn (của chính mình) cho hay (từ) chủ sở hữu của bên bị mua nếu sự
kiện nào đó xẩy ra.
• Thí dụ sự kiện A: Bên mua được hoàn lại một phần khoản thanh toán nếu
bên bị mua không đạt được mục tiêu lợi nhuận.
• Giá trị hợp lý của khoản thanh toán tiềm tàng hay được hoàn lại sẽ thay đổi
khi có các thông tin mới.

12 thuhien-23
 Khoản thanh toán tiềm tàng

• Khoản thanh toán tiềm tàng - ước tính giá trị hợp lý
– GTHL khoản thanh toán tiềm tàng được ước tính bằng cách
xác định giá trị hiện tại dòng tiền thanh toán trong tương lai
có điều chỉnh theo xác suất xẩy ra.
– Khoản nợ phải trả tiềm tàng được tính thên vào giá phí
hợp nhất kinh doanh
– Khoản nợ phải thu tiềm tàng (hoàn lại) được giảm giá phí
hợp nhất kinh doanh
• Khoản thanh toán tiềm tàng
– GTHL khoản thanh toán tiềm tàng sẽ được điều chỉnh hồi tố
như điều chỉnh sai sót nếu sự kiện xẩy ra sau khi mua cho
thấy thông tin sai lệch so với thông tin tại ngày mua.
13 thuhien-23
 Khoản thanh toán tiềm tàng- thí dụ

Bên mua cam kết thanh toán cho bên bán 2 triệu USD
vào cuối năm thứ 3 kể từ ngày mua nếu lợi nhuận hàng
năm của cty con trong 3 năm này không dưới 5 triệu $.
Xác suất lợi nhuận hang năm trỏng năm của cty con đạt
từ 5 triệu $ là 60%. Lãi suất 5%/năm với hệ số chiết
khấu về giá trị hiện tại sau ba năm là 0.8638.

Giá trị hợp lý khoản thanh toán tiềm tàng là:

= 0.8638 x [($2,000,000 x 0.60) + (0 x 0.40)]
= $1,036,560

14 thuhien-23
 Chi phí liên quan đến giao dịch mua khoản đầu tư

• Tất cả chi phí liên quan được ghi nhận vào chi phí trong
kỳ (P/L)
• Chi phí liên quan đến phát sinh công cụ nợ được ghi nhận
(phân bổ) phù hợp với IAS 39 hay IFRS 9 -> chi phí phát
hành công cụ nợ.
• Chi phí liên quan đến phát hành cổ phiếu (công cụ vốn)
ghi nhận phù hợp với IAS 32-> Giảm vốn chủ sở hữu.

15 thuhien-23
2.2. Các thành phần giá mua (GPHNKD)

Giá phí hợp nhất kinh doanh

(Giá mua khoản đầu tư vào công ty con)

Giá trị hợp lý tài sản thuần (tài

Lợi thế thương
sản/nợ phải trả xác định được)
mại
của cty con vào ngày mua
Giá trị ghi sổ tài sản Lợi thế thương
Chênh lệch
thuần của cty con
vào ngày mua
giá trị hợp lý mại

16 thuhien-23
Thí dụ 1: Ngày 1.1.X0, Cty P mua 100% CP của Cty S với giá
1.250 triệu. Giả sử giá trị TS trên BCTC của S cũng là GTHL, trừ
TSCĐ có GTHL là 1.100. BCTC ngày 1.1.X0: (thuế suất 20%)

P S
Tài sản ngắn hạn 950 1.500
Đầu tư dài hạn 1250 0
Tài sản cố định 1.200 1.000
Nợ ngắn hạn (800) (1.450)
Nợ dài hạn (200) 0
Tài sản thuần 2.400 1.050
Vốn góp của CSH 1.500 1.000
Lợi nhuận chưa phân phối 900 50
Vốn chủ sở hữu 2.400 1.050

17 thuhien-23
2.2. Các thành phần giá mua (GPHNKD)

1.250 Giá phí hợp nhất kinh

doanh (giá mua cty
LTTM: 120 con)
1.130 GTHL TS thuần Cty con- ngày
Chênh lêch mua
GTHL & GTGS:
100 *(1-20%)
1.050 GTGS TS thuần Cty con- Ngày
mua

18 thuhien-23
 Thí dụ 2: Ngày 1.1.X0, Cty P mua 60% CP của Cty S với giá 850 triệu đ. Giả sử
giá trị TS trên BCTC của C cũng là GTHL, trừ TSCĐ có GTHL là 1.100. Thuế
suất 20%. Giá trị hợp lý 40% CP S của NCI là 550 triệu đ. BCTC ngày 1.1.X0:

Giá phí hợp nhất kinh doanh Giá trị hợp lý lợi ích của cổ
(Giá mua khoản đầu tư vào công ty con) đông không kiểm soát (NCI)
Giá trị hợp lý tài sản thuần (tài sản/nợ phải trả Lợi thế thương mại
xác định được) của cty con vào ngày mua (toàn bộ)

Giá trị ghi sổ tài sản thuần Chênh lệch giá

của cty con vào ngày mua trị hợp lý

Tổng P (60%) NCI (40%)

Giá phí hợp nhất kinh doanh 850 850
GTHL (NCI) 550 550
Tổng 1.400 850 550
GTHL Tài sản thuần 1.130 678 452
LTTM 270 172 98
19 thuhien-23
Tính g/w theo phương pháp toàn bộ/ GTHL
 Thuế hoãn lại
• Ghi nhận chênh lệch giá trị hợp lý tài sản thuần ngày mua có thể sẽ phát sinh thuế
phải trả hay được khấu trừ trong tương lai
– Cần ghi nhận ảnh hưởng của thuế bởi cơ sở thuế không thay đổi trong hợp
nhất kinh doanh.
– Vì vậy, chênh lệch GTHL so với GTGS tài sản thuần làm phát sinh chênh lệch
tạm thời:
– Chênh lệch tài sản tăng -> chênh lệch tạm thời chịu thuế -> nợ phải trả
thuế hoãn lại
– Chênh lệch tài sản giảm -> Chênh lệch tạm thời được khấu trừ -> Tài sản
thuế hoãn lại
• Không ghi nhận nợ phải trả thế hoãn lại cho LTTM

20 thuhien-23
Lợi ích của cổ đông không nắm quyền kiểm soát (NCI)
và lợi thế thương mại (G/W)
NCI đo lường theo 1 trong 2 cách:
Theo giá trị tài sản thuần (Pp tỷ lệ)
Theo giá trị hợp lý (Pp toàn bộ)
Goodwill đo lường theo 1 trong 2 cách:
LTTM của Cty mẹ (= Pp tỷ lệ)
LTTM của Cty mẹ và của Cổ đông không kiểm
soát( theo Pp toàn bộ/ hay PP GTHL)

PP Tỷ Lệ PP GTHL
NCI %(NCI) * GTHL (TST) %(NCI) * GTHL (TST) + g/W (NCI)

G/W G/w (P/ hay cổ đông tập G/W(P) + G/W(NCI)

đoàn)

21 thuhien-23
 Ghi nhận và đánh giá LTTM hoặc thu nhập do mua rẻ

Lợi thế thương mại (Goodwill)

Thu nhập do mua rẻ ((gain from a bargain purchase)
Lợi thế thương mại (LTTM) là những lợi ích kinh tế trong
tương lai phát sinh từ các tài sản không xác định được và
không ghi nhận được một cách riêng biệt

-> phân biệt LTTM và các tài sản vô hình khác

22 thuhien-23
 Thí dụ 3.
Công ty M phát hành 10 triệu cổ phần, mệnh giá 10.000 đ/CP để mua 75% cổ
phần của công ty C. Giá thị trường cổ phần M là 15.000 đ/CP. Giá trị sổ sách
và giá trị hợp lý tại ngày mua của công ty C như sau: (đvt: tỷ đồng)

Giá sổ sách Giá trị hợp lý

Tiền 20 20
Hàng tồn kho 20 40
TSCĐ 40 90
Cộng tài sản 80 150
Nợ phải trả 20 20
Vốn đầu tư của chủ sở hữu 40
Lợi nhuận chưa phân phối 20
Cộng
23 nguồn vốn 80
thuhien-23
Thí dụ 3 (tt).

Ngoài ra tại ngày mua C còn một khoản nợ tiềm tàng 20 tỉ đồng đã
đủ điều kiện ghi nhận là dự phòng nợ phải trả , và một bằng phát
minh sáng chế thỏa mãn điều kiện ghi nhận 50 tỉ đồng. Thuế suất
thuế TNDN là 20%
Yêu cầu: Xác định LTTM trong 2 trường hợp
(1) Giá trị khoản NCI được xác định trên tài sản thuần theo PP tỉ lệ.
(2) Giá trị khoản NCI được xác định theo giá trị hợp lý (Bên KKS
đang nắm giữ 2,5 triệu cổ phiếu công ty C, mệnh giá 10.000 đ/CP,
giá thị trường 20.000 đ/CP).

24 thuhien-23
Thu nhập do mua rẻ (gain from a bargain
purchase)

Khi xảy ra thu nhập do mua rẻ, phải:

 Xem xét lại việc xác định giá trị của tài sản, nợ phải
trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và việc xác
định giá phí hợp nhất kinh doanh; và
 Ghi nhận ngay vào Báo cáo kết quả hoạt động kinh
doanh tất cả các khoản chênh lệch vẫn còn sau khi
đánh giá lại.

25 thuhien-23
 Thí dụ 4 - mua qua nhiều giai đoạn
Ngày 1/4/X0 tập đoàn M mua 25% vốn cổ phần của công ty K
với giá 15 tỷ và M có ảnh hưởng đáng kể với K. Giá trị sổ sách
và giá trị hợp lý của công ty K tại ngày mua như sau:
Bảng cân đối kế toán

Giá trị sổ sách Giá trị hợp lý

Tiền 20
Hàng tồn kho 20 28
Tài sản cố định 60 48
Nợ phải trả 0 16
Vốn đầu tư CSH 60
Lợi nhuận chưa phân phối 40
26 thuhien-23
Thí dụ 4
P mua S qua hai giai đoạn.
• Năm 20X1 P mua 30% CP của S bằng tiền mặt với giá
32,000 . Khi đó giá trị hợp lý tài sản thuần của S là
100,000.
• Năm 20X5, P mua 50% CP của S bằng tiền mặt với
giá 75,000. Vào ngày mua, giá trị hợp lý tài sản thuần
của S là 120,000. Giá trị hợp lý 30% CP của Q mà P
đã nắm giữ là 40,000 và giá trị hợp lý của 20% CP
CĐKKS được đánh giá là 28,000.

27 thuhien-23
 Tính LTTM (Goodwill) trên cơ sở xác định NCI theo TS
thuần và GTHL- Thí dụ 4:

NCI theo % TS NCI theo FV

thuần (PP tỷ lệ) (PP toàn bộ)

FV ngày mua của 50% CP 75,000 75,000

NCI 24,000 28,000
FV ngày mua của 30% Cp đã 40,000 40,000
mua trước đây
Tổng 139,000 143,000
FV tài sản thuần ngày mua 120,000 120,000
LTTM (Goodwill) 19,000 23,000
(Cty mẹ) (Cty mẹ &BKKS

28 thuhien-23
Thí dụ 5
Ngày 1/1/20X5 AC mua 80% CP của TC bằng tiền với
giá 150. Và ngày mua, TC xác định FV của TS là 250
và nợ phải trả gành chịu là 50. Qua tư vấn độc lập, AC
xác định FV của 20 % CP của CĐ KKS là 42

29 thuhien-23
Thí dụ 5
 FV của tài sản thuần vào ngày mua:
250 – 50 = 200
 NCI theo % FV tài sản thuần

200 * 20 % = 40
 Lãi mua rẻ:
 Dựa vào xác định NCI theo FV:
( 150 + 42 ) – 200 = - 8
 Dựa vào xác định NCI theo % FV của TST

(150 + 40) – 200 = - 10

30 thuhien-23
3. Kế toán hợp nhất kinh doanh

31 thuhien-23
3. Kế toán hợp nhất kinh doanh
(không hình thành mẹ- con)
Hợp nhất kinh doanh không hình thành quan hệ mẹ -
con
A+B=A
A+ B = C

 Bên bị mua đánh giá lại tài sản thuần theo FV

 Tài sản thuần của bên bị mua sẽ được ghi nhận vào BCTC
riêng của bên mua
 Bên mua phản ánh lợi thế thương mại trên BCTC riêng

32 thuhien-23
Thí dụ 6
 Công ty A chi 900 (tiền mặt) để mua toàn bộ tài sản thuần
của Cty B. Sau khi mua, Cty B không còn tồn tại như một
Cty.
 Giá trị hợp lý TS thuần của Cty B:
 Tiền : 100
 Nợ phải thu: 200
 Hàng tồn kho: 300
 TSCĐ thuần: 400
 Nợ phải trả: (200)
 TS thuần: 800
 LTTM = 900 – 800 = 100

33 thuhien-23
Thí dụ 6
 Công ty A phản ánh:
Nợ Tiền : 100
Nợ Nợ phải thu: 200
Nợ Hàng tồn kho: 300
Nợ TSCĐ thuần: 400
Nợ Lợi thế thương mại: 100
Có Nợ phải trả: 200
Có Tiền: 900

34 thuhien-23
Trường hợp mua rẻ
 Khi xác định LTTM âm, cần kiểm tra các dữ liệu về
giá trị hợp lý của CP đã mua, của TS, NPT ghi nhận
và cả nợ tiềm tàng (nếu có)
 Nếu sau khi kiểm tra, LTTM vẫn âm thi ghi nhận trực
tiếp vào thu nhập trong kỳ hợp nhất

35 thuhien-23
Thí dụ 7
 Sử dụng dữ liệu thí dụ 6, nhưng giá mua Cty B là 600.
 Giá trị hợp lý TS thuần của Cty B:
 Tiền : 100
 Nợ phải thu: 200
 Hàng tồn kho: 300
 TSCĐ thuần: 400
 Nợ phải trả: (200)
 TS thuần: 800
 LTTM = 600 – 800 = - 200

36 thuhien-23
Thí dụ 7
 Công ty A phản ánh:
Nợ Tiền : 100
Nợ Nợ phải thu: 200
Nợ Hàng tồn kho: 300
Nợ TSCĐ thuần: 400
Có Nợ phải trả: 200
Có Tiền: 600
Có Thu nhập (lãi) 200

37 thuhien-23
Thí dụ 8
 Sử dụng dữ liệu thí dụ 6
 Giá trị hợp lý TS thuần của Cty B:
 Tiền : 100
 Nợ phải thu: 200
 Hàng tồn kho: 300
 TSCĐ thuần: 400
 Nợ phải trả: (200)
 Ngoài ra, Cty B còn một khoản nợ tiềm tàng là 100 và
một phát minh được đánh giá là 80

38 thuhien-23
Thí dụ 8
 Lợi thế thương mại:
 Tiền : 100
 Nợ phải thu: 200
 Hàng tồn kho: 300
 TSCĐ thuần: 400 + 80
 Nợ phải trả: (200) + (100)
 TS Thuần: 780
 LTTM : 900- 780 : 120

39 thuhien-23
Thí dụ 8
 Công ty A phản ánh:
Nợ Tiền : 100
Nợ Nợ phải thu: 200
Nợ Hàng tồn kho: 300
Nợ TSCĐ thuần: 480
Nợ LTTM: 120
Có Nợ phải trả: 300
Có Tiền: 900

40 thuhien-23
Trường hợp phát hành cổ phiếu
 Bên mua có thể phát hành cổ phiếu để đổi lấy cổ
phiếu của bên bị mua. Trường hợp này giá phí hợp
nhất kinh doanh được tính bằng giá trị hợp lý của cổ
phiếu tại ngày mua.
 Chi phí phát hành tính vào thặng dư vốn cổ phần.

41 thuhien-23
Thí dụ 9
 Cty A phát hành 100 CP để đổi lấy toàn bộ CP của Cty B.
Sau khi mua Cty B không còn tồn tại như một Cty.
 Giá thị trường của 1 CP tại ngày mua là 11, MG là 10.
 Giá trị hợp lý TS thuần của Cty B:
 Tiền : 100
 Nợ phải thu: 200
 Hàng tồn kho: 300
 TSCĐ thuần: 400
 Nợ phải trả: (200)
 TS Thuần: 800
 LTTM : 1.100 – 800 = 300

42 thuhien-23
Thí dụ 9
 Công ty A phản ánh:
Nợ Tiền : 100
Nợ Nợ phải thu: 200
Nợ Hàng tồn kho: 300
Nợ TSCĐ thuần: 400
Nợ LTTM: 300
Có Nợ phải trả: 200
Có VCP: 1.000
Có Thặng dư VCP: 100

43 thuhien-23
3. Kế toán hợp nhất kinh doanh
(Mẹ-con)

Công ty mẹ lập BCTC riêng và BCTC hợp

nhất bao gồm Cty mẹ và các công ty con
BCTC riêng của công ty
BCTC hợp nhất của tập
mẹ ghi nhận khoản đầu
đoàn được lập theo
tư vào công ty con theo
phương pháp hợp nhất
phương pháp giá gốc

Phần Hợp nhất BCTC

44 thuhien-23
3. Kế toán hợp nhất kinh doanh
(Mẹ-con)
 Bên mua (công ty mẹ) ghi nhận khoản đầu tư theo giá
gốc (giá phí hợp nhất kinh doanh)
 Bên bị mua (cty con) vẫn giữ nguyên sổ sách của
mình theo giá trị sổ sách
 LTTM và chênh lệch giữa FV với giá trị sổ sách chỉ
xuất hiện trên BCTC hợp nhất.
 Thuế hoãn lại sẽ phát sinh đối với chênh lệch giữa giá
trị hợp lý và giá trị sổ sách

45 thuhien-23
 End

46 thuhien-23