8/9/2023

HỢP NHẤT KINH DOANH

IFRS 3

1 thuhien-23

Nội dung
1. Khái quát về hợp nhất kinh doanh
Định nghĩa
1.
2. Mục đích HNKD
3. Các hình thức hợp nhất kinh doanh
2. Giá phí hợp nhất kinh doanh
1. Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh
2. Các thành phần giá phí hợp nhất kinh doanh
3. Kế toán giao dịch hợp nhất kinh doanh

2 thuhien-23

1. Hợp nhất kinh doanh

1.1. Định nghĩa

✓ HNKD (Business combination) là giao dịch hay sự kiện

mà bên mua nắm được quyền kiểm soát một hay nhiều
hoạt động kinh doanh (business) (IFRS 3- 3)

Quá Đầu
Đầu vào Hoạt động kinh doanh
trình ra

3 thuhien-23

1
 8/9/2023

1.2. Mục đích HNKD

 Mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
 Mua tất cả tài sản thuần của một doanh nghiệp khác;
 Gánh chịu các khoản nợ của doanh nghiệp khác;
 Mua một số tài sản thuần của doanh nghiệp khác để cùng
hình thành nên một hay nhiều hoạt động kinh doanh

- Tiết kiệm chi phí

- Kết hợp các hoạt động kinh doanh có sự hỗ
Mục đích trợ lẫn nhau
- Các lợi ích về thuế
- Tăng lợi thế cạnh tranh và thị phần
4
- ………. thuhien-23

1.3. Các hình thức HNKD

Sáp nhập pháp lý (Statutory mergers)

A + B = A

Hợp nhất pháp lý (Statutory consolidation)

A + B = C

Đầu tư của Cty mẹ (Parent company investement)

A B
A + B =
(mẹ)
+
(con)
5 thuhien-23

Thí dụ 1
 Năm 2002, HP mua toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành
của Compaq với hình thức đổi cổ phiếu:
 1 cổ phần Compaq đổi được 0,6325 cổ phần mới
của HP;
 Số cổ phần phát hành mới khoảng 1,1 tỷ;
 Sau khi mua: Cổ đông của HP nắm giữ 64%; cổ
đông của Compaq nắm giữ 36% tổng số cổ phần của
Cty sau hợp nhất
 HP mua Compaq

6 thuhien-23

2
 8/9/2023

Thí dụ 2
 Ngày 17/11/2004, Kmart Holding Corp mua lại Sears,
Roebuck & Co. với giá 10,85 tỷ USD, qua đó hình
thành tập đoàn bán lẻ lớn thứ 3 tại Hoa Kỳ là Sears
Holdings. Tập đoàn mới phát hành 94,9 triệu CP:
 Cổ phần của Kmart được đổi với tỷ lệ: 1:1.
 Cổ phần của Sears được đổi với tỷ lệ: 1:0,5 hoặc nhận
50USD. Tất cả có 62,2 triệu CP mới được phát hành để
đổi lấy CP của Sears và chi ra 5,4 tỷ USD.
 Căn cứ vào các vị trí của HĐQT mới, Kmart được coi là
bên mua.

7 thuhien-23

2. Giá mua (giá phí hợp nhất kinh doanh)

2.1. Xác định giá mua (GPHNKD)
Giá trị hợp Giá trị hợp + Giá trị hợp
= Giá trị + Giá trị +
lý khoản lý công cụ lý khoản
hợp lý hợp lý
vốn phát thanh toán
thanh toán của tài của
hành tiềm tàng
sản khoản nợ
chuyển phải trả
giao gánh chịu

Giá trị hợp lý khoản thanh toán (giá mua/giá phí hợp nhất
kinh doanh):
 Được xác định vào ngày mua
 Ngày mua là ngày có được quyền kiểm soát
 Không bao gồm chi phí liên quan đến HNKD (chi phí
mua)
thuhien-23
8

Khoản thanh toán- khoản mục phi tiền tệ tiền

 Nếu tài sản chuyển giao hay nợ phải trả gánh chịu trên
sổ kế toán riêng không được đo lường theo GTHL :
 Đánh giá lại TS/NPT theo giá trị hợp lý vào ngày
mua & ghi nhận lãi/lỗ vào kết quả kinh doanh trên
BCTC riêng.
 Lãi/lỗ do đo lường lại không được ghi nhận
 Tuy nhiên, nếu TS/NPT được giữ lại (chẳng hạn bên
bị mua), thì bên mau không ghi nhận lãi/lỗ do đo
lường lại.

9 thuhien-23

3
 8/9/2023

Khoản thanh toán trả chậm

 Nếu các khoản thanh toán tiền tệ (phải thu/phải trả)

nhưng chậm lại, thì cần ghi nhận thu nhập lãi/hay chi
phí lãi:
 GTHL khoản thanh toán là giá trị hiện tại của các
dòng tiền thanh toán trong tương lai
 Thí dụ. Khoản thanh toán sau ba năm với lãi suất
3%:
PV = $1,000,000 / (1+0.03)^3 = $915,142

10 thuhien-23

Khoản thanh toán bằng cổ phiếu

P Ltd mua 100% S Co và phát hành 5,000,000 CP thường để thanh toán cho
chủ sở hữu của S Co.
P Ltd S Co
Số lượng cổ phiếu hiện tại 10,000,000 2,000,000
Số lượng cổ phiếu mới phát hành 5,000,000 –
Giá thị trường của cổ phiếu $2.00 –
Giá trị hợp lý VCSH (lợi ich) 30,000,000 9,000,000
Tình huống 1: Giá thị trường CP của P Ltd đáng tin cậy
FV khoản thanh toán = 5,000,000 shares x $2.00
= $10,000,000

Tình huống 2 2: GTHL của S Co. là ước tính tốt hơn

FV khoản thanh toán = $9,000,000

11 thuhien-23

Khoản thanh toán tiềm tàng

• Khoản thanh toán tiềm tàng - sự kiện tiềm tàng

– Nghĩa vụ (hay quyền) mà bên mua chuyển giao (hay nhận về) các
tài sản hay công cụ vốn (của chính mình) cho hay (từ) chủ sở hữu
của bên bị mua nếu sự kiện nào đó xẩy ra.
• Thí dụ sự kiện A: Bên mua được hoàn lại một phần khoản thanh
toán nếu bên bị mua không đạt được mục tiêu lợi nhuận.
• Giá trị hợp lý của khoản thanh toán tiềm tàng hay được hoàn lại
sẽ thay đổi khi có các thông tin mới.

12 thuhien-23

4
 8/9/2023

Khoản thanh toán tiềm tàng

• Khoản thanh toán tiềm tàng - ước tính giá trị hợp lý
– GTHL khoản thanh toán tiềm tàng được ước tính bằng cách
xác định giá trị hiện tại dòng tiền thanh toán trong tương lai
có điều chỉnh theo xác suất xẩy ra.
– Khoản nợ phải trả tiềm tàng được tính thên vào giá phí
hợp nhất kinh doanh
– Khoản nợ phải thu tiềm tàng (hoàn lại) được giảm giá phí
hợp nhất kinh doanh
• Khoản thanh toán tiềm tàng
– GTHL khoản thanh toán tiềm tàng sẽ được điều chỉnh hồi tố
như điều chỉnh sai sót nếu sự kiện xẩy ra sau khi mua cho
thấy thông tin sai lệch so với thông tin tại ngày mua.
13 thuhien-23

Khoản thanh toán tiềm tàng- thí dụ

Bên mua cam kết thanh toán cho bên bán 2 triệu USD
vào cuối năm thứ 3 kể từ ngày mua nếu lợi nhuận hàng
năm của cty con trong 3 năm này không dưới 5 triệu $.
Xác suất lợi nhuận hang năm trỏng năm của cty con đạt
từ 5 triệu $ là 60%. Lãi suất 5%/năm với hệ số chiết
khấu về giá trị hiện tại sau ba năm là 0.8638.

Giá trị hợp lý khoản thanh toán tiềm tàng là:

= 0.8638 x [($2,000,000 x 0.60) + (0 x 0.40)]
= $1,036,560

14 thuhien-23

Chi phí liên quan đến giao dịch mua khoản đầu tư

• Tất cả chi phí liên quan được ghi nhận vào chi phí
trong kỳ (P/L)
• Chi phí liên quan đến phát sinh công cụ nợ được ghi
nhận (phân bổ) phù hợp với IAS 39 hay IFRS 9 -> chi
phí phát hành công cụ nợ.
• Chi phí liên quan đến phát hành cổ phiếu (công cụ
vốn) ghi nhận phù hợp với IAS 32-> Giảm vốn chủ
sở hữu.

15 thuhien-23

5
 8/9/2023

 P3.1. Giá trị hợp lý khoản thanh toán (giá phí hợp nhất kinh doanh)
 Ngày 1/7/20X3, Cty A mua đã đạt được quyền kiểm soát công ty B sau khi
thực hiện các giao dịch sau:
1. Chi tiền trả cho cổ đông của B là 4.000.000$
2. Vay ngân hàng để tài trợ cho giao dịch mua cty B: 3.200.000$
3. Giá trị hợp lý số cổ phiếu do Cty A phát hành cho các chủ sở hữu của B:
5.000.000 $
4. Giá trị sổ sách số cổ phiếu do cty A phát hành trả cho CSH của B là:
4.000.000$
5. Cho phí phát hành cổ phiếu chi bằng tiền là: 40.000$
6. Khoản thanh toán trả chậm vào cuối năm thứ năm là 8.000.000$
7. Giá trị hiện tại khoản nợ phải thanh toán vào cuối năm thứ 5 với lãi suất
5%/năm: 6.268.209 $
 Yêu cầu: Hãy ghi nhận (các bút toán) trên sổ sách của Cty A các giao dịch
trên

16 thuhien-23

 P 3.2. Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh (consideration)
Vào ngày 1/1/20X6, P mua 80% cổ phiếu của S thông qua các giao dịch với chủ sở hữu của S như sau:
1. P phát hành 1.200.000 cổ phiếu cho chủ sở hữu của S
2. Chi tiền mặt thanh toán cho CSH của S: 500.000 $
3. Gánh chịu một khoản nợ phải trả sẽ thanh toán sau 5 năm là 1.000.000$.
4. Chi tiền mặt trả cho tư vấn là 20.000$
5. Chi tiền mặt trả phí cho phát hành cổ phiếu là 5.000$
6. Chuyển cho CSH của S một thiết bị: giá trị sổ sách là 40.000$; giá trị hợp lý là 50.000$.
7. Chủ sở hữu của S phải trả cho P 300.000$ nếu trong hai năm 20X6 & 20X7 lợi nhuận mỗi năm
của S đạt dưới 1.000.000$.
 Thông tin bổ sung:
1. Số lượng cổ phiếu của P trước khi phát hành mới là : 2.000.000 CP
2. Số lượng cổ phiếu của S vào ngày mua là: 1.800.000CP
3. Lợi nhuận bình quân của S trong năm năm gần đây lớn hơn 1.500.000$. Ngoài ra, chưa có dấu hiệu
nào cho thấy lợi nhuận của S sẽ giảm trong tương lai.
4. Lãi suất thực của P là 5%/năm
5. Vào ngày mua (giao dịch): Giá trị hợp lý lợi ích (toàn bộ VCSH-Cổ phiếu) của P và S lần lượt là
4.000.000$ & 3.200.000$. Giá trị hợp lý VCSH của S bao gồm cả giá trị hợp lý goodwill và tài sản
thuần có thể xác định được của S. Giá trị hợp lý VCSH của P bao gồm ảnh hưởng giao dịch mua S.
Giá trị hợp lý lợi ích của cổ đông không nắm quyền kiểm soát của S là 640.000.
17 thuhien-23

Giá trị ghi sổ ($) Giá trị hợp lý($)

TSCĐ vô hình 0 700.000
Các tài sản khác 2.500.000 2.500.000
Nợ phải trả (500.000) (500.000)
Tài sản thuần 2.000.000 2.700.000

Thuết suất: 20% áp dụng cho điều chỉnh giá trị hợp lý
Yêu cầu: Xác định giá trị hợp lý khoản thanh toán (giá phí hợp nhất kinh doanh) trong hai
tình huống sau:
Giá trị hợp lý cổ phiếu của P đo lường đáng tin cậy hơn lợi ích của S.
Giá trị hợp lý lợi ích của S đo lường đáng tin cậy hơn cổ phiếu của P.
Tiếp tục tình huống 1: hãy xác định và định khoản giao dịch hợp nhất kinh doanh trên sổ
kế toán của P. Hãy trình bày bút toán giảm khoản đầu tư vào S trên sổ hợp nhất.

18 thuhien-23

6
 8/9/2023

 2.1. Hình thức hợp nhất kinh doanh nào sau đây cần lập báo
cáo tài chính hợp nhất vào mỗi năm sau ngày mua.
 A. A+B=A
 B. A+B=C
 C. A+B=A+B
 D. Tất cả đều đúng

19 thuhien-23

 2.2.Hình thức nào sau có thể dẫn đến hợp nhất kinh
doanh:
 A. Mua cổ phần hoặc tài sản thuần của doanh nghiệp
khác.
 B. Gánh chịu các khoản nợ.
 C. Yêu cầu của pháp lý.
 D. Tất cả đều đúng

20 thuhien-23

 2.3. Khi khó xác định quyền kiểm soát, các yếu tố nào
sau đây được xem xét để xác định bên mua:
 A. Bên mua thường là bên chuyển tiền hoặc các tài
sản khác
 B. Bên mua là bên gánh chịu nợ phải trả.
 C. Bên mua thường là bên phát hành các công cụ vốn
 D. Tất cả các yếu tố trên

21 thuhien-23

7
 8/9/2023

 2.7. Chi phí phát hành cổ phiếu của bên đầu tư được
 A. Ghi giảm vốn chủ sở hữu
 B. Ghi tăng giá trị khoản đầu tư
 C. Ghi giảm thu nhập trong kỳ
 D. Ghi tăng chi phí trong kỳ

22 thuhien-23

 2.8. Ngày 01/01/20x0, công ty A mua lại toàn bộ cổ phần của

công ty B. Trong thỏa thuận này, công ty A sẽ phải thanh toán
cho cổ đông của công ty B 200 tỷ đồng. Tuy nhiên, nếu kết quả
kinh doanh của công ty B không như kỳ vọng, cổ đông của công
ty B có trách nhiệm thanh toán lại cho công ty A 20 tỷ đồng vào
ngày 31/12/20x0. Giá gốc khoản đầu tư vào công ty B của công
ty A là?
 A. Nhỏ hơn 200 tỷ đồng
 B. Nhỏ hơn 180 tỷ đồng
 C. Lớn hơn 200 tỷ đồng
 D. Tất cả dều sai
23 thuhien-23

 2.4.Phát biểu nào sau đây là sai

 A. Công ty mẹ phải hợp nhất tất cả các báo cáo tài chính của
công ty con ngoại trừ công ty con được giữ để bán.
 B. Tất cả các công ty mẹ đều phải lập báo cáo tài chính hợp nhất
kể cả công ty mẹ bị kiểm soát một phần hoặc toàn bộ bởi công ty
mẹ khác.
 C. Trong giao dịch nội bộ là mua bán hàng hóa bên bán là công ty
con thì cần điều chỉnh ảnh hưởng của lợi nhuận chưa thực hiện
cho bên không nắm quyền kiểm soát.
 D. Khi thực hiện điều chỉnh hàng hóa bán nội bộ đã bán hết ra
ngoài thì chỉ cần điều chỉnh doanh thu nội bộ năm phát sinh.
24 thuhien-23

8
 8/9/2023

2.2. Các thành phần giá mua (GPHNKD)

Giá phí hợp nhất kinh doanh

(Giá mua khoản đầu tư vào công ty con)

Giá trị hợp lý tài sản thuần (tài

Lợi thế thương
sản/nợ phải trả xác định được)
mại
của cty con vào ngày mua
Giá trị ghi sổ tài sản Lợi thế thương
Chênh lệch
thuần của cty con
vào ngày mua
giá trị hợp lý mại

25 thuhien-23

Thí dụ 1: Ngày 1.1.X0, Cty P mua 100% CP của Cty S với giá 1.250
triệu. Giả sử giá trị TS trên BCTC của S cũng là GTHL, trừ TSCĐ
có GTHL là 1.100. BCTC ngày 1.1.X0: (thuế suất 20%)
P S
Tài sản ngắn hạn 950 1.500
Đầu tư dài hạn 1.250 0
Tài sản cố định 1.200 1.000
Nợ ngắn hạn (800) (1.450)
Nợ dài hạn (200) 0
Tài sản thuần 2.400 1.050
Vốn góp của CSH 1.500 1.000
Lợi nhuận chưa phân 900 50
phối
Vốn chủ sở hữu 2.400 1.050
26 thuhien-23

2.2. Các thành phần giá mua (GPHNKD)

1.250 Giá phí hợp nhất kinh

doanh (giá mua cty
LTTM: 120 con)
1.130 GTHL TS thuần Cty con- ngày
Chênh lêch mua
GTHL & GTGS:
100 *(1-20%)

1.050 GTGS TS thuần Cty con- Ngày

mua

27 thuhien-23

9
 8/9/2023

Thí dụ 2: Ngày 1.1.X0, Cty P mua 60% CP của Cty S với giá 850 triệu đ. Giả sử
giá trị TS trên BCTC của C cũng là GTHL, trừ TSCĐ có GTHL là 1.100. Thuế
suất 20%. Giá trị hợp lý 40% CP S của NCI là 550 triệu đ. BCTC ngày 1.1.X0:

Giá phí hợp nhất kinh doanh Giá trị hợp lý lợi ích của cổ
(Giá mua khoản đầu tư vào công ty con) đông không kiểm soát (NCI)
Giá trị hợp lý tài sản thuần (tài sản/nợ phải trả Lợi thế thương mại
xác định được) của cty con vào ngày mua (toàn bộ)

Giá trị ghi sổ tài sản thuần Chênh lệch giá

của cty con vào ngày mua trị hợp lý

Tổng P (60%) NCI (40%)

Giá phí hợp nhất kinh doanh 850 850
GTHL (NCI) 550 550
Tổng 1.400 850 550
GTHL Tài sản thuần 1.130 678 452
LTTM 270 172 98
28 thuhien-23
Tính g/w theo phương pháp toàn bộ/ GTHL

Thuế hoãn lại

• Ghi nhận chênh lệch giá trị hợp lý tài sản thuần ngày mua có thể sẽ
phát sinh thuế phải trả hay được khấu trừ trong tương lai
– Cần ghi nhận ảnh hưởng của thuế bởi cơ sở thuế không thay đổi
trong hợp nhất kinh doanh.
– Vì vậy, chênh lệch GTHL so với GTGS tài sản thuần làm phát
sinh chênh lệch tạm thời:
– Chênh lệch tài sản tăng -> chênh lệch tạm thời chịu thuế ->
nợ phải trả thuế hoãn lại
– Chênh lệch tài sản giảm -> Chênh lệch tạm thời được khấu
trừ -> Tài sản thuế hoãn lại
• Không ghi nhận nợ phải trả thế hoãn lại cho LTTM

29 thuhien-23

Lợi ích của cổ đông không nắm quyền kiểm soát (NCI)
và lợi thế thương mại (G/W)
NCI đo lường theo 1 trong 2 cách:
Theo giá trị tài sản thuần (Pp tỷ lệ)
Theo giá trị hợp lý (Pp toàn bộ)
Goodwill đo lường theo 1 trong 2 cách:
LTTM của Cty mẹ (= Pp tỷ lệ)
LTTM của Cty mẹ và của Cổ đông không kiểm
soát( theo Pp toàn bộ/ hay PP GTHL)

PP Tỷ Lệ PP GTHL
NCI %(NCI) * GTHL (TST) %(NCI) * GTHL (TST) + g/W (NCI)

G/W G/w (P/ hay cổ đông tập G/W(P) + G/W(NCI)

đoàn)

30 thuhien-23

10
 8/9/2023

Ghi nhận và đánh giá LTTM hoặc thu nhập do mua rẻ

Lợi thế thương mại (Goodwill)

Thu nhập do mua rẻ ((gain from a bargain purchase)
Lợi thế thương mại (LTTM) là những lợi ích kinh tế trong
tương lai phát sinh từ các tài sản không xác định được và
không ghi nhận được một cách riêng biệt

-> phân biệt LTTM và các tài sản vô hình khác

31 thuhien-23

The Acquisition Method

4-step
 The procedures: approach:
IFRS 3:5
Identify the acquirer

Determine the acquisition date

Recognize and measure the identifiable assets acquired

Group the liabilities assumed and any non-controlling
financial interest in the acquiree; and
statements
if acquire
subsidiaries Recognize and measure goodwill or
a gain from a bargain purchase

32

Hợp nhất kinh doanh-Phương pháp

mua
 Nhận diện bên mua
 Xác định ngày mua
 Xác định và đo lường TS/NPT bên bị mua theo GTHL
ngày mua
 Xác định lợi ích của cổ đông không kiểm soát (non
controlling interest- NCI)
 Xác định lợi thế thương mại (Goodwill/G/w) hay thu
nhập mua rẻ

33 thuhien-23

11
 8/9/2023

Thí dụ 3.
Công ty M phát hành 10 triệu cổ phần, mệnh giá 10.000 đ/CP để mua
75% cổ phần của công ty C. Giá thị trường cổ phần M là 15.000 đ/CP.
Giá trị sổ sách và giá trị hợp lý tại ngày mua của công ty C như sau:
(đvt: tỷ đồng)
Giá sổ sách Giá trị hợp lý
Tiền 20 20
Hàng tồn kho 20 40
TSCĐ 40 90
Cộng tài sản 80 150
Nợ phải trả 20 20
Vốn đầu tư của chủ sở hữu 40
Lợi nhuận chưa phân phối 20
Cộng
34 nguồn vốn 80
thuhien-23

Thí dụ 3 (tt).

Ngoài ra tại ngày mua C còn một khoản nợ tiềm tàng 20 tỉ đồng đã đủ
điều kiện ghi nhận là dự phòng nợ phải trả , và một bằng phát minh
sáng chế thỏa mãn điều kiện ghi nhận 50 tỉ đồng. Thuế suất thuế
TNDN là 20%
Yêu cầu: Xác định LTTM trong 2 trường hợp
(1) Giá trị khoản NCI được xác định trên tài sản thuần theo PP tỉ lệ.
(2) Giá trị khoản NCI được xác định theo giá trị hợp lý (Bên KKS
đang nắm giữ 2,5 triệu cổ phiếu công ty C, mệnh giá 10.000 đ/CP, giá
thị trường 20.000 đ/CP).

35 thuhien-23

Thu nhập do mua rẻ (gain from a bargain

purchase)

Khi xảy ra thu nhập do mua rẻ, phải:

 Xem xét lại việc xác định giá trị của tài sản, nợ phải
trả có thể xác định được, nợ tiềm tàng và việc xác
định giá phí hợp nhất kinh doanh; và
 Ghi nhận ngay vào Báo cáo kết quả hoạt động kinh
doanh tất cả các khoản chênh lệch vẫn còn sau khi
đánh giá lại.

36 thuhien-23

12
 8/9/2023

Thí dụ 4 - mua qua nhiều giai đoạn

Ngày 1/4/X0 tập đoàn M mua 25% vốn cổ phần của công ty K
với giá 15 tỷ và M có ảnh hưởng đáng kể với K. Giá trị sổ sách
và giá trị hợp lý của công ty K tại ngày mua như sau:
Bảng cân đối kế toán

Giá trị sổ sách Giá trị hợp lý

Tiền 20
Hàng tồn kho 20 28
Tài sản cố định 60 48
Nợ phải trả 0 16
Vốn đầu tư CSH 60
Lợi nhuận chưa phân phối 40
37 thuhien-23

Thí dụ 4
P mua S qua hai giai đoạn.
• Năm 20X1 P mua 30% CP của S bằng tiền mặt với giá
32,000 . Khi đó giá trị hợp lý tài sản thuần của S là
100,000.
• Năm 20X5, P mua 50% CP của S bằng tiền mặt với
giá 75,000. Vào ngày mua, giá trị hợp lý tài sản thuần
của S là 120,000. Giá trị hợp lý 30% CP của Q mà P
đã nắm giữ là 40,000 và giá trị hợp lý của 20% CP
CĐKKS được đánh giá là 28,000.

38 thuhien-23

Tính LTTM (Goodwill) trên cơ sở xác định NCI theo TS

thuần và GTHL- Thí dụ 4:

NCI theo % TS NCI theo FV (PP

thuần (PP tỷ lệ) toàn bộ)

FV ngày mua của 50% CP

NCI
FV ngày mua của 30% Cp đã
mua trước đây
Tổng
FV tài sản thuần ngày mua
LTTM (Goodwill)

39 thuhien-23

13
 8/9/2023

Thí dụ 5
Ngày 1/1/20X5 AC mua 80% CP của TC bằng tiền với
giá 150. Và ngày mua, TC xác định FV của TS là 250
và nợ phải trả gành chịu là 50. Qua tư vấn độc lập, AC
xác định FV của 20 % CP của CĐ KKS là 42

40 thuhien-23

Thí dụ 5

41 thuhien-23

3. Kế toán hợp nhất kinh doanh

Không hình thành Hình thành

cty mẹ-cty con cty mẹ-cty con
Cty A (bên mua) mua toàn
bộ tài sản thuần của cty B Bên mua: Công ty ty mẹ
(bên bị mua) Bên bị mua: Công ty con
Sau HNKD: Cty B giải thể; Sau HNKD: Cty mẹ - cty con
Cty A với cơ cấu mới
Các bên tham gia HNKD
giải thể sau hợp nhất và
thành lập công ty mới

42 thuhien-23

14
 8/9/2023

3. Kế toán hợp nhất kinh doanh

(không hình thành mẹ- con)
Hợp nhất kinh doanh không hình thành quan hệ mẹ -
con
A+B=A
A+ B = C

 Bên bị mua đánh giá lại tài sản thuần theo FV

 Tài sản thuần của bên bị mua sẽ được ghi nhận vào BCTC
riêng của bên mua
 Bên mua phản ánh lợi thế thương mại trên BCTC riêng

43 thuhien-23

Thí dụ 6
 Công ty A chi 900 (tiền mặt) để mua toàn bộ tài sản thuần
của Cty B. Sau khi mua, Cty B không còn tồn tại như một
Cty.
 Giá trị hợp lý TS thuần của Cty B:
 Tiền : 100
 Nợ phải thu: 200
 Hàng tồn kho: 300
 TSCĐ thuần: 400
 Nợ phải trả: (200)
 TS thuần: 800
 LTTM = …..

44 thuhien-23

Thí dụ 6
 Công ty A phản ánh:
Nợ Tiền : ..
Nợ Nợ phải thu: …
Nợ Hàng tồn kho: …
Nợ TSCĐ thuần: …
Nợ Lợi thế thương mại: …
Có Nợ phải trả: …
Có Tiền: ….

45 thuhien-23

15
 8/9/2023

Trường hợp mua rẻ

 Khi xác định LTTM âm, cần kiểm tra các dữ liệu về
giá trị hợp lý của CP đã mua, của TS, NPT ghi nhận
và cả nợ tiềm tàng (nếu có)
 Nếu sau khi kiểm tra, LTTM vẫn âm thi ghi nhận trực
tiếp vào thu nhập trong kỳ hợp nhất

46 thuhien-23

Thí dụ 7
 Sử dụng dữ liệu thí dụ 6, nhưng giá mua Cty B là 600.
 Giá trị hợp lý TS thuần của Cty B:
 Tiền : 100
 Nợ phải thu: 200
 Hàng tồn kho: 300
 TSCĐ thuần: 400
 Nợ phải trả: (200)
 TS thuần: 800
 LTTM = …..

47 thuhien-23

Thí dụ 7
 Công ty A phản ánh:
Nợ Tiền : …
Nợ Nợ phải thu: …
Nợ Hàng tồn kho: …
Nợ TSCĐ thuần: ….
Có Nợ phải trả: ….
Có Tiền: ….
Có Thu nhập (lãi) ….

48 thuhien-23

16
 8/9/2023

Thí dụ 8
 Sử dụng dữ liệu thí dụ 6
 Giá trị hợp lý TS thuần của Cty B:
 Tiền : 100
 Nợ phải thu: 200
 Hàng tồn kho: 300
 TSCĐ thuần: 400
 Nợ phải trả: (200)
 Ngoài ra, Cty B còn một khoản nợ tiềm tàng là 100 và
một phát minh được đánh giá là 80

49 thuhien-23

Thí dụ 8
 Lợi thế thương mại:
 Tiền : 100
 Nợ phải thu: 200
 Hàng tồn kho: 300
 TSCĐ thuần: 400 + 80
 Nợ phải trả: (200) + (100)
 TS Thuần: 780
 LTTM : …………

50 thuhien-23

Thí dụ 8
 Công ty A phản ánh:
Nợ Tiền : …
Nợ Nợ phải thu: …
Nợ Hàng tồn kho: …
Nợ TSCĐ thuần: …
Nợ LTTM: …
Có Nợ phải trả: …
Có Tiền: ….

51 thuhien-23

17
 8/9/2023

Trường hợp phát hành cổ phiếu

 Bên mua có thể phát hành cổ phiếu để đổi lấy cổ
phiếu của bên bị mua. Trường hợp này giá phí hợp
nhất kinh doanh được tính bằng giá trị hợp lý của cổ
phiếu tại ngày mua.
 Chi phí phát hành tính vào thặng dư vốn cổ phần.

52 thuhien-23

Thí dụ 9
 Cty A phát hành 100 CP để đổi lấy toàn bộ CP của Cty
B. Sau khi mua Cty B không còn tồn tại như một Cty.
 Giá thị trường của 1 CP tại ngày mua là 11, MG là 10.
 Giá trị hợp lý TS thuần của Cty B:
 Tiền : 100
 Nợ phải thu: 200
 Hàng tồn kho: 300
 TSCĐ thuần: 400
 Nợ phải trả: (200)
 TS Thuần: 800
 LTTM : ……
53 thuhien-23

Thí dụ 9
 Công ty A phản ánh:
Nợ Tiền : …
Nợ Nợ phải thu: …
Nợ Hàng tồn kho: …
Nợ TSCĐ thuần: …
Nợ LTTM: …
Có Nợ phải trả: ….
Có VCP: ….
Có Thặng dư VCP: ….

54 thuhien-23

18
 8/9/2023

3. Kế toán hợp nhất kinh doanh

(Mẹ-con)

Công ty mẹ lập BCTC riêng và BCTC hợp

nhất bao gồm Cty mẹ và các công ty con
BCTC riêng của công ty
BCTC hợp nhất của tập
mẹ ghi nhận khoản đầu
đoàn được lập theo
tư vào công ty con theo
phương pháp hợp nhất
phương pháp giá gốc

Phần Hợp nhất BCTC

55 thuhien-23

3. Kế toán hợp nhất kinh doanh

(Mẹ-con)
 Bên mua (công ty mẹ) ghi nhận khoản đầu tư theo giá
gốc (giá phí hợp nhất kinh doanh)
 Bên bị mua (cty con) vẫn giữ nguyên sổ sách của
mình theo giá trị sổ sách
 LTTM và chênh lệch giữa FV với giá trị sổ sách chỉ
xuất hiện trên BCTC hợp nhất.
 Thuế hoãn lại sẽ phát sinh đối với chênh lệch giữa giá
trị hợp lý và giá trị sổ sách

56 thuhien-23

P3.3.

 Trong suốt tháng 1 năm 20X5, P đã tìm hiểu kỹ lưỡng về cty S. Vào ngày 1/2/20X5 P đã hoàn
tất mua 80% lợi ích của S từ cty V (đang là chủ sỡ hữu của cty S). Trong tháng 1/20X5, tại cty P
có các giao dịch phát sinh sau đây:
1. Chi tiền mặt trả cho tư vấn để tìm hiểu về S: 200.000$
2. Số lượng cổ phiếu phát hành cho Cty V: 6.000.000 CP. Giá trị hợp lý cổ phiếu của P vào ngày
phát hành mới được đo lường đáng tin cậy: 3$/CP
3. Chi trả lương cho quản lý phát triển kinh doanh trong tháng 1/20X5: 20.000$
4. Chi phí đi lại/ lưu trú chi trả cho quản lý phát triển kinh doanh liên quan đến mua cty S:
15.000 $.
5. Phải trả cho V một khoản tiền sau năm năm là 1.000.000 $. Lãi suất 5%/năm.
6. Chi tiền mặt trả cho phí pháp lý của giao dịch là 30.000.
7. Gánh chịu một khoản nợ phải trả ngắn hạn của V: 200.000$.
8. Chi phí đăng ký giao dịch: 10.000 $

57 thuhien-23

19
 8/9/2023

 Các thông tin chi tiết khác về Cty S tại ngày 1/2/20X5:
1. Vốn cổ phần: 4.000.000 $
2. Lợi nhuận giữ lại: 5.600.000$
3. Các quỹ khác: 1.200.000 $
4. Tất cả các tài sản & nợ phải trả của S có giá trị sổ sách bằng giá trị hợp lý
trừ TSCĐ vô hình là chi phí phát triển chưa ghi nhận có giá trị hợp lý là
2.000.000$.
 Yêu cầu:
a. Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh
b. Trình bày các bút toán trên sổ kế toán của P các giao dịch trên
c. Nêu các bút toán ngày mua trên sổ hợp nhất
 Cho biết:
 Thời gian hữu dụng ước tính của TSCĐ vô hình chưa ghi nhận là 5 năm kể từ 1/2/20X5
 GTHL của NCI ngày 1/2/20X5 là 4.700.000$
 Năm tài chính kết thúc ngày 31/12.Thuế suất 20%. Ghi nhận ành hưởng của thuế đến
điều chỉnh giá trị hợp lý.


58 thuhien-23

P3.4. Cty A đạt được quyền kiểm soát cty B. Các thông tin sau đây liên quan đến
các giao dịch xẩy ra vào/hay trước ngày mua (1/7/20X0):
1. Chi tiền trả cho cổ đông của B là 4.000.000$
2. Vay ngân hàng để tài trợ cho giao dịch mua cty B: 5.000.000$
3. Giá trị hợp lý số cổ phiếu do Cty A phát hành cho các chủ sở hữu của B:
6.400.000 $
4. Giá trị sổ sách số cổ phiếu do cty A phát hành trả cho CSH của B là: 3.600.000$
5. Cho phí phát hành cổ phiếu chi bằng tiền là: 90.000$
6. Khoản thanh toán trả chậm vào cuối năm thứ năm là 8.000.000$
7. Giá trị hiện tại khoản nợ phải thanh toán vào cuối năm thứ 5 với lãi suất
5%/năm: 6.268.209$
8. A phải thanh toán bổ sung cho CSH của B vào ngày 31/12/X1 1.000.000 $ nếu
lợi nhuận của B trong năm X1 đạt trên 5.000.000$. Khả năng xác suất B đạt lợi
nhuận trên 5.000.000$ là 60%.
9. Chi phí vốn của A và chủ sở hữu của B lần lược là 5%/năm và 7%/năm
10.Lợi nhuận năm X1 B đạt được là 4.000.000 $.
11.Giá trị hợp lý và giá trị sổ sách tòa nhà mà A chuyển cho chủ sở hữu của B lần
lượt là 6.000.000$ và 5.500.000 $
12.Chi phí thẩm định giá là 130.000$
59 thuhien-23

Năm tài chính kết thúc ngày 31/12

Yêu cầu:
1. Trình bày các bút toàn trên sổ kế toàn của A các giao dịch phát sinh ngày 1/7/X0
2. Lập bảng phân bổ khoản thanh toán trả chậm (nợ phải trả dài hạn) từ ngày
1/7/X0 đến 30/6/X5
3. Nêu bút toán ghi nhận lãi của khoản nợ phải trả dài hạn cho năm tài chính kết
thúc ngày 31/12/X1
4. Nêu bút toàn ghi nhận khi kết thúc thời gian xem xét khoản thanh toán tiềm tàng
là ngày 31/12/X1.

60 thuhien-23

20
 8/9/2023

 P3.5. Các hình thức hợp nhất kinh doanh

 Ngày 1/1/X1, P mua cty S và thanh toán bằng cách phát hành cổ phiếu.Vào ngày mua, số lượng
cổ phiếu này có giá trị hợp lý là 700.000$. P có hai cách lựa chọn sau:
(a) P mua 100% tài sản thuần của S (bao gồm cả tiền) thông qua thỏa thuận mua với cty S P
mua 100% lợi ích của S từ chủ sở hữu của cty này.

TST ngày 1/1/X1 (thuế 20%) P( S(GTGS) S( GTHL) Yêu cầu:

GTGS) 1. Trình bày bút toán ghi sổ
TSCĐ vô hình (từ hợp đồng) 30.000 (báo cáo tài chính riêng) của
Đầu tư vào cty S 700.000 P giao dịch mua tài sản
thuần của S ngày 1/1/X1
TSCĐ hữu hình 420.000 300.000 350.000
(tình huống a)
Hàng tồn kho 130.000 40.000 60.000 2. Trình bày bút toán ghi sổ
Nợ phải thu 200.000 100.000 90.000 (báo cáo tài chính riêng) của
Tiền 100.000 20.000 20.000 P giao dịch mua lợi ích cty S
ngày 1/1/X1 (tình huống b)
Nợ phải trả (150.000) (80.000) (80.000)
3. Với tình huống 2, hãy hoàn
Tài sản thuần 1.400.000 380.000 470.000
thành sổ hợp nhất sau đây để
Vốn góp cổ phần 700.000 200.000 lập BCTCHN của tập đoàn
Lợi nhuận giữ lại 700.000 180.000 ngày 1/1/X1
Vốn chủ sở hữu 1.400.000 380.000 470.000

61 thuhien-23

 P3.6. Giá trị hợp lý các khoản thanh toán (giá phí hợp nhất kinh doanh)
 Ngày 1/1/X1, theo hợp đồng, P mua tài sản thuần của Cty T với các giao dịch
phát sinh như sau:
1. Chi tiền thanh toàn cho T: 1.000.000$
2. Vay ngân hàng để tài trợ tiền mua cty T: 400.000$
3. Giá trị hợp lý & giá trị ghi sổ khu đất chuyển cho T lần lượt là 2.000.000$ và
800.000 $.
4. Chi tiền mặt cho phí làm hợp đồng là 40.000 $
5. P sẽ được bồi hoàn sau năm năm 1.200.000$ nếu T không đạt được mụa tiêu lợi
nhuận. P ước tính khả năng nhận được số tiền bồi hoàn này là 50%. Chi phí vốn
của T và P lần lượt là 5% và 3%.

62 thuhien-23

Giá trị ghi sổ và giá trị hợp lý tài sản thuần của T vào ngày mua như sau ($):

GTGS GTHL
Hàng tồn kho 100.000 156.000
TSCĐ vô hình 0 25.000
Tài sản thuần khác 1.665.000 1.665.000
Tổng 1.765.000 1.846.000

Yêu cầu:
1. Ghi sổ kế toán của P các bút toán liên quan đến giao dịch mua cho năm tài chính
kết thúc ngày 31/12/X1.
2. Nêu các bút toán liên quan giao dịch mua cho năm tài chính kết thúc ngày 31/12/X2
3. Giả sử vào cuối năm thứ 5, T đạt lợi nhuận mục tiêu, hãy trình bày bút toán liên
quan đến khoản thanh toán tiềm tàng.

63 thuhien-23

21
 8/9/2023

Bài 2

Ngày 1/1/X0, công ty P mua lại 100% cổ phiếu phổ thông của công ty S. Tất cả
các tài sản của công ty S đều được ghi nhận theo giá trị hợp lý ngoại trừ tài sản cố
định hữu hình có giá trị hợp lý là 5.000 triệu đồng (nguyên giá là 3.500 triệu
đồng, hao mòn lũy kế 1.500 triệu đồng). Tài sản này được tiếp tục khấu hao trong
5 năm ở bộ phận bán hàng. Thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp là 20%.
Yêu cầu:
1)Lập các bút toán chênh lệch giá trị hợp lý vào ngày mua.
2)Lập bút toán điều chỉnh chi phí khấu hao cho khi lập báo cáo tài chính hợp nhất
tại thời điểm 31/12/X0 và 31/12/X1

64 thuhien-23

Bài 3
Ngày 1/1/X0, công ty P mua 100% cổ phần phổ thông của công ty S với số tiền là 600 tỷ
đồng. Thông tin trình bày trên báo cáo tài chính của công ty C tại ngày 1/1/X0 như sau:
-Vốn đầu tư của chủ sở hữu: 300 tỷ đồng
-Lợi nhuận GL: 120 tỷ đồng
Tổng tài sản thuần 420 tỷ đồng
Tất cả các tài sản và nợ phải trả được trình bày trên báo cáo tài chính đều là giá trị hợp lý
ngoại trừ một số khoản sau đây:(Đơn vị tính: tỷ đồng)

Khoản mục Giá trị hợp lý Giá trị ghi sổ

Hàng tồn kho 150 120
Thiết bị sản xuất 180 186

Thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp là 20%.

Yêu cầu:
a)Xác định lợi thế thương mại theo phương pháp tỷ lệ.
b)Lập bút toán loại trừ giá trị khoản đầu tư và ghi nhận lợi thế thương mại tại
thời điểm 1/1/X0

65 thuhien-23

Bài 4:
Ngày 1/1/X0, công ty P mua lại 100% cổ phiếu phổ thông của công ty S với số tiền là 5.500
tỷ đồng. Thông tin trình bày trên báo cáo tài chính của S tại ngày 1/1/X0 như sau:
-Vốn đầu tư của chủ sở hữu: 3.500 tỷ đồng
-Lợi nhuận GL: 1.500 tỷ đồng
Tổng tài sản thuần 5.000 tỷ đồng
Tất cả các tài sản và nợ phải trả được trình bày trên báo cáo tài chính đều là giá trị hợp lý
ngoại trừ một số khoản sau đây:(Đơn vị tính: tỷ đồng)

Khoản mục Giá trị hợp lý Giá trị ghi sổ

Hàng tồn kho 900 600
Đất đai 1.000 500

Yêu cầu:
a)Xác định lợi thế thương mại (hoặc thu nhập do mua rẻ).
b)Lập bút toán điều chỉnh loại trừ giá trị khoản đầu tư và ghi nhận lợi thế thương
mại (thu nhập do mua rẻ) tại thời điểm 1/1/20X1
Thuế suất 20%

66 thuhien-23

22
 8/9/2023

End

67 thuhien-23

23