Professional Documents
Culture Documents
Hình thành mối Không hình thành MQH công ty mẹ - công ty con
quan hệ công ty mẹ
- công ty con
(Phải lập BCTC HN Sáp nhập Hợp nhất
tại ngày mua và các Chỉ tồn tại một cty Hình thành một cty mới
kỳ kế toán sau) sau khi HNKD là cty sau khi HNKD là Cty C
A hoặc Cty B [tức A+B=C]
[tức A+B=A hoặc B]
Kết quả của quá trình kết hợp lợi ích có thể là hợp nhất, sáp
nhập hoặc hình thành quan hệ công ty mẹ và công ty con.
Kết quả của quá trình kết hợp lợi ích có thể là hợp nhất, sáp
nhập hoặc hình thành quan hệ công ty mẹ và công ty con.
Kết quả của quá trình kết hợp lợi ích có thể là hợp nhất, sáp
nhập hoặc hình thành quan hệ công ty mẹ và công ty con.
+ Trường hợp hình thành quan hệ công ty mẹ, công ty con. Trường
hợp này công ty kết hợp (công ty mẹ) phát hành cổ phiếu để đổi lấy ít nhất
90% cổ phiếu thường của công ty bị kết hợp thì mới được áp dụng PP kết
hợp lợi ích. Trong trường hợp này, coi cổ đông thiểu số là không đáng kể.
Sau hợp nhất, hai công ty vẫn tồn tại. Công ty mẹ sẽ ghi nhận khoản đầu tư
vào công ty con theo giá trị tài sản thuần của công ty con theo giá trị sổ
sách.
Khi lập BCTCHN (theo PP kết hợp lợi ích). Các chỉ tiêu trên bảng cân
đối kế toán và BCKQKD được cộng ngang theo giá trị sổ sách như thể các
doanh nghiệp được kết hợp từ kỳ báo cáo đầu tiên. Đồng thời, điều chỉnh
giảm khoản đầu tư vào công ty con và vốn chủ sơ hữu (Các chỉ tiêu khác
không điều chỉnh).
Ví dụ :
Bộ môn kế toán doanh nghiệp - HVTC 11
2.2. Các phương pháp kế toán hợp nhất kinh doanh
2.2.1. Phương pháp kết hợp lợi ích.
2.2.1.2. Hạn chế phương pháp kết hợp lợi ích
PP này dựa trên sự thỏa thuận trao đổi giữ hai nhóm cổ đông nên số
liệu về tài sản, nợ phải trả phản ánh theo giá trị sổ sách, không phân bổ lợi
thế thương mại, không khấu hao theo giá trị hợp lý và kết quả kinh doanh
được hợp cộng như thể kết hợp từ đầu kỳ báo cáo, dẫn đến có thể kết quả
kinh doanh hợp nhất bị thổi phồng, ảnh hưởng trọng yếu đến quyết định
của nhà đầu tư. Mặt khác, áp dụng phương pháp này với giả định lợi ích
của các cổ đông 2 công ty kết hợp với nhau không thay đổi sau HNKD,
song trong thực tế giả định này thường rất khó thõa mãn.
Vì những hạn chế đó nên theo chuẩn mực 16 của Mỹ cuối những năm
1960, một giao dịch được áp dụng PP kết hợp lợi ích phải thõa mãn 12 điều
kiện mà chuẩn mực yêu cầu nhằm hạn chế các doanh nghiệp lạm dụng PP
này để thổi phồng kết quả kinh doanh.
Trong điều kiện hiện nay, các giao dịch thường được thỏa thuận theo
giá thị trường, giao dịch thỏa thuận trao đổi giữa các nhóm cổ đông với
những đặc điểm như PP kết hợp lợi ích chỉ ra thường ít xẩy ra nên phương
pháp kết hợp lợi ích thường không được áp dụng
Bộ môn kế toán doanh nghiệp - HVTC 12
2.2. Các phương pháp kế toán hợp nhất kinh doanh
Mỗi PP có những ưu điểm và hạn chế riêng nhưng trên thế giới, chuẩn
mực kế toán quốc tế và các nước như Mỹ, Úc,…trước đây có hướng dẫn PP kết
hợp lợi ích nhưng hiện tại đã bỏ và chỉ hướng dẫn áp dụng PP mua.
2.2.2. Phương pháp mua
2.2.2.1 .Một số thuật ngữ
Giáo dịch HNKD kế toán theo PP mua, chúng ta cần hiểu
một số thuật ngữ như sau:
Ngày mua: Là ngày mà bên mua có quyền kiểm soát đối với
bên bị mua.
Ngày ký kết: Là ngày ghi trên hợp đồng khi đạt được thoả
thuận giữa các bên tham gia hợp nhất và ngày thông báo công khai
trong trường hợp công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán.
Trường hợp mua mang tính thôn tính, ngày sớm nhất thoả thuận
giữa các bên hợp nhất đạt được là ngày có đủ các chủ sở hữu của
bên bị mua chấp thuận đề nghị của bên mua về việc nắm quyền
kiểm soát của bên bị mua.
Bộ môn kế toán doanh nghiệp - HVTC 13
2.2. Các phương pháp kế toán hợp nhất kinh doanh
2.2.2 Phương pháp mua.
Hoạt động kinh doanh: Là tập hợp các hoạt động và tài sản được
thực hiện và quản lý nhằm mục đích:
- Tạo ra nguồn thu cho các nhà đầu tư; hoặc
- Giảm chi phí cho nhà đầu tư hoặc mang lại lợi ích kinh tế khác trực tiếp
hoặc theo tỷ lệ cho những người nắm quyền hoặc những người tham gia.
Nợ tiềm tàng : Nợ tiềm tàng được hiểu là:
a. Nghĩa vụ nợ có khả năng phát sinh từ các sự kiện đã xảy ra và sự tồn tại
của nghĩa vụ nợ này sẽ chỉ được xác nhận bởi khả năng hay xảy ra hoặc
không hay xảy ra của một hoặc nhiều sự kiện không chắc chắn trong tương
lai mà doanh nghiệp không kiểm soát được; hoặc
b. Nghĩa vụ nợ hiện tại phát sinh từ các sự kiện đã xảy ra nhưng chưa được
ghi nhận vì:
- Không chắc chắn có sự giảm sút về lợi ich kinh tế do việc phải thanh toán
nghĩa vụ nợ; hoặc
- Giá trị của nghĩa vụ nợ đó không được xác định một cách đáng tin cậy.
Bộ môn kế toán doanh nghiệp - HVTC 14
2.2. Các phương pháp kế toán hợp nhất kinh doanh
2.2.2. Phương pháp mua.
Ngày trao đổi: Là ngày mua khi việc hợp nhất kinh doanh được thực
hiện trong một giao dịch đơn lẻ. Khi việc hợp nhất kinh doanh liên quan đến
nhiều giao dịch, ví dụ việc hợp nhất đạt được theo từng giai đoạn bằng việc
mua cổ phần liên tiếp, ngày trao đổi là ngày mỗi khoản đầu tư đơn lẻ đó
được ghi nhận trong báo cáo tài chính của bên mua.
Giá trị hợp lý: Là giá trị tài sản có thể được trao đổi hoặc giá trị một
khoản nợ được thanh toán một cách tự nguyện giữa các bên có đầy đủ hiểu
biết và sẵn sàng trong sự trao đổi ngang giá.
Lợi thế thương mại: Là những lợi ích kinh tế trong tương lai phát sinh từ
các tài sản không xác định được và không ghi nhận được một cách riêng
biệt.
Lợi ích của cổ đông KKS: Là một phần của kết quả hoạt động thuần và
giá trị tài sản thuần của một công ty con được xác định tương ứng cho các
phần lợi ích không phải do công ty mẹ sở hữu một cách trực tiếp hoặc gián
tiếp thông qua các công ty con.
Đơn vị báo cáo: Là một đơn vị kế toán riêng biệt hoặc một tập đoàn bao
gồm công ty mẹ và các công ty con phải lập báo cáo tài chính theo quy định
của pháp luật.
Bộ môn kế toán doanh nghiệp - HVTC 15
2.2. Các phương pháp kế toán hợp nhất kinh doanh
2.2.2.Phương pháp mua.
2.2.2.2. Xác định bên mua, giá phí hợp nhất và phân bổ giá phí hợp nhất
Xác định bên mua
Dựa trên quan điểm, HNKD là kết quả của giao dịch thỏa thuận bên
mua sẽ phải trả cho bên bị mua một khoản chi phí. Khoản chi phí đó có thể
được thanh toán bằng một khoản tiền, tương đương tiền; phát hành cổ
phiếu, trái phiếu; hoặc chuyển giao các tài sản (hàng tồn kho, tài sản cố
định…). Bên mua phải ghi nhận trên BCTC riêng của mình các tài sản , nợ
phải trả nhận được từ bên bị mua hoặc khoản đầu tư tài chính theo giá phí.
Vì vậy, trong giao dịch HNKD, kế toán phải xác định bên mua và bên
bị mua giúp cho việc ghi sổ kế toán và trình bày BCTC hợp lý.
Bên mua là một doanh nghiệp tham gia hợp nhất nắm quyền
kiểm soát các doanh nghiệp hoặc các hoạt động kinh doanh tham
gia hợp nhất khác.
Bên mua là một doanh nghiệp tham gia hợp nhất nắm quyền
kiểm soát các doanh nghiệp hoặc các hoạt động kinh doanh tham
gia hợp nhất khác.
Nếu kết quả Nếu HNKD thông Nếu giá trị hợp lý của một
HNKD, một DN qua hoán đổi cổ phiếu DN tham gia hợp nhất lớn
tham gia hợp cho nhau thì DN phát hơn nhiều so với giá trị hợp
nhất kiểm soát hành cổ phiếu lý của các đơn vị khác tham
DN còn lại thì thường để thực hiện gia hợp nhất thì DN có GT
doanh nghiệp đó hoán đổi được coi là hợp lý lớn hơn thường được
là bên mua. bên mua. Xđ là bên mua
………………
Ngày mua không trùng với ngày trao đổi (quyền kiểm soát đạt
được thông qua nhiều giao dịch trao đổi), giá phí hợp nhất được
được xác định là tổng chi phí của các giao dịch trao đổi
Khi việc thanh toán tất cả hoặc một phần giá phí của việc HNKD được hoãn lại, thì
giá trị hợp lý của phần hoãn lại đó phải được quy đổi về giá trị hiện tại tại ngày trao
đổi, có tính đến phần phụ trộikếhoặc
Bộ môn chiết
toán doanh khấu
nghiệp sẽ phát sinh khi thanh toán.
- HVTC 19
2.2. Các phương pháp kế toán hợp nhất kinh doanh
2.2.2. Phương pháp mua.
2.2.2.2. Xác định bên mua, giá phí hợp nhất và phân bổ giá phí hợp nhất
Xác định giá phí hợp nhất
Các chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh như
chi phí trả cho kiểm toán viên, tư vấn pháp lý, thẩm định viên về giá và
các nhà tư vấn khác về thực hiện hợp nhất kinh doanh được tính vào
giá phí hợp nhất kinh doanh.
Không được tính vào giá phí hợp nhất kinh doanh:
- Các khoản lỗ hoặc chi phí khác sẽ phát sinh trong tương lai do
hợp nhất kinh doanh không được coi là khoản nợ đã phát sinh hoặc
đã được bên mua thừa nhận để đổi lấy quyền kiểm soát đối với bên
bị mua;
- Chi phí quản lý chung và các chi phí khác không liên quan trực
tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh;
- Chi phí thoả thuận và phát hành các khoản nợ tài chính;
- Chi phí phát hành công cụ vốn.
Ví dụ 1:
Điều chỉnh giá phí hợp nhất kinh doanh tuỳ thuộc vào các sự kiện
trong tương lai
Khi thoả thuận hợp nhất kinh doanh cho phép điều chỉnh giá phí hợp
nhất kinh doanh tuỳ thuộc vào các sự kiện trong tương lai, bên mua phải
điều chỉnh vào giá phí hợp nhất kinh doanh tại ngày mua nếu khoản điều
chỉnh đó có khả năng chắc chắn xảy ra và giá trị điều chỉnh có thể xác định
được một cách đáng tin cậy.
Ví dụ, khoản điều chỉnh này có thể phụ thuộc vào việc duy trì hay
đạt được một mức độ lợi nhuận nhất định trong tương lai hay phụ thuộc
vào giá thị trường của các công cụ đã phát hành và đang được duy trì.
Ví dụ 3:
Chắc chắn đem lại Chắc chắn DN phải Giá trị hợp lý
lợi ích ích tế trong chi trả từ nguồn lực của TSVH và nợ
tương lai và giá trị của mình và giá trị tiềm tàng được
hợp lý được xác hợp lý được xác xác định một
định một cách định một cách đáng cách đáng tin
đáng tin cậy tin cậy cậy
Bộ môn kế toán doanh nghiệp - HVTC 22
2.2. Các phương pháp kế toán hợp nhất kinh doanh
2.2.2. Phương pháp mua.
2.2.2.2. Xác định bên mua, giá phí hợp nhất và phân bổ giá phí hợp nhất
Phân bổ giá phí hợp nhất
Ví dụ 1,2:
Nếu Sáp nhập, tại ngày Nếu hợp nhất, toàn bộ tài Công ty mẹ (bên
mua, bên mua sẽ ghi nhận TS, sản, nợ phải trả của các mua), trình bày giá
NPT có thể xác định được đã doanh nghiệp tham gia hợp phí HN trên BCTC
mua và nợ tiềm tàng theo giá nhất chuyển cho doanh riêng là khoản Đtvào
trị hợp lý tại ngày mua trên nghiệp mới. Trường hợp công ty con. LTTM
BCTC riêng của mình. Khoản này kế toán xác định một xác định tại ngày
LTTM dương phát sinh được trong các đơn vị tham gia mua được xử lý và
phân bổ dần vào CPSXKD của Hn là bên mua và thực hiện trình bày trên
bên mua trong thời gian tối ghi nhận TS, NPT và LTTM BCTCHN
đa không quá 10 năm. tương tự TH sáp nhập.
Bộ môn kế toán doanh nghiệp - HVTC 24
2.2. Các phương pháp kế toán hợp nhất kinh doanh
2.2.2. Phương pháp mua.
2.2.2.3. Kế toán HNKD theo phương pháp mua
Trường hợp phát sinh LTTM âm, bên mua phải xem
xét lại việc xác định giá trị hợp lý của tài sản, nợ phải trả có
thể xác định, nợ tiềm tàng và việc xác định giá phí hợp nhất
kinh doanh. Nếu sau khi xem xét, điều chỉnh mà vẫn còn chênh
lệch thì:
- Ghi nhận ngay vào lãi hoặc lỗ trên BCTC riêng của bên
mua nếu sau HNKD không hình thành quan hệ công ty mẹ,
công ty con.
- Ghi vào lãi hoặc lỗ trên BCTC HN trong trường hợp
sau HNKD hình thành quan hệ công ty mẹ, công ty con.
2.3.1. Kế toán hợp nhất kinh doanh trong trường hợp kết
quả quá trình HNKD là sáp nhập
2.3.2. Kế toán HNKD trong trường hợp kết quả quá trình
HNKD là Hợp nhất
2.3.3. Kế toán HNKD trong trường hợp kết quả HNKD
hình thành quan hệ công ty mẹ, công ty con
Sơ đồ 1:
TKlq: 331,311,341… TK lq: phải thu, HTK, TSCĐ….
Bên mua
thanh
toán Giá trị hợp lý
bằng
tiền Giá trị hợp lý
hoặc
tương TKlq: 111,112,…
đương
TK : 242
tiền
Tổng số tiền LTTM
thanh toán
cho bên bán
Bộ môn kế toán doanh nghiệp - HVTC 30
2.3. Kế toán hợp nhất kinh doanh theo quy định của Việt Nam
2.3.1. Kế toán HNKD trong trường hợp kết quả quá trình
HNKD là sáp nhập.
2.3.1.2. Kế toán HNKD trong trường hợp sáp nhập
- Tại ngày mua, phát sinh LTTM
Sơ đồ 2:
TKlq: Nợ phải trả TK lq: phải thu, HTK, TSCĐ….
Bên mua
thanh
toán Giá trị hợp lý Giá trị hợp lý
bằng
việc phát MG >
TK 4112
hành cổ GHL
TK lq 111,112
phiếu
Ví dụ 1
CP phát hành MG < TK 242
GHL
TK 41111 LTTM
Mệnh giá cổ
phiếu
Bộ môn kế toán doanh nghiệp - HVTC 31
2.3. Kế toán hợp nhất kinh doanh theo quy định của Việt Nam
2.3.1. Kế toán HNKD trong trường hợp kết quả quá trình
HNKD là sáp nhập.
2.3.1.2. Kế toán HNKD trong trường hợp sáp nhập
- Tại ngày mua, phát sinh LTTM
Sơ đồ 3: Bên mua
thanh toán bằng TKlq: Nợ phải trả TK lq: phải thu, HTK, TSCĐ….
tài sản
Giá trị hợp lý Giá trị hợp lý
TK HTK TK 632
TK 3331
Giá vốn
Thuế GTGT
TK 214 (nếu có)
TK 211,213 GTHM TK 242
TK 511,711
LTTM
NG TK 811 Giá trị hợp lý của
tài sản trao đổi
GTCL
Bộ môn kế toán doanh nghiệp - HVTC 32
2.3. Kế toán hợp nhất kinh doanh theo quy định của Việt Nam
2.3.1. Kế toán HNKD trong trường hợp kết quả quá trình
HNKD là sáp nhập.
2.3.1.2. Kế toán HNKD trong trường hợp sáp nhập
- Tại ngày mua, phát sinh LTTM
Sơ đồ 4:
Bên mua TKlq: Nợ phải trả TK lq: phải thu, HTK, TSCĐ….
thanh
toán Giá trị hợp lý Giá trị hợp lý
bằng việc
PH trái TK 34313 TK 34312
phiếu
Giá trị hợp lý Giá trị hợp
> MG lý < MG
TK 111,112… TK 34311 TK 242
MG của trái LTTM
phiếu trao đổi
chi phí phát
hành TP
Bộ môn kế toán doanh nghiệp - HVTC 33
2.3. Kế toán hợp nhất kinh doanh theo quy định của Việt Nam
2.3.1. Kế toán HNKD trong trường hợp kết quả quá trình
HNKD là sáp nhập.
2.3.1.2. Kế toán HNKD trong trường hợp sáp nhập
- Tại ngày mua, phát sinh LTTM âm, kế toán cần xem xét lại,
sau đó hạch toán như sau:
2.3.2. Kế toán HNKD trong trường hợp kết quả quá trình
HNKD là hợp nhất.
-Trường hợp này, cần xác định một trong các dơn vị
tham gia hợp nhất là bên mua. Thông thương đơn vị tham gia
hợp nhất tòn tại trước khi hợp nhất sẽ được xác định là bên
mua. Hoặc đơn vị nào có giá trị hợp lý của tài sản và nợ phải
trả lớn nhất trong các đơn vị tham gia hợp nhất được xác
định là bên mua.
- Sau khi xác định được bên mua, kế toán sẽ tiến hành
xác định giá phí HNKD và thực hiện ghi nhận tương tự
trường hợp 2.3.1..
MG CP
MG >
GHL TK 4112
TK lq
CP phát MG < GHL
hành
TK HTK TK 632
Giá vốn TK 3331
Thuế GTGT
TK 811
(nếu có)
TK 211,213 GTCL
TK 511,711
TK 221
TK 34313 TK 34312
Giá trị hợp Giá trị hợp
lý > MG lý < MG
TK 34311 TK 221
MG của trái
Ví dụ 3,4,5 phiếu trao đổi
TK34311 TK34312
TK4111 TK4112
Bên mua TH TP bổ
Bên mua phát hành sung để khôi phục
cổ phiếu bổ sung để giá trị TP ban đầu
khôi phục giá trị cổ cho bên bị mua
phiếu ban đầu cho
TK111,112 TK34313
bên bị mua
TK111,112 Nếu phải trả thêm
Nếu phải trả thêm tiền cho bên bị mua
tiền cho bên bị mua TK34312
tương ứng với số
tương ứng với số TP đã phát hành bị
CP đã phát hành bị giảm giá.
giảm giá. Bộ môn kế toán doanh nghiệp - HVTC 44
2.3. Kế toán hợp nhất kinh doanh theo quy định của Việt Nam
2.3.3. Kế toán HNKD trong trường hợp kết quả quá trình HNKD là
hình thành công ty mẹ, công ty con
2.3.3.3. Nguyên tắc lập và trình bày BCTC HN trong trường HNKD hình
thành c.ty mẹ - c.ty con trên BCTC
1) Tại ngày mua, bên mua có thể lập BCTC HN, có thể không lập BCTC HN mà
phải lập BCTC HN sớm nhất theo quy định hiện hành của từng nước. Theo
quy định hiện hành của Việt Nam, không yêu cầu bên mua phải lập BCTC HN
tại ngày mua.
2) Bên mua là công ty mẹ khi lập BCTCHN phải tuân thủ nguyên tắc lập và trình
bày BCTC hợp nhất quy định trong VAS25 . Cụ thể, khi lập BCTC HN bên mua
là công ty mẹ phải thực hiện các quy định sau:
2.1) Tại ngày mua, bên mua (công ty mẹ) phải tính toán, xác định và ghi nhận các
bút toán điều chỉnh chủ yếu sau trong sổ kế toán hợp nhất: