GIỚI THIỆU HỌC PHẦN

QUẢN TRỊ CÔNG TY

Giảng viên:
Đinh Văn Toàn - 0912102099
 Thông tin Giảng viên
Đại học: Kinh tế năng lượng (ĐH Bách khoa HN)
Thạc sĩ Kinh tế phát triển (Đại học Quốc gia Australia)
TS Kinh tế (Trường ĐH KTQD)

Công việc hiện nay: Chủ tịch Hội đồng Kiểm định
CLGD, Phó GĐ Trung tâm Kiểm định CLGD.
PGS. GVCC. Trường ĐH Kinh tế - ĐHQGHN

Công tác quản lý (1990-2019):

EVN: (QLDA, Tài chính, Nhân sự, Trợ lý TGĐ)
Phó HT các Trường ĐH: Điện lực & Dầu khí Việt Nam
VNU: Chánh VP; Trưởng ban TTr&PC
 Giới thiệu môn học
3

Mục tiêu:
 Kiến thức:
 Kiến thức liên quan đến các quy định pháp lý, cơ chế và các thiết chế
về QTCT như: Pháp luật, điều lệ công ty; Cổ đông & đại hội đồng cổ
đông, hội đồng quản trị, ban điều hành, ban kiểm soát, UBKT…
 Các thông lệ, các thực hành tốt về QTCT trên thế giới và vận dụng
vào điều kiện thực tế của Việt Nam
Kỹ năng:
 Nghiên cứu và thực hành các nguyên tắc của QTCT
 Kỹ năng về: điều hành; vận hành bộ máy và ứng dụng các cơ chế &
nguyên tắc QTCT; đánh giá năng lực và hiệu quả quản trị công ty…
 Giới thiệu môn học
4

Các thiết chế và thông lệ quốc tế về QTCT trong môi trường

hội nhập (hệ thống các thiết chế, chính sách, luật lệ nhằm định
hướng, vận hành và kiểm soát công ty - bao gồm những cơ chế,
cơ cấu và quá trình điều chỉnh các mối quan hệ giữa các chủ sở
hữu, ban điều hành công ty và các đối tượng hữu quan khác)
Các nội dung của QTCT: Quy định pháp lý & nội bộ; đại hội
đồng cổ đông, HĐQT, ban điều hành, ban kiểm soát… và mối quan
hệ giữa các đối tượng liên quan đến QTCT.
Phân tích các thông lệ tốt về QTCT trên thế giới và tình hình
vận dụng vào điều kiện Việt Nam nhằm mục đích phát triển bền
vững công ty, đảm bảo lợi ích của các đối tượng hữu quan và tối
đa hoá lợi ích của cổ đông.
5

Môn học đòi hỏi có sự kết hợp kiến thức của các
môn học khác: Quản trị tài chính, Luật kinh doanh,
QT Chiến lược, Chứng khoán…

Môn học có ý nghĩa về lý luận, thực tiễn cho các

nhà quản trị nói chung và quản lý doanh nghiệp
 Giới thiệu môn học
6

 Học liệu bắt buộc:

 1. Giáo trình Quản trị công ty, NXB ĐHQGHN,
2018/2020
 2. Cẩm nang quản trị công ty, IFC, 2010
 3. Nguyên tắc Quản trị công ty, IFC – OECD, 2016
 Tài liệu tham khảo:
 1. Luật Doanh nghiệp 2014, 2020
 2. NĐ 71/2017 (thay thế TT số 121 BTC) Quy định
về QTCT
 3. Tài liệu bổ sung bên ngoài (thẻ điểm quản trị 2010,
2011, 2012….; Internet)
 Sách Giáo trình chính thức
7
 Phương Pháp
8

 Tự nghiên cứu
 Nghe thuyết trình
 HV trao đổi & Thảo luận trên lớp
 HV thảo luận bài tập Nhóm (2 BT)
 Thực hiện Bài tập lớn Tiểu luận
Phương thức đánh giá Học phần

 Điểm Thành phần: 40%

(Tham gia trên lớp học: 10%; Thảo luận và
Bài tập nhóm: 10%; Bài kiểm tra: 20%)
 Bài tập lớn (Tiểu luận kết thúc): 60%
 Tham gia học tập & Thảo luận trên lớp: 10%
 Bài tập nhóm: 10%
 Kiểm tra giữa kỳ: 20%
 Bài tập lớn – Kết thúc Khóa học: 60%
 QUẢN TRỊ CÔNG TY

Người thuyết trình: CHƯƠNG TRÌNH:

Ch 1. Tổng quan QTCT
Email: Ch 2. Quy định pháp lý &
dinhvantoanvnu@gmai nội bộ trong QTCT
l Ch 3. Cổ đông và Đại hội
đồng cổ đông
FB: Toan Dinh Van Ch 4. Hội Đồng Quản trị
Ch 5. Ban Điều hành
Ph: 0912 102 099
Ch 6. Kiểm soát nội bộ &
kiểm toán
11
 stt Nội dung Tài liệu Họat động
N1 Ch 1 & TL Q&A, thảo luận
1 Giới thiệu học phần ngoài
(TLN)
12
2 Tổng quan về QTCT Ch1+ TLN Giảng, thảo luận
Bài tập nhóm # 1
N2 3 Quy định pháp lý & nội bộ trong Ch 2 + TLN Thảo luận BT, Giảng
QTCT
4 Quy chế nội bộ về QTCT Ch 2 + TLN Giảng, thảo luận
Thảo luận Nhóm/ BT Nhóm #2
N3 5 Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông Ch 3 + TLN Thảo luận BT, Giảng
6 Hội đồng quản trị + BT Nhóm #3 Ch 4 + TLN Giảng, thảo luận

N4 7 Hội Đồng Quản trị Ch 4 + TLN Giảng, Làm bài KT

Bài Kiểm tra giữa kì
8 Ban Điều hành Ch 5 + TLN Giảng, Thảo luận
N5 9 Ban Điều hành & Chủ đề Công bố thông TLN Giảng, thảo luận
tin
10 Bài tập nhóm # 3 TLN Thảo luận, trình bày
N6 11 Kiểm soát nội bộ & kiểm toán Ch 6 Giảng, thảo luận
CHƯƠNG 1

TỔNG QUAN VỀ
QUẢN TRỊ CÔNG TY
“Muốn đi nhanh, thì đi một mình,
muốn đi xa, hãy đi cùng nhau”
 Quản trị công ty & Quản trị DN
14

 QTCT tại các nước phát triển (CTCP là phổ biến):

Luật công ty ấn định cơ cấu quyền lực, trách nhiệm,
quyền hạn của Đại hội cổ đông, HĐQT, giám đốc và
ban kiểm soát  Bản điều lệ công ty & các quy tắc
quản trị nội bộ phù hợp
 Quản trị DN: quản lý, điều hành doanh nghiệp (lập kế
hoạch, tổ chức, tìm tài nguyên, lãnh đạo, kiểm soát)
mọi hoạt động trong doanh nghiệp…  Điều lệ &
các quy trình ra quyết định (quan tâm nhiều vai trò
CEO)
 Sự phát triển của QT/QLDN trên thế giới
15

Quản trị Quản trị Quản trị Quản trị

theo thuận theo khoa chuyên hiện đại
tiện (từ khi học (1910- nghiệp (e-
Mức độ: xuất hiện 1960s) hóa (ISO) managem-
DN) (1987-nay)ent &
Inter-Corp
Gov.)
Niềm tin vào Sắp xếp Chuyên Xuất hiện
từng cá hợp lý; môn hóa TM điện tử
nhân; không theo thủ và tập & Thông lệ
Cách có nền nếp tục, văn trung hóa QT được
thức: và văn bản bản; tuân ở mức cao hoàn thiện
thủ => QTCT
 Lịch sử hình thành & phát triển QTCT
16

Các hệ thống, phương thức/ phong cách QT được phát triển qua
nhiều thế kỷ.
DN tất yếu phải chuyển: “quản trị cảm tính” => “quản trị khoa
học”; từ “gia đình trị” => “cơ chế trị”…
Yêu cầu phát triển một bộ nguyên tắc chung (định hướng cho DN,
Nhà QT, CP & Các BLQ) trong QTCT bắt nguồn từ những thất
bại của các DN lớn/ CT đại chúng hay những khủng hoảng:

1. Thất bại đầu tiên trong Quản trị công ty được ghi lại chính
là Bong bóng Nam hải (South Sea Bubble) trong thế kỷ 18,
một sự kiện tạo nên cuộc cách mạng trong việc xây dựng
luật doanh nghiệp và cách thức kinh doanh ở Anh quốc.
 Lịch sử hình thành & phát triển QTCT
17

2. Thị trường chứng khoán ở Mỹ sau sự sụp đổ 1929. Cuộc

khủng hoảng hệ thống ngân hàng thứ cấp ở Anh những năm
1970; cuộc khủng hoảng của các tổ chức cho vay và tiết kiệm
ở Mỹ 1980s; khủng hoảng tài chính ở Nga vào năm 1998 & ở
châu Á 1997-1998 (Inđô-nê-xia, Hàn quốc và Thái lan) và
cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu hiện nay - bắt đầu từ
năm 2008 và vẫn chưa có dấu hiệu kết thúc hoàn toàn.
3. Đầu Thế kỷ mới - sự sụp đổ của công ty Enron của Mỹ, công
ty Vivendi Universal của Pháp, công ty Parmalat, ngân hàng
Société Générale, và vụ lừa đảo hàng tỉ đô la của Madoff 
những Đạo luật về QTCT của nhiều quốc gia; Đạo luật
Sarbanes-Oxley…
 Lịch sử hình thành & phát triển QTCT
18

Hội nghị cấp Bộ trưởng các quốc gia Tổ chức OECD nhóm họp
tại Paris 27-28/4/1998 đã kêu gọi phát triển một bộ nguyên tắc
định hướng cho sự phát triển về quản trị công ty.
Kể từ khi được phê chuẩn (1999): Nguyên tắc quản trị công ty
của OECD đã trở thành chuẩn mực quốc tế cho các nhà hoạch
định chính sách, nhà đầu tư, công ty và các bên có quyền lợi
liên quan …. trên toàn thế giới.
Nhiều quốc gia, tổ chức quốc tế: Hoàn thiện khung pháp lý; Có
bộ nguyên tắc & các khuyến nghị về QTCT - cơ bản phù hợp
với Nguyên tắc QTCT do OCED hoàn thiện ban hành 2004.
 Khái niệm Quản trị công ty
(Corporate Governance) - Khoảng 1985 đến nay
19

 Là quá trình/hay thủ tục về giám sát (monitoring) và

kiểm soát (control) được thực hiện để đảm bảo cho
việc thực thi quản trị phù hợp với lợi ích của các cổ
đông (Parkinson, 1994).
 …i.e…
 Quản trị công ty là hệ thống các cơ chế và chính
sách giúp những người nắm quyền sở hữu có thể
kiểm soát được quyền lực, năng lực và nỗ lực của
những người quản lý nhằm tránh sự lạm quyền,
chây lười hay tư lợi của họ.
 Bản chất của Quản trị công ty ?
20

Quản trị công ty (corporate governance) ≠ quản trị doanh

nghiệp (business management) ≠ quản trị tài chính công ty
(corporate finance).
Về bản chất quản trị công ty là “phương thức mà cổ đông sử
dụng quyền và nghĩa vụ của mình để quản lý một cách hiệu
quả nhất tình hình hoạt động và phân phối quyền lợi của
một công ty cổ phần đại chúng”… được thể hiện bởi: các
quy trình, thông lệ, chính sách, quy tắc và thể chế chi phối
cách thức điều hành, quản lý và kiểm soát một công ty.
 Phương thức thực hiện Quản trị công ty ?
21

Hai chức năng chủ yếu: Điều hòa và Kiểm soát hoạt động
của các công ty
Bao gồm các yếu tố phù hợp với nền kinh tế - xã hội mỗi
quốc gia
Quản trị công ty: hệ thống các thiết chế, chính sách, luật lệ
nhằm định hướng, vận hành và kiểm soát công ty… một
cách tốt nhất để đảm bảo quyền lợi cho chủ sở hữu,
người quản lý, lao động và các bên có lợi ích liên quan
và cộng đồng, xã hội
 Phương thức thực hiện Quản trị công ty ?
22

QTCT được thực hiện thông qua Cơ chế bên

trong và Cơ chế bên ngoài
 Cơ chế bên trong: (i) Cổ đông và Đại hội đồng cổ
đông, (ii) Hội đồng quản trị và các nhà quản lý công
ty (iii) Các hệ thống kiểm soát nội bộ và (iv) Chế độ
lương, thưởng và khuyến khích khác
 Cơ chế bên ngoài: (i) Các loại thị trường (thị trường
vốn, nhà cung cấp, nhân viên, khách hàng, chủ nợ)
và (ii) Pháp luật và sự điều tiết của nhà nước
23

THẢO LUẬN

Quản trị công ty & Quản trị doanh nghiệp ?

 Nội dung & Các nguyên tắc của QTCT
24

QTCT được tiến hành trên cơ sở

- Hai yếu tố mang tính khuôn khổ chủ yếu: Các quy định
pháp lý và các Cơ quan quản lý nhà nước
- Ba quy trình quản trị công ty trọng yếu: Công bố thông tin
và tính minh bạch; Quản lý giao dịch với các bên liên quan;
Xác lập các chuẩn mực cho thành viên HĐQT (cơ quan đại
diện cho toàn thể cổ đông/ chủ sở hữu)
- Bốn thành phần cấu trúc chủ yếu: Đại hội đồng cổ đông;
Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát; và Các bên liên quan (ban
điều hành, người quản lý, cổ đông thiểu số, các tổ chức xã
hội, những người có liên quan)
25

6 Nguyên tắc chủ yếu (OECD, 2004) giúp phối hợp

hài hoà cơ chế bên trong và bên ngoài:
- Thúc đẩy tính minh bạch & hiệu quả của thị trường, phù hợp
pháp luật và phân định rõ ràng trách nhiệm: giám sát, quản lý và
cưỡng chế thực thi;
- Bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện quyền của cổ đông;
- Đảm bảo sự đối xử bình đẳng đối với mọi cổ đông;
- Công nhận quyền của các bên có quyền lợi liên quan đã được
pháp luật hay quan hệ hợp đồng quy định;
- Đảm bảo công bố thông tin kịp thời và chính xác;
- Đảm bảo định hướng chiến lược của công ty, giám sát có hiệu
quả HĐQT (trong QL & trách nhiệm) đối với công ty và cổ đông.
 Bài tập Nhóm Số 1
26

1. Các loại hình doanh nghiệp ở VN hiện nay? (Nhóm 1&2)

2. Phân biệt loại hình DN: TNHH và Cổ phần? (Nhóm 3)

3. Đặc trưng chủ yếu QTCT ở các DNNN? (Nhóm 4)

4. Tìm hiểu và Phân biệt Mô hình HĐQT 1 cấp & 2 cấp trong QTCT
các CTCP? (Nhóm 5)

5. Lựa chọn doanh nghiệp cụ thể ở VN để minh họa mô hình HĐQT 1

cấp và 2 cấp? (Nhóm 6)
 Đặc trưng chủ yếu của QTCT trong DNNN:
27

 Sở hữu tập trung

 Ít tách biệt giữa quản lý và kiểm soát của
chủ sở hữu
 Cơ cấu quản lý doanh nghiệp phân tán và
chồng chéo

 Thể chế quản trị công ty thiếu và yếu

 Mô hình Hội đồng quản trị hai cấp
28
 Mô hình Hội đồng quản trị một cấp
29
 Quản trị công ty trên TG và Việt Nam
30

Các khuôn mẫu của QTCT ở các nước không khác nhau
nhiều. Những nguyên tắc tổng quát:
 Sự độc lập của các thành viên HĐQT và việc giám sát
hữu hiệu của họ đối với hoạt động của bộ máy ĐH
 Chịu trách nhiệm với cổ đông & các bên liên quan
 Minh bạch và công bố thông tin
 Bảo vệ quyền lợi của cổ đông nắm vốn ít, nhỏ lẻ
 Ngăn chặn thông đồng, lũng loạn thị trường chứng khoán
& ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động DN
31

QTCT ở Việt Nam:

 Doanh nghiệp nhà nước: Ảnh hưởng quản trị theo thuận
tiện, thói quen từ cơ chế quản lý (KHH tập trung) & điều
hành (mệnh lệnh HC)
 Công ty tư nhân được thành lập: khởi đầu vẫn là quản trị
theo thuận tiện; đang có những cải thiện để đáp ứng yêu
cầu của thực tiễn và hội nhập trong cộng đồng DN
 Sau năm 1995, ứng dụng ISO ngay, chưa có quản trị
khoa học & hiện đại  còn có khó khăn & bất cập về thể
chế
32

Khung khổ pháp lý cho QTCT ở Việt Nam:

 2002: UBCKNN & các điều khoản QTCT (công ty niêm yết)
 1999 (Luật DN); 2003 (Luật DNNN);
 2005 (Luật DN); 2006 (Luật Chứng khoán); 2007 (QĐ
12/BTC); 2012 (QĐ121/BTC); 2014 (Luật DN, Luật Đầu tư);
2017 (NĐ 71/BTC); 2018 (Luật Chứng khoán sửa đổi)...
 Hiện Nay: Luật DN 2020, Luật ĐT, CK sửa đổi … Tiếp cận
với các thông lệ chung TG
 Quản trị công ty và Vai trò của nó –
Quốc tế và Việt Nam
33

 Từ góc độ công ty cổ phần: quản trị công ty là phương

thức tối đa hoá mọi giá trị của công ty nhằm đáp ứng
những nghĩa vụ pháp lý, trách nhiệm tài chính và trách
nhiệm hợp đồng của công ty.
 Từ góc độ quản lý nhà nước & XH: quản trị công ty là
việc thúc đẩy sự phát triển của các doanh nghiệp đảm
bảo tính trách nhiệm trong việc thực thi các quyền,
nghĩa vụ của doanh nghiệp với các bên liên quan
 Vai trò:
34

Đối với doanh nghiệp: Nguyên tắc, thủ tục ra quyết

định; cấu trúc để thiết lập các mục tiêu, phương tiện đạt
được mục tiêu & giám sát hiệu quả các hoạt động; Mang
lại sự minh bạch, tăng niềm tin cho nhà đầu tư, thu hút
vốn thông qua thị trường chứng khoán
QTCT tỷ lệ thuận với hiệu quả hoạt động kinh doanh
của công ty, đặc biệt là các công ty niêm yết
Bài học trên thế giới (Enron, Tyco International,
Daewoo, WorldCom …); Đầu tư thất bại, thiếu hiệu quả
ở các Tập đoàn, Tổng công ty NN ở VN … gắn với
nguyên nhân sâu xa … chưa thực hiện tốt các chuẩn
mực của QTCT
 Vai trò:
35

Đối với nền kinh tế: Phản ánh bối cảnh nền kinh tế mà
công ty đang hoạt động; Liên quan đến nhiều hiện
tượng kinh tế và pháp luật; Ảnh hưởng tới đời sống kinh
tế, xã hội

Hội nhập kinh tế sâu rộng và CMCN 4.0: QTCT yếu

kém là một trong những nguyên nhân của khủng hoảng
kinh tế ở các quốc gia và châu lục. Đặc biệt trong phát
triển kinh tế tại các nước có nền kinh tế chuyển đổi
36

KẾT THÚC CHƯƠNG 1

CÂU HỎI ?