Slide QTR Công Ty

Quản trị Công ty
Học phần: 3 tín chỉ

Đối tượng: Chính quy
1 Bộ môn Quản trị chiến lược

MỤC TIÊU MÔN HỌC
Học phần cung cấp cho người học những kiến thức cũng
như kỹ năng phân tích và đánh giá các lý thuyết cơ bản, các
mô hình và các quy tắc quản trị công ty điển hình trên thế
giới. Từ đó, người học có thể vận dụng các kiến thức kỹ
năng này trong việc đánh giá và xây dựng hệ thống quản trị
công ty minh bạch và hiệu quả nhằm đảm sự phát triển bền
vững cho doanh nghiệp đồng thời tối đa hóa lợi ích của cổ
đông và thỏa mãn kỳ vọng các bên có liên quan.

CHƯƠNG TRÌNH MÔN HỌC
Cấu trúc Số tiết
6
Chương 1 : Tổng quan về Quản Trị Công ty
6
Chương 2: Lý thuyết, qui tắc và mô hình quản trị công ty
6
Chương 3: Cổ đông và các bên liên quan
8
Chương 4: Hội đồng quản trị
4
Chương 5: Công bố thông tin và kiểm soát
6
Chương 6: Đánh giá Quản trị công ty
Thảo luận 9
3 Bộ môn Quản trị chiến lược

Tài liệu tham khảo
 Tài liệu bắt buộc:
 Tricker, B (2009). Corporate Governace – Kiểm soát quản trị công ty, NXB Thời đại, Hà Nội.
 H. Hent Baker và Ronald Anderson (2011): Quản trị doanh nghiệp: lý thuyết, nghiên cứu và thực hành,
NXB Kinh tế thành phố Hồ Chí Minh
 Tài liệu tham khảo khuyến khích:
 Ủy ban chứng khoán nhà nước và IFC (2019). Bộ nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt nhất dành
cho công ty đại chúng tại Việt nam.
 Đõ Thị Bình (2018), nghiên cứu lý thuyết quản trị công ty vào giảng dạy và biến soạn giáo trình quản trị
công ty
 John L. Colley và Cộng sự (2003), Corporate Governance, NXB Mc Graw- Hill.
 Các nguyên tắc QTCT của OECD 2015 (English), IFC 2016 (Vietnamese)
 Thẻ điểm QTCT khu vực ASEAN năm 2017-2018 (Cấp độ 1 và Cấp độ 2)
 Cẩm nang quản trị công ty (IFC, 2010)
 Quy chế quản trị công ty của Bộ tài chính 2007 ban hành theo QĐ12/2007/QĐ-BTC
 Luật Doanh nghiệp 2014
 Luật chứng khoán năm 2006 và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật chứng khoán năm 2010
 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về QTCT áp dụng với Công ty đại chúng

Đánh giá kết quả học phần
Điểm thành phần Trọng số
Điểm chuyên cần 0.1
Vắng 0-10% Tối đa 10 đ
Vắng >40% 0 đ (Ko đủ ĐKDT)
Điểm thực hành 0.3
Kiểm tra
Bài tập
Thảo luận
Điểm thi hết học phần 0.6

Thi viết 2 câu hỏi dạng tự luận (120 phút)

Chương 1.
Tổng quan Quản trị công ty

Nội dung
 1.1.Cơ cấu tổ chức và vấn đề quản trị công ty hiện đại
 1.2.Khái niệm, vai trò và lợi ích của quản trị công ty
 1.3.Phân biệt Quản trị công ty và Quản lý điều hành
 1.4.Một số thuật ngữ cơ bản trong QTCT
 1.5. Khuôn khổ thể chế của QTCT hiện nay
 1.6 Vị trí, đối tượng, phương pháp nghiên cứu học phần

1.1.1 Cơ cấu tổ chức và vấn đề quản trị công ty hiện đại
Hệ thống các quy định pháp lý
Công bố thông
ĐHĐ Cổ đông tin và tính
Cơ chế quản lí
minh bạch
giao dịch với
bên liên quan
CẤU TRÚC
Các bên liên quan Hội đồng quản trị
Ban kiểm soát
Các cơ quan quản lý nhà nước

1.1.1 Cơ cấu tổ chức của công ty hiện đại
 Yếu tố khung : Các quy định pháp lý và Các cơ quan quản lý nhà nước về
quản trị công ty.
 Quy trình quản trị công ty trọng yếu: Công bố thông tin và tính minh bạch;
Quản lý giao dịch với các bên liên quan; Xác lập các chuẩn mực cho thành
viên Hội đồng quản trị (cơ quan đại diện cho toàn thể cổ đông/chủ sở hữu)
 Cấu trúc: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát và các bên
liên quan (Ban giám đốc; các tổ chức xã hội; những người có liên quan
khác…)

1.1.2 Vấn đề quản trị công ty hiện đại
 “Muốn đi nhanh hãy đi một mình, muốn đi xa hãy đi cùng người khác”
 Xu hướng phát triển theo hướng đồng sáng tạo giá trị
Công ty hiện đại:

 Chuyển từ “Quản trị cảm tính” sang “Quản trị theo khoa học”
 Chuyển từ thể chế “Gia đình trị” sang “Cơ chế trị”
 Tách bạch giữa Quyền sở hữu và Quyền quản lý

HỆ THỐNG QUẢN TRỊ CÔNG TY
Các cổ đông (Đại hội cổ đông)
Báo cáo một cách minh bạch

Bổ nhiệm, miễn nhiệm Đại diện và báo cáo
Cấp vốn
Các thành viên HĐQT (Hội đồng quản trị)
Bổ nhiệm, miễn nhiệm, chỉ đạo và giám sát Báo cáo và trả lời
Các thành viên BGĐ (Ban Giám đốc)
Nguồn: IFC
Nội dung
 1.1 Cơ cấu tổ chức và vấn đề quản trị công ty hiện đại
 1.2 Khái niệm, vai trò và lợi ích của quản trị công ty
 1.3 Phân biệt Quản trị công ty và Quản lý điều hành
 1.4 Một số thuật ngữ cơ bản trong QTCT
 1.5 Khuôn khổ thể chế của QTCT hiện nay
 1.6 Vị trí, đối tượng và phương pháp nghiên cứu học phần

1.2.1. Khái niệm QTCT
 Quản trị công ty quy định cụ thể về việc tổ chức, phân phối
các quyền và trách nhiệm giữa các thành viên khác nhau trong
công ty như hội đồng quản trị, nhà quản lý, các cổ đông và
các bên liên quan khác, đồng thời giải thích rõ ràng các quy
tắc, thủ tục ra quyết định trong công ty nhằm thiết lập và giám
sát viêc thực hiện mục tiêu một cách hiệu quả.

1.2.2. Vai trò của QTCT
 Giúp công ty xây dựng một cơ chế phân định rõ quyền và trách nhiệm
của mỗi thành viên liên quan đến công ty như các thành viên HĐQT, các
nhà quản lý, chủ đầu tư, chủ nợ và các bên liên quan khác nhằm thực
hiện tốt hơn việc tuân thủ, đảm bảo quyền lợi và giảm xung đột lợi ích
giữa các bên có quyền và lợi ích liên quan đến DN
 Thực hiện vai trò giám sát và giải trình đảm bảo sự minh bạch, kịp thời,
dễ tiếp cận và hiệu quả trong quản lý
 Đóng vai tròng quan trọng bên cạnh các báo cáo tài chính của DN nhằm
nâng cao uy tín và tăng cường niềm tin cho các nhà đầu tư

TẦM QUAN TRỌNG CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY SO VỚI BÁO CÁO TÀI CHÍNH
Quản trị công ty được các nhà đầu tư đánh giá quan trọng thế nào so với vấn đề tài chính khi quyết định lựa chọn đầu tư?
TẦM QUAN TRỌNG CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY SO VỚI CÁC BÁO CÁO TÀI CHÍNH
Tây Âu 44 41 14
Bắc Mỹ 43 50 7
Châu Á 18 61 21
Châu Mỹ La tinh 16 66 18
Đông Âu/ Châu Phi 44 41 15
0 20 40 60 80 100 120
Không quan trọng bằng Quan trọng như nhau Quan trọng hơn
Tỉ lệ đánh giá của các nhà đầu tư
Quản trị công ty đóng một vai trò quan trọng đối với các báo cáo tài chính, đặc biệt trong các môi trường mới
Nguồn: McKinsey Company, khảo sát các nhà đầu tư toàn cầu, 7/2002
1.2.3 Lợi ích của QTCT
 Thúc đẩy hoạt động và nâng cao hiệu quả sản xuất - kinh
doanh;
 Khuyến khích đầu tư, nâng cao hiệu quả tiếp cận thị trường
vốn, giảm chi phí huy động vốn,
 Tăng cường khả năng cạnh tranh, giảm nguy cơ tham nhũng,
giúp vượt qua khủng hoảng kinh tế,
 Đảm bảo tính công bằng đối với các cổ đông;
 Hướng tới lợi ích các bên liên quan của doanh nghiệp và toàn
xã hội.

Nội dung
 1.1.Cơ cấu tổ chức và vấn đề quản trị công ty hiện đại
 1.2.Khái niệm, vai trò và lợi ích của quản trị công ty
 1.3.Phân biệt Quản trị công ty và Quản lý điều hành
 1.4.Một số thuật ngữ cơ bản trong QTCT

SO SÁNH CÁC HOẠT ĐỘNG QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ QUẢN LÍ CÔNG TY
Giải trình và giám sát

Quản trị công ty
Quản trị chiến lược
Quản lí điều hành

Quyết định và kiểm soát Quản lí công ty
Quản lí hoạt động
Nguồn: Robert I. Tricker, Quản trị công ty 1984

1.3 Phân biệt Quản trị công ty và Quản lý điều hành
 Quản trị công ty tập trung vào các cơ cấu và các quy trình của công ty nhằm
đảm bảo sự công bằng, tính minh bạch, tính trách nhiệm và tính giải trình
 Quản lý công ty tập trung vào các công cụ cần thiết để điều hành doanh
nghiệp.
 Quản trị công ty được đặt ở một tầm cao hơn nhằm đảm bảo rằng công ty sẽ
được quản lý theo một cách sao cho nó phục vụ lợi ích của các cổ đông và
các bên có liên quan để đảm bảo sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.
=> Có một mảng chung giữa hai lĩnh vực này là mảng chiến
lược, một vấn đề được xem xét cả ở cấp độ Quản trị công ty lẫn cấp độ quản lý
công ty.

Nội dung

1.4 Một số thuật ngữ trong QTCT
 Công ty cổ phần (trích điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014):
Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành
nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, có ít nhất 3 cổ đông (người sở hữu
cổ phần, có thể là tổ chức, cá nhân) và cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số
vốn đã góp vào doanh nghiệp đồng thời có quyền chuyển nhượng cổ phần
của mình cho người khác theo quy định.

 Công ty đại chúng (Khoản 1, điều 25, luật chứng khoán năm 2006):
Là công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, có cổ phiếu được niêm yết
tại sở giao dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán và được ít nhất
100 nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn
điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên
 Công ty CP tư nhân: là công ty cổ phần không đủ các đặc trưng theo định nghĩa
về công ty đại chúng-IFC 2010).

 Hội đồng quản trị:
Là một nhóm các cá nhân là cổ đông của một công ty được bầu để giám
sát việc quản lý công ty với các chức năng: (1) để hướng dẫn chiến lược
quản lý, (2) giám sát có hiệu quả các quyết định được thực hiện bởi quản
lý, (3) tuyển dụng và sa thải quản lý, và (4) trả công cho quản lý.
 Quy tắc Quản trị công ty:
Là tuyên ngôn mang tính nguyên tắc về những thông lệ quản trị của công
ty.

 Điều lệ công ty
Là văn bản mà doanh nghiệp bắt buộc phải xây dựng và ban hành theo điều lệ mẫu đối với công
ty niêm yết có nội dung quy định về các vấn đề cơ bản: cơ cấu tổ chức, vốn điều lệ, thầm quyền
của các chủ thể Quản trị, quyền lợi cổ đông và các thỏa thuận khác của cổ đông không trái với
pháp luật.
 Quy chế nội bộ của công ty

Là tài liệu nội bộ cụ thể hóa các quy định trong điều lệ và bổ sung các quy định cần thiết phục vụ
cho quản lý và điều hành công ty.

Nội dung

Khuôn khổ thể chế của QTCT
Là các quy định có tính pháp lý trong nước cũng như quốc tế mà quốc gia đó tham gia và cam
kết thực hiện về hệ thống QTCT cũng như các mối liên hệ về quyền và nghĩa vụ của các bên trong hệ
thống quản trị công ty.

Khuôn khổ pháp lý của Việt Nam
 Các quy định từ luật pháp Việt nam:
 Luật đầu tư nước ngoài đầu tiên năm 1987
 Luật doanh nghiệp 2000, 2014
 Luật chứng khoán 2006, 2010
 Nghị định, thông tư...(QĐ12/2007/QĐ-BTC về Quy chế QTCT cho CT niêm
yết; NĐ 71/2017/NĐ-CP áp dụng cho Công ty đại chúng; ...)
 Các thông lệ quốc tế tốt về QTCT
 Các nguyên tắc Quản trị công ty của OECD
 Thẻ điểm QTCT khu vực ASEAN
 Bộ nguyên tắc quản trị công ty Việt Nam theo thông lệ tốt nhất
Nội dung

1.6.1 Vị trí môn học
 Là môn học trực tiếp gắn liền với các chuyên ngành đào tạo QTKD.
 Là môn học cơ sở ngành cho các chuyên ngành khác về quản trị doanh nghiệp
và quản lý kinh doanh.

1.6.2. Đối tượng nghiên cứu
 Các lý thuyết, quy tắc, thông lệ và các quy định về vai trò, quyền hạn, trách nhiệm, các mối quan hệ giữa
nhà quản lý của công ty, hội đồng quản trị, các cổ đông và các bên liên quan khác.
 Các quy tắc và thủ tục ra quyết định và cơ chế giám sát về các công việc của công ty
 Phương pháp và kỹ năng căn bản vận dụng các lý thuyết, nguyên tắc và kiến thức Quản trị công ty trong
thực tiễn kinh doanh.

1.6.3. Phương pháp nghiên cứu
 Phương pháp tiếp cận hệ thống logic và lịch sử
 Phương pháp tiếp cận thực tiễn các vấn đề lý luận
 Phương pháp tư duy kinh tế mới – phương pháp hiệu quả tối đa

Q&A

Chương 2
Lý thuyết, quy tắc và mô hình quản trị công ty
*  Bộ môn Quản trị chiến lược

Nội dung
 2.1. Các lý thuyết quản trị công ty
 2.1.1. Lý thuyết người đại diện
 2.1.2. Lý thuyết các bên liên quan
 2.1.3. Lý thuyết phụ thuộc nguồn lực
 2.2. Các quy tắc quản trị công ty
 2.2.1. Đảm bảo một khuôn khổ quản trị hiệu quả
 2.2.2. Đảm bảo quyền lợi của cổ đông
 2.2.3. Đối xử công bằng giữa các cổ đông
 2.2.4. Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty;
 2.2.5. Minh bạch trong hoạt động và công bố thông tin của công ty
 2.2.6 Đảm bảo trách nhiệm của hội đồng quản trị
 2.3. Các mô hình quản trị công ty
 2.2.1. Mô hình định hướng cổ đông
 2.2.2. Mô hình định hướng đa bên
 2.4 Cơ cấu quản trị của Công ty CP ở Việt nam

2.1. Các lý thuyết quản trị công ty
2.1.1. Lý thuyết người đại diện

2.1.2. Lý thuyết các bên liên quan
2.1.3. Lý thuyết phụ thuộc nguồn lực

2.1. Các lý thuyết quản trị công ty
2.1.1. Lý thuyết người đại diện
 Lý thuyết này đề cập đến mối quan hệ giữa người chủ (cổ đông) sở hữu công ty mà họ phải
thuê hoặc ủy quyền cho các đại diện (nhà quản lý) để điều hành công ty nhằm mang lại lợi ích
tốt nhất (lợi nhuận) cho các cổ đông (Jensen & Meckling 1976)
 Chỉ rõ sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quản lý tạo nên sự mâu thuẫn về lợi ích người chủ và
người đại diện. Sự bất đồng này được gây ra bởi các nhà quản lý, cổ đông và chủ nợ có các
mục đích riêng của họ
 Sự bất đồng về lợi ích của người đại diện (có quyền quản lý) với người chủ (quyền sở hữu tài
sản) có thể dẫn đến nhà quản lý hành động phản bội lại lợi ích của chủ sở hữu hay chủ nợ, đó
là không nhằm mục tiêu tối đa hóa giá trị cho cổ đông, mà có thể chỉ vì lợi ích của chính bản
thân nhà quản lý
 Cần có một cơ chế kiểm soát được thiết kế để bảo vệ lợi ích của các cổ đông
2.1 Các lý thuyết quản trị công ty
2.1.2. Lý thuyết các bên liên quan
 Công ty sẽ phục vụ cho nhiều lợi ích của các bên liên quan hơn là chỉ có lợi ích của cổ đông. Tuy
nhiên, nó hợp pháp hóa giá trị các bên liên quan với tư cách là một phương tiện hữu hiệu để
nâng cao hiệu quả, khả năng sinh lời, khả năng cạnh tranh và sự thành công kinh doanh.
 Các bên liên quan thực hiện đầu tư vào công ty, đóng góp cũng như gánh chịu các rủi ro với
công ty nên có quyền tham gia vào các quyết định của công ty như một cách để nâng cao hiệu
quả của công ty (Kelly & Parkinson 1998).
 Lý thuyết các bên liên quan vừa có ý nghĩa chuẩn tắc (đạo đức/ứng xử), vừa ý nghĩa là phương
tiện tối đa hóa tài sản của công ty đồng thời đáp ứng các yêu cầu hợp pháp của tất cả các bên
liên quan (Donaldson & Preston 1995; Jones & Wicks 1999).
2.1 Các lý thuyết quản trị công ty
2.1.3. Lý thuyết phụ thuộc nguồn lực
 Lý thuyết phụ thuộc nguồn lực tập trung vào vai trò của chủ tịch hội đồng quản
trị trong việc cung cấp cách tiếp cận với những nguồn lực cần thiết cho công ty.
 Lý thuyết phụ thuộc nguồn lực cung cấp sự tập trung vào việc bổ nhiệm các đại
diện của các tổ chức độc lập như một phương tiện để đạt được sự tiếp cận các
nguồn lực quan trọng cho sự thành công của công ty.
 Sự cung cấp nguồn lực tăng cường chức năng tổ chức, hiệu quả hoạt động và sự
sống còn của công ty: Các giám đốc đem lại nguồn lực cho công ty như nguồn
thông tin, kỹ năng, tiếp cận với các thành phần chính như các nhà cung cấp,
khách hàng.

Nội dung

2.2 Các quy tắc quản trị công ty
2.2.1 Khái niệm Quy tắc quản trị công ty
 Quy tắc QTCT: Ở cấp độ công ty, quy tắc Quản trị công ty là một tuyên ngôn mang tính nguyên tắc về
những thông lệ quản trị của công ty (IFC, 2010).
 Mục đích của quy tắc Quản trị công ty là nhằm giúp cho cơ cấu quản trị của công ty được minh bạch,
hiệu quả và thể hiện sự cam kết của công ty trong việc xây dựng và đẩy mạnh:
 Mô hình quản lý có trách nhiệm dựa trên các giá trị kinh doanh
 Thiết lập HĐQT và Ban Giám đốc điều hành đảm bảo lợi ích cao nhất của công ty và các cổ đông, bao gồm cả
cổ đông nhỏ lẻ và đảm bảo sự phát triển bền vững
 Công khai thông tin một cách phù hợp và minh bạch, đảm bảo quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ hiệu quả
=> Để tạo dựng uy tín và sự phát triển, công ty cần phải đi xa hơn một bước so với những gì được quy định
trong khuôn khổ của pháp luật và nên thực hiện thêm những thông lệ tốt đã được công nhận rộng rãi trong
nước và trên thế giới.

2.2.2 Các giá trị nền tảng của Quy tắc QTCT
Các quy tắc QTCT được xây dựng trên cơ sở các giá trị cốt lõi sau:
 Sự công bằng: bảo vệ quyền lợi các cổ đông, đảm bảo sự đối xử công bằng
đối với mọi cổ đông, kể cả các cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài.
 Tính trách nhiệm: đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan, khuyến khích
sự hợp tác giữa công ty và các bên liên quan trong việc đảm bảo tính bền
vững về mặt tài chính công ty.
 Tính minh bạch: đảm bảo tính công khai thông tin về các vấn đề quan trọng
của công ty như tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh.
 Trách nhiệm giải trình: đảm bảo việc giám sát có hiệu quả của HĐQT cũng
như trách nhiệm giải trình của HĐQT trước công ty và các cổ đông.

2.2.3 Các quy tắc cơ bản trong quản trị công ty
2.2.3.1 Đảm bảo cơ sở để có một khuôn khổ QTCT hiệu quả
Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo:
 Thúc đẩy tính minh bạch, công bằng và hiệu quả của thị trường
 Phân bổ hiệu quả nguồn lực
 Phù hợp với quy định của pháp luật
 Hỗ trợ giám sát và thực thi hiệu quả.

2.2.3.2 Đảm bảo quyền lợi của cổ đông
 QTCT phải bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện các quyền cổ đông
 Mọi cổ đông phải có cơ hội khiếu nại hiệu quả khi quyền của họ bị vi phạm.
 Các quyền cơ bản của cổ đông bao gồm quyền được:
1) Đảm bảo các phương thức đăng ký quyền sở hữu;
2) Chuyển nhượng cổ phần;
3) Tiếp cận các thông tin liên quan và quan trọng về công ty một cách kịp thời và
thường xuyên;
4) Tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;
5) Bầu và bãi miễn các thành viên Hội đồng Quản trị;
6) Hưởng lợi nhuận của công ty.

2.2.3.3 Đảm bảo đối xử bình đẳng với cổ đông
 Đảm bảo đối xử bình đẳng với mọi cổ đông kể cả cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài.
 Những cơ cấu vốn và thỏa thuận cho phép một số cổ đông nắm giữ quyền kiểm soát không
tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu phải được công bố công khai.
 Mọi cổ đông phải có cơ hội được khiếu nại, bồi thường khi quyền lợi của họ bị xâm phạm.

2.2.3.4 Đảm bảo vai trò của các bên có liên quan trong QTCT
Khuôn khổ quản trị công ty phải công nhận quyền của các bên có quyền lợi liên
quan:
- Theo Pháp luật quy định
- Theo quan hệ hợp đồng quy định
- Theo sự hợp tác tích cực giữa công ty và các bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo dựng tài sản,
việc làm và sự phát triển bền vững của các doanh nghiệp.

2.2.3.5 Đảm bảo công bố thông tin và tính minh bạch
Đảm bảo công bố thông tin kịp thời chính xác về mọi vấn đề quan
trọng liên quan đến công ty:
- Tình hình tài chính
- Tình hình hoạt động
- Tình hình sở hữu và QTCT

2.2.3.6 Đảm bảo trách nhiệm của HĐQT
 Đảm bảo định hướng chiến lược của công ty
 Giám sát có hiệu quả công tác quản lý của Hội đồng Quản trị
 Thực hiện trách nhiệm giải trình của Hội đồng Quản trị đối với công ty và
cổ đông.

Nội dung

2.3 Các mô hình quản trị công ty
2.3.1. Mô hình định hướng cổ đông
 Đây là Anglo-Saxon được thành lập dựa trên mối quan hệ giữa
các cổ đông và các nhà quản lý.
 Giám đốc chịu trách nhiệm với HĐQT và các cổ đông về các
quyết định trong hoạt động kinh doanh của công ty và đảm bảo
các hoạt động đó phải mang lại lợi nhuận và cổ tức cho các cổ
đông.

2.3 Các mô hình quản trị công ty
2.3.2 Mô hình định hướng đa bên
Là mô hình QTCT Châu Âu lục địa (Continental of corporate
governance - insider model): Bên cạnh các cổ đông, các nhà quản lý
phải chịu trách nhiệm trước một nhóm lớn hơn bao gồm các bên liên
quan, như các hiệp hội, các đối tác kinh doanh.
Đặc điểm:
Tối đa hóa lợi ích của bên liên quan, không chỉ quan tâm tới các cổ
đông như mô hình Anglo–Saxon.
Tất cả các bên liên quan có quyền tham gia trong các quyết định của
công ty.
Các nhà quản lý có trách nhiệm bảo vệ quyền lợi của các bên liên
quan.
Nội dung

2.4 Cơ cấu quản trị của Công ty CP ở Việt nam
Các công ty cổ phần không Các công ty niêm yết:

 ĐHĐCĐ
niêm yết  Hội đồng quản trị
 ĐHĐCĐ  Tổng giám đốc
 Hội đồng quản trị  Ban giám đốc điều hành
 Tổng giám đốc  Ban kiểm soát.
 Ban kiểm soát (không bắt buộc với DN có ít hơn  Kiểm toán độc lập
11 cổ đông và cổ đông tổ chức sở hữu nhỏ hơn  Thư ký công ty
50% - Điều 134 Luật Doanh nghiệp) Công ty có thể thành lập các ủy ban trực thuộc
Hội đồng:
• Ủy ban kiểm toán
• Ủy ban chính sách phát triển
• Ủy ban nhân sự
• Ủy ban lương thưởng
• Các ủy ban khác trực thuộc Hội đồng quản trị
Q&A

Chương 3
Cổ đông và các bên có liên quan


Nội dung
 3.1. Khái niệm và phân loại của Cổ đông
3.2. Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông
3.3 Đại hội đồng cổ đông
3.4. Các bên có lợi ích liên quan

3.1. Khái niệm và phân loại của Cổ đông
3.1.1. Khái niệm Cổ đông
“Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của

công ty cổ phần”
Luật Doanh nghiệp 2014

3.1.2. Phân loại cổ đông
 Cổ đông sáng lập: là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ
đông sáng lập công ty cổ phần (Luật Doanh nghiệp 2014).
 Cổ đông chiến lược: Nhà đầu tư chiến lược là các nhà đầu tư có năng lực tài chính và có cam
kết bằng văn bản trong việc gắn bó lợi ích lâu dài với doanh nghiệp và hỗ trợ doanh nghiệp về
chuyển giao công nghệ mới; đào tạo nguồn nhân lực; nâng cao năng lực tài chính; quản trị doanh
nghiệp; cung ứng nguyên vật liệu; phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm (NĐ 9/2011/NĐ-CP;
Chi tiết: Thông tư 10/2011/TT-NHNN) .
 Thường có quy định về số lượng cổ đông chiến lược và thời hạn nắm giữ cổ phiếu của cổ đông
chiến lược (Mỗi doanh nghiệp cổ phần hóa tối đa là 03 nhà đầu tư chiến lược, với thời gian cam
kết nắm giữ tối thiểu 05 năm)
 Trường hợp đặc biệt cần chuyển nhượng số cổ phần này trước thời hạn thì phải được Đại hội
57 đồng
Bộ môn cổtrịđông
Quản chấp
chiến lược thuận.
3.1.2. Phân loại cổ đông
 Cổ đông lớn: là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ năm phần trăm trở lên số cổ phiếu có
quyền biểu quyết của tổ chức phát hành (Luật chứng khoán 2006).
 Cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông:
Người nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền tham gia vào quá trình đưa ra các quyết định của công
ty dưới hình thức phổ biến nhất là bỏ phiếu tại cuộc họp ĐHĐCĐ. Họ cũng có quyền được phân
chia lợi nhuận của công ty dưới hình thức cổ tức hoặc thông qua việc gia tăng giá trị cổ phần.
 Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi:
Cổ phần ưu đãi mang lại cho chủ sở hữu các quyền ưu tiên liên quan tới việc phân phối cổ tức,
quyền bỏ phiếu và giá trị thanh lý cổ phần:

Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi (Tiếp):
Cổ phần ưu đãi:
 Cổ phần ưu đãi biểu quyết: thường do cổ đông sáng lập sỡ hữu, không có
quyền tự do chuyển nhượng như CP phổ thông theo quy định trong điều
lệ.
 Cổ phần ưu đãi cổ tức: được chia cổ tức hàng năm + cổ tức thưởng, hoặc
hưởng mức cổ tức cố định.
 Cổ phần ưu đãi hoàn lại: được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào
theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ
phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại

Nội dung
3.4. Đại hội đồng cổ đông

3.2.1 Các quyền của cổ đông
 1. Quyền biểu quyết
 2. Quyền yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông
 3. Quyền được nhận các thông tin về Công ty
 4. Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần
 5. Quyền được ưu tiên mua chứng khoán
 6. Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần
 7. Quyền của cổ đông khi thanh lý công ty
 8. Quyền được xem xét, tra cứu danh sách cổ đông
 9. Quyền khởi kiện nhân danh công ty
 10. Quyền được nhận cổ tức
 11. Quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
 12. Quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

3.2.2 Nghĩa vụ của cổ đông
 Thanh toán đầy đủ các cổ phần đăng ký mua
 Cổ đông sáng lập cần thực hiện các nghĩa vụ riêng về việc cùng nhau nắm giữ
lượng cổ phiếu tối thiểu (20%) để đảm bảo sự ổn định và phát triển của doanh
nghiệp.
 Nghĩa vụ đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ khác của công ty trong phạm vi
vốn góp.
 Các nghĩa vụ khác: tuân thủ Điều lệ và Quy chế nội bộ của công ty, chấp hành
Quyết định của ĐHĐCĐ và Hội đồng quản trị..và các nghĩa vụ khác theo quy
định của pháp luật

Nội dung

3.3 Đại hội đồng cổ đông
3.3.1 Phân loại ĐHĐCĐ
ĐHĐCĐ thường niên
Mỗi năm phải họp 1 lần (LDN)
HĐQT chịu trách nhiệm triệu tập họp ĐHĐCĐ
Tất cả cổ đông đều có cơ hội tham gia ĐHĐCĐ
ĐHĐCĐ bất thường:
Theo yêu cầu của công ty hoặc cổ đông (phát hành
thêm cổ phần, tổ chức lại công ty, bầu thành viên
HĐQT…)
64
Không giới hạn về số lượng.
Bộ môn Quản trị chiến lược
3.3.2 Thẩm quyền của ĐHĐCĐ
 Quyết định các vấn đề liên quan đến chủ thể quản trị công ty
 Quyền kiểm soát các hoạt động của công ty
 Các thủ tục nội bộ liên quan đến việc quản trị công ty
 Vốn điều lệ
 Các vấn đề về chứng khoán do công ty phát hành và chính sách cổ tức
 Các vấn đề về tổ chức lại và giải thể công ty
 Việc tham gia vào các công ty khác

3.3.3 Các bước chuẩn bị cho cuộc họp ĐHĐCĐ
Bước 1: Đưa ra các quyết định sơ bộ chuẩn bị cho ĐHĐCĐ về

quyết định tổ chức, dự thảo chương trình, chuẩn bị tài liệu, xác
định ngày giờ, địa điểm.
Bước 2. Lập danh sách cổ đông và cung cấp thông tin liên quan
Bước 3. Thông báo cho các cổ đông
Bước 4. Phê duyệt nội dung chương trình họp

3.3 Các bước tổ chức và Nghị Quyết ĐHĐCĐ
Các bước tổ chức ĐHĐCĐ

1. Đăng ký ĐHĐCĐ
2. Kiểm tra và công bố tỷ lệ cổ đông tham dự tối thiểu
3. Chủ tịch HĐQT khai mạc cuộc họp, trừ một số trường hợp đặc biệt
4. Cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ nếu Điều lệ công ty hoặc các tài liệu nội bộ khác không
xác định ai là chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ
5. Chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ bầu thư ký cuộc họp để ghi chép nội dung cuộc họp và lập biên bản
6. Cổ đông bầu ban kiểm phiếu
7. Chủ tọa trình bày nội dung chương trình, thể lệ để ĐHĐCĐ thông qua
8. Cổ đông biểu quyết cho các vấn đề trong chương trình họp
9. Ban kiểm phiếu tiến hành kiểm phiếu, lập biên bản kiểm phiếu
67 10.BộChủ
môn Quản trị chiến lược
tọa công bố kết quả và các Quyết định của ĐHĐ Cổ đông
Nghị Quyết ĐHĐCĐ
 Tất cả các quyết định của ĐHĐCĐ phải được số cổ đông đại diện một tỷ lệ nhất định của
của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận theo quy định hiện hành (65% tổng số phiếu biểu
quyết trừ trường hợp đặc biệt); tỷ lệ cụ thể có thể do Điều lệ công ty quy định.
 Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập
định giá theo nguyên tắc nhất trí.

 Những quyết định quan trọng phải được sự thông qua bởi đa số (ít nhất 75% tổng số phiếu
biểu quyết) bao gồm các vấn đề quan trọn như:

• Việc sửa đổi bổ sung điều lệ công ty
• Loại cổ phần, tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán
• Hợp nhât, tổ chức và thanh lý công ty
• Đầu tư hoặc bán tài sản có giái trị lớn hơn hoặc bằng 50% tổng số giá trị tài sản.

Nội dung

3.4. Các bên có lợi ích liên quan
3.4.1. Vai trò của các bên liên quan nói chung
3.4.2. Cơ chế tham gia của nhân viên vào lợi nhuận của công ty
3.4.3. Vai trò của ngân hàng

3.4.1. Vai trò của các bên liên quan nói chung
Vai trò
Sự hợp tác tích cực giữa công ty và các bên có liên quan góp phần đồng sáng tạo giá trị tạo ra
sự phát triển bền vững của doanh nghiệp:
 Nhà đầu tư: Đón góp vốn và tư vấn, giám sát chiến lược và quản lý
 Người lao động: Trực tiếp tham gia vào quá trình sản xuất kinh doanh
 Chủ nợ: Cho doanh nghiệp vay vốn, góp phần kiểm soát nâng cao hiệu quả sử dụng vốn
 Khách hàng: Tiêu thụ đầu ra, quyết định doanh số của công ty
 Nhà cung cấp: Cung cấp các yếu tố đầu vào cho doanh nghiệp
 Các bên có quyền lợi liên quan khác: Nhà nước, các tổ chức xã hội, cộng đồng dân cư địa
phương…

3.4.1. Vai trò của các bên liên quan nói chung
Phát huy vai trò của các bên có liên quan
 Khuôn khổ quản trị công ty phải công nhận quyền của các bên có quyền lợi liên quan đã được pháp
luật hay quan hệ hợp đồng quy định.

 Khuyến khích, tạo điều kiện đẩy mạnh sự hợp tác giữa các bên có quyền lợi liên quan, tôn trọng lợi
ích của các bên có quyền lợi liên quan và đóng góp của họ đối với sự phát triển của công ty
 Khi các bên có quyền lợi liên quan tham gia vào quá trình quản trị công ty, họ phải được tiếp cận với
thông tin phù hợp, đầy đủ và đáng tin cậy một cách kịp thời và thường xuyên.
 Các bên có quyền lợi liên quan, bao gồm cả người lao động và tổ chức đại diện cho họ, phải được tự
do khiếu nại, báo cáo những lo ngại của họ về những việc làm không hợp pháp hoặc không phù hợp
đạo đức lên Hội đồng Quản trị và cơ quan nhà nước có thẩm quyền

3.4.2. Cơ chế tham gia của nhân viên vào lợi nhuận của công ty
 Mức độ người lao động tham gia vào quản trị công ty phụ thuộc vào luật pháp và thông lệ ở mỗi
quốc gia và có thể khác nhau ở mỗi công ty.
Các cơ chế tham gia điển hình:
 Người lao động có đại diện trong Hội đồng Quản trị, hay Ủy ban lao động/nhân sự của Công ty
 Người lao động được tiếp cận thông tin theo quy định, được tham khảo ý kiến, và đàm phán
 Người lao động sở hữu cổ phần hay các cơ chế phân chia lợi nhuận khác
 Được tham gia các cam kết về lương hưu, thành lập quỹ độc lập và quản lý quỹ độc lập với Ban
điều hành công ty

3.4.3. Vai trò của Ngân hàng
Vai trò của ngân hàng (chủ nợ)

 Là chủ nợ với vai trò là người cho công ty vay vốn
 Là đối tác chiến lược cung cấp vốn, thẩm định và tư vấn cho các dự án quan trọng của doanh
nghiệp
 Là bên có liên quan góp phần kiểm soát tình hình hoạt động và rủi ro của doanh nghiệp
Phát huy vai trò của ngân hàng (chủ nợ):

 Quan hệ hợp đồng cụ thể, minh bạch, rõ ràng
 Công ty cần trung thực trong công bố, báo cáo và cập nhật thông tin cho Ngân hàng
 Tạo điều kiện cho ngân hàng (chủ nợ) tham gia với vai trò chủ nợ đồng thời là đối tác tư vấn,
giám sát hoạt động của công ty

Q&A

Chương 4
Hội đồng quản trị


Nội dung
4.1. Khái niệm và chức năng của Hội đồng quản trị
4.2. Các loại thành viên HĐQT và cách bổ nhiệm
4.3. Cấu trúc của Hội đồng quản trị
4.4. Phẩm chất và năng lực thành viên HĐQT
4.5 Thẩm quyền của HĐQT
4.6. Các ủy ban trực thuộc HĐQT

trong cơ cấu quản trị công ty
4.1.1. Khái niệm Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị là cơ quan đóng vai trò trung tâm trong khuôn khổ quản trị công
ty, chịu trách nhiệm chỉ đạo và xây dựng chiến lược của công ty cùng những ưu tiên trong
kinh doanh, bao gồm cả kế hoạch kinh doanh và tài chính thường niên, cũng như chỉ đạo
và kiểm soát các hoạt động của Ban giám đốc (IFC, 2010).

trong cơ cấu quản trị công ty
4.1.2. Chức năng của HĐQT trong cơ cấu quản trị công ty
 HĐQT bảo vệ quyền lợi của tất cả các cổ đông và lợi ích của công
ty.
 HĐQT Giám sát chiến lược và kiểm soát hoạt động quản lý
 HĐQT giám sát hoạt động của Tổng giám đốc và Ban giám đốc điều
hành, cũng như các hệ thống kiểm soát tài chính.
 HĐQT thực thi những biện pháp Quản trị công ty hiệu quả.

Nội dung

4.2.1. Các loại thành viên HĐQT
 Thành viên HĐQT tham gia điều hành (Executive Director): Là thành viên HĐQT nhưng cũng đồng thời giữ một
chức vụ quản lý trong công ty như tổng giám đốc, giám đốc tài chính, giám đốc nhân sự, giám đốc marketing...
 Thành viên HĐQT không tham gia điều hành (NED: Non-Executive Director): là người không tham gia nắm giữ
bất kỳ một vị trí điều hành nào trong công ty.
NED gồm có 2 loại :
- Thành viên độc lập hoàn toàn với công ty (INED: Independent Non-Executive Director)
- Thành viên có mối quan hệ khác với công ty (CNED: Connected Non-Executive Director) do trước đây họ là quản lý
cho công ty hay họ có quan hệ họ hàng, đối tác với những người quản lý hiện tại .

4.2.2 Cách bổ nhiệm Thành viên HĐQT
 Các thành viên HĐQT được bầu chọn theo nhiệm kỳ tại cuộc họp thường niên của ĐHĐCĐ hoặc tại
một cuộc họp cổ đông bất thường.
 ĐHĐCĐ bầu chọn thành viên Hội đồng quản trị cho một nhiệm kỳ thông thường không quá 5 năm
kể từ lúc được bầu chọn.
 Các cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ một tỷ lệ nhất định (trên 10%) số cổ phiếu phổ thông
(hoặc một tỷ lệ thấp hơn theo quy định tại Điều lệ công ty) trong 6 tháng liên tục có quyền đề cử ứng
viên vào HĐQT.
 HĐQT đương nhiệm, Ban kiểm soát và các cổ đông khác có thể đề cử ứng viên vào HĐQT nếu số ứng
viên được đề cử bởi các cổ đông có đủ tiêu chuẩn không đủ số lượng.

Nội dung

4.3 Cấu trúc của Hội đồng quản trị
 HĐQT có tất cả các thành viên tham gia điều hành
 HĐQT có phần lớn thành viên tham gia điều hành
 HĐQT có phần lớn thành viên không tham gia điều hành
 HĐQT có tất cả thành viên không tham gia điều hành

Quy định của Việt Nam
Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và
hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có
quy định khác:
* Mô hình thứ nhất: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đổc (mô hình
không bắt buộc phải có Ban Kiểm soát).
Điều 134 khoản 1a: “Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của
công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát"
*Mô hình thứ hai: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc (mô hình quản trị có Ban Kiểm soát).
Điều 134 khoản 1b: "Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp
này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực
thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối
với việc quản lý điều hành công ty".
Nội dung

4.4 Phẩm chất, năng lực của thành viên Hội đồng
quản trị
Những phẩm chất và năng lực cần có ở các thành viên Hội đồng quản trị

Nội dung

HĐQT có thẩm quyền về các vấn đề cơ bản sau:
 Giám sát chiến lược và kiểm soát hoạt động quản lý
 Quyền lợi của cổ đông
 Tài sản và vốn điều lệ
 Kiểm soát, công bố và minh bạch hóa thông tin
 Các lĩnh vực khác theo quy định của pháp luật hoặc
Điều lệ công ty
Thẩm quyền của Hội đồng quản trị trong việc
giám sát chiến lược và kiểm soát hoạt động quản lý
 Xây dựng các chiến lược và kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh
thường niên của công ty
 Bổ nhiệm và miễn nhiệm các thành viên Ban giám đốc
 Phê chuẩn các điều kiện trong hợp đồng với thành viên của Ban Giám đốc và quyết
định mức thù lao
 Giám sát hoạt động của Ban giám đốc
 Thành lập các Ủy ban trực thuộc Hội đồng quản trị
 Bổ nhiệm và miễn nhiệm Thư kí công ty
 Thành lập và chấm dứt hoạt động của các công ty con, chi nhánh và văn phòng đại
diện
 Thông qua Quy tắc Quản trị công ty hiệu quả

Các thông lệ tốt
Những vấn đề chủ yếu mà mọi Hội đồng quản trị cần phải giám sát kỹ bao gồm:
 Thành tích chung của công ty, đặc biệt trong sự so sánh với các đối thủ cạnh tranh
 Sự tuân thủ của bộ máy điều hành đối với luật pháp và các thủ tục nội bộ liên quan
tới quản trị công ty, quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ, cũng như các vấn đề về đạo
đức kinh doanh, trách nhiệm xã hội
 Thành tích của bộ máy điều hành
 Việc triển khai chiến lược của công ty
 Việc thực hiện các mục kinh doanh của công ty
 Các kết quả tài chính của công ty
 Quan hệ với các bên có quyền lợi liên quan, trong đó có các cổ đông cũng như các
nhân viên, các nhà cung cấp và khách hàng của công ty

Thẩm quyền của Hội đồng quản trị liên quan tới
quyền lợi của cổ đông
Tổ chức ĐHĐCĐ
HĐQT phải đưa vào chương trình nghị sự của ĐHĐCĐ những kiến
nghị của một hoặc một nhóm cổ đông đại diện phần vốn góp nhất
định đủ lớn theo quy định hiện hành (10% số cổ phần có quyền bỏ
phiếu trong 6 tháng liên tục)
Giải quyết xung đột trong công ty

Thẩm quyền của Hội đồng quản trị liên quan tới
tài sản và vốn điều lệ
 HĐQT có quyền quyết định về việc phát hành cổ phiếu trong giới hạn vốn điều lệ được phê duyệt.
 HĐQT cũng có quyền quyết định về loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành
nhưng phải báo cáo…
 HĐQT có quyền quyết định mua lại cổ phần (không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại….)
 HĐQT có thẩm quyền quyết định thông qua hợp đồng mua, bán tài sản có giá trị theo quy định hiện
hành và điều lệ của công ty.

Thẩm quyền của Hội đồng quản trị trong việc
kiểm soát, công bố và minh bạch hóa thông tin
 Phê duyệt trước các báo cáo tài chính
 Thông qua trước báo cáo Quản trị công ty
 Thông qua báo cáo sự kiện quan trọng
 Thực hiện quản lý rủi ro

Nội dung

4.6.1. Ủy ban Kiểm toán
4.6.2. Ủy ban nhân sự
4.6.3. Ủy ban lương thưởng

Thành phần các ủy ban trực thuộc HĐQT
 Mỗi ủy ban trực thuộc Hội đồng quản trị cần đảm bảo số lượng thành viên theo quy định (ít
nhất 3 thành viên)

 Các thành viên trong ủy ban trực thuộc Hội đồng quản trị thông thường không nhất thiết phải
là thành viên Hội đồng quản trị.

 Trong mỗi ủy ban nên có ít nhất một thành viên Hội đồng quản trị (tại những công ty niêm yết,
đây là quy định bắt buộc) và có ít nhất một thành viên đáp ứng đầy đủ các điều kiện của một
thành viên Hội đồng quản trị độc lập và không điều hành.
 Hội đồng quản trị cần bổ nhiệm một thành viên trong ủy ban làm Chủ tịch ủy ban.
 Mỗi ủy ban cần có chuyên gia về lĩnh vực mà ủy ban đó phụ trách

UỶ BAN KIỂM TOÁN
 Soạn thảo, đề xuất trình lên Hội đồng quản trị về các việc liên quan đến bổ nhiệm, tái bổ nhiệm
hoặc miễn nhiệm các thành viên kiểm toán nội bộ
 Tư vấn về ứng viên cho vị trí kiểm toán độc lậpvà đề xuất miễn nhiệm khi cần thiết
 Góp ý cho dự thảo hợp đồng ký với kiểm toán độc lập
 Giám sát việc áp dụng các các tiêu chuẩn kế toán trong các báo cáo tài chính
 Giám sát các chức năng kiểm toán nội bộ và độc lập, đánh giá tính độc lập của kiểm toán độc lập
 Đánh giá mức độ chính xác và đầy đủ của những thông tin tài chính trước khi công bố
 Thực hiện những nhiệm vụ liên quan đến chức năng kiểm toán trong công ty do HĐQT giao phó
 Ưu tiên sử dụng các Thành viên HĐQT độc lập không điều hành
 Chủ tịch ủy ban cần làThành viên HĐQT độc lập không điều hành
 Cần có ít nhất 1 thành viên là chuyên gia kế toán tài chính và không làm việc cho bộ phận kế toán tài chính của công ty
UỶ BAN NHÂN SỰ
- Đề xuất, góp ý về việc bổ nhiệm thành viên HĐQT hoặc Ban giám đốc
- Đưa ra các tiêu chí về phẩm chất và năng lực của thành viên HĐQT và ban giám đốc
- Đánh giá, soạn thảo các quy trình bổ nhiệm thành viên HĐQT và Ban GĐ
- Đánh giá quy mô và thành phần HĐQT, Ban Giám đốc và các điều kiện bổ nhiệm theo
định kỳ (Tối thiểu 2 năm 1 lần) để đưa ra những khuyến nghị cần thiết trình lên ĐHĐCĐ
- Chuẩn bị, soạn thảo nội quy lao động của công ty
- Thực thi những nhiệm vụ khác được giao bởi HĐQT
 Chủ tịch ủy ban cần là Thành viên HĐQT độc lập không điều hành
 Thành viên cần đáp ứng yêu cầu theo quy định hiện hành và cần nắm vững về đạo đức kinh doanh, quản
lý, Luật.
UỶ BAN LƯƠNG THƯỞNG
 Soạn thảo, đề xuất đề xuất góp ý về chính sách lương, thưởng để trình lên HĐQT
 Soạn thảo, để xuất về chính sách lương thưởng và phúc lợi dối với các thành viên
HĐQT, Ban giám đốc và kiểm toán độc lập
 Đánh giá việc thực hiện chính sách trả lương đối với từng thành viên HĐQT, Ban
GĐ điều hành và thành viên kiểm toán độc lập cả vê quy mô, cơ cấu lương thưởng
đồng thời đưa ra khuyến nghị cho ĐHĐCĐ nhằm thực hiện những điều chỉnh cần
thiết.
 Thực hiện những nhiệm vụ khác có liên quan đến chính sách lương thưởng của công
ty được HĐQT giao phó
 Chủ tịch ủy ban cần là Thành viên HĐQT độc lập không điều hành
10
0  Quản
Bộ môn Cầntrịcóchiến
ít nhất
lược 1 thành viên là chuyên gia về lĩnh vực có liên quan
Q&A

Chương 5.
Công bố thông tin và Kiểm soát

Nội dung
5.1. Công bố thông tin
5.1.1. Khái niệm, đặc điểm, vai trò và nguyên tắc công bố thông tin
5.1.2. Các nội dung thông tin cần công bố
5.1.3 Các kênh công bố thông tin
5.2. Ban Kiểm soát
5.2.1. Khái niệm và vai trò của Ban kiểm soát
5.2.2. Các thành phần của Ban kiểm soát
5.2.3. Hoạt động của Ban kiểm soát
5.3. Kiểm toán độc lập
5.3.1. Mục đích
5.3.2 Lựa chọn Tổ chức kiểm toán độc lập cho công ty

Khái niệm
Việc công bố thông tin được định nghĩa như là một cách thức để đảm bảo
rằng tất cả các bên quan tâm đều có thể tiếp cận thông tin thông qua một
quy trình minh bạch để đảm bảo cho việc tìm kiếm và thu thập thông tin
được dễ dàng

Đặc điểm:
- Bao gồm thông tin bắt buộc và tự nguyện. Các công ty thường công bố
thông tin tự nguyện trên mức quy định để đáp ứng nhu cầu thị trường.
- Cung cấp cho nhiều đối tượng sử dụng khác nhau
- Thông tin thường được công bố công khai ít nhất là mỗi năm một lần
hoặc tùy quốc gia quy định nửa năm hoặc ba tháng một lần và thậm chí
thường xuyên hơn trong trường hợp có sự kiện quan trọng ảnh hưởng
tới công ty.

5.1.1 Khái niệm, đặc điểm, vai trò và nguyên tắc công bố thông tin
Vai trò
 Là yêu cầu mang tính pháp lý hiệu quả trong hoạt động kinh doanh,
giúp nâng cao trách nhiệm giải trình và tính minh bạch trong các hoạt
động của công ty và công tác Quản trị công ty đồng thời tạo ra cơ chế
thị trường giám sát công ty.
 Việc công bố thông tin là yếu tố thiết yếu đối với các nhà đầu tư, đối
tác và các bên có liên quan tới công ty nhằm giúp họ có đánh giá khách
quan về công ty trong quá trình đưa ra các quyết định quan trọng.

Các nguyên tắc công bố thông tin

1. Thường xuyên và kịp thời
2. Có thể tiếp cận một cách dễ dàng và rộng rãi
3. Chính xác và đầy đủ
4. Nhất quán, phù hợp và có văn bản dẫn chứng.

5.1.2. Nội dung các thông tin cân công bố
(a) Các nội dung thông tin cần công bố

Các Nguyên tắc Quản trị công ty của OECD khuyến nghị các công ty công bố mọi thông tin trọng yếu trong những
lĩnh vực sau:
 Kết quả tài chính và hoạt động của công ty: Bảng cân đối kế toán, Kết quả HĐKD, Báo cáo lưu chuyển
tiền tệ, Thuyết minh báo cáo tài chính.
 Mục tiêu và thông tin phi tài chính của công ty: (các mục mục tiêu liên quan đến huy động vốn, phát hành
trái phiếu cổ phiếu, sáp nhập hay các CLKD và các chính sách quan trọng)
 Cơ cấu sở hữu của công ty (đặc biệt là nhóm cổ đông lớn, quyền kiểm soát và quyền biểu quyết)
 Thông tin và thù lao của Hội đồng quản trị và và Ban giám đốc điều hành (thông tin lý lịch cá nhân,
thông tin giao dịch và các khiếu nại liên quan).
 Các yếu tố rủi ro trọng yếu có thể nhìn thấy trước (rủi ro về pháp lý, tài chính và đặc thù ngành)
 Các vấn đề trọng yếu liên quan tới người lao động và các bên có quyền lợi liên quan khác (bảo vệ sức
khỏe cho người lao động, các điều kiện làm việc an toàn, và các báo cáo về tác động của môi trường hoặc cộng đồng, quan
hệ với chủ nợ, nhà cung cấp).
 Cơ cấu và chính sách quản trị (sự phân quyền giữa cổ đông, các thành viên Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị và các
cán bộ điều hành, cũng như chính sách Quản trị công ty, cam kết của công ty)

(b) Công bố thông tin tại các công ty niêm yết và các công ty
đại chúng
 Những yêu cầu về công bố thông tin đối với công ty niêm yết, công ty đại
chúng và các công ty cổ phần tư nhân là tương đối khác nhau.

 Các công ty cổ phần tư nhân thường chỉ cần tuân thủ những yêu cầu tối
thiểu về việc công bố thông tin và không phải tuân theo những quy định
về việc báo cáo trên thị trường chứng khoán.
 Các công ty niêm yết và các công ty đại chúng phải tuân theo những quy
định nghiêm ngặt hơn.

9
Các quy định của Việt Nam yêu cầu những công ty đại chúng phải công
bố thông tin (phần II của Thông tư 09):
 Những thông tin định kỳ: các báo cáo tài chính đã được kiểm toán và báo cáo
thường niên
 Những thông tin bất thường
 Những thông tin theo yêu cầu của UBCKNN
 Những thông tin liên quan đến giao dịch của các cổ đông lớn
 Những thông tin liên quan đến giao dịch cổ phiếu quỹ
 Những thông tin liên quan đến giao dịch cổ phiếu của các cổ đông sáng lập trong
thời gian bị hạn chế chuyển nhượng
 Những thông tin liên quan đến việc giao dịch và chào bán ra công chúng
 Những thông tin liên quan đến việc chào bán chứng khoán ra công chúng và tiến
độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
(c) Các ngoại lệ trong công bố thông tin:

Thông tin bí mật (Bí mật kinh doanh) theo Luật cạnh tranh
Không phải là hiểu biết thông thường
Có khả năng áp dụng trong kinh doanh và khi được sử dụng sẽ tạo cho
người nắm giữ thông tin đó có lợi thế hơn so với người không nắm giữ hoặc
không sử dụng thông tin đó
Được chủ sở hữu bảo mật bằng các biện pháp cần thiết để thông tin đó
không bị tiết lộ và không dễ dàng tiếp cận được.
Những thông tin liên quan đến việc vi phạm pháp luật, những thông lệ tốt
trong kinh doanh, những nguyên tắc đạo đức trong kinh doanh

(c) Các ngoại lệ trong công bố thông tin

Thông tin nội bộ và giao dịch nội bộ
 Giao dịch nội bộ diễn ra hàng ngày một cách hợp pháp, khi người trong công
ty mua bán cổ phần của công ty mình trong giới hạn theo quy định của luật
pháp và chính sách của công ty.
 Tại Việt Nam, thông tin nội bộ là thông tin liên quan đến công ty đại chúng
chưa được công bố mà nếu được công bố có thể ảnh hưởng lớn đến giá chứng
khoán của công ty đại chúng đó

Các cá nhân có thể tiếp cận thông tin nội bộ bao gồm:
 Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc của công ty đại chúng
 Cổ đông lớn của công ty đại chúng
 Người kiểm toán báo cáo tài chính của công ty đại chúng, các công ty
chứng khoán, các công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và người hành
nghề chứng khoán của các công ty đó
 Tổ chức, cá nhân có quan hệ hợp tác kinh doanh, cung cấp dịch vụ với
công ty và và cá nhân làm việc trong tổ chức đó
 Tổ chức, cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp có được thông tin nội bộ từ
những đối tượng quy định tại các điểm đã nêu ở trên.

Những người biết thông tin nội bộ không được phép:
Mua bán chứng khoán liên quan tới thông tin nội bộ mà
mình biết
Tiết lộ thông tin nội bộ cho những cá nhân khác trừ phi
việc tiết lộ đó được thực hiện trong quá trình thực thi
nhiệm vụ được công ty giao phó
Tư vấn hoặc xui khiến người khác mua bán chứng khoán
liên quan đến những thông tin nội bộ mà mình biết.

- Website của công ty
- Các phương tiện thông tin đại chúng: các phương tiện truyền thông,
in ấn đảm bảo sự tiếp cận rộng rãi, bình đẳng, kịp thời và hiệu quả
cho người sử dụng.
- Tổ chức họp báo

Nội dung
5.3.1. Mục đích

5.2. Ban kiểm soát

Ban kiểm soát thực hiện giám sát HĐQT, GĐ hoặc TGĐ
trong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm
trước ĐHĐCĐ trong việc thực hiện các nhiệm vụ được giao.

Vai trò Bản kiểm soát:
 Đảm bảo sự hoạt động đúng chức trách, quyền hạn và hiệu quả của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.
 Đảm bảo sự minh bạch đầy đủ, hợp pháp và trung thực của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
 Đảm bảo hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm
của công ty.
 Đảm bảo hiệu quả sử dụng nguồn lực, sự phù hợp của các quyết định kinh doanh.
 Tạo được niềm tin với cổ đông, nhà đầu tư và các bên có liên quan
 Ngăn chặn gian lận, tổn thất, đảm bảo sự an toàn tài sản
 Đảm bảo hợp giành được lợi thế cạnh tranh thông qua việc tổ chức hợp lý hóa các quy trình hoạt động
 Đảm bảo sự tuân thủ các quy định của pháp luật

5.2.2. Thành phần của Ban kiểm soát
 Ban kiểm soát: 3-5 thành viên, nhiệm kỳ <=5 năm với số nhiệm kỳ không hạn chế
 Có hơn một nửa số thành viên thường trú tại Việt Nam và phải có ít nhất một thành viên là kế toán
viên hoặc kiểm toán viên. Họ không phải là: nhân viên trong bộ phận tài chính kế toán của công ty và
thành viên hay nhân viên của một công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài
chính của công ty.
 BKS có 01 Trưởng BKS. Đối với công ty niêm yết, Trưởng BKS phải la cổ đông của công ty và có
chuyên môn kế toán
 Từ 21 tuổi trở lên, đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thanh lập và quản lý
doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp.
 Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành
viên HĐQT, GĐ hoặc TGĐ và người quản lý khác.
 Không nắm giữ các vị trí quản lý trong công ty
 Các thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết là cổ đông hoặc người lao động của công ty
0
5.2.3 Hoạt động của Ban kiểm soát
o Quy trình hoạt động của BKS được quy định trong Điều lệ công ty, hoặc
thường được quy định trong Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát do
ĐHĐCĐ phê chuẩn.
o Công ty niêm yết phải xây dựng cơ chế đảm bảo thành viên BKS có tính độc
lập trong hoạt động và thực thi nhiệm vụ theo các quy định của pháp luật và
Điều lệ công ty.
o Ban kiểm soát của các công ty niêm yết họp định kỳ (họp ít nhất 2 lần một
năm)
o Ban kiểm soát có thể kiểm tra các tài liệu của công ty, xem xét độ tin cậy và
tính trung thực của các dữ liệu, yêu cầu Hội đồng quản trị, Ban giám đốc và
người lao động báo cáo và giải trình.
1
Nội dung
5.3.1. Mục đích

5.3 Kiểm toán độc lập
5.3.1 Mục đích

Kiểm toán độc lập nhằm cung cấp báo cáo đánh giá độc lập
và khách quan về tính phù hợp và tin cậy của các báo cáo tài
chính quan trọng của công ty cho các đối tượng bao gồm cổ
đông, nhà quản lý, người lao động và các bên có liên quan
khác.

3
 Theo Điều lệ mẫu, ĐHĐCĐ sẽ phê chuẩn việc lựa chọn tổ

chức kiểm toán độc lập cho công ty.
 BKS là chủ thể đề xuất việc lựa chọn tổ chức kiểm toán độc
lập và mức phí kiểm toán và các vấn đề liên quan đến việc rút
lui hay thay đổi tổ chức kiểm toán độc lập.
 Công ty ký hợp đồng với doanh nghiệp kiểm toán sau khi
được ĐHĐCĐ chấp thuận
4
Q&A

Chương 6
Đánh giá Quản trị Công ty

Nội dung
 6.1. Đánh giá theo Bộ nguyên tắc quản  6.2. Đánh giá theo Bộ nguyên
trị công ty của OECD tắc quản trị công ty của
 6.1.1. Đảm bảo nền tảng cho quản trị
ASEAN
công ty hiệu quả
 6.2.1. Thẻ điểm quản trị công ty
 6.1.2. Bảo vệ cổ đông và đối xử công
ASEAN cấp 1
bằng với mọi cổ đông
 6.1.3 Các nhà đầu tư tổ chức, thị trường
ASEAN cấp 2
chứng khoán và các trung gian
 6.3. Đánh giá theo Bộ nguyên
 6.1.4 Vai trò các bên hữu quan
tắc quản trị công ty theo
 6.1.5 Công bố và minh bạch thông tin
 6.1.6 Trách nhiệm của hội đồng quản trị
thông lệ tốt nhất của Việt nam

6.1. Đánh giá theo Bộ nguyên tắc quản trị công ty của OECD
6.1.1. Đảm bảo nền tảng cho quản trị công ty hiệu quả
 A. Khuôn khổ quản trị công ty cần được phát triển dựa trên tác động lên hiệu
quả kinh tế nói chung, tính chuẩn mực của thị trường và các cơ chế khuyến
khích các bên tham gia thị trường và phát triển thị trường minh bạch và hiệu
quả.
 B. Các quy định pháp lý và quản lý tác động tới thông lệ quản trị công ty cần
phải phù hợp với quy định của pháp luật, minh bạch và có tính khả thi.
 C. Việc phân định trách nhiệm giữa các cơ quan quản lý khác nhau phải được
quy định rõ ràng và phải được thiết kế để phục vụ lợi ích của công chúng.

6.1.1. Đảm bảo nền tảng cho quản trị công ty hiệu quả (tiếp)
 D.Quy định của thị trường chứng khoán cần hỗ trợ quản trị công ty
hiệu quả.
 E.Các cơ quan giám sát, quản lý và thực thi phải liêm chính, có đủ
thẩm quyền, và nguồn lực để hoàn thành chức năng của mình một
cách chuyên nghiệp và khách quan. Các quyết định của những cơ quan
này phải kịp thời, minh bạch và được giải thích đầy đủ.
 F. Hợp tác có yếu tố nước ngoài nên được cải thiện, bao gồm các sắp
xếp song phương và đa phương để trao đổi thông tin.
6.1.2. Bảo vệ cổ đông và đối xử công bằng với mọi cổ đông

 A. Các quyền cơ bản của cổ đông bao gồm quyền được: 1) Đảm bảo các phương thức đăng ký
quyền sở hữu; 2) Chuyển nhượng cổ phần; 3) Tiếp cận các thông tin liên quan và quan trọng về
công ty một cách kịp thời và thường xuyên; 4) Tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ
đông; 5) Bầu và bãi miễn các thành viên Hội đồng Quản trị; 6) Hưởng lợi nhuận của công ty.
 B. Cổ đông phải được cung cấp đầy đủ thông tin và có quyền tham gia phê chuẩn các quyết
định liên quan tới những thay đổi cơ bản của công ty, ví dụ: 1) Sửa đổi các quy định hay điều lệ
của công ty hay các văn bản quản trị tương đương của công ty; 2) Cho phép phát hành thêm cổ
phiếu; 3) Các giao dịch bất thường, bao gồm việc chuyển nhượng tất cả hay một phần lớn tài
sản của công ty, dẫn đến việc bán công ty.
 C. Cổ đông phải có cơ hội tham gia một cách hiệu quả và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông,
và phải được thông tin về cơ chế họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm cả thủ tục biểu quyết

6.1.2. Bảo vệ cổ đông và đối xử công bằng với mọi cổ đông
 D. Các cổ đông, bao gồm cả cổ đông tổ chức, phải được trao đổi ý kiến với nhau về các vấn đề
liên quan tới quyền cổ đông cơ bản như đã nêu trong Bộ Nguyên tắc này, trừ trường hợp ngoại
lệ nhằm ngăn ngừa lạm dụng.
 E.Tất cả các cổ đông cùng loại cần được đối xử bình đẳng như nhau. Những cơ cấu vốn và thỏa
thuận cho phép một số cổ đông nắm giữ quyền kiểm soát không tương ứng với tỷ lệ cổ phần
mà họ sở hữu phải được công bố công khai.
 F. Giao dịch với các bên liên quan phải được phê duyệt và tiến hành theo cách có thể bảo đảm
việc quản lý chặt chẽ đối với xung đột lợi ích và bảo vệ quyền của công ty và cổ đông.
 G. Cổ đông thiểu số phải được bảo vệ khỏi các hành động lạm dụng trực tiếp hoặc gián tiếp bởi
hoặc vì lợi ích của các cổ đông nắm quyền kiểm soát và họ cần có các phương tiện khiếu nại
hiệu quả. Phải cấm các giao dịch trục lợi cá nhân.
 H. Thị trường mua bán sáp nhập công ty phải được phép hoạt động một cách hiệu quả và minh
bạch.

6.1.3 Các nhà đầu tư tổ chức, thị trường chứng khoán và các trung gian
A. Các nhà đầu tư tổ chức hoạt động ủy thác cần công bố thông tin về chính sách quản trị công ty và
biểu quyết đối với các khoản đầu tư của họ, bao gồm các thủ tục quyết định việc sử dụng quyền biểu
quyết của họ.
B. Việc biểu quyết có thể được thực hiện bởi các tổ chức lưu ký hoặc bên được chỉ định theo định
hướng của cổ đông sở hữu cổ phiếu
C. Các nhà đầu tư tổ chức hoạt động ủy thác cần công bố cách thức quản lý các xung đột lợi ích quan
trọng có thể ảnh hưởng tới việc thực hiện các quyền sở hữu cơ bản liên quan tới các khoản đầu tư của
họ.
D. Khuôn khổ quản trị công ty phải yêu cầu các cố vấn ủy quyền, nhà phân tích, môi giới, cơ quan xếp
hạng và các đối tượng khác thực hiện phân tích và cố vấn liên quan đến quyết định của nhà đầu tư,
công bố và giảm thiểu xung đột lợi ích có thể dẫn tới tổn hại đối với sự liêm chính của những đối tượng
này.

6.1.3 Các nhà đầu tư tổ chức, thị trường chứng khoán và các trung gian (tiếp)
E. Giao dịch nội gián và thao túng thị trường phải bị cấm và các quy định phù hợp
phải được thực thi.
F. Đối với những công ty được niêm yết ở một quốc gia khác với quốc gia nơi thành
lập, các luật và quy định công ty áp dụng phải được công bố rõ ràng. Trong trường
hợp niêm yết chéo, các tiêu chí và thủ tục công nhận các quy định niêm yết của nơi
niêm yết chính phải minh bạch và được ghi nhận rõ ràng bằng văn bản.
G. Thị trường chứng khoán nên tạo ra cách thức xác định giá chứng khoán một cách
công bằng và hiệu quả, là một phương thức để thúc đẩy quản trị công ty hiệu quả.

6.1.4 Vai trò của các bên hữu quan
A. Quyền của các bên có quyền lợi liên quan được pháp luật quy
định hoặc theo các thỏa thuận song phương phải được tôn trọng.
B. Khi lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan được pháp luật
bảo vệ, các bên có quyền lợi liên quan phải có cơ hội được khiếu
nại hiệu quả khi quyền lợi của họ bị vi phạm.
C. Cần cho phép phát triển các cơ chế nâng cao hiệu quả tham
gia của người lao động.

6.1.4 Vai trò của các bên hữu quan
D. Khi các bên có quyền lợi liên quan tham gia vào quá trình quản trị công
ty, họ phải được tiếp cận với thông tin phù hợp, đầy đủ và đáng tin cậy
một cách kịp thời và thường xuyên.
E. Các bên có quyền lợi liên quan, bao gồm cả người lao động và tổ chức
đại diện cho họ, phải được tự do báo cáo những lo ngại của họ về những
việc làm không hợp pháp hoặc không phù hợp đạo đức lên Hội đồng Quản
trị và cơ quan nhà nước có thẩm quyền và việc này không được phép ảnh
hưởng tới các quyền của họ.

6.1.5 Công bố và minh bạch thông tin

A. Công bố thông tin nên bao gồm, nhưng không hạn chế, các thông tin trọng yếu về:
1. Kết quả tài chính và hoạt động của công ty.
2. Mục tiêu và thông tin phi tài chính của công ty.
3. Sở hữu cổ phần kiểm soát, bao gồm chủ sở hữu thực, và quyền biểu quyết.
4. Thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý cấp cao
5. Thông tin về từng thành viên Hội đồng Quản trị, bao gồm trình độ, quy trình tuyển chọn, các vị trí đang
nắm giữ tại công ty khác và liệu họ có được Hội đồng Quản trị coi là độc lập hay không.
6. Giao dịch với các bên liên quan.
7. Các yếu tố rủi ro có thể tiên liệu.
8. Các vấn đề liên quan đến người lao động và các bên có quyền lợi liên quan khác.
9. Cơ cấu và chính sách quản trị, bao gồm nội dung của bộ quy tắc hoặc chính sách quản trị công ty và
quá trình thực hiện.

6.1.5 Công bố và minh bạch thông tin (tiếp):
B. Thông tin phải được chuẩn bị và công bố phù hợp với các tiêu chuẩn chất lượng cao về báo cáo kế
toán, tài chính và phi tài chính.
C. Kiểm toán hàng năm phải được tiến hành bởi một đơn vị kiểm toán độc lập và đủ năng lực theo
chuẩn mực kiểm toán chất lượng cao nhằm cung cấp ý kiến đánh giá độc lập và khách quan cho Hội
đồng Quản trị và các cổ đông, đảm bảo rằng các báo cáo tài chính đã thể hiện một cách trung thực và
hợp lý tình hình tài chính và hoạt động của công ty về mọi mặt chủ chốt.
D. Các đơn vị kiểm toán độc lập phải chịu trách nhiệm giải trình đối với cổ đông và có trách nhiệm
thực hiện công tác kiểm toán một cách chuyên nghiệp cẩn trọng đối với công ty.
E. Các kênh phổ biến thông tin phải tạo điều kiện cho người sử dụng tiếp cận thông tin bình đẳng, kịp
thời và hiệu quả.

6.1.6 Trách nhiệm của hội đồng quản trị
A. Thành viên Hội đồng Quản trị phải làm việc trên cơ sở có đầy đủ thông
tin, một cách tin cậy, siêng năng và cẩn trọng, và vì lợi ích cao nhất của công
ty và cổ đông.
B. Khi quyết định của Hội đồng Quản trị có thể ảnh hưởng tới các nhóm cổ
đông khác nhau theo các cách khác nhau thì Hội đồng Quản trị phải đối xử
bình đẳng với mọi cổ đông.
C. Hội đồng Quản trị phải áp dụng các tiêu chuẩn đạo đức cao, phải quan
tâm tới lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan.

6.1.6 Trách nhiệm của hội đồng quản trị (tiếp)
D. Thực hiện các chức năng chủ yếu của Hội đồng Quản trị
E. Hội đồng Quản trị phải có khả năng đưa ra phán quyết độc lập, khách quan về các vấn đề của
công ty.)
F. Đế thực hiện trách nhiệm của mình, thành viên Hội đồng Quản trị phải được tiếp cận với thông
tin chính xác, phù hợp và kịp thời.
G. Khi đại diện của người lao động trong Hội đồng Quản trị là bắt buộc phải có, nên xây dựng cơ
chế để thúc đẩy khả năng tiếp cận thông tin và đào tạo cho đại diện của người lao động, sao cho
việc đại diện này được thực hiện một cách hiệu quả và có đóng góp tốt nhất vào việc cải thiện kỹ
năng, thông tin và sự độc lập của Hội đồng Quản trị.

Nội dung
ASEAN
ASEAN cấp 1
ASEAN cấp 2

6.2. Đánh giá theo Bộ nguyên tắc quản trị công ty của ASEAN
6.2.1. Thẻ điểm quản trị công ty ASEAN cấp 1

Gồm các câu hỏi chi tiết về:
A. Quyền của Cổ đông
B. Đối xử Bình đẳng với Cổ đông
C. Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan
D. Công bố thông tin và Minh bạch
E. Trách nhiệm của HĐQT
Ghi chú: Nội dung chi tiết các câu hỏi được quy định trong THẺ ĐIỂM
QUẢN TRỊ CÔNG TY KHU VỰC ASEAN 2017 – 2018


A.1 Quyền cơ bản của cổ đông A.4 Thị trường giao dịch thâu tóm công ty phải
A.2 Quyền tham gia vào các quyết định liên quan đến
được phép hoạt động một cách hiệu quả và minh
những thay đổi quan trọng của công ty.
bạch.
A.3 Quyền tham gia một cách hiệu quả và biểu quyết
A.5 Cần tạo điều kiện thực hiện quyền sở hữu
tại Đại hội đồng cổ đông, và phải được thông tin
cho
về quy định họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm
cả thủ tục biểu quyết mọi cổ đông, bao gồm cả các nhà đầu tư tổ chức


B.1 Cổ phiếu và quyền biểu quyết
B.2 Thông báo ĐHĐCĐ
B.3 Phải ngăn cấm giao dịch nội gián và lạm dụng mua
bán tư lợi cá nhân.
B.4 Giao dịch bên liên quan của thành viên HĐQT và cán bộ quản lý cấp cao.
B.5 Bảo vệ cổ đông thiểu số trước các hành vi lạm dụng

C.1 Quyền của các bên có quyền lợi liên quan được C.3 Các cơ chế nâng cao hiệu quả tham gia của
pháp luật quy định hoặc theo các thỏa thuận người lao động cần được phép xây dựng.
C.4 Các bên có quyền lợi liên quan, bao gồm cả

song phương phải được tôn trọng.
người lao động và tổ chức đại diện cho họ, phải
C.2 Khi lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan
được tự do truyền đạt những lo ngại của họ về
được pháp luật bảo vệ, các bên có quyền lợi liên
những việc làm không hợp pháp hoặc không phù
quan phải có cơ hội được khiếu nại hiệu quả khi
hợp đạo đức lên Hội đồng Quản trị và việc này
quyền lợi của họ bị vi phạm
không được ảnh hưởng tới quyền lợi của họ

D. Công bố thông tin và Minh
bạch D.6 Phương tiện truyền thông
D.1 Cấu trúc sở hữu minh bạch D.7 Nộp/công bố báo cáo thường niên/báo cáo tài
D.2 Chất lượng của báo cáo thường niên chính đúng hạn
D.3. Công bố Giao dịch bên liên quan (GDBLQ) D.8 Trang thông tin điện tử của công ty
D.4 Thành viên/uỷ viên HĐQT giao dịch cổ phiếu của D.9 Quan hệ nhà đầu tư
công ty
D.5 Kiểm toán độc lập và Báo cáo kiểm toán


E.1 Vai trò và trách nhiệm của thành viên HĐQT
E.2 Cơ cấu HĐQT
E.3 Quy trình HĐQT
E.4 Nhân sự trong HĐQT
E.5 Hiệu quả HĐQT

6.2. Đánh giá theo Bộ nguyên tắc quản trị công ty của ASEAN
 6.2.2. Thẻ điểm quản trị công ty ASEAN cấp 2
Gồm câu hỏi thường và câu hỏi phạt về 5 khía cạnh chính:
D. Công bố thông tin và Minh bạch
 Nội dung chi tiết các câu hỏi được quy định trong THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY KHU VỰC
ASEAN 2017 – 2018

Nội dung
ASEAN
ASEAN cấp 1
ASEAN cấp 2

6.3. Đánh giá theo Bộ nguyên tắc quản trị công ty
theo thông lệ tốt nhất của Việt nam
Nguyên tắc 1: Thiết lập rõ Vai trò, Trách nhiệm và Cam kết của HĐQT
Nguyên tắc 2: Thiết lập một HĐQT có Năng lực và Chuyên nghiệp
Nguyên tắc 3: Bảo đảm Vai trò Lãnh đạo Hiệu quả và tính Độc lập của HĐQT
Nguyên tắc 4: Thành lập các Ủy ban trực thuộc HĐQT
Nguyên tắc 5: Bảo đảm Hoạt động Hiệu quả của HĐQT
Nguyên tắc 7: Thiết lập Khung Quản lý Rủi ro và Môi trường Kiểm soát Vững mạnh
Nguyên tắc 8: Tăng cường Hoạt động Công bố Thông tin của Công ty
Nguyên tắc 9: Thiết lập Khuôn khổ để Thực hiện Hiệu quả Quyền của Cổ đông
Nguyên tắc 10: Tăng cường Tham gia Hiệu quả của các Bên có quyền lợi liên quan

Q&A

Slide QTR Công Ty

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Slide QTR Công Ty

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

Quản trị Công ty

Học phần: 3 tín chỉ

1 Bộ môn Quản trị chiến lược

2 Bộ môn Quản trị chiến lược

3 Bộ môn Quản trị chiến lược

4 Bộ môn Quản trị chiến lược

Điểm thi hết học phần 0.6

5 Bộ môn Quản trị chiến lược

6 Bộ môn Quản trị chiến lược

 1.1.Cơ cấu tổ chức và vấn đề quản trị công ty hiện đại

 1.3.Phân biệt Quản trị công ty và Quản lý điều hành

 1.4.Một số thuật ngữ cơ bản trong QTCT

 1.5. Khuôn khổ thể chế của QTCT hiện nay

7 Bộ môn Quản trị chiến lược

Hệ thống các quy định pháp lý

Ban kiểm soát

Các cơ quan quản lý nhà nước

8 Bộ môn Quản trị chiến lược

9 Bộ môn Quản trị chiến lược

Công ty hiện đại:

 Tách bạch giữa Quyền sở hữu và Quyền quản lý

10 Bộ môn Quản trị chiến lược

Các cổ đông (Đại hội cổ đông)

Báo cáo một cách minh bạch

Các thành viên HĐQT (Hội đồng quản trị)

Các thành viên BGĐ (Ban Giám đốc)

 1.1 Cơ cấu tổ chức và vấn đề quản trị công ty hiện đại

 1.3 Phân biệt Quản trị công ty và Quản lý điều hành

 1.4 Một số thuật ngữ cơ bản trong QTCT

 1.5 Khuôn khổ thể chế của QTCT hiện nay

12 Bộ môn Quản trị chiến lược

13 Bộ môn Quản trị chiến lược

dễ tiếp cận và hiệu quả trong quản lý

14 Bộ môn Quản trị chiến lược

Đông Âu/ Châu Phi 44 41 15

16 Bộ môn Quản trị chiến lược

 1.3.Phân biệt Quản trị công ty và Quản lý điều hành

 1.4.Một số thuật ngữ cơ bản trong QTCT

 1.5 Khuôn khổ thể chế của QTCT hiện nay

17 Bộ môn Quản trị chiến lược

Giải trình và giám sát

Quản trị chiến lược

Quản lí điều hành

Nguồn: Robert I. Tricker, Quản trị công ty 1984

19 Bộ môn Quản trị chiến lược

 1.3 Phân biệt Quản trị công ty và Quản lý điều hành

 1.4 Một số thuật ngữ cơ bản trong QTCT

 1.5 Khuôn khổ thể chế của QTCT hiện nay

20 Bộ môn Quản trị chiến lược

cổ phần, có thể là tổ chức, cá nhân) và cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về

của mình cho người khác theo quy định.

21 Bộ môn Quản trị chiến lược

điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên

về công ty đại chúng-IFC 2010).

22 Bộ môn Quản trị chiến lược

 Hội đồng quản trị:

23 Bộ môn Quản trị chiến lược

 Quy chế nội bộ của công ty

24 Bộ môn Quản trị chiến lược

 1.3 Phân biệt Quản trị công ty và Quản lý điều hành

 1.4 Một số thuật ngữ cơ bản trong QTCT

 1.5 Khuôn khổ thể chế của QTCT hiện nay

25 Bộ môn Quản trị chiến lược