Slide

QUẢN TRỊ CÔNG TY
Học phần: 3 tín chỉ

Đối tượng: Đại học chính quy
9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 1

MỤC TIÊU HỌC PHẦN
❑ Cung cấp cho người học những kiến thức cũng như kỹ năng phân tích và vận dụng các lý thuyết
cơ bản, các mô hình và các quy tắc, thông lệ QTCT điển hình trên thế giới trong việc đánh giá và
hoàn thiện hệ thống QTCT minh bạch và hiệu quả nhằm đảm bảo lợi ích của cổ đông và các bên có
liên quan.
❑ Rèn luyện và bồi dưỡng phẩm chất đạo đức tốt, ý thức phấn đấu, hợp tác, chủ động, có trách
nhiệm, tác phong làm việc khoa học, thái độ làm việc tích cực, ham học hỏi, có khả năng phân tích
đánh giá độc lập, sáng tạo và luôn nỗ lực tạo giá trị.

CHƯƠNG TRÌNH HỌC PHẦN
Cấu trúc Số tiết
Chương 1 : Tổng quan về Quản Trị Công ty 6
Chương 2: Lý thuyết, quy tắc và mô hình quản trị công ty 6
Chương 3: Cổ đông và các bên liên quan 6
Chương 4: Hội đồng quản trị 9
Chương 5: Công bố thông tin và kiểm soát 5
Chương 6: Đánh giá Quản trị công ty 4
Thảo luận 9

Tài liệu tham khảo
❑ Tài liệu bắt buộc:
❑ Đỗ Thị Bình, Nguyễn Thị Uyên (2022), Giáo trình Quản trị công ty, NXB Hà Nội
❑ Tricker, B (2009). Corporate Governace – Kiểm soát quản trị công ty, NXB Thời đại, Hà Nội.
❑ H. Hent Baker và Ronald Anderson (2011): Quản trị doanh nghiệp: lý thuyết, nghiên cứu và thực hành, NXB Kinh tế thành
phố HCM
❑ Tài liệu tham khảo khuyến khích:
❑ Ủy ban chứng khoán nhà nước và IFC (2019). Bộ nguyên tắc QTCT theo thông lệ tốt nhất dành cho công ty đại chúng tại VN.
❑ Đỗ Thị Bình (2018), nghiên cứu lý thuyết quản trị công ty vào giảng dạy và biến soạn giáo trình quản trị công ty
❑ John L. Colley và Cộng sự (2003), Corporate Governance, NXB Mc Graw- Hill.
❑ Các nguyên tắc QTCT của OECD 2015 (English), IFC 2016 (Vietnamese)
❑ Thẻ điểm QTCT khu vực ASEAN năm 2017-2018 (Cấp độ 1 và Cấp độ 2)
❑ Cẩm nang quản trị công ty (IFC, 2010)
❑ Quy chế quản trị công ty của Bộ tài chính 2007 ban hành theo QĐ12/2007/QĐ-BTC
❑ Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật Doanh nghiệp 2020
❑ Luật chứng khoán năm 2006 và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật chứng khoán năm 2010
❑ Nghị định số 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về QTCT áp dụng với Công ty đại chúng
Bộ môn Quản trị chiến lược 4

9/7/2022 4
ĐÁNH GIÁ KẾT QUẢ HỌC PHẦN
Điểm thành phần Trọng số
Điểm chuyên cần 0.1
✓Vắng 0-10% Tối đa 10 đ
✓Vắng >40% 0 đ (Ko đủ ĐKDT)
Điểm thực hành 0.3
✓Kiểm tra
✓Bài tập
✓Thảo luận
Điểm thi hết học phần 0.6

Thi viết 2 câu hỏi dạng tự luận (90 phút)

CHƯƠNG 1:
TỔNG QUAN QUẢN TRỊ CÔNG TY

Nội dung chính
1.1. Cơ cấu tổ chức và vấn đề QTCT hiện đại
1.2. Khái niệm, vai trò và lợi ích của QTCT
1.3. Phân biệt QTCT và Quản lý điều hành và một số thuật ngữ cơ bản
1.4. Vị trí, vai trò, phương pháp nghiên cứu học phần

1.1.1. Cơ cấu tổ chức công ty hiện đại
Hệ thống các
quy định pháp
lý
bạch
tin và tính minh
Công bố thông
quan
Cơ chế quản lý giao dịch với bên liên
ĐHĐ Cổ
Đông
Các bên có
liên quan
04 thành phần cấu
trúc
Hội đồng
quản trị
Ban kiểm
soát
Các cơ quan quản lý nhà nước
Chuẩn mực cho thành viên HĐQT

1.1.1. Cơ cấu tổ chức công ty hiện đại
❑ Hai yếu tố khung : Các quy định pháp lý và Các cơ quan quản lý nhà nước về QTCT
❑ Ba quy trình QTCT trọng yếu: Công bố thông tin và tính minh bạch; Quản lý giao dịch với các
bên liên quan; Xác lập các chuẩn mực cho thành viên HĐQT (cơ quan đại diện cho toàn thể cổ
đông/chủ sở hữu)
❑ Bốn thành phần cấu trúc: ĐHĐCĐ; HĐQT; Ban kiểm soát; và các bên liên quan (Ban GĐ; cổ
đông thiểu số; các tổ chức XH; những người có liên quan tới Ban GĐ, HĐQT và Cổ đông lớn…)

1.1.2. Vấn đề quản trị công ty hiện đại
➢“Muốn đi nhanh hãy đi một mình, muốn đi xa hãy đi cùng người khác”
➢Xu hướng phát triển theo hướng đồng sáng tạo giá trị
❑ Công ty hiện đại:

✓ Chuyển từ “Quản trị cảm tính” sang “Quản trị theo khoa học”
✓ Chuyển từ thể chế “Gia đình trị” sang “Cơ chế trị”
✓ Tách bạch giữa Quyền sở hữu và Quyền quản lý

11
Nội dung chính
1.3. Phân biệt QTCT và Quản lý điều hành
1.4. Một số thuật ngữ cơ bản trong QTCT
1.5. Khuôn khổ thể chế của QTCT hiện nay

1.2.1. Khái niệm quản trị công ty
❑ QTCT là việc hoạch định, tổ chức, phân phối các quyền và trách nhiệm giữa các thành
viên khác nhau trong công ty như HĐQT, nhà quản lý, các cổ đông và các bên liên quan
khác; đồng thời giải thích rõ ràng các quy tắc, thủ tục ra quyết định trong công ty nhằm
thiết lập và giám sát việc thực hiện mục tiêu một cách hiệu quả, nhằm đáp ứng mục tiêu
của cổ đông và kỳ vọng của các bên có liên quan đến DN.

1.2.2. Vai trò của quản trị công ty
❑ Giúp công ty xây dựng một cơ chế phân định rõ quyền và trách nhiệm của mỗi thành
viên liên quan đến công ty như các thành viên HĐQT, các nhà quản lý, chủ đầu tư, chủ nợ
và các bên liên quan khác nhằm thực hiện tốt hơn việc tuân thủ, đảm bảo quyền lợi và
giảm xung đột lợi ích giữa các bên có quyền và lợi ích liên quan đến DN
❑ Thực hiện vai trò giám sát và giải trình đảm bảo sự minh bạch, dễ tiếp cận và kịp thời và
hiệu quả trong quản lý
❑ Đóng vai trò quan trọng bên cạnh các báo cáo tài chính của DN nhằm nâng cao uy tín và
tăng cường niềm tin cho các nhà đầu tư

Tầm quan trọng của QTCT so với các báo cáo tài chính
15
1.2.3. Lợi ích của quản trị công ty
❑ Thúc đẩy hoạt động và nâng cao hiệu quả sản xuất - kinh doanh;
❑ Khuyến khích đầu tư, nâng cao hiệu quả tiếp cận thị trường vốn, giảm chi phí huy động vốn;
❑ Tăng cường khả năng cạnh tranh, giảm nguy cơ tham nhũng, giúp vượt qua khủng hoảng kinh tế;
❑ Đảm bảo tính công bằng đối với các cổ đông;
❑Hướng tới lợi ích các bên liên quan của doanh nghiệp và toàn xã hội.

Nội dung chính

Sự khác nhau giữa QTCT và Quản lý điều hành DN
Nguồn: Tricker, 2012

1.3.1. Phân biệt QTCT và Quản lý điều hành DN
❑ QTCT tập trung vào các cơ cấu và các quy trình của công ty nhằm đảm bảo sự công
bằng, tính minh bạch, tính trách nhiệm và tính giải trình
❑ Quản lý công ty tập trung vào các công cụ cần thiết để điều hành doanh nghiệp.
❑ QTCT được đặt ở một tầm cao hơn nhằm đảm bảo rằng công ty sẽ được quản lý theo một
cách sao cho nó phục vụ lợi ích của các cổ đông và các bên có liên quan để đảm bảo sự
phát triển bền vững của doanh nghiệp.
=> Có một mảng chung giữa hai lĩnh vực này là mảng chiến lược, một vấn đề được xem
xét cả ở cấp độ QTCT lẫn cấp độ quản lý công ty.

1.3.2. Công ty cổ phần
❑ Công ty cổ phần (trích điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014):
Công ty cổ phần là DN trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là
cổ phần, có ít nhất 3 cổ đông (người sở hữu cổ phần, có thể là tổ chức, cá nhân) và cổ đông
chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của DN trong phạm vi số vốn
đã góp vào DN đồng thời có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác theo
quy định.

1.3.3. Công ty đại chúng
❑ Công ty đại chúng (Khoản 1, điều 25, luật chứng khoán năm 2006):
✓Là công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, có cổ phiếu được niêm yết
tại sở giao dịch chứng khoán hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán và được ít nhất
100 nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn
điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên

1.3.4. Công ty cổ phần tư nhân
❑ Công ty CP tư nhân:
✓Là công ty cổ phần không đủ các đặc trưng theo định nghĩa về công ty đại chúng
(IFC, 2010).

1.3.5. Quy tắc quản trị công ty
❑ Quy tắc Quản trị công ty:

Là tuyên ngôn mang tính nguyên tắc về những thông lệ quản trị của công ty.

1.3.6. Điều lệ công ty
❑ Điều lệ công ty:

Là văn bản mà DN bắt buộc phải xây dựng và ban hành theo điều lệ mẫu đối với công ty
niêm yết có nội dung quy định về các vấn đề cơ bản: cơ cấu tổ chức, vốn điều lệ, Thẩm
quyền của các chủ thể Quản trị, quyền lợi cổ đông và các thỏa thuận khác của cổ đông
không trái với pháp luật.

1.3.7. Quy chế nội bộ của công ty
❑ Quy chế nội bộ của công ty:

Là tài liệu nội bộ cụ thể hóa các quy định trong điều lệ và bổ sung các quy định cần thiết
phục vụ cho quản lý và điều hành công ty.

1.3.8. Khuôn khổ thế chế của QTCT hiện nay
❑ Khuôn khổ thể chế: Là các quy định pháp luật trong nước cũng như quốc tế mà quốc
gia đó tham gia và cam kết thực hiện các thông lệ quốc tế hoặc khu vực về hệ thống
QTCT cũng như các mối liên hệ về quyền và nghĩa vụ của các bên trong hệ thống quản trị
công ty.

Khuôn khổ pháp lý của Việt Nam
❑ Các quy định từ luật pháp Việt nam:
✓ Luật đầu tư nước ngoài đầu tiên năm 1987
✓ Luật doanh nghiệp 2000, 2014, 2020
✓ Luật chứng khoán 2006, 2010, 2019
✓ Nghị định, thông tư...(QĐ12/2007/QĐ-BTC về Quy chế QTCT cho CT niêm yết; NĐ
71/2017/NĐ-CP áp dụng cho Công ty đại chúng; ...)
❑ Các thông lệ quốc tế tốt về QTCT:
✓ Bộ quy tắc Quản trị công ty của OECD 2004, 2015
✓ Thẻ điểm Quản trị công ty của ASEAN
❑ Các thông lệ tốt nhất về QTCT tại Việt Nam
✓Ủy ban chứng khoán nhà nước và IFC (2019), Thông lệ tốt nhất về QTCT tại Việt
Nam

Nội dung chính

1.4.1. Vị trí học phần
❑ Là học phần trực tiếp gắn liền với các chuyên ngành đào tạo QTKD
❑ Là học phần cơ sở ngành cho các chuyên ngành đào tạo về quản trị và kinh doanh
khác.

1.4.2. Đối tượng nghiên cứu
❑ Các lý thuyết, quy tắc, thông lệ quy định về các mối quan hệ giữa nhà quản lý của công
ty, HĐQT, các cổ đông và các bên liên quan khác.
❑ Các quy định cụ thể về phân phối các quyền và trách nhiệm giữa các thành viên khác
nhau trong công ty như HĐQT, nhà quản lý, các cổ đông và các bên liên quan khác
❑ Các quy tắc và thủ tục ra quyết định và cơ chế giám sát về các công việc của công ty
❑ Phương pháp và kỹ năng căn bản vận dụng các nguyên lý và kiến thức Quản trị công ty
trong thực tiễn kinh doanh.

1.4.3. Phương pháp nghiên cứu
❑ Phương pháp tiếp cận hệ thống logic và lịch sử
❑ Phương pháp tiếp cận thực tiễn các vấn đề lý luận
❑ Phương pháp tư duy kinh tế mới – phương pháp hiệu quả tối đa

Q&A

CHƯƠNG 2:
LÝ THUYẾT, NGUYÊN TẮC VÀ MÔ HÌNH
QUẢN TRỊ CÔNG TY


Nội dung chính
2.1. Các lý thuyết quản trị công ty
2.2. Các quy tắc quản trị công ty
2.3. Các mô hình và cơ cấu quản trị công ty

2.1.1. Lý thuyết người đại diện
❑ Người chủ (cổ đông) sở hữu công ty thuê hoặc ủy quyền các đại diện (nhà quản lý) để
điều hành công ty mang lại lợi ích tốt nhất cho các người chủ (lợi nhuận, sự tăng trưởng
của công ty).
❑ Sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quản lý tạo nên sự mâu thuẫn về lợi ích người chủ và
người đại diện bởi sự bất đồng về mục đích riêng của các nhà quản lý, cổ đông và chủ nợ.
❑ Sự bất đồng về lợi ích của người đại diện (có quyền quản lý) với người chủ (quyền sở
hữu tài sản) có thể dẫn đến nhà quản lý hành động phản bội lại lợi ích của chủ sở hữu hay
chủ nợ: không nhằm mục tiêu tối đa hóa giá trị cho cổ đông mà vì mục đích tư lợi
=> Cần có một cơ chế kiểm soát được thiết kế để bảo vệ lợi ích của các cổ đông

2.1.2. Lý thuyết các bên liên quan
❑ Công ty sẽ phục vụ cho nhiều lợi ích của các bên liên quan hơn là chỉ có lợi ích của cổ đông.
❑ Hợp pháp hóa giá trị các bên liên quan với tư cách là một phương tiện hữu hiệu để nâng cao hiệu
quả, khả năng sinh lời, khả năng cạnh tranh và sự thành công kinh doanh.
❑ Các bên liên quan thực hiện đầu tư vào công ty, đóng góp và gánh chịu các rủi ro với công ty nên
có quyền tham gia vào các quyết định của công ty như một cách để nâng cao hiệu quả của công ty
❑ Lý thuyết các bên liên quan có ý nghĩa chuẩn tắc (đạo đức/ứng xử)
❑ Có ý nghĩa phương tiện (nâng cao lợi nhuận/tài sản): đáp ứng các yêu cầu hợp pháp của tất cả các
bên liên quan và/hoặc như một phương tiện để tối đa hóa tài sản của công ty

2.1.3. Lý thuyết phụ thuộc nguồn lực
❑ Tập trung vào vai trò của chủ tịch HĐQT trong việc cung cấp cách tiếp cận với những nguồn lực
cần thiết cho công ty
❑ Cung cấp sự tập trung vào việc bổ nhiệm các đại diện của các tổ chức độc lập như một phương
tiện để đạt được sự tiếp cận các nguồn lực quan trọng cho sự thành công của công ty.
❑ Sự cung cấp nguồn lực tăng cường chức năng tổ chức, hiệu quả hoạt động và sự sống còn của
công ty: Các giám đốc đem lại nguồn lực cho công ty như nguồn thông tin, kỹ năng, tiếp cận với
các thành phần chính như các nhà cung cấp, khách hàng.

Nội dung chính
2.1. Các lý thuyết và triết lý quản trị công ty
2.2. Các quy tắc quản trị công ty
2.3. Các mô hình quản trị công ty
2.4. Cơ cấu quản trị của Công ty cổ phần tại Việt Nam

2.2.1. Khái niệm quy tắc quản trị công ty
❑ Khái niệm:
✓ Ở cấp độ công ty, nguyên tắc QTCT được hiểu là một tuyên ngôn mang tính nguyên tắc về
những thông lệ QTCT (IFC, 2010)
❑ Mục đích: giúp cơ cấu QTCT được minh bạch, cam kết QTCT hiệu quả, xây dựng và đẩy mạnh các
khía cạnh:
✓ Mô hình quản lý có trách nhiệm và dựa trên các giá trị KD
✓ HĐQT và Ban GĐ điều hành phục vụ những lợi ích cao nhất của công ty và các cổ đông (bao gồm
cả các cổ đông thiểu số), gia tăng giá trị cho các cổ đông một cách bền vững
✓ Công khai thông tin và minh bạch, đảm bảo hệ thống QTRR và kiểm soát nội bộ hiệu quả
=> Nguyên tắc QTCT cần phải đi xa hơn so với những gì được quy định trong khuôn khổ của pháp luật; có
thể được sửa đổi một cách thích hợp, và phải nên bao hàm cả những thông lệ tốt đã được công nhận rộng
rãi trong nước và trên thế giới.

2.2.2. Các giá trị nền tảng của quy tắc QTCT
Các nguyên tắc QTCT được xây dựng trên cơ sở các

giá trị cốt lõi sau:
❑ Sự công bằng: bảo vệ quyền lợi và sự đối xử công bằng đối
với mọi cổ đông, kể cả các cổ đông thiểu số và cổ đông nước
ngoài.
❑ Tính trách nhiệm: đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan,
khuyến khích sự hợp tác giữa công ty và các bên liên quan trong
việc đảm bảo tính bền vững về mặt tài chính công ty.
❑ Tính minh bạch: đảm bảo tính công khai, kịp thời và chính
xác thông tin về các vấn đề quan trọng của công ty như tình hình
tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh.
❑ Trách nhiệm giải trình: đảm bảo việc giám sát Ban điều
hành có hiệu quả của HĐQT cũng như trách nhiệm giải trình của
HĐQT trước công ty và các cổ đông. Hình 2.1. Các giá trị nền tảng của nguyên tắc QTCT

2.2.3. Các quy tắc cơ bản trong quản trị công ty
❖ Quy tắc 1: Đảm bảo cơ sở để có một khuôn khổ QTCT hiệu quả:
Khuôn khổ QTCT cần:
❑ Thúc đẩy tính minh bạch, công bằng và hiệu quả của thị trường
❑ Phân bổ hiệu quả nguồn lực
❑ Phù hợp với quy định của pháp luật
❑ Hỗ trợ giám sát và thực thi hiệu quả.

❖ Quy tắc 2: Quyền của cổ đông, đối xử công bằng với cổ đông và các chức năng sở
hữu cơ bản
❑ QTCT phải bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện các quyền của cổ đông, gồm:
✓ Đảm bảo các phương thức đăng ký quyền sở hữu;
✓ Quyền mua bán, chuyển nhượng cổ phần;
✓ Tiếp cận các thông tin liên quan và quan trọng về công ty;
✓ Tham gia và biểu quyết tại ĐHĐCĐ;
✓ Bầu và bãi miễn các thành viên HĐQT;
✓ Hưởng lợi nhuận của công ty
❑ Các cổ đông phải được đối xử bình đẳng, kể cả cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài
❑ Giao dịch với các bên liên quan (BLQ) phải đảm bảo hạn chế xung đột lợi ích và bảo vệ quyền lợi
của công ty và cổ đông
❑ Mọi cổ đông phải có cơ hội khiếu nại hiệu quả khi quyền của họ bị vi phạm.
❑ Thị trường mua bán sáp nhập công ty phải được phép hoạt động một cách hiệu quả và minh bạch

❖ Quy tắc 3: Các nhà đầu tư, tổ chức, TTCK, và các trung gian khác
Khuôn khổ QTCT nên đưa ra các chính sách khuyến khích hợp lý và tạo điều kiện cho TTCK
hoạt động để hỗ trợ cải thiện QTCT:
❑ Về quyền biểu quyết: phải công bố thông tin về cách thực thi quyền sở hữu
❑ Về quản lý xung đột lợi ích: xác định và công bố cách thức quản lý nhằm giảm thiểu xung đột
lợi ích
❑ Lành mạnh hóa thị trường: cấm giao dịch nội gián; công bố rõ luật và quy định được áp dụng
tại cty; TTCK định giá công bằng và hiệu quả; cung cấp thông tin minh bạch, khách quan và
đáng tin cậy cho các cổ đông

❖ Quy tắc 4: Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong QTCT
Khuôn khổ QTCT phải công nhận quyền của các bên có quyền lợi liên quan theo:
❑ Pháp luật quy định hoặc theo thỏa thuận song phương
❑ Thiết lập cơ chế nâng cao hiệu quả và khuyến khích người lao động (NLĐ)
❑ Được tự do truyền đạt mối quan ngại về những việc làm không hợp pháp/không phù hợp đạo đức
lên HĐQT mà không làm ảnh hưởng tới quyền của họ
❑ Cần bổ sung một khuôn khổ về phá sản hiệu quả và việc thực thi hiệu quả của chủ nợ
❑ Sự hợp tác tích cực giữa công ty và các bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo dựng tài sản,
việc làm và ổn định tài chính cho DN.

❖ Quy tắc 5: Công bố thông tin và minh bạch

❑ Đảm bảo công bố thông tin kịp thời chính xác về mọi vấn đề quan trọng liên quan đến
công ty:
✓ Tình hình tài chính
✓ Tình hình hoạt động
✓ Tình hình sở hữu và QTCT
❑ Công ty cần có hệ thống BCTC và BC phi tài chính phù hợp, phản ánh trung thực và
công bằng, đảm bảo trách nhiệm giải trình có hiệu lực pháp luật

❖ Quy tắc 6: Trách nhiệm của Hội đồng quản trị

❑ Chức năng của HĐQT:
✓ Đảm bảo định hướng chiến lược của công ty
✓ Giám sát có hiệu quả thực tiễn QTCT và thực hiện các thay đổi khi cần thiết
✓ Giám sát thực hiện trách nhiệm giải trình của HĐQT đối với công ty và cổ đông
❑ HĐQT phải làm việc trên cơ sở có đầy đủ thông tin; siêng năng và cẩn trọng; vì lợi ích
cao nhất của công ty và cổ đông
❑ HĐQT phải áp dụng tiêu chuẩn đạo đức cao, giải quyết công bằng lợi ích của các BLQ
và đối xử bình đẳng với mọi cổ đông

Nội dung chính
2.1. Các lý thuyết và triết lý quản trị công ty
2.2. Các nguyên tắc quản trị công ty
2.3. Các mô hình và cơ cấu quản trị công ty

2.3.1. Mô hình QTCT định hướng cổ đông
❑ Đặc điểm:
✓ Được thành lập dựa trên mối quan hệ giữa các cổ đông và các nhà quản lý.
✓Giám đốc chịu trách nhiệm với HĐQT và các cổ đông về các quyết định trong hoạt
động kinh doanh của công ty, đảm bảo các hoạt động đó phải mang lại lợi nhuận và
cổ tức nhận được.
✓ Thường diễn ra trong các công ty ở ba cấp độ: cổ đông – HĐQT – ban quản lý, giám
đốc, xuất phát từ các quản trị viên.

Nguồn: Fernando và cộng sự (2017)

❑ Hạn chế:
✓Áp lực đáp ứng kỳ vọng về hiệu suất => các nhà quản lý có thể tập trung vào tối đa
hóa giá trị ngắn hạn hơn là trong dài hạn
✓Hành vi đạo đức có thể trở thành rào cản khi nhà quản lý chỉ chú trọng vào tăng
trưởng thị phần và lợi nhuận
❑ Các quốc gia áp dụng:
✓ Chủ yếu ở các nước Anglo-American (Anh, Mỹ, Úc, Canada)

2.3.2. Mô hình QTCT định hướng đa bên
❑ Đặc điểm:
✓ Thành phần HĐQT: hai cấp, gồm HĐQT (là người điều hành cty), và Ban kiểm soát
(đại diện người lao động/nhân viên và đại diện cổ đông)
✓ Bên cạnh các cổ đông, các nhà quản lý phải chịu trách nhiệm trước một nhóm lớn
hơn gồm các bên liên quan như: người lao động, chủ nợ, nhà cung ứng, cộng đồng,
môi trường,..
✓ Hướng tới bảo vệ và điều hòa lợi ích của nhiều bên liên quan, không chỉ đối với các
cổ đông
✓ Tất cả các bên liên quan có quyền tham gia trong các quyết định của công ty

Nguồn: Fernando và cộng sự (2017)

❑ Hạn chế của mô hình QTCT định hướng cổ đông:

❑ Quyền và giá trị của cổ đông không được coi trọng quá nhiều
❑ Thiếu sự cạnh tranh, thiếu tập trung khi sử dụng nguồn lực tài chính
❑ Các quốc gia áp dụng mô hình QTCT định hướng cổ đông:
❑ Các quốc gia châu Âu lục địa (Đức)
❑ Một số quốc gia châu Á (Nhật Bản)

2.3.3. Cơ cấu quản trị của Công ty cổ phần tại Việt Nam
Hình 2.4. Các chủ thể quản trị mang tính bắt buộc và tự nguyện của Công ty cổ phần
Nguồn: IFC (2010)
Q&A

CHƯƠNG 3:
CỔ ĐÔNG VÀ CÁC BÊN CÓ LIÊN QUAN


Nội dung chính
3.1. Khái niệm và phân loại cổ đông
3.2. Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông
3.3. Đại hội đồng cổ đông
3.4. Các bên có lợi ích liên quan

3.1.1. Khái niệm cổ đông
❑ KN: Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần (Luật
Doanh nghiệp, 2020)
❑ Có thể là tổ chức hoặc cá nhân hoặc công ty đầu tư.
❑ Số lượng cổ đông trong cty CP: từ 03 cổ đông trở lên
❑ Chỉ có quyền lợi và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của DN
trong phạm vi số vốn đã góp vào DN

3.1.2. Phân loại cổ đông
❖ Phân loại theo các loại cổ phần trong DN:
❑ Cổ đông sáng lập: ❑ Cổ đông phổ thông: ❑ Cổ đông ưu đãi:

✓ Là CĐ sở hữu ít nhất 01 CP ✓ Là người sở hữu CP phổ thông ✓ Là cổ đông sở hữu CP ưu đãi,
phổ thông và ký tên trong ✓ Có đầy đủ các quyền cơ bản của liên quan đến việc phân phối
danh sách CĐ sáng lập c.ty chủ sở hữu cty cổ tức, quyền bỏ phiếu và giá
CP ✓ Có thể tham gia vào quá trình ra
trị thanh lý CP:
✓ Cty CP mới thành lập phải có QĐ của cty dưới hình thức bỏ
✓ CP ưu đãi cổ tức
ít nhất 03 CĐ sáng lập phiếu tại cuộc họp ĐHĐCĐ
✓ Các CĐ sáng lập phải cùng ✓ CP ưu đãi hoàn lại
✓ Được phân chia LN cty dưới
nhau mua ít nhất 20% tổng số ✓ CP ưu đãi biểu quyết
hình thức cổ tức hoặc tăng giá trị
CP phổ thông được bán tại ✓ CP ưu đãi khác
CP
thời điểm đăng ký thành lập
DN

3.1.2. Phân loại cổ đông
❖ Cách phân loại khác:
❑ Cổ đông lớn: ❑ Cổ đông hiện hữu: ❑Cổ đông chiến lược:
✓ Là CĐ sở hữu ít nhất 5% số CP có ✓ Là CĐ đang có số vốn góp tại ✓ Là các nhà đầu tư có năng lực tài chính
quyền biểu quyết của cty và có cam kết bằng văn bản trong việc
thời điểm mở bán CP
gắn bó lợi ích lâu dài với DN và hỗ trợ
✓ Có thể ảnh hưởng tới cty bằng các ✓ Cty chào bán CP cho CĐ hiện
DN về chuyển giao C.Nghệ mới; đ.tạo
quyền biểu quyết nhờ sở hữu khối hữu theo tỷ lệ CP hiện có của họ nguồn nhân lực; nâng cao năng lực tài
lượng lớn CP/ trái phiếu của c.ty tại cty chính; quản trị DN; cung ứng NVL;
✓ Trước thời điểm chào bán CP lần phát triển thị trường tiêu thụ SP
đầu ra công chúng, phải cam kết ✓ Mỗi DN CP hóa có tối đa 03 CĐ chiến
cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% lược và cam kết nắm giữ tối thiểu 05
vốn điều lệ của DN tối thiểu là 01 năm
năm kể từ ngày kết thúc đợt chào ✓ Trường hợp cần chuyển nhượng số CP
này trước thời hạn thì phải được
bán
ĐHĐCĐ chấp thuận.

Nội dung chính

3.2.1. Các quyền của cổ đông
❑ Quyền biểu quyết

❑ Quyền yêu cầu hủy bỏ QĐ của ĐHĐCĐ
❑ Quyền được nhận các thông tin về công ty
❑ Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần
❑ Quyền được ưu tiên mua chứng khoán
❑ Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần
❑ Quyền của cổ đông khi thanh lý công ty
❑ Quyền được xem xét, tra cứu danh sách cổ đông
❑ Quyền khởi kiện nhân danh công ty
❑ Quyền được nhận cổ tức
❑ Quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ
❑ Quyền đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát

Quyền 1: Quyền biểu quyết
❑ Cổ đông có quyền biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ về các vấn đề:
✓ Sửa đổi điều lệ cty;
✓ CL phát triển của cty;
✓ Phát hành thêm CP;
✓ Bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm thành viên HĐQT và BKS;
✓ Các nghiệp vụ bất thường như các khoản đầu tư hoặc thanh lý tài sản có giá trị tương đương hoặc
trên 50% tổng giá trị tài sản của cty;
✓ Phê duyệt mức cổ tức hàng năm của từng loại CP và thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
✓ Tổ chức lại hoặc giải thể công ty

Quyền 2: Quyền yêu cầu hủy bỏ QĐ của ĐHĐCĐ
❑ Cổ đông có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ QĐ của ĐHĐCĐ trong
các trường hợp sau đây:
✓ Trình tự và thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ không thực hiện đúng theo quy định của Luật DN và
Điều lệ công ty;
✓ Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Quyền 3: Quyền được nhận các thông tin về công ty

Quyền 4: Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần
❑ CĐ sở hữu CP phổ thông và CP ưu đãi có quyền tự do chuyển nhượng CP của họ cho các
CĐ hoặc các đối tượng khác không phải là CĐ của cty.
❑ Có thể chuyển nhượng CP tại bất kỳ thời điểm nào với bất kỳ mức giá nào mà không cần
có sự chấp thuận của cty và các CĐ khác.
❑ Sau thời hạn 3 năm kể từ khi thành lập, CP ưu đãi biểu quyết của CĐ sáng lập chuyển
đổi thành CP phổ thông và có thể được tự do chuyển nhượng.

Quyền 5: Quyền được ưu tiên mua chứng khoán
❑ Khi cty dự định tăng vốn điều lệ thông qua huy động vốn bằng tiền mặt, CP mới phát
hành phải được ưu tiên phân phối cho CĐ hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu
CP của họ trừ trường hợp ĐHĐCĐ quy định khác
❑ CĐ có quyền chuyển quyền ưu tiên mua CP của mình cho người khác

Quyền 6: Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần
❑ CĐ có quyền yêu cầu công ty mua lại toàn bộ hoặc một phần cổ phần của mình nếu họ
biểu quyết phản đối hoặc từ chối biểu quyết quyết định về việc:
✓ Thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty
✓ Tổ chức lại công ty

Quyền 6: Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần

Quyền 7: Quyền của cổ đông khi thanh lý công ty
❑ Sau khi thanh toán cho các khoản nợ được ưu tiên trước (chi phí thanh lý, tiền lương,
tiền công và các khoản phúc lợi của nhân viên như chi phí bảo hiểm cho CBNV; thuế và
các nghĩa vụ khác đối với Ngân sách Nhà nước), và các khoản thanh toán cho chủ nợ,
phần giá trị tài sản còn lại sẽ được phân chia cho các CĐ theo thứ tự ưu tiên như sau:
✓ CĐ sở hữu CP ưu đãi hoàn lại
✓ CĐ sở hữu CP ưu đãi cổ tức
✓ CĐ sở hữu CP ưu đãi biểu quyết và CP phổ thông

Quyền 8: Quyền được xem xét, tra cứu danh sách cổ đông
❑ Danh sách CĐ phải có tên, địa chỉ, và các thông tin chứng thực hợp pháp của cá nhân và tổ chức
cùng với số lượng cổ phần từng loại mà họ sở hữu
❑ CĐ có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao chép danh sách CĐ; yêu cầu sửa đổi những thông
tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết trong danh sách CĐ
❑ CĐ có thể liên lạc với các CĐ khác và kết hợp quyền biểu quyết cho các vấn đề cần có hành động
tập thể

Quyền 9: Quyền được khởi kiện nhân danh công ty
❑ Cổ đông (nhóm CĐ) sở hữu từ 1% trở lên tổng số CP phổ thông có quyền yêu cầu BKS
khởi kiện đối với HĐQT và GĐ trong các trường hợp (Nghị định 102/2010/NĐ-CP):
✓ HĐQT và GĐ không thực hiện đúng quyền và nhiệm vụ được giao
✓ Lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ
chức, cá nhân khác
✓ Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty

Quyền 10: Quyền được nhận cổ tức
❑ Cổ tức có vai trò quan trọng trong quyết định đầu tư vào một cty
❑ HĐQT kiến nghị mức cổ tức được trả cho từng loại CP và trình lên ĐHĐCĐ phê duyệt
❑ Cổ tức có thể được trả bằng tiền mặt hoặc bằng CP của cty hoặc bằng tài sản khác quy
định tại Điều lệ công ty và thực tế hoạt động KD

Quyền 11: Quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
❑ Là quyền rất quan trọng để bảo vệ quyền và lợi ích của các CĐ và sự phát triển của cty
❑ Điều kiện thực hiện quyền triệu tập ĐHCĐ: CĐ hoặc một nhóm CĐ sở hữu từ 10% tổng
số CP phổ thông của cty hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn theo QĐ tại Điều lệ cty (5% theo QĐ tại
Điều lệ mẫu áp dụng đối với cty niêm yết) trong thời hạn ít nhất là 06 tháng liên tục có
quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây:
✓ HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định
vượt quá thẩm quyền được giao.
✓ Nhiệm kỳ của HĐQT đã vượt quá 6 tháng mà HĐQT mới chưa được bầu thay thế
✓ Các trường hợp khác theo điều lệ công ty

Quyền 12: Quyền đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát
❑ Cổ đông có quyền đề cử thành viên vào HĐQT và BKS theo QĐ trong điều lệ cty
❑ Số lượng ứng viên mà cổ đông có thể đề cử vào HĐQT và BKS tương ứng với tỷ lệ CP
có quyền biểu quyết

Số lượng ứng viên mà cổ đông có thể đề cử
Quyền đề cử thành viên HĐQT Quyền đề cử thành viên Ban Kiểm soát

3.2.2. Nghĩa vụ của cổ đông
❑ Nghĩa vụ thanh toán đầy đủ các CP đăng ký mua

❑ Các CĐ sáng lập phải cùng nhau nắm giữ tối thiểu 20% tổng số CP được phát hành của
công ty
❑ Nghĩa vụ đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ khác của cty trong phạm vi vốn góp.
❑ Các nghĩa vụ khác: tuân thủ Điều lệ và Quy chế nội bộ của cty, chấp hành QĐ của
ĐHĐCĐ và HĐQT… và các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật

Nội dung chính

3.3.1. Phân loại Đại hội đồng cổ đông
❑ ĐHĐCĐ thường niên: ❑ ĐHĐCĐ bất thường:

✓ Mỗi năm họp 1 lần ✓ Theo yêu cầu của công ty hoặc CĐ (phát
✓ Được tổ chức trong vòng 4 tháng kể từ hành thêm CP, tổ chức lại công ty, bầu
ngày kết thúc năm tài chính. thành viên HĐQT…)
✓ HĐQT chịu trách nhiệm triệu tập họp ✓ Không giới hạn về số lượng.
ĐHĐCĐ
✓ Tất cả CĐ đều có cơ hội tham gia
ĐHĐCĐ

3.3.2. Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

3.3.3. Các bước chuẩn bị cho cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Các vấn đề HĐQT cần phải quyết định

Các thông tin trong thông báo mời họp ĐHĐCĐ

Tài liệu họp ĐHĐCĐ

3.3.4. Các bước tổ chức và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

3.3.4. Các bước tổ chức và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
❑ Tất cả các QĐ của ĐHĐCĐ phải được số CĐ đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của
tất cả CĐ dự họp chấp thuận (trừ trường hợp đặc biệt); tỷ lệ cụ thể do Điều lệ cty quy định.
❑ Tài sản góp vốn khi thành lập DN phải được các thành viên, CĐ sáng lập định giá theo nguyên tắc
nhất trí
❑ Những QĐ quan trọng phải được sự thông qua bởi ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết bao gồm:
✓ Việc sửa đổi bổ sung điều lệ công ty
✓ Loại cổ phần, tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán
✓ Hợp nhât, tổ chức và thanh lý công ty
✓ Đầu tư hoặc bán tài sản có giái trị lớn hơn hoặc bằng 50% tổng số giá trị tài sản

Nội dung chính

3.4.1. Vai trò của các bên liên quan nói chung
❑ Khuôn khổ QTCT phải công nhận quyền của các bên có quyền lợi liên quan đã được
pháp luật hay quan hệ hợp đồng quy định; khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa cty và
các bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo dựng tài sản, việc làm và sự phát triển bền
vững của các DN vững mạnh về tài chính.
❑ Vai trò đồng sáng tạo giá trị đóng góp cho sự phát triển của DN: nhà đầu tư, NLĐ, chủ
nợ, KH, nhà cung cấp, và các bên có quyền lợi liên quan khác.
=> Đẩy mạnh sự hợp tác giữa các bên có quyền lợi liên quan, tôn trọng lợi ích của các
bên có quyền lợi liên quan và đóng góp của họ đối với sự phát triển của cty
9/7/2022 89
Bộ môn Quản trị chiến lược
Các bên liên quan chính và lợi ích quan tâm

3.4.2. Cơ chế tham gia của nhân viên vào lợi nhuận của công ty
❑ Mức độ NLĐ tham gia vào quản trị công ty phụ thuộc vào luật pháp và thông lệ ở mỗi
quốc gia và có thể khác nhau ở mỗi công ty
❑ Các cơ chế tham gia điển hình:
✓ NLĐ có đại diện trong HĐQT, hay công ty có một Ủy ban lao động xem xét quan điểm của NLĐ trong
một số QĐ quan trọng
✓ Quyền của NLĐ được tiếp cận thông tin, tham khảo ý kiến, và đàm phán
✓ Chương trình cho NLĐ sở hữu CP hay các cơ chế phân chia lợi nhuận khác
✓ Các cam kết về lương hưu, thành lập quỹ độc lập NLĐ được giao quản lý quỹ phải độc lập với Ban điều
hành cty và quản lý quỹ vì lợi ích của tất cả những người được thụ hưởng.

3.4.3. Vai trò của ngân hàng
❑ NH với vai trò là chủ nợ là có lợi ích liên quan then chốt; các điều kiện cho vay, giá trị khoản vay
hay loại hình cho vay đối với cty sẽ phụ thuộc nhiều vào quyền và khả năng cưỡng chế thực thi của
chủ nợ.
❑ NH có thể đóng vai trò quan trọng trong QTCT vì hiệu quả hoạt động của cty liên quan đến khả
năng thanh toán để thực hiện trách nhiệm của cty đối với NH.
❑ Các QG thường có cơ chế khuyến khích cty kịp thời thông tin về những khó khăn của mình để có
thể tìm ra giải pháp ổn thỏa cho cả phía NH và cty, đưa ra cơ chế hiệu quả để điều hòa lợi ích của
các loại chủ nợ khác nhau, hay đưa ra một số quyền đặc biệt được xây dựng như cung cấp các ưu
đãi/ bảo vệ cho các khoản vay.

Xin mời câu hỏi!

CHƯƠNG 4:
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ


Nội dung chính
4.1. Khái niệm và chức năng của HĐQT trong cơ cấu QTCT
4.2. Các loại thành viên HĐQT và cách bổ nhiệm
4.3. Cấu trúc, phẩm chất và thẩm quyền của HDQT
4.4. Các Ủy ban trực thuộc HĐQT

4.1.1. Khái niệm Hội đồng quản trị (HĐQT)
❑ HĐQT là cơ quan đóng vai trò trung tâm trong khuôn khổ QTCT, chịu trách nhiệm chỉ
đạo và xây dựng chiến lược của công ty cùng những ưu tiên trong KD, bao gồm cả kế
hoạch KD và tài chính thường niên, cũng như chỉ đạo và kiểm soát các hoạt động của Ban
GĐ (IFC, 2010).

4.1.2. Chức năng của HĐQT trong cơ cấu QTCT
• Hướng tới
❑ Xây dựng, giám sát và kiểm soát CL môi trường
bên ngoài
❑ Xây dựng chính sách thực hiện các CL
❑ Giám sát hoạt động của TGĐ và Ban Trách nhiệm
giải trình
Xây dựng
chiến lược
GĐ điều hành, các hệ thống kiểm soát
tài chính
Giám sát các Xây dựng
hoạt động
❑ Chịu trách nhiệm giải trình trước cổ điều hành chính sách
đông và các bên liên quan. • Hướng tới

môi trường
bên trong
Nguồn: Tricker, 2012
9/7/2022 97
Nội dung chính
4.3. Cấu trúc, phẩm chất và thẩm quyền của HĐQT

4.2.1. Các loại thành viên HĐQT
❑ Thành viên HĐQT tham gia điều hành (ED: Executive Director):
✓ Là thành viên HĐQT nhưng cũng đồng thời giữ một chức vụ quản lý trong công ty như TGĐ, GĐ tài
chính, GĐ nhân sự, GĐ marketing...
❑ Thành viên HĐQT không tham gia điều hành (NED: Non-Executive Director):
✓ Là người không tham gia nắm giữ bất kỳ một vị trí điều hành nào trong công ty.
✓ Gồm có 2 loại :
(1) Thành viên độc lập hoàn toàn với công ty (INED: Independent Non-Executive Director)
(2) Thành viên có mối quan hệ khác với công ty (CNED: Connected Non-Executive Director) do trước
đây họ là quản lý cho công ty hay có quan hệ họ hàng, đối tác với những người quản lý hiện tại .

4.2.2. Cách bổ nhiệm thành viên HĐQT
❑ Các thành viên HĐQT được bầu chọn theo nhiệm kỳ tại cuộc họp thường niên của ĐHĐCĐ hoặc tại
một cuộc họp cổ đông bất thường.
❑ ĐHĐCĐ bầu chọn thành viên HĐQT cho một nhiệm kỳ không quá 5 năm kể từ lúc được bầu chọn.
❑ Các cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% số cổ phiếu phổ thông (hoặc một tỷ lệ thấp hơn theo
quy định tại Điều lệ công ty) trong 6 tháng liên tục có quyền đề cử ứng viên vào HĐQT.
❑ HĐQT đương nhiệm, BKS và các cổ đông khác có thể đề cử ứng viên vào HĐQT nếu số ứng viên được
đề cử bởi các cổ đông có đủ tiêu chuẩn không đủ số lượng.
❑ Một HĐQT có từ 3 – 11 thành viên. Bên cạnh đó, Điều lệ cty phải chỉ rõ số lượng thành viên đang cư
trú tại VN.
❑ Theo Điều lệ Mẫu và Quy chế QTCT áp dụng cho các công ty niêm yết, HĐQT có thể có 5 – 11 thành
viên; phải có xấp xỉ 1/3 số thành viên là các thành viên độc lập và không điều hành.

Nội dung chính

4.3.1. Cấu trúc của HĐQT
(1) Phân chia theo mức độ tham gia điều hành của các thành viên HĐQT
Hình 4.1. Các loại mô hình cấu trúc HĐQT

9/7/2022 Nguồn: Tricker, 2012 102
❑ Mô hình cấu trúc HĐQT có tất cả thành viên tham gia điều hành:
✓ Các GĐ điều hành cấp cao vừa đóng vai trò nhà quản lý DN vừa đóng vai trò là thành viên
HĐQT
✓ Sự phân biệt giữa vai trò điều hành và trách nhiệm kiểm soát, QTCT chưa rõ ràng
✓ Việc thiết lập bộ máy HĐQT như là 1 hoạt động nhằm hợp thức hóa mô hình hoạt động của
cty, giúp cty hưởng những lợi ích nhất định từ giảm nộp thuế và giảm tính trách nhiệm của
mỗi thành viên HĐQT
✓ Phù hợp với các cty gia đình có quy mô nhỏ hoặc cty mới thành lập

❑ Mô hình cấu trúc HĐQT có phần lớn thành viên tham gia điều hành:
✓ Số lượng các thành viên HĐQT ko tham gia điều hành chiếm tỷ trọng khiêm tốn
✓ Việc bổ sung các thành viên ko tham gia điều hành có thể xuất phát tử:
▪ Sự phát triển và tăng trưởng mạnh của cty dẫn đến sự cần thiết phải bổ sung những thành viên không tham gia
điều hành có uy tín, kinh nghiệm, trình độ và phù hợp với định hướng CL của cty
▪ Cty nhận được nguồn vốn đầu tư từ bên ngoài khiến cho việc bổ sung thành viên HĐQT trở nên bắt buộc vì
những thành viên mới này sẽ đại diện cho quyền lợi của bên đầu tư hoặc bên cho vay
▪ Sự thay đổi về cơ cấu và số lượng thành viên tham gia điều hành (một số thành viên ra khỏi HĐQT và chỉ còn
đóng vai trò là cổ đông)
✓ Vẫn tập trung hầu hết quyền lực vào những thành viên điều hành nên có thể dẫn đến tính trạng nhóm lợi
ích trong công ty

❑ Mô hình cấu trúc HĐQT có phần lớn thành viên không tham gia điều hành:
✓ Số lượng thành viên HĐQT tham gia điều hành (thành viên HĐQT độc lập) nhỏ hơn nhiều so với
các thành viên không tham gia điều hành: 2 – 3 người, thường là Chủ tịch/CEO, GĐ điều hành, GĐ
tài chính
✓ Các thành viên HĐQT độc lập đóng vai trò giám sát, kiểm soát các hoạt động điều hành của cty,
mức độ hoàn thành các mục tiêu CL, đảm bảo HĐQT hoạt động đúng theo các quy tắc của QTCT
✓ Ưu điểm: tăng tính đa dạng, khách quan và phối hợp trong bộ máy QTCT
✓ Hạn chế: Tập trung quá nhiều quyền lực vào 1 nhóm nhỏ những nhà quản lý cty đồng thời là thành
viên HĐQT

❑ Mô hình cấu trúc HĐQT có tất cả thành viên không tham gia điều hành:
✓ Thường xuất hiện ở các tổ chức hoạt động phi lợi nhuận (các tổ chức từ thiện, tổ chức hoạt
động nghệ thuật – thể thao – y tế - cộng đồng) hay các tổ chức phi chính phủ bán độc lập mà ít
xuất hiện tại các công ty niêm yết
✓ Một số HĐQT của các cty thuộc các tập đoàn kinh tế cũng có thể áp dụng mô hình cấu trúc
HĐQT này do HĐQT của các công ty con này thường đã có sự tham gia của những GĐ điều
hành cấp cao ở các cty khác có liên quan trực thuộc Tập đoàn

(2) Phân chia theo mức độ tham gia của Ban kiểm soát
❑ Mô hình cấu trúc HĐQT một cấp:

Đại hội đồng cổ đông
✓ Gồm ĐHĐCĐ, HĐQT và GĐ hoặc
TGĐ mà không bắt buộc phải có Ban Hội đồng quản trị
kiểm soát
Thành viên Thành viên Hội đồng
✓ Có Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT
quản trị độc lập
HĐQT và thường được nắm giữ bởi
các thành viên HĐQT độc lập
Ủy ban kiểm toán
Tổng giám đốc/
Giám đốc
Hình 2. Mô hình cấu trúc Hội đồng quản trị một cấp
Nguồn: Hoàng Văn Hải & Đinh Văn Toàn, 2020

❑ Mô hình cấu trúc HĐQT hai cấp:

✓ Gồm ĐHĐCĐ, HĐQT, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông
GĐ hoặc TGĐ
✓ BKS nằm ở vị trí độc lập, có chức năng
giám sát HĐQT và Ban điều hành Hội đồng quản trị Ban kiểm soát
✓ BKS chỉ bao gồm những thành viên độc
lập, đc chia thành 2 nhóm: (i) Đc bổ nhiệm
qua công đoàn, và (ii) Do cổ đông chỉ định Tổng giám đốc/
✓ BKS có quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm Giám đốc
thành viên của Ban điều hành Hình 2. Mô hình cấu trúc Hội đồng quản trị hai cấp
Nguồn: Hoàng Văn Hải & Đinh Văn Toàn, 2020

❑ Mô hình cấu trúc HĐQT hỗn hợp:

✓ Là mô hình được xây dựng dựa trên việc thiết lập đồng thời (hoặc được phép lựa chọn một
trong hai) đơn vị: Ủy ban kiểm toán nội bộ, và Ban kiểm soát
✓ Việt Nam là một trong những quốc gia cho phép DN sử dụng mô hình cấu trúc HĐQT hỗn
hợp và đã được chính thức hóa bằng Luật (Luật Doanh nghiệp, 2020)

4.3.2. Phẩm chất và năng lực của thành viên HĐQT
9/7/2022 110
4.3.3. Thẩm quyền của HĐQT
❑ Giám sát chiến lược và kiểm soát hoạt động quản lý

❑ Tuyển chọn và giám sát Tổng giám đốc và Ban giám đốc
❑ Tổ chức họp ĐHĐCĐ
❑ Vốn điều lệ và tài sản của công ty
❑ Công bố thông tin và tính minh bạch của thông tin
❑ Các lĩnh vực khác được quy định trong Luật doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty
9/7/2022 111
Thẩm quyền của HĐQT trong việc giám sát và kiểm soát chiến lược
❑ Xây dựng các chiến lược và kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch KDthường niên của cty
❑ Bổ nhiệm và miễn nhiệm các thành viên Ban GĐ
❑ Phê chuẩn các điều kiện trong hợp đồng với thành viên của Ban GĐ và quyết định mức thù lao
❑ Giám sát hoạt động của Ban GĐ
❑ Thành lập các Ủy ban trực thuộc HĐQT
❑ Bổ nhiệm và miễn nhiệm Thư kí công ty
❑ Thành lập và chấm dứt hoạt động của các công ty con, chi nhánh và văn phòng đại diện
❑ Thông qua Quy tắc QTCT hiệu quả
9/7/2022 112
Các thông lệ tốt
❑ Những vấn đề chủ yếu mà mọi HĐQT cần phải giám sát kỹ bao gồm:
✓ Thành tích chung của công ty, đặc biệt trong sự so sánh với các ĐTCT
✓ Sự tuân thủ của bộ máy điều hành đối với luật pháp và các thủ tục nội bộ liên quan tới
QTCT, QTRR và kiểm soát nội bộ, cũng như các vấn đề về đạo đức KD
✓ Thành tích của bộ máy điều hành, ở cấp độ nhóm lẫn cấp độ cá nhân
✓ Việc triển khai chiến lược của cty
✓ Các chỉ tiêu tiếp thị và KD của công ty
✓ Quan hệ với các bên có quyền lợi liên quan, trong đó có các cổ đông cũng như các nhân
viên, các nhà cung cấp và KH của công ty

Thẩm quyền của HĐQT liên quan đến quyền lợi của cổ đông
❑ Tổ chức ĐHĐCĐ:
✓ HĐQT phải đưa vào chương trình nghị sự của ĐHĐCĐ những kiến nghị của 01 cổ đông (hoặc
một nhóm cổ đông) nắm giữ trên 10% số cổ phần có quyền bỏ phiếu trong 6 tháng liên tục
❑ Giải quyết xung đột trong công ty
9/7/2022 114
Thẩm quyền của HĐQT liên quan đến tài sản và vốn điều lệ
❑ HĐQT có quyền quyết định về việc phát hành cổ phiếu trong giới hạn vốn điều lệ
được phê duyệt.
❑ HĐQT cũng có quyền quyết định về loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời
điểm phát hành nhưng phải báo cáo…
❑ HĐQT có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng
loại….
❑ HĐQT có thẩm quyền quyết định thông qua hợp đồng mua, bán có giá trị bằng
hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản …
9/7/2022 115
Thẩm quyền của HĐQT trong việc kiểm soát, công bố và
minh bạch thông tin
❑ Phê duyệt trước các báo cáo tài chính

❑ Thông qua trước báo cáo Quản trị công ty
❑ Thông qua báo cáo sự kiện quan trọng
❑ Thực hiện quản lý rủi ro
9/7/2022 116
Nội dung chính

4.4. Các ủy ban trực thuộc HĐQT
❑ Ủy ban kiểm toán

❑ Ủy ban lương thưởng
❑ Ủy ban nhân sự
❑ Các ủy ban khác trực thuộc HĐQT: Ủy ban quản trị/chiến lược, Ủy ban giám đốc độc
lập, Ủy ban điều hành
9/7/2022 118
Thành phần các ủy ban trực thuộc HĐQT
❑ Mỗi ủy ban trực thuộc HĐQT nên có ít nhất ba thành viên.

❑ Các thành viên trong ủy ban trực thuộc HĐQT không nhất thiết phải là thành viên
HĐQT.
❑ Trong mỗi ủy ban nên có ít nhất một thành viên HĐQT (tại những công ty niêm
yết, đây là quy định bắt buộc) và có ít nhất một thành viên đáp ứng đầy đủ các
điều kiện của một thành viên HĐQT độc lập và không điều hành.
❑ HĐQT cần bổ nhiệm một thành viên trong ủy ban làm Chủ tịch ủy ban.
9/7/2022 119
Mô tả các ủy ban trực thuộc HĐQT
9/7/2022 120
9/7/2022 121
9/7/2022 122
Q&A

CHƯƠNG 5:
CÔNG BỐ THÔNG TIN & KIỂM SOÁT

Nội dung chính
5.1. Công bố thông tin
5.2. Ban kiểm soát
5.3. Kiểm toán độc lập

5.1.1. Khái niệm, đặc điểm, vai trò và nguyên tắc công bố
thông tin
❑ Khái niệm:
Công bố thông tin trong QTCT được hiểu là phương thức thực hiện quy trình minh bạch của doanh
nghiệp nhằm đảm bảo các cổ đông và nhà đầu tư có thể tiếp cận thông tin một cách công bằng và kịp
thời (Bộ Tài chính, 2020)

thông tin
❑ Đặc điểm:
✓ Bao gồm thông tin bắt buộc và tự nguyện. Các công ty thường công bố thông tin tự nguyện trên
mức quy định để đáp ứng nhu cầu thị trường.
✓ Cung cấp cho nhiều đối tượng sử dụng khác nhau
✓ Thông tin thường được công bố công khai ít nhất là mỗi năm một lần hoặc tùy quốc gia quy định
nửa năm hoặc ba tháng một lần và thậm chí thường xuyên hơn trong trường hợp có sự kiện quan
trọng ảnh hưởng tới công ty.

thông tin
❑ Vai trò của công bố thông tin:

✓ Cho phép đánh giá và giám sát hoạt động của Ban GĐ và hiệu quả KD của công ty, nâng cao trách
nhiệm giải trình và tính minh bạch trong các hoạt động của công ty và công tác QTCT đồng thời
tạo ra cơ chế thị trường giám sát công ty
✓ Hướng tới bảo vệ quyền và lợi ích của các nhà đầu tư và bên liên quan, cho phép họ điều chỉnh
hoặc đưa ra các quyết định, thích ứng kịp thời với sự thay đổi từ phía DN
✓ Là căn cứ quan trọng để các cơ quản quản lý kiểm tra, giám sát hoạt động của các DN, đánh giá
tình hình kinh tế của từng ngành KD cụ thể và của cả nền kinh tế

thông tin
❑ Các nguyên tắc công bố thông tin:

✓ Tính tiếp cận: thông tin phải sẵn có, dễ tiếp cận và công bằng với tất cả các bên liên quan
✓ Tính toàn diện: thông tin phải được cung cấp đầy đủ, hoàn chỉnh
✓ Tính liên quan: thông tin phải đảm bảo tính liên quan đến các bên có quyền và nghĩa vụ liên quan
✓ Chất lượng và đáng tin cậy: thông tin phải có chất lượng và đáng tin cậy, kịp thời, đầy đủ, không
thiên vị, nhất quán và có văn bản dẫn chứng.

5.1.2. Nội dung các thông tin cần công bố
❑ Các nội dung thông tin cần công bố:

✓ Kết quả tài chính và hoạt động của công ty: Bảng cân đối kế toán, Kết quả HĐKD, Báo cáo lưu chuyển tiền tệ, Thuyết minh
BCTC.
✓ Mục tiêu và thông tin phi tài chính của cty: các mục mục tiêu liên quan đến huy động vốn, phát hành trái phiếu cổ phiếu, sáp
nhập hay các CLKD và các chính sách quan trọng
✓ Cơ cấu sở hữu của công ty (đặc biệt là nhóm cổ đông lớn, quyền kiểm soát và quyền biểu quyết)
✓ Thông tin và thù lao của HĐQT và Ban GĐ điều hành: thông tin lý lịch cá nhân, thông tin giao dịch và các khiếu nại liên quan
✓ Các yếu tố rủi ro trọng yếu có thể nhìn thấy trước: rủi ro về pháp lý, tài chính và đặc thù ngành
✓ Các vấn đề trọng yếu liên quan tới người lao động và các bên có quyền lợi liên quan khác: bảo vệ sức khỏe cho người lao
động, các điều kiện làm việc an toàn, và các báo cáo về tác động của môi trường hoặc cộng đồng, quan hệ với chủ nợ, nhà cung cấp
✓ Cơ cấu và chính sách quản trị: sự phân quyền giữa cổ đông, các thành viên Ban kiểm soát, HĐQT và các cán bộ điều hành, cũng
như chính sách QTCT, cam kết của công ty
(Nguồn: OECD, 2015)

❑ Công bố thông tin tại các công ty niêm yết và các công ty đại chúng
✓ Những yêu cầu về công bố thông tin đối với công ty niêm yết, công ty đại chúng và các công ty cổ
phần tư nhân là tương đối khác nhau.
✓ Các công ty cổ phần tư nhân thường chỉ cần tuân thủ những yêu cầu tối thiểu về việc công bố
thông tin và không phải tuân theo những quy định về việc báo cáo trên thị trường chứng khoán.
✓ Các công ty niêm yết và các công ty đại chúng phải tuân theo những quy định nghiêm ngặt hơn.

❑ Các quy định của Việt Nam yêu cầu những cty đại chúng phải công bố thông
tin (phần II của Thông tư 09):
✓ Những thông tin định kỳ: các BCTC đã được kiểm toán và báo cáo thường niên
✓ Những thông tin bất thường
✓ Những thông tin theo yêu cầu của UBCKNN
✓ Những thông tin liên quan đến giao dịch của các cổ đông lớn
✓ Những thông tin liên quan đến giao dịch cổ phiếu quỹ
✓ Những thông tin liên quan đến giao dịch cổ phiếu của các cổ đông sáng lập trong thời
gian bị hạn chế chuyển nhượng
✓ Những thông tin liên quan đến việc giao dịch và chào bán ra công chúng
✓ Những thông tin liên quan đến việc chào bán chứng khoán ra công chúng và tiến độ sử
dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

❑ Các ngoại lệ trong công bố thông tin:

(1) Thông tin bí mật (Bí mật kinh doanh) theo Luật cạnh tranh
✓ Không phải là hiểu biết thông thường
✓ Có khả năng áp dụng trong KD và khi được sử dụng sẽ tạo cho người nắm giữ thông tin đó có
lợi thế hơn so với người không nắm giữ hoặc không sử dụng thông tin đó
✓ Được chủ sở hữu bảo mật bằng các biện pháp cần thiết để thông tin đó không bị tiết lộ và
không dễ dàng tiếp cận được.
✓ Những thông tin liên quan đến việc vi phạm pháp luật, những thông lệ tốt trong KD, những
nguyên tắc đạo đức trong KD

❑ Các ngoại lệ trong công bố thông tin:

(2) Thông tin nội bộ và giao dịch nội bộ
✓ Giao dịch nội bộ diễn ra hàng ngày một cách hợp pháp, khi người trong cty mua bán cổ phần của
cty mình trong giới hạn theo quy định của luật pháp và chính sách của cty.
✓ Tại Việt Nam, thông tin nội bộ là thông tin liên quan đến cty đại chúng chưa được công bố mà nếu
được công bố có thể ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán của cty đại chúng đó

Thông tin nội bộ và giao dịch nội bộ
❑ Các cá nhân có thể tiếp cận thông tin nội bộ: bao gồm
✓ Thành viên HĐQT, Ban KS, GĐ hoặc TGĐ, Phó GĐ hoặc Phó TGĐ của công ty đại chúng
✓ Cổ đông lớn của công ty đại chúng
✓ Người kiểm toán BCTC của công ty đại chúng, các công ty chứng khoán, các công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán và người hành nghề chứng khoán của các công ty đó
✓ Tổ chức, cá nhân có quan hệ hợp tác KD, cung cấp dịch vụ với công ty và và cá nhân làm
việc trong tổ chức đó
✓ Tổ chức, cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp có được thông tin nội bộ từ những đối tượng quy
định tại các điểm đã nêu ở trên.

Thông tin nội bộ và giao dịch nội bộ
❑ Những người biết thông tin nội bộ không được phép:

✓ Mua bán chứng khoán liên quan tới thông tin nội bộ mà mình biết
✓ Tiết lộ thông tin nội bộ cho những cá nhân khác trừ phi việc tiết lộ đó được thực hiện trong
quá trình thực thi nhiệm vụ được công ty giao phó
✓ Tư vấn hoặc xui khiến người khác mua bán chứng khoán liên quan đến những thông tin nội
bộ mà mình biết.

5.1.3. Các kênh công bố thông tin
❑ Kênh văn bản, báo chí

❑ Các phương tiện thông tin đại chúng: các phương tiện truyền thông, in ấn đảm bảo sự
tiếp cận rộng rãi, bình đẳng, kịp thời và hiệu quả cho người sử dụng.
❑ Kênh internet: website của công ty; website của UBCKNN/Sở GDCK, công ty lưu ký
CK; website các công ty/tổ chức khác…
❑ Các kênh khác: tổ chức họp báo, họp với nhà đầu tư, nhà phân tích, chuyên gia…

Nội dung chính

5.2.1. Khái niệm và vai trò của Ban kiểm soát
❑ Khái niệm:
Ban kiểm soát (BKS) là là một cơ quan độc lập trong cơ cấu quản trị nội bộ của công ty với nhiệm vụ
chuyên trách giám sát và đánh giá HĐQT và những người quản lý điều hành nhân danh cổ đông, vì
lợi ích của cổ đông và của công ty

5.2.1. Khái niệm và vai trò của Ban kiểm soát
❑ Vai trò:
✓ Đảm bảo sự hoạt động đúng chức trách, quyền hạn và hiệu quả của HĐQT, GĐ hoặc TGĐ trong việc
quản lý và điều hành công ty.
✓ Đảm bảo sự minh bạch đầy đủ, hợp pháp và trung thực của công tác kế toán, thống kê và lập BCTC.
✓ Đảm bảo hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, QLRR và cảnh báo sớm
của công ty.
✓ Đảm bảo hiệu quả sử dụng nguồn lực, sự phù hợp của các quyết định KD.
✓ Bảo vệ quyền lợi và tạo dựng được niềm tin với cổ đông, nhà đầu tư và các bên có liên quan
✓ Ngăn chặn gian lận, tổn thất, đảm bảo sự an toàn tài sản
✓ Đảm bảo sự tuân thủ các quy định của pháp luật

5.2.2. Thành phần của Ban kiểm soát
❑ Ban kiểm soát: 3-5 thành viên, nhiệm kỳ <=5 năm với số nhiệm kỳ không hạn chế
❑ Có hơn 1/2 số thành viên thường trú tại Việt Nam và phải có ít nhất 01 thành viên là kế toán viên
hoặc kiểm toán viên
❑ Thành viên BKS không được là nhân viên trong bộ phận tài chính kế toán của công ty và/hoặc
thành viên/nhân viên của một công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các BCTC của
công ty.
❑ BKS có 01 Trưởng BKS. Đối với công ty niêm yết, Trưởng BKS phải là cổ đông của công ty và
có chuyên môn kế toán

5.2.2. Thành phần của Ban kiểm soát
❑ Từ 21 tuổi trở lên, đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thanh lập và quản
lý DN theo Luật doanh nghiệp.
❑ Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của
thành viên HĐQT, GĐ hoặc TGĐ và người quản lý khác.
❑ Không nắm giữ các vị trí quản lý trong công ty
❑ Các thành viên BKS không nhất thiết là cổ đông hoặc người lao động của công ty

5.2.3. Hoạt động của Ban kiểm soát
❑ Quy trình hoạt động của BKS được quy định trong Điều lệ công ty, hoặc thường được quy định
trong Quy chế hoạt động của BKS do ĐHĐCĐ phê chuẩn.
❑ Công ty niêm yết phải xây dựng cơ chế đảm bảo thành viên BKS có tính độc lập trong hoạt động
và thực thi nhiệm vụ theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
❑ Theo Điều lệ mẫu, BKS của các công ty niêm yết phải họp ít nhất 2 lần một năm
❑ BKS có thể kiểm tra các tài liệu của công ty, xem xét độ tin cậy và tính trung thực của các dữ liệu,
yêu cầu HĐQT, Ban GĐ và người lao động báo cáo và giải trình.

Nội dung chính

5.3.1. Mục đích
❑ Kiểm toán độc lập nhằm cung cấp báo cáo đánh giá độc lập và khách quan về tính phù hợp và tin
cậy của các BCTC quan trọng của công ty cho các đối tượng bao gồm cổ đông, nhà quản lý, người
lao động và các bên có liên quan khác.

5.3.2. Lựa chọn tổ chức kiểm toán độc lập cho công ty
❑ Theo Điều lệ mẫu, ĐHĐCĐ sẽ phê chuẩn việc lựa chọn tổ chức kiểm toán độc lập cho công ty.
❑ BKS là chủ thể đề xuất việc lựa chọn tổ chức kiểm toán độc lập và mức phí kiểm toán và các vấn
đề liên quan đến việc rút lui hay thay đổi tổ chức kiểm toán độc lập.
❑ Công ty ký hợp đồng với doanh nghiệp kiểm toán sau khi được ĐHĐCĐ chấp thuận


CHƯƠNG 6:
ĐÁNH GIÁ QUẢN TRỊ CÔNG TY


Nội dung chính
6.1. Đánh giá theo Bộ nguyên tắc QTCT của OECD
6.2. Đánh giá theo Bộ nguyên tắc QTCT của ASEAN
6.3. Đánh giá theo Bộ nguyên tắc QTCT theo thông lệ tốt nhất của Việt Nam

6.1.1. Đảm bảo nền tảng cho QTCT hiệu quả
❑ A. Khuôn khổ QTCT cần được phát triển dựa trên tác động của khuôn khổ đối với hiệu quả kinh tế
nói chung, tính chuẩn mực của thị trường và các cơ chế khuyến khích mà khuôn khổ này tạo ra cho
các bên tham gia thị trường và việc phát triển các thị trường minh bạch và hiệu quả.
❑ B. Các quy định pháp lý và quản lý tác động tới thông lệ QTCT cần phải phù hợp với quy định
của pháp luật, minh bạch và có khả năng được thực thi.
❑ C. Việc phân định trách nhiệm giữa các cơ quan quản lý khác nhau phải được quy định rõ ràng và
phải được thiết kế để phục vụ lợi ích của công chúng

6.1.1. Đảm bảo nền tảng cho QTCT hiệu quả
❑ D. Quy định của thị trường chứng khoán cần hỗ trợ QTCT hiệu quả.
❑ E. Các cơ quan giám sát, quản lý và thực thi phải liêm chính, có đủ thẩm quyền, và nguồn lực để
hoàn thành chức năng của mình một cách chuyên nghiệp và khách quan. Hơn nữa, các quyết định
của những cơ quan này phải kịp thời, minh bạch và được giải thích đầy đủ.
❑ F. Hợp tác có yếu tố nước ngoài nên được cải thiện, bao gồm các sắp xếp song phương và đa
phương để trao đổi thông tin.

6.1.2. Bảo vệ cổ đông và đối xử công bằng với mọi cổ đông
❑ A. Các quyền cơ bản của cổ đông bao gồm quyền được: 1) Đảm bảo các phương thức đăng ký quyền sở hữu;
2) Chuyển nhượng cổ phần; 3) Tiếp cận các thông tin liên quan và quan trọng về công ty một cách kịp thời và
thường xuyên; 4) Tham gia và biểu quyết tại ĐHĐCĐ; 5) Bầu và bãi miễn các thành viên HĐQT; 6) Hưởng
lợi nhuận của công ty.
❑ B. Cổ đông phải được cung cấp đầy đủ thông tin và có quyền tham gia phê chuẩn các QĐ liên quan tới những
thay đổi cơ bản của công ty, ví dụ: 1) Sửa đổi các quy định hay điều lệ của công ty hay các văn bản quản trị
tương đương của công ty; 2) Cho phép phát hành thêm cổ phiếu; 3) Các giao dịch bất thường, bao gồm việc
chuyển nhượng tất cả hay một phần lớn tài sản của công ty, dẫn đến việc bán công ty.
❑ C. Cổ đông phải có cơ hội tham gia một cách hiệu quả và biểu quyết tại ĐHĐCĐ, và phải được thông tin về
quy định họp ĐHĐCĐ, bao gồm cả thủ tục biểu quyết

6.1.2. Bảo vệ cổ đông và đối xử công bằng với mọi cổ đông
❑ D. Các cổ đông, bao gồm cả cổ đông tổ chức, phải được trao đổi ý kiến với nhau về các vấn đề liên quan tới quyền
cổ đông cơ bản như đã nêu trong Bộ Nguyên tắc này, trừ trường hợp ngoại lệ nhằm ngăn ngừa lạm dụng.
❑ E.Tất cả các cổ đông cùng loại cần được đối xử bình đẳng như nhau. Những cơ cấu vốn và thỏa thuận cho phép một
số cổ đông nắm giữ quyền kiểm soát không tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu phải được công bố công khai.
❑ F. Giao dịch với các BLQ phải được phê duyệt và tiến hành theo cách có thể bảo đảm việc quản lý chặt chẽ đối với
xung đột lợi ích và bảo vệ quyền của công ty và cổ đông.
❑ G. Cổ đông thiểu số phải được bảo vệ khỏi các hành động lạm dụng trực tiếp hoặc gián tiếp bởi hoặc vì lợi ích của
các cổ đông nắm quyền kiểm soát và họ cần có các phương tiện khiếu nại hiệu quả. Phải cấm các giao dịch trục lợi
cá nhân.
❑ H. Thị trường M&A công ty phải được phép hoạt động một cách hiệu quả và minh bạch.

6.1.3. Các nhà đầu tư tổ chức, TTCK và các trung gian
❑ A. Các nhà đầu tư tổ chức hoạt động ủy thác cần công bố thông tin về chính sách QTCT và biểu quyết đối
với các khoản đầu tư của họ, bao gồm các thủ tục QĐ việc sử dụng quyền biểu quyết của họ.
❑ B. Việc biểu quyết có thể được thực hiện bởi các tổ chức lưu ký hoặc bên được chỉ định theo định hướng của
cổ đông sở hữu cổ phiếu
❑ C. Các nhà đầu tư tổ chức hoạt động ủy thác cần công bố cách thức quản lý các xung đột lợi ích quan trọng
có thể ảnh hưởng tới việc thực hiện các quyền sở hữu cơ bản liên quan tới các khoản đầu tư của họ.
❑ D. Khuôn khổ QTCT phải yêu cầu các cố vấn ủy quyền, nhà phân tích, môi giới, cơ quan xếp hạng và các đối
tượng khác thực hiện phân tích và cố vấn liên quan đến quyết định của nhà đầu tư, công bố và giảm thiểu
xung đột lợi ích có thể dẫn tới tổn hại đối với sự liêm chính của những đối tượng này.

6.1.3. Các nhà đầu tư tổ chức, TTCK và các trung gian
❑ E. Giao dịch nội gián và thao túng thị trường phải bị cấm và các quy định phù hợp phải được thực thi.
❑ F. Đối với những công ty được niêm yết ở một quốc gia khác với quốc gia nơi thành lập, các luật và quy định
công ty áp dụng phải được công bố rõ ràng. Trong trường hợp niêm yết chéo, các tiêu chí và thủ tục công
nhận các quy định niêm yết của nơi niêm yết chính phải minh bạch và được ghi nhận rõ ràng bằng văn bản.
❑ G. TTCK nên tạo ra cách thức xác định giá chứng khoán một cách công bằng và hiệu quả, là một phương
thức để thúc đẩy QTCT hiệu quả.

6.1.4. Vai trò của các bên hữu quan
❑ A. Quyền của các bên có quyền lợi liên quan (BCQLLQ) được pháp luật quy định hoặc theo các thỏa thuận
song phương phải được tôn trọng.
❑ B. Khi lợi ích của các BCQLLQ được pháp luật bảo vệ, các BCQLLQ phải có cơ hội được khiếu nại hiệu quả
khi quyền lợi của họ bị vi phạm.
❑ C. Cần cho phép phát triển các cơ chế nâng cao hiệu quả tham gia của người lao động (NLĐ).
❑ D. Khi các BCQLLQ tham gia vào quá trình QTCT, họ phải được tiếp cận với thông tin phù hợp, đầy đủ và
đáng tin cậy một cách kịp thời và thường xuyên.
❑ E. Các BCQLLQ, bao gồm cả NLĐ và tổ chức đại diện cho họ, phải được tự do báo cáo những lo ngại của họ
về những việc làm không hợp pháp hoặc không phù hợp đạo đức lên HĐQT và cơ quan nhà nước có thẩm
quyền và việc này không được phép ảnh hưởng tới các quyền của họ.

6.1.5. Công bố và minh bạch thông tin
A. Công bố thông tin nên bao gồm, nhưng không hạn chế, các thông tin trọng yếu về:
✓ Kết quả tài chính và hoạt động của công ty.
✓ Mục tiêu và thông tin phi tài chính của công ty.
✓ Sở hữu cổ phần kiểm soát, bao gồm chủ sở hữu thực, và quyền biểu quyết.
✓ Thù lao cho thành viên HĐQT và cán bộ quản lý cấp cao
✓ Thông tin về từng thành viên HĐQT, bao gồm trình độ, quy trình tuyển chọn, các vị trí đang nắm giữ tại
công ty khác và liệu họ có được HĐQT coi là độc lập hay không.
✓ Giao dịch với các bên liên quan.
✓ Các yếu tố rủi ro có thể tiên liệu.
✓ Các vấn đề liên quan đến NLĐ và các BCQLLQ khác.
✓ Cơ cấu và chính sách quản trị, bao gồm nội dung của bộ quy tắc hoặc chính sách QTCT và quá trình
thực hiện.

6.1.5. Công bố và minh bạch thông tin
B. Thông tin phải được chuẩn bị và công bố phù hợp với các tiêu chuẩn chất lượng cao về báo cáo kế toán,
tài chính và phi tài chính.
C. Kiểm toán hàng năm phải được tiến hành bởi một đơn vị kiểm toán độc lập và đủ năng lực theo chuẩn
mực kiểm toán chất lượng cao nhằm cung cấp ý kiến đánh giá độc lập và khách quan cho HĐQT và các cổ
đông, đảm bảo rằng các BCTC đã thể hiện một cách trung thực và hợp lý tình hình tài chính và hoạt động
của công ty về mọi mặt chủ chốt.
D. Các đơn vị kiểm toán độc lập phải chịu trách nhiệm giải trình đối với cổ đông và có trách nhiệm thực
hiện công tác kiểm toán một cách chuyên nghiệp cẩn trọng đối với công ty.
E. Các kênh phổ biến thông tin phải tạo điều kiện cho người sử dụng tiếp cận thông tin bình đẳng, kịp thời
và hiệu quả.

6.1.6. Trách nhiệm của HĐQT
❑ Thành viên HĐQT phải làm việc trên cơ sở có đầy đủ thông tin, một cách tin cậy, siêng năng và cẩn trọng, và
vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông.
❑ Khi quyết định của HĐQT có thể ảnh hưởng tới các nhóm cổ đông khác nhau theo các cách khác nhau thì
HĐQT phải đối xử bình đẳng với mọi cổ đông.
❑ HĐQT phải áp dụng các tiêu chuẩn đạo đức cao, phải quan tâm tới lợi ích của các BCQLLQ.
❑ Thực hiện các chức năng chủ yếu của HĐQT
❑ HĐQT phải có khả năng đưa ra phán quyết độc lập, khách quan về các vấn đề của công ty.)
❑ Để thực hiện trách nhiệm của mình, thành viên HĐQT phải được tiếp cận với thông tin chính xác, phù hợp và
kịp thời.
❑ Khi đại diện của NLĐ trong HĐQT là bắt buộc phải có, nên xây dựng cơ chế để thúc đẩy khả năng tiếp cận
thông tin và đào tạo cho đại diện của NLĐ, sao cho việc đại diện này được thực hiện một cách hiệu quả và có
đóng góp tốt nhất vào việc cải thiện kỹ năng, thông tin và sự độc lập của HĐQT.

Nội dung chính

Hình 6.1. Cấu trúc Thẻ điểm Quản trị công ty Khu vực ASEAN 2017-2018
9/7/2022 161
6.2.1. Thẻ điểm quản trị công ty ASEAN cấp 1
❑ Gồm các câu hỏi chi tiết về:

A. Quyền của Cổ đông
B. Đối xử Bình đẳng với Cổ đông
C. Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan
D. Công bố thông tin và Minh bạch
E. Trách nhiệm của HĐQT
(Nội dung chi tiết các câu hỏi được quy định trong Thẻ điểm Quản trị công ty
Khu vực ASEAN 2017 – 2018)

6.2.2. Thẻ điểm quản trị công ty ASEAN cấp 2
❑ Gồm các câu hỏi thưởng và câu hỏi phạt về 5 khía cạnh chính:
A. Quyền của Cổ đông
B. Đối xử Bình đẳng với Cổ đông
C. Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan
D. Công bố thông tin và Minh bạch
E. Trách nhiệm của HĐQT
(Nội dung chi tiết các câu hỏi được quy định trong Thẻ điểm Quản trị công ty
Khu vực ASEAN 2017 – 2018)

Nội dung và số lượng câu hỏi của Thẻ điểm quản trị công ty ASEAN
Câu hỏi cấp 1 Câu hỏi cấp 2

Nội dung bộ câu hỏi Câu hỏi thưởng Câu hỏi phạt
A. Quyền của cổ đông 20 01 08
B. Đối xử bình đẳng với các cổ đông 15 01 03
C. Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan 13 01 02
D. Công bố thông tin và minh bạch 32 02 04
E. Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị 65 08 08
Tổng số câu hỏi 145 13 25

Nội dung chính

6.3.1. Quy trình đánh giá Quản trị công ty
Thiết lập các tiêu chí đánh giá QTCT
Thiết lập các hệ thống giám sát

và đo lường QTCT
So sánh kết quả thực hiện hiện tại

với các tiêu chí đánh giá QTCT
đã được thiết lập
Phân tích kết quả và

khuyến nghị

6.3.2. Nội dung đánh giá
Nội dung bộ câu hỏi Số tiêu chí Điểm tối đa
Câu hỏi cấp 1: 69 100
Phân loại theo tính chất Tuân thủ/ Thông lệ
- Mang tính tuân thủ 42 70
- Mang tính thông lệ tốt 27 30
Phân loại theo Nguyên tắc quản trị công ty của OECD
A - Quyền của cổ đông và Đối xử công bằng giữa các cổ đông 18
B - Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan 7 Không có trọng số
C - Công bố thông tin và minh bạch 18 tiểu phần
D - Vai trò, trách nhiệm của Hội đồng quản trị 26
Câu hỏi cấp 2: 8 [-18, +4]
- Câu cộng điểm 2 +4
- Câu trừ điểm 6 -18
Tổng cộng thẻ điểm 77 104


Slide

Uploaded by

Document Information

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Slide

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

QUẢN TRỊ CÔNG TY

Học phần: 3 tín chỉ

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 1

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 2

Chương 1 : Tổng quan về Quản Trị Công ty 6

Chương 2: Lý thuyết, quy tắc và mô hình quản trị công ty 6

Chương 3: Cổ đông và các bên liên quan 6

Chương 4: Hội đồng quản trị 9

Chương 5: Công bố thông tin và kiểm soát 5

Chương 6: Đánh giá Quản trị công ty 4

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 3

Bộ môn Quản trị chiến lược 4

Điểm thi hết học phần 0.6

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 5

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 1

1.1. Cơ cấu tổ chức và vấn đề QTCT hiện đại

1.2. Khái niệm, vai trò và lợi ích của QTCT

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 7

Các cơ quan quản lý nhà nước

Chuẩn mực cho thành viên HĐQT

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 8

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 9

❑ Công ty hiện đại:

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 10

1.1. Cơ cấu tổ chức và vấn đề QTCT hiện đại

1.2. Khái niệm, vai trò và lợi ích của QTCT

1.3. Phân biệt QTCT và Quản lý điều hành

1.4. Một số thuật ngữ cơ bản trong QTCT

1.5. Khuôn khổ thể chế của QTCT hiện nay

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 12

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 13

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 14

❑ Đảm bảo tính công bằng đối với các cổ đông;

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 16

1.2. Khái niệm, vai trò và lợi ích của QTCT

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 17

Nguồn: Tricker, 2012

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 19

❑ Công ty cổ phần (trích điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014):

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 20

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 21

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 22

❑ Quy tắc Quản trị công ty:

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 23

❑ Điều lệ công ty:

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 24

❑ Quy chế nội bộ của công ty:

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 25

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 26

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 27

1.2. Khái niệm, vai trò và lợi ích của QTCT

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 28

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 29

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 30

❑ Phương pháp tiếp cận hệ thống logic và lịch sử

❑ Phương pháp tiếp cận thực tiễn các vấn đề lý luận

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 31

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 32

Học phần: 3 tín chỉ

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 1

2.1. Các lý thuyết quản trị công ty

2.2. Các quy tắc quản trị công ty

2.3. Các mô hình và cơ cấu quản trị công ty

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 34