Professional Documents
Culture Documents
Bg Quản Trị Công Ty - Chương 3
Bg Quản Trị Công Ty - Chương 3
q Hoạch định hệ thống QTCT: là những nỗ lực của tổ chức trong việc xác định các mục tiêu
QTCT cơ bản và dài hạn, từ đó lựa chọn mô hình và các nội dung hành động nhằm đạt được các
mục tiêu QTCT đó.
q Hoạch định hệ thống QTCT cần xác định được các ưu tiên trong mục tiêu QTCT
q Hoạch định hệ thống QTCT cần hướng tới lựa chọn được mô hình QTCT phù hợp nhất với DN
q Hoạch định hệ thống QTCT cần định hướng được các nội dung hành động cơ bản để đảm bảo việc
thực thi các mục tiêu QTCT hiệu quả
- Tăng cường sự
- Thể hiện - Đảm bảo - Thiết lập - Công bố
tham gia hiệu
trách nhiệm quyền lợi của môi trường thông tin &
quả của các bên
của HĐQT cổ đông kiểm soát minh bạch
liên quan
q Bước 1: Xem xét lại tầm nhìn chiến lược và sứ mạng kinh doanh chung của DN
q Bước 2: Xem xét lại mục tiêu chiến lược chung của DN
q Bước 3: Xác định mục tiêu của QTCT
q Bước 4: Phân tích môi trường bên ngoài và phân tích môi trường bên trong DN
q Bước 5: Lựa chọn mô hình và nội dung QTCT phù hợp
q Đặc trưng:
q Chủ sở hữu cổ phần đa phần là nhà đầu tư tổ chức
q Các nhà đầu tư không liên kết với công ty (cổ đông bên ngoài)
q Khung pháp lý được phát triển xác định rõ ràng quyền và trách nhiệm của Ban quản lý, GĐ, và cổ
đông
q Thủ tục đơn giản trong tương tác giữa cổ đông – công ty, giữa các cổ đông trong hoặc ngoài ĐHCĐ
q Đóng góp vốn chủ sở hữu là phương thức huy động vốn phổ biến
q Nền kinh tế thị trường tự do
q Có sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát trong công ty
q Lợi ích của cổ đông và Ban GĐ có thể không phải lúc nào cũng trùng khớp
q Đặc điểm:
q Thành phần HĐQT: bao gồm cả cổ đông bên trong (GĐ điều hành hoặc cá nhân có quan hệ KD quan
trọng với cty) và cổ đông bên ngoài (GĐ không điều hành hoặc GĐ độc lập)
q Khuôn khổ pháp lý:
ü Các luật và quy tắc quản lý xác định mối quan hệ giữa Ban quản lý, GĐ và cổ đông
ü Cơ quan quản lý và Sàn giao dịch chứng khoán thiết lập các yêu cầu về công bố thông tin và kênh
thông tin giữa cty - cổ đông, giữa cổ đông – cổ đông
q Yêu cầu công bố thông tin: toàn diện và nghiêm ngặt về báo cáo tài chính, HĐQT (thông tin cá nhân,
mối quan hệ với cty và quyền sở hữu), thù lao cho Ban điều hành
q Các hành động của cty cần sự chấp thuận của cổ đông: bầu cử GĐ, và bổ nhiệm kiểm toán
viên
q Tương tác giữa các bên: cổ đông có thể thực hiện quyền biểu quyết mà không cần trực tiếp tham
dự cuộc họp thường niên
q Đặc trưng:
q Sự tập trung cao về vốn với nợ tài chính dài hạn, quyền sở hữu của các cổ đông lớn, thị trường lao
động ít biến động
q Hướng tới điều hòa lợi ích của nhiều bên liên quan: người lao động, chủ nợ, nhà cung ứng, cộng
đồng, môi trường,..
q Các DN áp dụng mô hình QTCT định hướng đa bên thường được coi là các cổ chức công hoặc bán
công với TNXH rộng hơn
q Đặc điểm:
q Thành phần HĐQT: hai cấp, gồm HĐQT (là người điều hành cty), và Ban kiểm soát (đại diện người
lao động/nhân viên và đại diện cổ đông)
q Khuôn khổ pháp lý: các quy định pháp luật hiện hành về QTCT được áp dụng ở cả cấp quốc gia và địa
phương (Luật Công ty cổ phần, Luật Sở giao dịch chứng khoán, Luật Thương mại)
q Yêu cầu công bố thông tin nghiêm ngặt được khuyến nghị về: dữ liệu tài chính của cty, cấu
trúc vốn; thông tin về Ban kiểm soát, thù lao của Ban quản lý & ban kiểm soát; cổ đông nắm giữ >5% cổ
phần cty; các đề xuất sáp nhập và tái cơ cấu
q Các hoạt động của cty yêu cầu sự chấp thuận của cổ đông: phân bổ thu nhập ròng, phân loại
hành vi của Ban điều hành và Ban kiểm soát; bầu Ban kiểm soát và bổ nhiệm kiểm toán viên.
q Tương tác giữa các bên: hướng tới lợi ích của những bên liên quan chính (người lao động, DN, ngân hàng,
và cổ đông trong hệ thống QTCT) và tạo một số điều kiện cho sự tham gia của cổ đông thiểu số
q Căn cứ vào đặc điểm kinh tế, văn hóa - xã hội của quốc gia
q Căn cứ vào hành lang pháp lý về QTCT của quốc gia
q Căn cứ vào đặc điểm loại hình sở hữu của DN (DN Nhà nước, DN cổ phần, DN tư nhân)
q Căn cứ vào tầm nhìn chiến lược, sứ mạng kinh doanh và định hướng chiến lược phát triển
của DN
Hình 3.5. Các chủ thể quản trị mang tính bắt buộc và tự nguyện của cty cổ phần
Nguồn: IFC (2010)
q Thiết lập rõ vai trò, trách nhiệm và cam kết của HĐQT
q Phát huy vai trò của HĐQT trong việc duy trì văn hóa và đạo đức công ty
q Đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông về: quyền tài sản, quyền tham gia quyết định, quyền thông
tin, quyền khởi kiện
q Xây dựng cơ chế đảm bảo quyền lợi cho cổ đông:
q Thiết chế nội bộ: điều lệ và quy chế nội bộ của công ty; thỏa ước cổ đông,..
q Thiết chế bên ngoài: hệ thống luật pháp nói chung, Luật DN, Luật chứng khoán,…
q Vai trò của các bên trong việc đảm bảo quyền lợi của cổ đông:
q Đại hội đồng cổ đông
q HĐQT, Ban Giám đốc
q Ban kiểm soát
q Kiểm toán nội bộ
q UBCKNN
q …….
q Đảm bảo nguyên tắc công bố thông tin: dễ tiếp cận, toàn diện, liên quan, chất lượng và tin cậy
q Xác định tính chất, nội dung và kênh công bố thông tin:
q Tính chất thông tin công bố: thông tin bắt buộc/tự nguyện; thông tin định kỳ/bất thường
q Nội dung thông tin công bố: báo cáo tài chính, mục tiêu của công ty, thông tin về thành viên HĐQT và
Ban GĐ điều hành, chính sách thù lao, cơ cấu và chính sách QTCT, báo cáo về môi trường và XH, các rủi
ro dự đoán trước, giao dịch với các bên liên quan;…
q Xác định kênh công bố thông tin:
q Kênh văn bản, báo chí
q Hệ thống điện tử
q Kênh Internet
q Thiết lập khung quản lý rủi ro, các bộ phận kiểm soát & giám sát hoạt động
q Giám sát việc hình thành & thiết lập của hệ thống kiểm soát nội bộ của DN
q Xác lập cơ chế phối hợp, kiểm soát & giám sát hiệu quả giữa chiến lược, hệ thống
quản lý rủi ro, kiểm soát nhằm đảm bảo lợi ích cho cổ đông & các bên liên quan
q Kiểm toán độc lập: lựa chọn đối tác, đánh giá chất lượng, theo dõi việc thực hiện các
khuyến nghị mà kiểm toán độc lập đưa ra
Hình 3.6. Nội dung thiết lập môi trường kiểm soát trong Quản trị công ty
Nguồn: UBCKNN và IFC (2019)
q Công nhận quyền của các bên liên quan & khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa công ty
& các bên liên quan về tạo dựng tài sản, việc làm & sự phát triển bền vững của DN
q Xây dựng cơ chế nâng cao hiệu quả tham gia của người lao động vào hoạt động QTCT
q Xây dựng cơ chế giúp các bên liên quan tiếp cận nguồn thông tin phù hợp, đẩy đủ & đáng
tin cậy một cách kịp thời & thường xuyên
q Xây dựng kênh phản hồi/khiếu nại thông tin từ phía các bên liên quan về những hành vi
bất hợp pháp và/hoặc phi đạo đức
q Xây dựng khuôn khổ về phá sản hiệu quả & thực thi hiệu quả quyền của chủ nợ