CHƯƠNG 4: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ -BẦU CHỌN, THÙ LAO & MIỄN NHIỆM

(BẢN DỊCH)
(Bản dịch mang tính tham khảo, sinh viên phải đọc tài liệu trên bản nguyên tác tiếng Anh)

Chương này sẽ xem xét cách các công ty bầu chọn, trả lương và miễn nhiệm thành
viên hội đồng quản trị. Trước hết, quy mô của thị trường thành viên hội đồng quản trị và
trình độ chuyên môn của các thành viên hội đồng sẽ được xem xét. Tiếp theo, chúng ta sẽ
thảo luận cách xác định lỗ hổng về năng lực trong hội đồng quản trị của các công ty và
cách họ tuyển dụng các cá nhân để lấp đầy lỗ hổng đó. Sau đó, chúng ta sẽ đánh giá các
nguyên tắc trả thù lao cho thành viên hội đồng quản trị và quyền sở hữu vốn cổ phần. Cuối
cùng, chúng ta sẽ xem xét việc từ chức và miễn nhiệm thành viên hội đồng quản trị.

Thị trường Thành viên Hội đồng quản trị

Hoa Kỳ có khoảng 40.000 thành viên hội đồng quản trị thuộc các công ty lớn (tư
nhân và đại chúng) (xem Bảng 4.1). Trung bình mỗi thành viên sẽ làm việc cho hội đồng
quản trị công ty trong bảy năm. Đối với các công ty có thiết lập giới hạn độ tuổi làm việc
trong hội đồng quản trị, tuổi nghỉ hưu bắt buộc trung bình là khoảng 72. Theo dữ liệu khảo
sát từ Hiệp hội Thành viên Hội đồng quản trị Doanh nghiệp Quốc gia (NACD), các thành
viên hội đồng quản trị được thay thế dựa trên đánh giá năng lực quản trị và giới hạn độ
tuổi. Dù vậy, theo quan sát chung, các thành viên hội đồng quản trị có xu hướng tự nguyện
nghỉ hưu.1 Theo thống kê của Audit Analytics, chỉ khoảng 2% số thành viên đã rời khỏi
hội đồng quản trị là do bị miễn nhiệm hoặc không được bầu lại.2
Bảng 4.1 Số lượng thành viên hội đồng quản trị ở Hoa Kỳ
2009 2010 2011 2012
Số công ty 4.650 4.972 4.624 4.249
Số thành viên hội đồng quản trị 42.642 45.242 42.557 39.547
Nguồn: Dựa trên số liệu do Equilar thu thập và tính toán của các tác giả.
Một hội đồng quản trị điển hình sẽ bao gồm tập thể các chuyên gia có nền tảng về
quản lý, chức năng và chuyên môn khác nhau. Khoảng một nửa số thành viên hội đồng
quản trị mới được bầu đều đã hoặc đang có kinh nghiệm làm việc ở các vị trí quản lý cấp
cao (CEO, giám đốc, COO, chủ tịch hoặc phó chủ tịch hội đồng quản trị). 20% trong số họ
có kinh nghiệm ở vị trí vận hành hoặc chức năng khác. 80% còn lại có nền tảng chuyên
môn khác nhau, bao gồm tài chính, tư vấn, luật, học thuật và tổ chức phi lợi nhuận (xem
Hình 4.1) .3
 Hình 4.1
Luật sư Tư vấn
2% 3%

Chuyên viên điều hành

khác Học thuật/Phi lợi nhuận
21% 4%

Chuyên môn tài chính

18%

Khác
6%

CEO/COO/Chủ tịch HĐQT

46%

Luật sư Tư vấn Học thuật/Phi lợi nhuận

Chuyên môn tài chính Khác CEO/COO/Chủ tịch HĐQT
Chuyên viên điều hành khác

Lưu ý: Nhóm “CEO/COO/Chủ tịch HĐQT” cũng bao gồm giám đốc và phó chủ tịch
HĐQT. Nhóm “Chuyên viên điều hành khác” bao gồm các trưởng phòng và phó giám đốc
điều hành/cấp cao. Nhóm “Chuyên môn tài chính” bao gồm CFO và thủ quỹ, chủ ngân
hàng, nhà quản lý đầu tư/nhà đầu tư, và kế toán.
Nguồn: Phỏng theo Spencer Stuart, “Spencer Stuart U.S. Board Index” (2013).
Hình 4.1 Nền tảng chuyên môn của các thành viên hội đồng quản trị độc lập mới.

Yêu cầu quan trọng nhất về trình độ chuyên môn cho chức vụ thành viên hội đồng
quản trị là kinh nghiệm làm việc trong ngành nghề có liên quan. Theo NACD, 83% thành
viên hội đồng quản trị cho rằng kinh nghiệm trong ngành nghề hoạt động là rất quan trọng
hoặc quan trọng khi tuyển chọn ứng viên hội đồng quản trị mới. Ngoài ra, họ đặc biệt ưu
ái tuyển chọn những người có kinh nghiệm điều hành cấp cao. Xét về chuyên môn chức
năng, Gíam đốc điều hành (CEO) và cựu CEO, giám đốc tài chính (CFO) và giám đốc vận
hành (COO) là những ứng cử viên được săn đón nhiều nhất để chọn vào làm việc trong hội
đồng quản trị. (Hình 4.2 minh họa điều này đầy đủ hơn.)
 Tiêu chí Tuyển chọn Thành viên hội đồng quản trị
Các CEO thuộc ngành nghề hoạt động của công ty là những người được tuyển dụng nhiều
nhất cho vị trí thành viên hội đồng quản trị. Kết quả này hầu như không thay đổi kể từ năm
2006, điều đó chứng tỏ tầm quan trọng của kiến thức chuyên ngành và kinh nghiệm quản
lý của thành viên hội đồng quản trị.

Tầm quan trọng của Kinh nghiệm chuyên môn ngành nghề - Tiêu chí Tuyển chọn
ứng viên Hội đồng quản Trị

Rất quan trọng Quan trọng Không quan trọng

Nhà điều hành cấp cao thuộc ngành nghề

hoạt động của công ty

Nhà điều hành cấp cao không thuộc

ngành nghề hoạt động của công ty

Cố vấn dịch vụ chuyên nghiệp (Kế toán

độc lập, Luật sư, Ngân hàng)

Chuyên gia Kỹ thuật

Có kinh nghiệm làm việc và có quan hệ

với Chính phủ

Nhà Khoa học/Kỹ sư

Nhà đầu tư

Giaó sư/ Tổ chức giáo dục

Tầm quan trọng của Kinh nghiệm theo Chức năng chuyên môn trong việc tuyển
chọn ứng viên Hội đồng quản Trị
 Rất quan trọng Quan trọng Không quan trọng

Quản lý (CEO, cựu CEO)

Tài chính (CFO)

Vận hành (COO)

Kiểm toán bên ngoài (Kiểm toán viên

bên ngoài, nghỉ hưu)

Tiếp thị (Phó giám đốc cao cấp mảng

tiếp thị)

Luật (Tư vấn tổng hợp, Thư ký doanh

nghiệp)

Kiểm toán nội bộ (Kiếm toán viên nội

bộ)

Công nghệ thông tin (IT, CIO)

Nhân sự (Phó giám đốc cấp cao mảng

HR)

Quan hệ với Nhà đầu tư (Phó giám đốc

cấp cao, Giám đốc mảng IR)

Hiệp hội Thành viên hội đồng quản trị Doanh nghiệp Quốc gia (NACD) và Trung tâm
Lãnh đạo Hội đồng Quản trị, “Khảo sát Quản trị Công ty Đại chúng NACD năm 2009”
(2009).
Hình 4.2 Tiêu chí tuyển chọn Thành viên hội đồng quản trị.

Ngoài những tiêu chí nêu trên, các công ty còn tìm kiếm sự kết hợp đa dạng giữa
nền tảng chuyên môn và tiểu sử cá nhân. Theo Spencer Stuart, các ứng viên hội đồng quản
trị được mong muốn nhất là những người có nền tảng sắc tộc đa dạng (56%) và nữ giới
(54%). Kinh nghiệm chuyên môn được săn đón nhiều bao gồm tài chính, quan hệ quốc tế,
quản trị rủi ro, công nghệ thông tin, tiếp thị, pháp lý, và truyền thông xã hội hoặc kỹ thuật
số.4
Hội đồng quản trị đóng vai trò vô cùng quan trọng trong quá trình quản trị công ty,
do vậy, trình độ năng lực của các cá nhân được bầu vào hội đồng phải tương quan trực tiếp
với năng lực tư vấn và giám sát ban điều hành của họ. Trong phần tiếp theo, chúng ta sẽ
xem xét bốn loại thành viên hội đồng quản trị chuyên biệt: thành viên hội đồng quản trị là
CEO, thành viên hội đồng quản trị có kinh nghiệm quốc tế, thành viên hội đồng quản trị
có kiến thức chuyên môn đặc biệt, và thành viên hội đồng quản trị có nền tảng đa dạng.
Thành viên hội đồng quản trị là CEO

Trung bình mỗi CEO đương nhiệm làm việc cho 0.6 hội đồng quản trị ở công ty bên
ngoài. Những năm gần đây, con số này đã giảm xuống. Theo báo cáo của Spencer Stuart,
số lượng CEO đương nhiệm kiêm thành viên hội đồng quản trị bên ngoài giảm 40% trong
giai đoạn 2003 đến 2013. Theo đó, nguyên nhân được trích dẫn bao gồm: khối lượng công
việc đương nhiệm của họ tăng lên, họ tốn quá nhiều thời gian di chuyển để hoàn thành
nghĩa vụ thành viên hội đồng quản trị và các công ty hiện nay giới hạn số lượng chức vụ
thành viên hội đồng quản trị bên ngoài. Hơn 3/4 số công ty thuộc S&P 500 hiện đã giới
hạn việc giữ vị trí thành viên hội đồng quản trị bên ngoài đối với các CEO, một chính sách
mà mười năm trước chưa có hiệu lực rộng rãi. Các công ty cũng đã đáp ứng xu hướng này
bằng cách tuyển dụng các nhà điều hành thấp hơn cấp CEO hoặc các CEO đã nghỉ hưu để
làm thành viên hội đồng quản trị mới. Theo Spencer Stuart, trong số các thành viên hội
đồng quản trị độc lập mới, CEO nghỉ hưu chiếm 23%, và các nhà điều hành công ty cấp
thấp hơn CEO chiếm 21%, tỷ trọng này tăng so với 10 năm trước là 12%.5
Thành viên hội đồng quản trị có kinh nghiệm ở vị trí CEO sở hữu tổng hòa các kiến
thức hữu ích từ quản lý, ngành nghề hoạt động đến chức năng chuyên môn. Các cá nhân
này có thể đóng góp vào nhiều lĩnh vực quản trị, bao gồm xây dựng chiến lược, quản trị
rủi ro, quy hoạch người kế nhiệm, đo lường hiệu quả hoạt động, quan hệ với cổ đông và
các bên liên quan. Vì vậy, các nhà đầu tư thường phản ứng tích cực với việc bổ nhiệm các
thành viên hội đồng quản trị có kinh nghiệm cấp CEO. Theo nghiên cứu của Fich (2005),
thị trường chứng khoán phản ứng tích cực hơn với việc bổ nhiệm thành viên hội đồng quản
trị mới bên ngoài nếu người đó đang là một CEO đương nhiệm.6 Tuy nhiên, điều này không
nhất thiết nghĩa là các thành viên hội đồng quản trị có kinh nghiệm cấp CEO sẽ hoạt động
tốt hơn các thành viên hội đồng quản trị có nền tảng chuyên môn khác. Theo Fahlenbrach,
Low, và Stulz (2010), không có bằng chứng nào cho thấy việc bổ nhiệm một CEO bên
ngoài vào hội đồng quản trị đóng góp tích cực vào hiệu quả hoạt động, việc ra quyết định
hoặc giám sát ban điều hành trong tương lai.7
Dữ liệu khảo sát cũng cho thấy CEO đương nhiệm có thể không phải là thành viên
tốt nhất trong hội đồng quản trị. Theo một nghiên cứu của Heidrick & Struggles và Trung
tâm Quản trị Công ty Rock Center tại Đại học Stanford, gần 80% thành viên hội đồng quản
trị công ty cho rằng những thành viên là CEO đương nhiệm hoạt động không hiệu quả bằng
thành viên không phải là CEO. Mặc dù những người tham gia khảo sát đánh giá cao sự tinh
thông về chiến lược và chuyên môn điều hành của các thành viên là CEO, nhưng khi được
hỏi về nhược điểm của họ, 87% trả lời rằng CEO đương nhiệm quá bận rộn với công việc
ở công ty họ nên không thể tham gia hội đồng quản trị một cách hiệu quả. Những người
tham gia khảo sát cho rằng các CEO đương nhiệm không thể tham gia công tác tại các ban
cần nhiều thời gian phục vụ, không thể tham dự các cuộc họp khẩn cấp, quá hống hách,
tinh thần cộng tác kém và không biết lắng nghe.8
 Cuối cùng, theo kết quả nghiên cứu, việc bổ nhiệm các CEO đương nhiệm làm thành
viên hội đồng quản trị dẫn đến việc tăng thù lao cho các CEO. Nghiên cứu của O’Reilly,
Main và Crystal (1988) đã cho thấy mối liên hệ chặt chẽ giữa mức lương thưởng của các
CEO và mức lương thưởng của các thành viên hội đồng quản trị bên ngoài, đặc biệt là các
thành viên nằm trong ban lương thưởng. Các tác giả lập luận rằng, theo thuyết so sánh xã
hội, các thành viên của ban lương thưởng, ở mức độ nào đó, sẽ xem mức thù lao của bản
thân làm tiêu chuẩn để xét một mức lương hợp lý, và điều này dẫn đến cái nhìn méo mó về
“giá trị thị trường hợp lý” khi phê duyệt các gói thù lao cho CEO.9 Faleye (2011) cũng
nhận thấy rằng việc bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị là CEO đương nhiệm có liên
quan đến sự gia tăng mức thù lao cho CEO.10
Thành viên hội đồng quản trị có kinh nghiệm quốc tế
Khi công ty mở rộng sang thị trường quốc tế, hội đồng quản trị cần phải hiểu những
ảnh hưởng mà công ty có thể bị tác động dưới góc độ chiến lược, hoạt động, tài chính, rủi
ro và quy định pháp lý. Vì vậy, các thành viên hội đồng quản trị có kiến thức về thị trường
địa phương sẽ được đánh giá cao. Các thành viên này thường có quan hệ với những quan
chức chính phủ cấp cao có quyền đưa ra quyết định và các nhà điều hành doanh nghiệp,
những người có thể giúp đỡ việc phát triển chuỗi cung ứng, sản xuất, phát triển khách hàng,
và hệ thống phân phối. Những mối quan hệ này sẽ giảm giúp thiểu rủi ro và giảm chi phí
khi triển khai một chiến lược quốc tế, nhờ đó có thể hỗ trợ công ty thâm nhập hoặc mở
rộng sang thị trường mới. Theo Masulis, Wang và Xie (2012), sự có mặt của các thành
viên độc lập người nước ngoài trong hội đồng quản trị có ảnh hưởng tích cực đến các
thương vụ mua lại xuyên biên giới, nếu công ty mục tiêu nằm ở quốc gia quê hương của
các thành viên đó.11
Hội đồng quản trị ngày càng có tính quốc tế hơn. Theo Spencer Stuart, 29% thành
viên hội đồng quản trị mới được bầu có kinh nghiệm làm việc quốc tế, và 9% thuộc diện
sinh ra ở nước ngoài. Đặc biệt, các công ty lớn thường có nhiều thành viên hội đồng quản
trị quốc tế hơn; 55% trong số 200 công ty lớn nhất thuộc S&P 500 có tối thiểu một thành
viên không phải là người Hoa Kỳ, so với con số 47% cách đây 5 năm.12 Xu hướng tuyển
dụng các thành viên hội đồng quản trị quốc tế không chỉ giới hạn ở Hoa Kỳ. Theo một
nghiên cứu của Egon Zehnder, trên khắp châu Âu, tỷ lệ thành viên hội đồng quản trị nước
ngoài đã tăng từ 23% năm 2006 lên 32% năm 2012.13
Một số bằng chứng cho thấy nhu cầu về kiến thức quốc tế vượt quá nguồn cung hiện
có. Trong một báo cáo khác, Egon Zehnder đã so sánh tỷ lệ phần trăm doanh thu mà một
công ty kiếm được bên ngoài lãnh thổ Hoa Kỳ với tỷ lệ phần trăm thành viên hội đồng
quản trị có kinh nghiệm quốc tế (theo logic là nếu một công ty kiếm được một nửa doanh
thu ngoài lãnh thổ Hoa Kỳ, thì khoảng một nửa thành viên hội đồng quản trị phải có kinh
nghiệm quốc tế). Kết quả cho thấy doanh thu quốc tế (37%) cao hơn nhiều so với tỉ lệ đại
diện của thành viên quốc tế trong hội đồng quản trị của các công ty S&P 500 khi tỉ lệ đại
diện này được đo bằng quốc tịch (7%) hoặc kinh nghiệm làm việc (14%). Điều này cho
thấy các hội đồng quản trị có thể không có đủ kinh nghiệm quốc tế, và đó có thể là một trở
ngại cạnh tranh khi các công ty Hoa Kỳ mở rộng sang các thị trường mới.

Thành viên hội đồng quản trị có kiến thức chuyên môn đặc biệt
Các công ty cũng có nhu cầu tuyển thành viên hội đồng quản trị có chuyên môn đặc
biệt phù hợp với nhu cầu về chức năng chuyên môn hoặc tình hình của công ty. Ví dụ, một
công ty công nghệ cần thành viên hội đồng quản trị là chuyên gia trong ngành IT để tư vấn
về nghiên cứu, phát triển và sản xuất (kiến thức chuyên môn về kỹ thuật, khoa học máy
tính, y học và khoa học tự nhiên thường được cần đến). Những thành viên này có thể không
có nền tảng chuyên môn để giám sát hoạt động kinh doanh hoặc việc tuân thủ quy định,
nhưng sự có mặt của họ là cực kỳ quan trọng cho thành công về mặt thương mại của công
ty. Ví dụ, nhà thầu quốc phòng Lockheed Martin đã bổ nhiệm một cựu trung tá chiến lược
của Hải quân Hoa Kỳ và một cựu thứ trưởng Bộ An ninh Nội địa Hoa Kỳ làm thành viên
hội đồng quản trị. Cả hai người này đều làm trong ủy ban thường trực để giám sát “các
hoạt động kinh doanh đã được phân loại và hoạt động an ninh về mặt nhân sự, dữ liệu và
cơ sở vật chất.” 15 Tương tự như vậy, các công ty có tình trạng tài chính hay hoạt động
kinh doanh nghiêm trọng có thể hưởng lợi từ các thành viên hội đồng quản trị có kinh
nghiệm trong việc cải tổ công ty hoặc tái cấu trúc tài chính. Kinh nghiệm chuyên môn cũng
có thể giúp các công ty đang đối mặt với các thách thức về quy định hoặc pháp lý, và cả
các công ty thường xuyên tham gia vào các hoạt động sáp nhập, mua lại hoặc bán bớt tài
sản kinh doanh.
Với vai trò ngày càng quan trọng của công nghệ thông tin trong việc quản lý chuỗi
cung ứng và tương tác với khách hàng qua Internet, mạng xã hội và công nghệ di động, rất
nhiều công ty đã bắt đầu tuyển dụng các thành viên hội đồng quản trị có kinh nghiệm trong
các lĩnh vực này (được gọi là “thành viên hội đồng quản trị kỹ thuật số”). Theo khảo sát
của công ty Russell Reynolds (2013), trong một nhóm mẫu các công ty lớn, 19% thành
viên hội đồng quản trị mới bổ nhiệm ở Hoa Kỳ và 8% thành viên hội đồng quản trị mới bổ
nhiệm ở châu Âu có nền tảng chuyên môn về kỹ thuật số. Hai năm trước đó, tỷ lệ này lần
lượt là 12% và 2%.16 Một thành viên của Russell Reynolds cho biết: “Tôi chưa bao giờ
thấy nhu cầu tuyển dụng thành viên hội đồng quản trị có chuyên môn cụ thể tăng nhanh
như vậy.”17 Còn theo Faleye, Hoitash và Hoitash (2013), chuyên môn về ngành nghề hoạt
động ở cấp hội đồng quản trị đi đôi với đổi mới sáng tạo, và điều đó làm tăng giá trị cho
những công ty xem việc đổi mới sáng tạo là một phần quan trọng trong chiến lược kinh
doanh.18
Trong một số trường hợp, các cá nhân có chuyên môn cụ thể không được chính thức
bầu vào hội đồng quản trị, mà thay vào đó, họ tham gia các cuộc họp hội đồng quản trị với
vai trò quan sát viên hoặc thành viên cố vấn. Cách làm này có vẻ rất phổ biến trong các
tổ chức tài chính. Những thành viên này không bỏ phiếu về các vấn đề của công ty, vì vậy
họ được miễn trách nhiệm pháp lý tiềm ẩn đi kèm với chức danh thành viên hội đồng quản
trị. Tuy nhiên, họ luôn sẵn sàng tư vấn cho công ty về những vấn đề quan trọng. Ví dụ, một
công ty đầu tư mạo hiểm có thể mời một đối tác tham gia hội đồng quản trị và một cộng
sự tham dự các cuộc họp hội đồng quản trị với tư cách là quan sát viên không có quyền
biểu quyết (xem thêm mục bên dưới). Theo dữ liệu khảo sát, 17% các công ty có ít nhất
một quan sát viên trong hội đồng quản trị của mình.19

Quan sát viên hội đồng quản trị

Năm 1997, Excite và Intuit đã ký kết một thỏa thuận, trong đó có điều khoản trao cho
Intuit quyền bổ nhiệm một quan sát viên hội đồng quản trị:
“Miễn là Intuit tiếp tục sở hữu ít nhất mười phần trăm (10%) Cổ phiếu Phổ thông đang
lưu hành của Công ty . . . và người được Intuit chỉ định không phải là thành viên trong
Hội đồng quản trị, Công ty sẽ mời một đại diện của Intuit (gọi tắt là “Người đại diện).
Người này phải được công ty chấp nhận để tham dự tất cả các cuộc họp của Hội đồng
quản trị và ban kiểm toán với tư cách là quan sát viên không có quyền biểu quyết. Và
theo điều kiện này, Công ty sẽ cung cấp cho Người đại diện bản sao của tất cả thông báo,
biên bản họp, văn bản đồng thuận, và các tài liệu khác liên quan đến Hội đồng quản trị
hoặc các thành viên ban kiểm toán . . . với điều kiện là (i) Công ty vẫn giữ quyền từ chối
cung cấp thông tin và loại Người đại diện đó khỏi bất kỳ cuộc họp nào, hoặc bất kỳ phần
nào của cuộc họp nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty xác định rằng điều đó là hợp
lý và cần thiết vì mục đích bảo mật, yếu tố cạnh tranh, đặc quyền của luật sư-khách hàng,
hoặc vì các mục đích hợp lý khác.”20
Vai trò của quan sát viên là giám sát các quyết định khác nhau của hội đồng quản trị và
ban điều hành. Thông tin mà người quan sát thu được sau đó sẽ rất có giá trị đối với các
cổ đông bên ngoài trong việc đưa ra các quyết định đầu tư.

Thành viên hội đồng quản trị có nền tảng đa dạng

Các công ty có thể sẽ tìm kiếm thành viên hội đồng quản trị có nguồn gốc sắc tộc
đa dạng hoặc thành viên nữ giới khi họ tin rằng sự đa dạng về quan điểm cá nhân sẽ đóng
góp tích cực cho việc cân nhắc suy tính và ra quyết định của hội đồng quản trị. Theo
Spencer Stuart, phụ nữ và các dân tộc thiểu số là hai nhóm thành viên hội đồng quản trị
được săn đón nhiều nhất. Dù vậy, tỷ lệ đại diện của họ trong hội đồng quản trị vẫn ở mức
thấp: chỉ 18% thành viên hội đồng quản trị tại các công ty lớn là phụ nữ, 9% là người Mỹ
gốc Phi, 5% gốc Tây Ban Nha, và 2% gốc châu Á.21 Một số yếu tố văn hóa và xã hội đã
góp phần ảnh hưởng đến kết quả này. Ví dụ, các cá nhân thuộc các nhóm này có thể thiếu
cơ hội tiếp cận các mạng lưới xã hội khép kín có thể dẫn đến việc bổ nhiệm thành viên hội
đồng quản trị; sự mất cân đối về cơ cấu có thể tồn tại giữa nguồn cung và cầu, vì tỷ lệ đại
diện thấp của các nhóm này trong các đội ngũ quản lý cấp cao; sự luân chuyển thành viên
hội đồng quản trị hiện tại còn thấp nên không có ghế trống cho thành viên mới; và các định
kiến cá nhân có thể khiến các ứng cử viên đủ tiêu chuẩn không nhận được cơ hội bổ nhiệm
bình đẳng.
 Hơn nữa, theo nghiên cứu của Heidrick & Struggles, những người trong ngành cũng
không đồng tình với nhau về giá trị của sự đa dạng trong hội đồng quản trị. 90% thành viên
nữ của hội đồng quản trị tin rằng phụ nữ sẽ đóng góp đặc biệt cho hội đồng quản trị, trong
khi chỉ có 56% thành viên nam tin vào điều này. Tương tự, 51% thành viên nữ tin rằng hội
đồng quản trị có từ ba thành viên nữ trở lên sẽ hoạt động hiệu quả hơn, trong khi chỉ có
12% thành viên nam đồng tình với ý kiến này.22 Đây là những khoảng cách khác biệt đáng
kể về nhận thức cần được nghiên cứu thêm.
Dù bất đồng quan điểm, các công ty đã nỗ lực rất nhiều trong việc tuyển dụng các
thành viên hội đồng quản trị có nền tảng đa dạng. 93% công ty có ít nhất một thành viên
nữ trong hội đồng quản trị, và 87% công ty có một thành viên hội đồng quản trị là người
dân tộc thiểu số.23 Theo NACD, hơn 75% thành viên hội đồng quản trị tin rằng đa dạng
giới tính và sắc tộc là một yếu tố cực kỳ quan trọng trong việc tuyển chọn hội đồng quản
trị.24 (Chúng ta sẽ thảo luận về tác động của sự đa dạng đối với hoạt động của công ty trong
Chương 5, “Hội đồng quản trị: Cơ cấu và hệ quả.”)

Thành viên hội đồng quản trị chuyên nghiệp

Thành viên hội đồng quản trị chuyên nghiệp là những cá nhân làm việc toàn thời
gian trong hội đồng quản trị. Họ có thể là nhà điều hành, chuyên gia tư vấn, luật sư, chuyên
gia tài chính hoặc chính trị gia đã nghỉ hưu, mang theo kiến thức chuyên môn sâu rộng
không chỉ từ nền tảng sự nghiệp của mình và còn từ kinh nghiệm tham gia vào vô số hội
đồng quản trị hiện tại và trước đây. Ví dụ như Vernon Jordan (cựu cố vấn pháp lý cho Bill
Clinton) được một số người coi là một thành viên hội đồng quản trị chuyên nghiệp, từng
tham gia hơn 10 hội đồng quản trị của các công ty bao gồm American Express, Ashbury
Automotive, J.C. Penney, và Xerox.25 Hoặc như Allan Leighton, nhà điều hành người
Anh. Sau khi đạt được thành công trong lĩnh vực kinh doanh bán lẻ, ông đã nghỉ hưu ở tuổi
47 và quyết định theo đuổi sự nghiệp làm thành viên hội đồng quản trị chuyên nghiệp (ông
còn gọi động thái này là “đi làm nhiều nơi”). Sau đó, ông trở thành thành viên hội đồng
quản trị hoặc cố vấn cho các công ty như Royal Mail, Lastminute.com, Scottish Power và
BSkyB.26 Theo một khảo sát của Heidrick & Struggles và Trung tâm Quản trị Doanh
nghiệp Rock Center tại Đại học Stanford, 63% các công ty có một hoặc nhiều thành viên
chuyên nghiệp trong hội đồng quản trị của họ.27
Các thành viên hội đồng quản trị chuyên nghiệp có thể là người cố vấn và người
giám sát hiệu quả vì họ có kinh nghiệm dày dặn trong các hội đồng quản trị. Họ đã tham
gia vào nhiều hệ thống quản trị và có lẽ đã chứng kiến cả thành công lẫn thất bại. Họ cũng
có thể có nhiều thời gian hơn để cống hiến cho nghĩa vụ hội đồng quản trị của mình vì họ
không cần phải cân bằng các nghĩa vụ này với nghĩa vụ của một “công việc chính” nào đó.
Ngoài ra, các thành viên hội đồng quản trị chuyên nghiệp còn mang đến cho công ty mạng
lưới quan hệ cá nhân và nghề nghiệp rộng rãi.28
 Tuy nhiên, việc phụ thuộc vào các thành viên hội đồng quản trị chuyên nghiệp cũng
có thể mang đến nhiều rủi ro. Bởi vì họ làm việc cho nhiều hội đồng cùng một lúc, nên các
thành viên hội đồng quản trị chuyên nghiệp thường rất bận rộn. Như chúng ta sẽ thấy trong
chương tiếp theo, thành viên hội đồng quản trị “bận rộn” sẽ kéo theo chất lượng quản trị
công ty thấp. Các thành viên hội đồng quản trị chuyên nghiệp có thể không có động lực để
trở thành người giám sát hiệu quả nếu họ bị thu hút vào vị trí đó vì thanh thế hay danh tiếng
(chẳng hạn như khoe khoang với bạn bè trong xã hội), nếu họ không nỗ lực đồng đều trong
các nhiệm vụ quản trị, hoặc nếu họ xem việc phục vụ trong nhiều hội đồng quản trị là một
hình thức "nghỉ hưu năng động." Masulis và Mobbs (2014) có lẽ đã chứng thực những vấn
đề này. Họ nhận thấy những thành viên giữ nhiều chức vụ hội đồng quản trị đã phân bổ
thời gian sức lực của mình không đồng đều: họ dành nhiều thời gian cho các công ty có
danh tiếng hơn những công ty khác.29 Cuối cùng, các thành viên hội đồng quản trị chuyên
nghiệp có thể thiếu độc lập và có thể không sẵn lòng đứng lên để đấu tranh với ban điều
hành hoặc các thành viên hội đồng quản trị khác nếu thu nhập của họ chủ yếu dựa trên thù
lao quản trị.30

Yêu cầu công khai thông tin về trình độ chuyên môn của thành viên hội đồng quản
trị
Năm 2010, Ủy ban Giao dịch và Chứng khoán Hoa Kỳ (SEC) đã sửa đổi Quy định
S-K, yêu cầu công khai thông tin về trình độ chuyên môn của hội đồng quản trị. Các công
ty buộc phải công khai kinh nghiệm, trình độ chuyên môn và đặc điểm cụ thể mà một ứng
viên cần có để đủ tiêu chuẩn làm thành viên hội đồng quản trị. Họ cũng phải công bố các
chức vụ thành viên hội đồng quản trị mà ứng viên đó đã nắm giữ trong vòng 5 năm trở lại
(thay vì chỉ công bố các chức vụ hội đồng quản trị hiện tại), các vụ kiện tụng liên quan đến
ứng viên trong vòng 10 năm trước, và các hình thức trừng phạt kỷ luật do các cơ quan quản
lý áp đặt lên ứng viên. Các thông tin này nhằm cải thiện quyết định của cổ đông khi bầu
cử thành viên hội đồng quản trị.
Nội dung sửa đổi của quy định S-K cũng yêu cầu các công ty công khai việc họ có
chính sách liên quan đến sự đa dạng trong hội đồng quản trị hay không, và nếu có thì họ
xem xét tính đa dạng như thế nào để tìm kiếm các ứng viên hội đồng quản trị. SEC không
định nghĩa sự đa dạng là gì, nhưng thuật ngữ này có thể được định nghĩa khái quát là những
khác biệt về quan điểm, kinh nghiệm chuyên môn, học vấn, và kỹ năng, cũng như về chủng
tộc, giới tính và nguồn gốc quốc tịch (xem thêm mục bên dưới).31

Trình độ chuyên môn của thành viên hội đồng quản trị và việc tuyển chọn thành
viên hội đồng quản trị
Trường hợp Công ty Analog Devices
Analog Devices đã giải thích chi tiết các tiêu chí được sử dụng để tìm kiếm thành viên
hội đồng quản trị mới:

“Khi cân nhắc giới thiệu bất kỳ ứng viên nào để bổ sung vào danh sách đề cử thành viên
Hội đồng quản trị. . . Ban Đề cử và Quản trị Công ty sẽ áp dụng các tiêu chí được nêu
trong Cẩm nang Quản trị của Công ty. Các tiêu chí này bao gồm tính chính trực, sự nhạy
bén trong kinh doanh, kinh nghiệm, sự tận tâm và sự cẩn trọng chu đáo của ứng viên;
các xung đột lợi ích của ứng viên; năng lực hành động của ứng cử viên vì lợi ích của tất
cả cổ đông, . . . Ban Đề cử và Quản trị Công Ty tìm kiếm các ứng viên có sự đa dạng về
kinh nghiệm, nghề nghiệp, kỹ năng, nguồn gốc địa lý và bối cảnh cá nhân. Ban Đề cử và
Quản trị Công ty không ấn định một tỉ trọng cụ thể lên tiêu chí nào, và cũng không nhất
định áp dụng một tiêu chí cụ thể nào cho tất cả các ứng viên tiềm năng. Analog Devices
tin rằng nền tảng cá nhân và trình độ chuyên môn của các thành viên hội đồng quản trị,
khi tổng hợp, phải hội tụ đủ các yếu tố về kinh nghiệm, kiến thức và khả năng, giúp Hội
đồng quản trị hoàn thành trách nhiệm của mình.”32

Trường hợp Công ty Covidien

Covidien giải thích tiểu sử của một thành viên hội đồng quản trị, và tiểu sử này đã giúp
ông đủ tiêu chuẩn tham gia hội đồng quản trị và ban kiểm toán như thế nào:

"Ông Brust từng là giám đốc tài chính của Sprint Nextel Corporation, một công ty trong
lĩnh vực viễn thông không dây và có dây, từ tháng 5 năm 2008 cho đến khi nghỉ hưu vào
tháng 4 năm 2011... Ông Brust là một nhà lãnh đạo tài chính giàu kinh nghiệm. Với kinh
nghiệm làm giám đốc tài chính cho công ty Sprint Nextel, công ty Eastman Kodak, và
công ty Unisys, cũng như 31 năm làm việc tại Công ty General Electric, ông là một tài
sản quý giá đối với Hội đồng quản trị và Ban Kiểm toán của chúng tôi. Các vị trí mà ông
từng đảm nhiệm đã giúp ông tích lũy nhiều kiến thức giải quyết các vấn đề tài chính và
kế toán. Với kinh nghiệm sâu rộng khi phải trực tiếp giải quyết các vấn đề tài chính phức
tạp tại các công ty lớn, ông thực sự là một chuyên gia cố vấn.”33

Trường hợp công ty Wells Fargo

Wells Fargo đã giải thích vai trò của sự đa dạng trong việc tuyển chọn hội đồng quản trị:

“Tuy GNC [viết tắt của Ban quản trị và đề cử] không có một chính sách riêng biệt cụ thể
nào liên quan đến sự đa dạng . . . nhưng trong quá trình xác định các cá nhân lần đầu ứng
cử hoặc được đề cử cho vị trí thành viên hội đồng quản trị, GNC sẽ xem xét cơ cấu hiện
tại của HĐQT dựa trên cộng đồng và khu vực địa lý đa dạng mà chúng tôi hoạt động,
cũng như sự tương thích về kinh nghiệm, học vấn, kỹ năng, bối cảnh, giới tính, chủng
tộc, sắc tộc và các phẩm chất và đặc điểm khác của ứng viên với các thành viên khác
trong Hội đồng quản trị. . . . Khi thực hiện thông lệ của công ty về sự đa dạng của HĐQT,
GNC có thể chú trọng hơn vào việc thu hút hoặc giữ chân các ứng viên có kỹ năng hoặc
kinh nghiệm cụ thể như ngành nghề phù hợp, pháp luật, chính sách công, hoặc chuyên
môn tài chính, tùy thuộc vào hoàn cảnh và thành phần của Hội đồng quản trị tại thời
 điểm đó. Sự đa dạng về giới tính, chủng tộc và sắc tộc cũng đã, đang và sẽ tiếp tục là ưu
tiên của GNC và Hội đồng quản trị trong quá trình đề cử thành viên mới, bởi vì GNC và
Hội đồng quản trị tin rằng cơ cấu thành viên của Hội đồng phải phản ánh một cách hợp
lý sự đa dạng của các thành viên, cũng như của khách hàng và cộng đồng mà công ty
phục vụ. GNC tin rằng đã thành công trong nỗ lực nhằm tăng cường sự đa dạng giới tính,
chủng tộc và sắc tộc trong Hội đồng quản trị, và trong số 14 ứng viên tham gia bầu cử
tại hội nghị thường niên năm 2014, 9 người (64%) là phụ nữ, người châu Á, người Mỹ
gốc Phi và/hoặc người gốc Tây Ban Nha,. . . GNC và Hội đồng quản trị sẽ tiếp tục theo
dõi tính hiệu quả của cách làm này, thông qua việc đánh giá kết quả nỗ lực tìm kiếm
thành viên mới, và thông qua quy trình tự đánh giá của GNC và Hội đồng quản trị, trong
đó các thành viên thảo luận và đánh giá cơ cấu thành phần và sự vận hành của Hội đồng
quản trị cùng các ban.”34

Quy trình Tuyển dụng Thành viên hội đồng quản trị
Như chúng ta đã thảo luận trong Chương 3, “Hội đồng quản trị: Nghĩa vụ và trách
nhiệm pháp lý”, việc tuyển chọn thành viên hội đồng quản trị là nhiệm vụ chính của Ban
đề cử và quản trị. Ban này có nhiệm vụ tìm kiếm các ứng viên đủ tiêu chuẩn để làm việc
trong hội đồng quản trị, phỏng vấn và lựa chọn các ứng viên sẽ được đưa ra trước cổ đông
để bỏ phiếu bầu, thuê một công ty tìm kiếm nhân sự để hỗ trợ quá trình tuyển dụng (nếu
cần), và quản lý quá trình đánh giá hội đồng quản trị.
Bước đầu tiên của quy trình này là đánh giá nhu cầu của công ty và xác định những
lỗ hổng năng lực trong hội đồng quản trị. Sau đó, công ty lập danh sách tập hợp các ứng
viên tiềm năng có trình độ chuyên môn có thể lấp đầy những lỗ hổng năng lực đã được xác
định. Mỗi công ty sẽ có phương pháp tập hợp danh sách khác nhau. Một số công ty chủ
yếu dựa vào mạng lưới quan hệ cá nhân và nghề nghiệp của các thành viên hội đồng quản
trị và CEO hiện tại. Một số công ty khác thì lại dựa vào một bên thứ ba là các công ty tư
vấn hoặc công ty tìm kiếm nhân sự để tạo danh sách ứng viên từ một tập hợp ứng viên lớn
hơn. Theo NACD, khoảng 50% các công ty sử dụng dịch vụ tìm kiếm nhân sự của một
công ty khác. Tuy nhiên, lựa chọn này còn tùy thuộc vào quy mô doanh nghiệp. 82% các
công ty lớn (có vốn hóa thị trường lớn hơn 10 tỷ USD) thuê công ty tìm kiếm nhân sự,
trong khi các công ty nhỏ hơn thì ít thuê dịch vụ này hơn.35
Mặc dù theo trực giác, các ứng viên hội đồng quản trị do các công ty tìm kiếm nhân
sự tìm được nói chung sẽ có chất lượng cao hơn so với các ứng viên được xác định thông
qua mạng lưới quan hệ cá nhân (vì họ nằm trong một tập hợp ứng viên lớn hơn và ít có khả
năng được lựa chọn vì định kiến cá nhân của các thành viên hội đồng quản trị hiện tại),
nhưng điều này không phải lúc nào cũng chính xác. Các thành viên hội đồng quản trị hiện
tại thường có một mạng lưới quan hệ rộng rãi và vững chắc ngang với mạng lưới quan hệ
của bên thứ ba. Theo hiểu biết của chúng tôi, hiện tại không có nghiên cứu nào so sánh đầy
đủ trình độ chuyên môn của các ứng viên hội đồng quản trị từ hai nguồn trên, chủ yếu là
vì công ty không bị bắt buộc phải công khai vai trò của các công ty tìm kiếm nhân sự trong
quá trình lựa chọn thành viên hội đồng quản trị.
Quy trình tuyển chọn thành viên hội đồng quản trị khác với quy trình tuyển chọn
các nhà điều hành cấp cao ở hai khía cạnh quan trọng. Thứ nhất, việc tuyển dụng thành
viên hội đồng quản trị khá thoải mái và chủ yếu dựa vào mạng lưới quan hệ trong nghề.
Nhiều ứng viên hội đồng quản trị ban đầu được giới thiệu thông qua các quan hệ cá nhân
và nghề nghiệp của các thành viên hội đồng quản trị hiện tại (hoặc CEO), hơn là thông qua
các nhà tuyển dụng bên thứ ba. Thứ hai, trình tự các bước trong quy trình tuyển dụng cũng
có sự khác biệt. Khi tuyển dụng ban điều hành, công ty tập hợp một danh sách các ứng
viên hàng đầu, phỏng vấn họ và sau đó lựa chọn người có năng lực tốt nhất dựa trên đánh
giá. Còn khi tuyển dụng thành viên hội đồng quản trị, công ty tập hợp một danh sách các
ứng viên hàng đầu, xếp hạng họ theo thứ tự ưu tiên, và tiếp cận từng ứng viên một. Trên
thực tế, hội đồng quản trị (hoặc ban đề cử và quản trị) quyết định người mà hội đồng quản
trị muốn đề cử trước khi gặp mặt trực tiếp với các ứng viên. Điều này đòi hỏi hội đồng
quản trị phải đánh giá kỹ lưỡng hơn về các kỹ năng và kinh nghiệm của từng cá nhân mà
không được gặp gỡ trước. Buổi gặp mặt vừa là buổi phỏng vấn, vừa là lời mời tham gia
vào hội đồng quản trị. Làm như vậy là vì nếu tiếp cận một ứng viên đủ tiêu chuẩn (một
người đã có những thành công lớn trong sự nghiệp) chỉ để từ chối họ và tuyển một người
khác thì thật không thích đáng. Vẫn chưa rõ là một quy trình cạnh tranh có giúp cải thiện
chất lượng hội đồng quản trị hay không, và liệu các ứng viên giỏi nhất có từ chối tham gia
phỏng vấn hay không.
Cơ cấu thành phần của hội đồng quản trị phải đáp ứng các nhu cầu đa dạng về chiến
lược, hoạt động và chức năng của công ty. Một yếu tố quan trọng khác nữa là văn hóa của
hội đồng quản trị phải phản ánh văn hóa của tổ chức công ty, và các thành viên hội đồng
quản trị phải có mối quan hệ tốt với nhau và với ban điều hành cấp cao. Các nhà tuyển
dụng khuyến nghị các công ty không nên lựa chọn thành viên hội đồng quản trị dựa trên
chuyên môn về pháp luật và tuân thủ quy định. (Trường hợp ngoại lệ là nếu công ty vướng
vào rắc rối pháp lý quá nhiều, họ có thể đặc biệt mang về một thành viên hội đồng quản trị
để giúp công ty lèo lái qua giai đoạn này). Thông thường, các thành viên hội đồng quản trị
có thể học về việc tuân thủ quy định dễ hơn là học về kiến thức chuyên ngành. Có lẽ vì lý
do này, hơn một nửa số hội đồng quản trị sẵn sàng tuyển dụng các thành viên chưa có kinh
nghiệm làm việc trong bất kỳ hội đồng quản trị nào.36
Theo NACD, các thành viên hội đồng quản trị rất hài lòng với quy trình tuyển dụng
hội đồng quản trị. 87% thành viên tin rằng việc tuyển dụng hội đồng quản trị của công ty
họ là rất hiệu quả hoặc hiệu quả, và chỉ 13% cho rằng không hiệu quả.37
Cuối cùng, quy trình tuyển dụng thành viên hội đồng quản trị độc đáo ở chỗ các
công ty có xu hướng không tham gia vào việc quy hoạch người kế nhiệm giữa các thành
viên hội đồng quản trị. Theo dữ liệu khảo sát, chỉ một nửa số công ty (49%) bắt đầu quá
trình tìm kiếm ứng viên tiềm năng cho hội đồng quản trị trước khi một thành viên sắp mãn
nhiệm thông báo kế hoạch từ chức. Khoảng 40% các công ty có xây dựng một văn bản
chính thức để phác thảo các kỹ năng, năng lực và kinh nghiệm cần có của các ứng viên hội
đồng quản trị mới.38 Mặc dù theo suy nghĩ của các công ty, hội đồng quản trị vẫn có thể
tiếp tục hoạt động bình thường nếu chỉ có một thành viên ra đi, nhưng việc quy hoạch
người kế nhiệm vẫn nên là trách nhiệm hàng đầu của ban đề cử và quản trị (xem thêm mục
bên dưới). Điều này càng đặc biệt đúng nếu công ty yêu cầu các thành viên hội đồng quản
trị phải sở hữu một loạt kỹ năng đặc biệt.
CEO sắp mãn nhiệm trong Hội đồng quản trị
Các CEO sắp mãn nhiệm có nên tiếp tục tham gia hội đồng quản trị sau khi rời khỏi vị
trí điều hành không? Theo những người ủng hộ, cách làm này có thể mang lại sự ổn định
cho quá trình chuyển đổi. Cựu CEO sẽ sẵn sàng cố vấn và hướng dẫn cho vị CEO sắp
được bổ nhiệm và có thể giúp họ quen thuộc với sự năng động đa dạng của hội đồng
quản trị. Điều này đặc biệt có giá trị nếu CEO sắp được bổ nhiệm chưa từng có kinh
nghiệm làm CEO. Ngược lại, những người phê phán lập luận rằng cách làm này hạ thấp
sự tín nhiệm và khả năng lãnh đạo của CEO sắp được bổ nhiệm. Đối với những thành
viên khác trong hội đồng quản trị, cựu CEO có thể vẫn như "ông chủ" và CEO sắp được
bổ nhiệm sẽ như một người điều hành cấp dưới.
Theo một khảo sát của Korn/Ferry Institute, 72% thành viên hội đồng quản trị tin rằng
cựu CEO không nên tham gia hội đồng quản trị.39 Một cuộc khảo sát khác cho thấy chỉ
14% các công ty có CEO đã nghỉ hưu là thành viên hội đồng quản trị. Con số này đã
giảm dần theo thời gian vì cách làm này đã trở nên ít phổ biến hơn. Có lẽ điểm đáng ngạc
nhiên hơn là có đến 20% các công ty có chính sách hạn chế cựu CEO làm việc trong hội
đồng quản trị.40
Theo Evans, Nagarajan và Schloetzer (2010), những công ty giữ lại các cựu CEO không
phải là người sáng lập công ty trong hội đồng quản trị thì hoạt động kém hơn và giá cổ
phiếu thấp hơn đáng kể trong suốt hai năm sau sự kiện kế nhiệm. Ngược lại, họ không
thấy sự suy giảm nào về hiệu quả hoạt động nếu công ty giữ lại cựu CEO là người sáng
lập công ty. Như các tác giả giải thích, kết quả này “biểu thị cho một cựu CEO quyền
lực nắm giữ vị trí có tầm ảnh hưởng là chủ tịch hội đồng quản trị, nhưng thiếu sự gắn bó
về mặt tài chính cũng như phi tài chính với công ty, điều mà các CEO sáng lập thường
sở hữu.”41 Theo Quigley và Hambrick (2012), các CEO sắp mãn nhiệm ở lại hội đồng
quản trị với vai trò chủ tịch sẽ làm cho CEO kế nhiệm bị hạn chế trong việc thực hiện
những thay đổi về mặt chiến lược, được đo lường thông qua các hoạt động chuyển hướng
kinh doanh, đầu tư vào quảng cáo hoặc nghiên cứu, và tỷ lệ thôi việc của nhà điều hành
cấp cao.42 Do đó, các công ty có thể sẽ gặp bất lợi nếu giữ lại một CEO sắp mãn nhiệm
trong hội đồng quản trị, mặc dù quyết định đưa ra thường phải dựa trên tình hình của
công ty.

Thù lao thành viên hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị cần phải có thù lao cho thời gian, chi phí họ bỏ ra và trách nhiệm
của họ khi làm việc trong hội đồng quản trị. Theo các nhà tuyển dụng, hầu hết các thành
viên hội đồng quản trị đều không muốn làm công việc này không công (trừ các thành viên
tại các tổ chức phi lợi nhuận.) Do vậy, thù lao phải đủ cao để thu hút và giữ chân các chuyên
gia có trình độ và kiến thức cần thiết phục vụ công tác tư vấn và giám sát công ty. Thù lao
cũng phải cơ cấu theo hướng tạo động lực cho các thành viên hội đồng quản trị hành động
vì lợi ích của cổ đông và các bên liên quan. Do đó, cần phải hiểu cơ cấu trả lương để đánh
giá những đãi ngộ mà thành viên hội đồng quản trị được hưởng nhằm khuyến khích họ
đóng góp xây dựng một hệ thống quản trị vững mạnh cho công ty.
Thù lao của thành viên hội đồng quản trị không chỉ thể hiện thời gian họ trực tiếp
tham gia giải quyết các vấn đề của hội đồng quản trị mà còn chi trả được các chi phí bù
đắp khi họ luôn giữ lịch trống cho các trường hợp đột xuất của công ty, chẳng hạn như một
vụ thu mua thôn tính không mong muốn, công bố lại báo cáo tài chính hoặc tìm kiếm CEO
kế nhiệm khẩn cấp. Ngoài ra, thù lao này còn bao gồm chi phí rủi ro cá nhân đi kèm với
chức vụ thành viên hội đồng. Ví dụ, mặc dù hội đồng quản trị thường không phải bỏ tiền
túi ra chi trả cho các chi phí pháp lý hoặc trách nhiệm pháp lý, nhưng các vụ kiện vẫn đòi
hỏi họ bỏ thời gian và công sức đáng kể. Các vụ kiện cũng mang lại rủi ro tổn hại danh
tiếng và ảnh hưởng tinh thần nặng nề cho những người liên quan.43
Trung bình thành viên hội đồng quản trị của các công ty trong S&P 1500 nhận mức
thù lao hàng năm là 168.270 USD. Gói thù lao bao gồm khoảng 38% là thù lao cơ bản
thường niên bằng tiền mặt và 62% là vốn chủ sở hữu (quyền chọn cổ phiếu và cổ phiếu
thưởng). Mức lương thưởng cho thành viên hội đồng quản trị ở các công ty lớn là 220.000
USD, công ty quy mô vừa là 160.000 USD, và công ty nhỏ là 119.280 USD (xem Bảng
4.2).44
Cơ cấu lương thưởng không khác nhau nhiều theo quy mô của công ty. Giữa các
ngành nghề, chỉ có sự chênh lệch nhỏ, theo đó, tỉ lệ lương thưởng bằng vốn chủ sở hữu sẽ
thấp hơn trong các ngành nghề ổn định như hàng tiêu dùng và tiện ích, và cao hơn trong
các ngành nghiên cứu chuyên sâu như công nghệ và y tế. Điều này cho thấy có một mối
tương quan nào đó giữa rủi ro và thù lao, phần thưởng, tùy theo bản chất của ngành nghề.

Bảng 4.2 Thù lao Thành viên hội đồng quản trị

Công Ty Lớn Công Ty Vừa Công Ty Nhỏ Trung Bình

(S&P 500) (S&P 400 Vốn (S&P 600 Vốn (S&P 1500)
Hoá thị trường Hoá thị trường
Vừa) Nhỏ)

Thù lao cơ bản 220.000 USD 160.000 USD 119.280 USD 168.270 USD
thường niên

Tiền mặt (%) 38% 38% 39% 38%

Vốn chủ sở hữu 62% 63% 63% 63%

(%)
Nguồn: Equilar (2013)
Nhiều công ty trả thù lao bổ sung cho các thành viên hội đồng quản trị làm việc
trong các ban. Thù lao này là phần bổ sung thêm vào phần lương được trích dẫn trong Bảng
4.2. Thù lao trả cho thành viên các ban có thể là một khoản thù lao cố định hàng năm hoặc
được trả theo mỗi cuộc họp họ tham gia, trung bình từ 10.000 USD đến 15.000 USD một
năm. Phần thù lao trả cho các thành viên trong Ban kiểm toán sẽ cao hơn vì những thành
viên này bắt buộc phải có chuyên môn về tài chính. Họ cũng có nguy cơ bị liên đới trong
các vụ kiện cáo của cổ đông nhiều hơn, và khối lượng công việc của họ cũng lớn hơn khi
được bổ nhiệm vào ban này (xem Bảng 4.3).
Bảng 4.3. Thù lao tham gia các ban của Thành viên hội đồng quản trị

Công Ty Lớn Công Ty Vừa Công Ty Nhỏ Trung Bình

(S&P 500) (S&P 400 Vốn (S&P 600 Vốn (S&P 1500)
Hoá thị trường Hoá thị trường
Vừa) Nhỏ)

Ban kiểm toán

Thù lao cố định 10.000 USD 10.000 USD 9.000 USD 10.000 USD

Phí họp 1.500 USD 1.500 USD 1.500 USD 1.500 USD

Thù lao cố định 15.000 USD 15.000 USD 11.000 USD 15.000 USD
(Trưởng ban)

Ban lương
thưởng

Thù lao cố định 10.000 USD 7.500 USD 6.250 USD 7.500 USD

Phí họp 1.500 USD 1.500 USD 1.425 USD 1.500 USD

Thù lao cố định 15.000 USD 10.000 USD 7.500 USD 10.000 USD
(Trưởng ban)

Ban quản trị

Thù lao cố định 7.500 USD 6.000 USD 5.000 USD 6.000 USD

Phí họp 1.500 USD 1.500 USD 1.425 USD 1.500 USD
 Thù lao cố định 10.000 USD 7.500 USD 5.000 USD 10.000 USD
(Trưởng ban)
Nguồn: Equilar (2013)

Chủ tịch hội đồng quản trị không điều hành và thành viên hội đồng quản trị độc lập
chủ chốt (lead directors) cũng được nhận lương bổ sung. Tổng thù lao trung bình của các
chủ tịch hội đồng quản trị không điều hành cao hơn khoảng 60% so với các thành viên
khác trong hội đồng. Các thành viên hội đồng quản trị độc lập chủ chốt được nhận tổng thù
lao cao hơn khoảng 12%. Các bội số lương này không thay đổi dù là công ty nhỏ, vừa hay
lớn, để bù đắp cho các nghĩa vụ tăng thêm đi kèm với vai trò lãnh đạo.45
Một câu hỏi quan trọng được đặt ra là: mức thù lao của thành viên hội đồng quản trị
đã hợp lý và phù hợp theo quan điểm của các cổ đông chưa? Cũng giống như hầu hết các
vấn đề về lương thưởng khác, đây là một câu hỏi khó trả lời. Một cách đơn giản để tìm câu
trả lời là xem xét chi phí cơ hội của các thành viên hội đồng quản trị. Nếu không làm trong
hội đồng quản trị thì họ có thể kiếm được bao nhiêu từ công việc riêng của họ? Các thành
viên hội đồng quản trị dành khoảng 20 giờ mỗi tháng cho các nhiệm vụ liên quan đến hội
đồng quản trị.46 Điều này có nghĩa là với mức lương 200.000 USD/năm, thù lao theo giờ
của họ sẽ là khoảng 800 USD/giờ. Mức lương này cũng tương đương với mức lương của
những người có trình độ chuyên môn tương tự (trong các lĩnh vực như kinh doanh, tài
chính, tư vấn và luật).
Từ góc độ công ty, thù lao cho thành viên hội đồng quản trị có thể chiếm một khoảng
lớn trong tổng chi phí trực tiếp để duy trì hệ thống quản trị. (Một loại chi phí trực tiếp đáng
kể khác là phí kiểm toán.) Theo một nghiên cứu trong các công ty ở Thung lũng Silicon,
các công ty nhỏ phải chịu tổng chi phí để trả thù lao cho thành viên hội đồng quản trị không
điều hành lên đến khoảng 750.000 USD, và ở các công ty lớn là 1.8 triệu USD. Phần chí
phí này chiếm 0.5% doanh thu của các công ty nhỏ và dưới 0.1% doanh thu của các công
ty lớn; chiếm 0.16% vốn hóa thị trường của các công ty nhỏ và 0.02% vốn hoá thị trường
của các công ty lớn.47 Mặc dù những công ty nhỏ không hưởng được nhiều lợi ích từ việc
chi trả lương trực tiếp cho hội đồng quản trị, nhưng họ vẫn phải làm thế. Bởi lẽ, sự giám
sát chặt chẽ và những lời khuyên mang tính chiến lược đến từ các thành viên HĐQT là
quan trọng hơn hết trong giai đoạn công ty đang trên đà phát triển. Nếu xét đến tầm quan
trọng của việc quản trị công ty hiệu quả, điều mà các chuyên gia chú trọng, thì những chi
phí này là không đáng kể.48
Một câu hỏi quan trọng khác là liệu cơ cấu thù lao của thành viên hội đồng quản trị
có phù hợp hay không? Để trả lời câu hỏi này, cổ đông phải xem xét các yếu tố khác nhau,
bao gồm triển vọng tăng trưởng, ngành nghề hoạt động, rủi ro và tình hình tiền mặt của
công ty. Ví dụ: một công ty khởi nghiệp nhỏ có thể đưa ra cơ cấu lương thưởng gồm nhiều
quyền chọn cổ phiếu hơn nếu công ty không có tiền mặt, đang trong giai đoạn tăng trưởng,
và có thể hưởng lợi từ phần tư vấn chiến lược của hội đồng quản trị. Đối với những công
ty này, tiền mặt là yếu tố rất quan trọng để tồn tại, và cổ đông có lẽ cũng muốn dùng tiền
mặt đó để đầu tư vào công ty, hơn là để trả lương cho hội đồng quản trị. Cơ cấu trả lương
này cũng thu hút một số kiểu thành viên hội đồng quản trị nhất định: những người có thể
đối phó với rủi ro, những người có hiểu biết chiến lược quan trọng cho công ty, và những
người sẵn sàng làm việc chăm chỉ để công ty thành công. Ngược lại, các công ty lớn, đang
phát triển ổn định có thể chọn cơ cấu trả lương bằng tiền mặt cao, đi kèm với hình thức trả
lương bằng vốn cổ phần (chẳng hạn như bằng cổ phiếu giới hạn).
Cuối cùng, khi đánh giá lương thưởng, các nhà đầu tư cần lưu ý rằng Hội đồng quản
trị không phải là người điều hành, và cơ cấu thù lao của họ phải phù hợp với chức năng tư
vấn và giám sát (xem thêm mục bên dưới). Chúng ta sẽ thảo luận về giá trị của thù lao cho
Ban điều hành trong Chương 8, “Chế độ lương thưởng và đãi ngộ cho ban điều hành”.
Thù lao Hội đồng Quản trị

Công ty Coca-Cola: Kế hoạch Được ăn cả, ngã về không

Vào năm 2006, Công ty Coca-Cola đã thông qua một kế hoạch mới và độc đáo về hình
thức trả thù lao thành viên hội đồng quản trị. Các thành viên hội đồng quản trị không
nhận thù lao bằng tiền mặt như trước. Thay vào đó, họ nhận được các đơn vị vốn chủ sở
hữu với giá trị được tuyên bố là 175.000 USD. Các đơn vị vốn chủ sở hữu này đi kèm
với chính sách về hiệu quả hoạt động trong 3 năm. Nghĩa là, các đơn vị vốn chủ sở hữu
sẽ được trao cho các thành viên HĐQT nếu công ty đạt mục tiêu đã công khai là tăng
trưởng tỷ suất lợi nhuận trên cổ phần (EPS) 8% mỗi năm. Vào cuối năm thứ 3, nếu đạt
được mục tiêu, thì các thành viên hội đồng quản trị sẽ nhận được 175.000 USD bằng tiền
mặt. Nếu không đạt được mục tiêu thì các thành viên sẽ không nhận được gì.49

Để đánh giá kế hoạch này, các nhà đầu tư buộc phải suy nghĩ về một số câu hỏi sau. Thứ
nhất, liệu một công ty lớn và đang phát triển ổn định như thế có nên trả thù lao cho thành
viên hội đồng quản trị hoàn toàn dựa trên hiệu suất làm việc hay không? Trả thù lao theo
từng giai đoạn có thể khuyến khích các cá nhân kiếm được một khoản lợi nhuận vượt
mức khi mà họ làm việc vượt chỉ tiêu hàng năm. Ngoài ra, việc trả thù lao bằng cách này
có thể thúc đẩy các cá nhân làm việc một cách khẩn trương để đạt được ngưỡng chỉ tiêu
hàng năm theo quy định. Thứ hai, liệu tỷ suất lợi nhuận trên cổ phần có phải là thước đo
hiệu suất chính xác cho mức lương thưởng tiềm năng không? Khi chỉ sử dụng duy nhất
một chỉ số để đo hiệu suất, thì chúng ta phải chấp nhận rủi ro số liệu đó bị thao túng sẽ
cao hơn. Có thể tồn tại rủi ro đạo đức nếu chỉ số hiệu suất hoạt động là chỉ số dựa trên
nguyên tắc kế toán được chấp nhận chung (GAAP), và bên chịu trách nhiệm xem xét chỉ
số này là ban kiểm toán của hội đồng quản trị. Thứ ba, liệu trả thù lao cho hội đồng quản
trị theo cách này có phải phục vụ lợi ích tốt nhất của công ty không? Xét cho cùng, các
thành viên hội đồng quản trị không có nghĩa vụ phải đảm bảo công ty thực hiện các mục
tiêu chiến lược của mình (như các nhà điều hành quản lý), vì vậy các thành viên hội đồng
quản trị khó mà có thể có những đóng góp trực tiếp để giúp công ty đạt được các mục
tiêu. Tuy nhiên, xét về mặt tài chính, kế hoạch “được ăn cả, ngã về không” này đặt các
thành viên hội đồng quản trị vào vị trí giống như các cổ đông. Kế hoạch này là một động
 thái cho thấy rằng nếu cổ đông công ty chịu thiệt hại do công ty hoạt động kém hiệu quả
thì các thành viên hội đồng quản trị cũng sẽ chịu thiệt hại như thế.
Coca-Cola đã đạt được chỉ tiêu lợi nhuận và các thành viên hội đồng quản trị đều nhận
được phần thưởng bằng vốn chủ sở hữu như đã hứa hẹn. Công ty về sau cũng đã ngừng
thực hiện kế hoạch này và chuyển sang cơ cấu trả lương truyền thống.50

SPX Corporation
Vào năm 2002, SPX Corporation thưởng tiền mặt cho các thành viên hội đồng quản trị
và ban điều hành công ty, trong đó số tiền thưởng nhận được đã dựa trên khả năng công
ty hoàn thành vượt mức các mục tiêu nhất định về tỷ suất lợi nhuận trên vốn. Các mục
tiêu này được tính toán bằng cách sử dụng chỉ số giá trị kinh tế gia tăng (EVA). EVA
được tính bằng cách lấy lợi nhuận từ hoạt động sản xuất kinh doanh sau thuế trừ cho chi
phí vốn ước tính của công ty. Tại SPX, nếu công ty có thể tạo ra EVA lớn hơn mục tiêu
đã đề ra thì ban điều hành và hội đồng quản trị sẽ được thưởng bằng tiền mặt, một phần
trong số đó được trả ngay lập tức; phần còn lại được hoãn lại để thanh toán trong tương
lai.

Năm 2003, SPX tăng mức thanh toán các khoản tiền thưởng bằng cách chỉnh sửa phép
tính dùng để tính toán EVA. Công ty đã điều chỉnh để loại trừ một số chi phí lương hưu
nhất định, chênh lệch giữa thuế suất tiền mặt và thuế suất dồn tích giả định, và “tác động
tiêu cực của yếu tố ngành nằm ngoài tầm kiểm soát của ban điều hành”. Sau khi thực
hiện những điều chỉnh này, CEO của công ty đã nhận được tổng số tiền thưởng là 10,2
triệu USD, trong số đó có 6,7 triệu USD đã được thanh toán ngay lập tức (lương của ông
thời điểm bấy giờ là 1.4 triệu USD). Các thành viên hội đồng quản trị độc lập cũng nhận
được khoản tiền thưởng gần 100.000 USD, gấp năm lần so với tiền thưởng đặt ra hàng
năm, cùng với 40.000 USD là thù lao cố định với 4.000 quyền chọn cổ phiếu (với giá trị
thị trường hợp lý ước tính là 109.000 USD).51
Các nhà đầu tư chủ động đã tấn công công ty này với những cáo buộc rằng ban điều hành
nhận được mức thù lao không chính đáng, kế hoạch thưởng của công ty phức tạp quá
mức cần thiết, và nó khuyến khích các quyết định phân bổ vốn gây phá hủy giá trị thị
trường.

Nguyên tắc sở hữu

Nhiều công ty yêu cầu các thành viên hội đồng quản trị duy trì tình trạng sở hữu cá
nhân đối với cổ phiếu phổ thông của công ty trong suốt nhiệm kỳ của họ ở hội đồng quản
trị (còn gọi là nguyên tắc sở hữu). Yêu cầu này nhằm điều chỉnh lợi ích của các thành viên
hội đồng quản trị tương thích với lợi ích của các cổ đông phổ thông mà họ đại diện, từ đó
khuyến khích các thành viên HĐQT giám sát việc điều hành công ty. Vì những lý do khá
hiển nhiên, các cổ đông (và các chuyên gia quản trị) rất ưa chuộng các công ty có thành
viên hội đồng quản trị sở hữu cổ phiếu. Tuy nhiên, hiện tại vẫn chưa có lời giải đáp cho
câu hỏi mức độ sở hữu phải như thế nào thì mới đủ để giảm thiểu vấn đề đại diện giữa hội
đồng quản trị và cổ đông.
 Theo Equilar, khoảng 78% trong số 100 công ty lớn nhất ở Hoa Kỳ có một nguyên
tắc sở hữu nhất định cho thành viên hội đồng quản trị.52 Các công ty có thể hình thành các
nguyên tắc này theo nhiều cách khác nhau. Một số công ty yêu cầu các thành viên hội đồng
quản trị phải tích lũy và giữ lại một số lượng cổ phiếu nhất định của công ty, thông qua
việc mua trên thị trường mở hoặc thông qua việc giữ lại phần cổ phiếu bị hạn chế được
công ty trao tặng. Số lượng cổ phiếu tối thiểu mà các thành viên hội đồng quản trị buộc
phải nắm giữ được xác định bởi bội số thù lao cố định thường niên của họ. Các công ty
khác yêu cầu thành viên hội đồng quản trị phải nắm giữ cổ phiếu hạn chế trong ít nhất một
vài năm. Các thành viên HĐQT không bị yêu cầu phải thỏa mãn những nguyên tắc này
ngay khi đảm nhận vai trò trong hội đồng quản trị, mà thay vào đó được cho thời gian để
tích lũy đủ số lượng cổ phiếu tối thiểu cần phải sở hữu. Ví dụ, các thành viên hội đồng
quản trị tại Pitney-Bowes có 5 năm để tích lũy số cổ phiếu phải sở hữu theo yêu cầu là
7.500 cổ phiếu (tương đương khoảng 250.000 USD).53 Các thành viên hội đồng quản trị
tại Hewlett-Packard có 5 năm để tích lũy số cổ phiếu có giá trị gấp 5 lần thù lao cố định
thường niên của họ (khoảng 500.000 USD giá trị cổ phiếu) 54 Trung bình, các công ty cho
thành viên hội đồng quản trị 5 năm để đáp ứng các nguyên tắc sở hữu.55

Yêu cầu thành viên hội đồng quản trị sở hữu cổ phiếu của công ty có thể không phải
lúc nào cũng là một ý kiến hay. Thứ nhất, thành viên hội đồng quản trị không phải là người
điều hành. Họ là người cố vấn và giám sát. Việc trả thù lao cho hội đồng quản trị tương tự
như ban điều hành có thể ảnh hưởng đến chức năng giám sát hiệu quả của họ. Thành viên
hội đồng quản trị có thể không muốn phê duyệt một dự án hoặc một thương vụ mua lại có
nguy cơ làm giảm giá cổ phiếu công ty trong ngắn hạn, ngay cả khi dự án sẽ tạo ra giá trị
dài hạn nếu danh mục tài chính cá nhân của thành viên HĐQT không thể thích ứng với sự
biến động giá cổ phiếu. Như vậy, nguyên tắc sở hữu cổ phiếu có thể khuyến khích hội đồng
quản trị đưa ra quyết định dựa trên lợi ích tài chính cá nhân thay vì lợi ích dài hạn của công
ty. Tương tự, các thành viên có vị thế vốn chủ sở hữu lớn có thể sẽ ít khi phản đối việc thao
túng kết quả kế toán ở mức độ thấp (chẳng hạn như điều chỉnh lợi nhuận hoặc ghi nhận
doanh thu gia tăng) nếu họ tin rằng giá cổ phiếu sẽ bị ảnh hưởng khi họ phát hiện ra vấn
đề. Cuối cùng, các nguyên tắc sở hữu thường không được hiệu chỉnh vì giá trị tài sản của
từng thành viên hội đồng quản trị. Nguyên tắc quy định thành viên HĐQT phải đầu tư
100.000 USD để sở hữu cổ phần công ty thì mang ý nghĩa khác nhau giữa một thành viên
có giá trị tài sản ròng 1 triệu USD và một thành viên có giá trị tài sản ròng là 100 triệu
USD.

Kết quả nghiên cứu về vấn đề này vẫn còn mâu thuẫn. Mehran (1995) không tìm
thấy mối quan hệ giữa việc sở hữu cổ phiếu của thành viên hội đồng quản trị với sự gia
tăng hiệu suất hoạt động hoặc gia tăng giá trị công ty.56 Tuy nhiên, Mikkelson và Partch
(1989) đã cho thấy rằng khi một thành viên có vị thế sở hữu lớn tham gia trong hội đồng
quản trị, thì công ty thường sẽ đồng ý với giá thầu mua lại công ty. Điều này chỉ ra rằng
việc sở hữu cổ phiếu của thành viên hội đồng quản trị có thể làm giảm khả năng nhà quản
trị thao túng công ty.57 Cordeiro, Veliyath, và Neubaum (2005) và Fich và Shivdasani
(2005) nhận thấy rằng việc sở hữu cổ phiếu giữa các thành viên hội đồng quản trị có ảnh
hưởng tích cực đến hiệu suất giá cổ phiếu trong tương lai và giá trị doanh nghiệp. 58 Họ
xem đây là bằng chứng cho thấy rằng việc trả thù lao dựa trên vốn chủ sở hữu sẽ mang lại
động lực to lớn hơn cho các thành viên hội đồng quản trị để giám sát việc tư lợi của các
cấp quản lý. Tuy nhiên, Brick, Palmon và Wald (2006) đã tìm thấy mối tương quan thuận
giữa mức thù lao cho hội đồng quản trị và mức thù lao cho CEO, và họ cũng phát hiện rằng
mức thù lao trên mức trung bình sẽ đi đôi với hiệu quả hoạt động của công ty bị giảm sút
trong tương lai. Họ coi đây là bằng chứng cho việc “trục lợi có qua có lại hoặc quan hệ
thân hữu.”59

Đánh giá Hội đồng quản trị

Đánh giá hội đồng quản trị là quá trình mà toàn bộ hội đồng quản trị, các ban của
hội đồng quản trị, hoặc cá nhân từng thành viên được đánh giá về hiệu quả của họ trong
việc thực hiện các trách nhiệm đã nêu. Khái niệm đánh giá hội đồng quản trị là một trong
những khuyến nghị chính của Báo cáo Higgs, trong đó nêu rõ “mọi hội đồng quản trị nên
liên tục giám sát các phương thức cải thiện hiệu quả làm việc” và đến giờ nội dung này
cũng là khuyến nghị của Luật Quản trị Công ty của Vương quốc Anh.60 Tại Hoa Kỳ, đánh
giá hội đồng quản trị hàng năm là một tiêu chuẩn niêm yết của Sàn Giao dịch Chứng khoán
New York (NYSE), tại đó yêu cầu ban đề cử và quản trị phải “giám sát việc đánh giá hội
đồng quản trị và ban điều hành quản lý.” Hơn nữa, mỗi ban (kiểm toán, lương thưởng, đề
cử và quản trị) được yêu cầu thực hiện tự đánh giá.61

Tuy nhiên, các công ty không bắt buộc phải thực hiện đánh giá từng thành viên hội
đồng quản trị. Một số công ty có đánh giá từng thành viên, nhưng đa số các công ty đều bỏ
qua. Theo NACD, chỉ 38% công ty đánh giá hiệu quả làm việc của từng thành viên hội
đồng quản trị. Các tập đoàn lớn thường có nhiều khả năng tiến hành đánh giá từng cá nhân
(47%) hơn so với các công ty nhỏ (30%).62

Đánh giá - cho dù ở cấp hội đồng quản trị, cấp ban hay cá nhân - đều quan trọng bởi
vì đánh giá giúp hội đồng quản trị hiểu được rằng họ có đang đáp ứng mong đợi về hiệu
suất hoạt động của chính họ hay không. Ví dụ: hội đồng quản trị có thể thấy mình hoạt
động hiệu quả trong việc tuân thủ và giám sát quy định nhưng lại không dành đủ thời gian
để giám sát các hoạt động hoặc chiến lược của công ty. Các cuộc đánh giá cũng giúp hội
đồng quản trị hiểu được hiệu suất làm việc của các thành viên và xem xét thành viên có
đang thể hiện các kỹ năng, kiến thức và chuyên môn đúng như mong đợi hay không. Nếu
một thành viên nào đó không tham gia công việc của hội đồng quản trị một cách đầy đủ,
quá trình đánh giá sẽ có thể là một công cụ hữu hiệu để HĐQT thảo luận về việc cải tiến
hoặc thay thế.

Hơn nữa, các cuộc đánh giá hội đồng quản trị thì khác nhau đáng kể về quy trình và
phạm vi. Sau đây là danh sách các phương thức công ty có thể chọn lựa trong việc thiết kế
việc đánh giá:
• Hội đồng quản trị và các ban trong công ty chỉ được đánh giá tổng thể hay ở cấp độ
cá nhân từng thành viên?
• Hội đồng quản trị được đánh giá dựa trên các chính sách của công ty hay dựa trên
thông lệ của các hội đồng quản trị thành công khác?
 • Từng thành viên trong hội đồng quản trị phải tự đánh giá bản thân, hay đánh giá
đồng nghiệp, hay cả hai?
• Quá trình đánh giá được thực hiện qua phỏng vấn hay qua khảo sát?
• Việc đánh giá được thực hiện bởi một viên chức nội bộ (chẳng hạn như một giám
đốc nhân sự), bởi một công ty luật bên ngoài, hay bởi một nhà tư vấn bên thứ ba?

Ngoài ra, các cuộc đánh giá có thể đề cập đến nhiều chủ đề khác nhau, bao gồm:
• Thành phần — Hội đồng quản trị đã có đủ các vị trí chuyên môn cần thiết để hoàn
thành mọi trách nhiệm chưa? Quy trình tuyển chọn thành viên mới có đạt yêu cầu
không? Từng thành viên hội đồng quản trị có đóng góp rộng rãi và cụ thể trong các
lĩnh vực chuyên môn của họ không? Hội đồng quản trị có đang tận dụng tối đa các
kỹ năng và kinh nghiệm của các thành viên không?
• Trách nhiệm giải trình — Hội đồng quản trị có hiệu quả trong việc hoàn thành
trách nhiệm không? Hội đồng quản trị đã đề ra chiến lược phù hợp chưa? Hội đồng
quản trị có đảm bảo mối quan hệ toàn diện giữa tầm nhìn, sứ mệnh, chiến lược, mô
hình kinh doanh và các chỉ số về hiệu quả hoạt động chủ chốt của công ty không?
Hội đồng quản trị có đặt ra các mục tiêu dài hạn mang tính thực tiễn không? Hội
đồng quản trị có giám sát hoạt động của công ty một cách thành công không? Hội
đồng quản trị có giám sát và tư vấn cho CEO một cách thành công không?
• Thông tin — Hội đồng quản trị có nhận được thông tin cần thiết không? Thông tin
có chính xác và kịp thời không?
• Cuộc họp — Các cuộc họp có được sắp xếp phù hợp không? Có đủ thời gian bàn
thảo tất cả các chủ đề cần thiết không? Các cuộc thảo luận có cởi mở và trung thực
không? Các thành viên hội đồng quản trị có được chuẩn bị đầy đủ không?
• Quan hệ — Các thành viên có trung thực và cởi mở khi thảo luận với nhau không?
Các thành viên có trung thực và cởi mở khi thảo luận với ban quản lý không? Các
mối quan hệ trong hội đồng quản trị có giúp đưa ra quyết định tối ưu không? Ban
quản lý có nhận được sự hỗ trợ thích hợp từ hội đồng quản trị không? Ban quản lý
có nhận được sự giám sát đầy đủ từ hội đồng quản trị không?63

Cuối cùng, cần phải lưu ý rằng quy trình đánh giá dù có toàn diện về mặt phạm vi cũng
không đồng nghĩa với việc sẽ đạt được kết quả như mong muốn.64 Trong thực tế, các
chuyên gia tiến hành đánh giá khó có thể đưa ra phản hồi mang tính xây dựng, ngay cả khi
họ là chuyên gia tư vấn của bên thứ ba. Các chuyên gia tư vấn thực hiện các đánh giá này
chỉ ra rằng rất nhiều thành viên hội đồng quản trị, dựa trên thành công mà họ đã đạt được
trong sự nghiệp, đều không hoan nghênh các góp ý về những thiếu sót của bản thân, dẫn
đến việc phớt lờ lời khuyên của chuyên gia tư vấn. Điều này quả là đáng tiếc, bởi vì kết
cuộc là các thành viên làm việc kém hiệu quả vẫn ở lại trong hội đồng quản trị mặc dù đáng
lẽ họ cần phải cải thiện hoặc nghỉ hưu. Chính vì lý do này nên một cuộc khảo sát của tạp
chí Corporate Board Member cho thấy gần 25% số cán bộ cảm thấy trong hội đồng quản
trị của họ có thành viên cần được thay thế. 36% những người tham gia khảo sát tin rằng
các thành viên hội đồng quản trị thiếu kỹ năng cần thiết, 31% tin rằng các thành viên không
tham gia vào công việc của HĐQT đầy đủ, và phần còn lại tin rằng các thành viên hội đồng
quản trị thiếu chuẩn bị cho các cuộc họp hoặc đã ở trong hội đồng quản trị quá lâu.65 Để
chất lượng quản trị có thể được cải thiện, trước hết, các thành viên hội đồng quản trị cần
lắng nghe phản hồi.

Miễn nhiệm Thành viên hội đồng quản trị

Vì nhiều lý do khác nhau, thành viên hội đồng quản trị muốn rời khỏi hội đồng quản
trị công ty. Những lý do này có thể là chính đáng (chẳng hạn như mong muốn theo đuổi cơ
hội mới hoặc nghỉ hưu) hoặc phức tạp hơn (chẳng hạn như bất đồng quan điểm với các
thành viên hội đồng quản trị về định hướng của công ty — xem thêm bên dưới). Tương tự,
công ty có thể có những lý do chính đáng hoặc phức tạp khi muốn thay thế thành viên hội
đồng quản trị. Công ty có thể quyết định rằng đã đến lúc tìm một thành viên mới với tầm
nhìn chiến lược và hoạt động từ một góc độ khác để thay thế một người đã trải qua nhiều
năm phục vụ. Hoặc công ty có thể cảm thấy rằng một thành viên nào đó đã quá sơ suất
trong quá trình phục vụ và do đó không thích hợp để giám sát tổ chức.

Tuy nhiên, hiếm khi nào có trường hợp thành viên hội đồng quản trị bị miễn nhiệm
ngoài ý muốn. (Audit Analytics chỉ phát hiện 106 trường hợp bị sa thải trong tổng số toàn
bộ thành viên hội đồng quản trị công cộng vào năm 2009.)66 Thông thường thì các thành
viên hội đồng quản trị đều tự nguyện nghỉ việc, nhưng ngoài lý do nghỉ hưu vì đến độ tuổi
bắt buộc ra thì nguyên nhân khiến các thành viên nghỉ việc vẫn còn mơ hồ.

Thành viên hội đồng quản trị từ chức

Rất ít khi nào diễn ra trường hợp các thành viên hội đồng quản trị từ chức để thể hiện sự
chống đối. Tuy nhiên, hành động đó sẽ gửi một thông điệp mạnh mẽ đến thị trường rằng
việc quản lý hoặc giám sát của công ty có thể còn thiếu sót.67

Fair Isaac and Company

Vào năm 2001, Robert Sanderson từ chức khỏi hội đồng quản trị của Fair Isaac. Theo
yêu cầu, công ty đã công bố bản sao đơn từ chức của ông ta theo mẫu đơn 8-K gửi lên
SEC:
“Tôi từ chức Thành viên hội đồng quản trị của Fair Isaac và quyết định này có hiệu lực
ngay lập tức. Tôi từ chức vì tôi không đồng ý với việc Hội đồng quản trị sẵn sàng cấp
100.000 quyền chọn cổ phiếu cho Tom Grudnowski, CEO công ty vào năm tài chính
2001. Đây là một quyết định không chính xác vì hai lý do chính. Thứ nhất, Kế hoạch Đổi
mới Dài hạn năm 1992 của Công ty giới hạn số lượng quyền chọn có thể được trao cho
bất kỳ nhân viên nào là 50.000 mỗi năm. Mặc dù việc cấp cho ông Grudnowski 100.000
quyền chọn có thể hợp pháp, nhưng làm như vậy sẽ vi phạm tinh thần thỏa thuận giữa
Công ty, Hội đồng quản trị và các cổ đông là những thành phần trong kế hoạch. Thứ hai,
ông Grudnowski không xứng đáng hưởng số quyền chọn này. Ông được thuê để đưa
Công ty phát triển trở lại và để phát triển hoạt động kinh doanh mới trên nền tảng Internet.
Trong nhiệm kỳ CEO của ông, tăng trưởng doanh thu của công ty đạt mức thấp kỷ lục
và doanh thu từ hoạt động kinh doanh mới vẫn còn rất nhỏ. Ông Grudnowski không đáp
ứng đủ tiêu chí để có quyền nhận số quyền chọn lớn như thế. Tôi hy vọng rằng Hội đồng
 quản trị sẽ đi đến kết luận, như tôi đã chỉ ra, rằng Công ty sẽ không đạt được thành công
lâu dài nếu ông Grudnowski còn quản lý, và cách tốt nhất để tăng giá trị của cổ đông là
bán Công ty. ”68

Surge Components
Vào năm 2001, James Miller đã gửi đơn từ chức sau cho hội đồng quản trị:
“Kể từ khi gia nhập hội đồng quản trị của Surge, tôi đã rất nhiều lần bày tỏ ý kiến rằng
tôi đã không được cung cấp thông tin phù hợp và cần thiết để thực hiện nhiệm vụ của
mình. Tôi ít khi nhận được thông tin đã yêu cầu theo đúng thời hạn, và thậm chí đôi khi
còn không nhận được thông tin nào cả. Hơn nữa, tôi nhận thấy rằng có những sự kiện và
quyết định quan trọng được thực hiện mà không hề thông qua tôi. Trường hợp điển hình
như sau: công ty vừa qua đã nộp hai bản báo cáo Q mà không có sự tư vấn, xem xét hoặc
chấp thuận của tôi. Điều này đặc biệt đáng lo ngại khi chính bản thân tôi là chủ tịch ban
kiểm toán. Vì những lý do trên và những trường hợp không thể chấp nhận khác nữa, tôi
không tin rằng mình có thể hoàn thành trách nhiệm một cách tốt nhất vì lợi ích của các
cổ đông.”69
Agrawal và Chen (2011) nhận thấy rằng 2/3 số vụ từ chức của thành viên hội đồng quản
trị có liên quan đến các vấn đề quản trị (chẳng hạn như các thành viên hội đồng quản trị
không được cung cấp đầy đủ thông tin về các vấn đề của công ty; được yêu cầu bỏ phiếu
về một vấn đề mà họ thiếu thông tin kiến thức; hoặc có tranh chấp về việc tuyển dụng,
thù lao hoặc sa thải CEO). Những vụ từ chức còn lại xảy ra vì bất đồng về chiến lược
hoặc quyết định tài chính. Đúng như chúng ta dự đoán, họ nhận thấy lợi nhuận cổ phiếu
thay đổi bất thường khi việc từ chức được công khai.70

Fahlenbrach, Low và Stulz (2013) phát hiện ra rằng việc thành viên hội đồng quản trị từ
chức có tương quan với giảm giá cổ phiếu, giảm hiệu suất hoạt động, tăng khả năng tái
cấu trúc tài chính trong tương lai, và tăng khả năng xảy ra một vụ kiện chứng khoán.71

Hội đồng quản trị có thể không loại bỏ một thành viên, ngay cả khi thành viên đó
hoạt động yếu kém. Cổ đông có thể miễn nhiệm giám đốc tại cuộc họp thường niên. Tuy
nhiên, điều này hiếm khi xảy ra ngoài những cuộc bầu cử có tranh chấp. Trong năm 2013,
chỉ có 44 thành viên hội đồng quản trị không giành được phiếu bầu theo chế độ đa số
phiếu.72 Cổ đông cũng có thể miễn nhiệm thành viên ngoài thời gian các cuộc họp thường
niên diễn ra, nếu được điều lệ công ty cho phép. Trường hợp này cũng hiếm khi xảy ra.
Thành viên hội đồng quản trị thông thường chỉ bị miễn nhiệm khi không được tái đắt cử
(xem thêm mục bên dưới).73

Miễn nhiệm thành viên hội đồng quản trị

Dow Chemical
Vào năm 2007, J. Pedro Reinhard, thành viên hội đồng quản trị Dow Chemical kiêm cựu
giám đốc tài chính của công ty, đã đàm phán với J.P. Morgan và một quỹ tài sản có chủ
quyền của Oman để tham gia một thương vụ thu mua có sử dụng đòn bẩy tài chính.
Reinhard đã không thông báo cho CEO của Dow Chemical hoặc các thành viên hội đồng
quản trị về chiến lược này. Khi hội đồng quản trị phát hiện ra, Reinhard đã bị sa thải khỏi
 vị trí tư vấn và cố vấn của công ty. Tuy nhiên, ông vẫn ở trong hội đồng quản trị cho đến
khi kết thúc nhiệm kỳ. Tại cuộc họp thường niên tiếp theo, ban quản trị đã giảm số ghế
thành viên trong hội đồng quản trị từ 12 xuống còn 11, và Reinhard không được tái cử.74

Theo hiểu biết của chúng tôi, hiện tại không có bằng chứng nghiên cứu chuyên sâu
nào về việc miễn nhiệm các thành viên hội đồng quản trị. Hầu hết các nghiên cứu chỉ tập
trung vào việc các thành viên hội đồng quản trị từ chức sau một sự kiện tiêu cực quan trọng,
chẳng hạn như một vụ kiện hoặc điều chỉnh số liệu tài chính, mà không tập trung vào miễn
nhiệm trong quá trình hoạt động kinh doanh. Ví dụ, Srinivasan (2005) phát hiện ra rằng
thu nhập của thành viên hội đồng quản trị cao hơn đáng kể đối với các công ty phải điều
chỉnh số liệu tài chính quan trọng (48% trong giai đoạn ba năm sau đó), so với các công ty
trải qua một cuộc điều chỉnh kỹ thuật (18%). Hơn nữa, ông nhận thấy rằng các thành viên
hội đồng quản trị này cũng bị mất chức ở các hội đồng quản trị khác. Hiện tượng này rõ
ràng nhất đối với các thành viên thuộc ban kiểm toán.75

Tương tự như vậy, Arthaud-Day, Certo, Dalton và Dalton (2006) phát hiện ra rằng
thành viên hội đồng quản trị và ban kiểm toán có khả năng thôi việc lên đến 70% nếu công
ty trải qua một cuộc điều chỉnh. Họ giải thích rằng bằng cách cho thôi việc các cán bộ cấp
cao, công ty sẽ truyền tải thông điệp là họ tránh xa những sai sót trong quá khứ, và cam kết
tái cấu trúc các cơ chế kiểm soát và giám sát để ngăn chặn sự tái diễn trong tương lai. Họ
có lưu ý rằng mặc dù những hành động này không hoàn toàn khắc phục được thiệt hại về
uy tín thương hiệu, nhưng mục đích là nhằm trấn an các cổ đông để họ có thể tin tưởng vào
công ty trong tương lai.76

Cuối cùng, vẫn còn tranh luận có nên cho các thành viên hội đồng quản trị và cán
bộ thất bại ở công ty này lại được bầu vào chức vụ hội đồng quản trị ở các công ty khác
không, hay liệu sự thiếu sót trong giám sát của họ ở công ty cũ cũng đủ để loại họ khỏi
những hội đồng quản trị khác không? Chính vì lý do này nên các cổ đông đã hoài nghi khi
hội đồng quản trị Xerox bổ nhiệm cựu chủ tịch kiêm CEO Charles Prince của Citigroup,
và khi Alcoa bổ nhiệm cựu chủ tịch và CEO, Stanley O’Neil, của Merrill Lynch vào hội
đồng quản trị và ban kiểm toán. Các thành viên hội đồng quản trị không điều hành của
Lehman Brothers, Wachovia, Washington Mutual, Bear Stearns và AIG đều có vị trí tại
các hội đồng quản trị mới sau khi công ty của họ thất bại.77 Xét theo mặt tích cực, thì thất
bại mang lại kinh nghiệm quan trọng và có thể trở nên hữu ích trong môi trường công ty
khác. Tuy nhiên, xét theo mặt tiêu cực, nếu họ thất bại là do đánh giá sai sót hoặc giám sát
không hiệu quả, các công ty phải tự hỏi rằng liệu có đáng để rủi ro tái diễn lần nữa hay
không. Theo một chuyên gia, “Khi lựa chọn các cá nhân để giám sát một tổ chức, chúng ta
nên sử dụng tiêu chí nào ngoài kết quả hoạt động của họ trong hội đồng quản trị công ty
trước đây? Nếu không có trách nhiệm giải trình ở đây, thì chúng ta phải dựa vào hệ thống
trách nhiệm giải trình nào?”78

Tuy nhiên, bằng chứng khảo sát cho thấy rằng lãnh đạo doanh nghiệp thường dễ
dàng và rộng lượng với các thành viên hội đồng quản trị ở những công ty thất bại hơn là
với những người điều hành cấp cao của chính công ty họ. Theo một báo cáo, chỉ 37% giám
đốc điều hành và thành viên hội đồng quản trị tin rằng cựu CEO của một công ty từng gặp
vấn đề nghiêm trọng về kế toán hoặc đạo đức có thể trở thành thành viên hội đồng quản trị
tốt ở một công ty khác. Ngược lại, 67% người tham gia khảo sát lại tin rằng thành viên hội
đồng quản trị của công ty tương tự như trên có thể là một thành viên hội đồng quản trị tốt
ở một công ty khác. Khi được yêu cầu giải thích chi tiết, những người tham gia khảo sát
nói rằng CEO phải chịu trách nhiệm giải trình cao hơn, dựa trên vị trí lãnh đạo của bọn họ.
Trái lại, các thành viên hội đồng quản trị có ít khả năng vi phạm hơn, và cũng có khả năng
học hỏi từ sai lầm. Tuy nhiên, không phải ai cũng có chung quan điểm trên.79