CHAPTER 5

BOARD OF DIRECTORS
Structure And Consequences

Giảng viên: PGS.TS Trần Thị Thuỳ Linh

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 1

 CHAPTER 5

HỘI ĐỒNG QUẢN

TRỊ
CẤU TRÚC VÀ CÁC HỆ
LUỴ

Giảng viên: PGS.TS Trần Thị Thuỳ Linh

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2
 BOARD OF DIRECTORS

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 3

 Giá cổ phiếu công ty sẽ thay đổi như thế nào???

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 4

 1.BOARD STRUCTURE

CONTENT 2. SUMMARY

3. EXAMPLE

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 5

 Board of Directors: Duties and Liability
nIn this chapter, we examine the duties and liabilities that come with
directorship. We start with an overview of the role of the board and the
requirement for independence. We then review the basic operations of the
board. This includes evaluating the process by which topics are selected,
deliberated, and decided. Next, we review the process by which directors
are elected and removed.

nFinally, we examine the legal responsibilities that come with directorship

and consider the potential liability directors face when they fail to uphold
their duties.
2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 6
Trong chương này, chúng ta xem xét:

• Các trách nhiệm và nghĩa vụ đi kèm với chức danh giám đốc, bắt đầu với
một cái nhìn tổng quan về vai trò của hội đồng quản trị và yêu cầu về sự độc
lập.

• Các hoạt động cơ bản của hội đồng quản trị. Điều này bao gồm đánh giá quá
trình các chủ đề được lựa chọn, cân nhắc và quyết định.

• Quá trình mà các giám đốc được bầu và loại bỏ. Cuối cùng, chúng tôi kiểm tra
các trách nhiệm pháp lý đi kèm với quyền giám đốc và xem xét trách nhiệm
tiềm năng các giám đốc phải đối mặt khi họ không duy trì nhiệm vụ của mình.

7
2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH
 Board of Directors
• In this chapter, we examine the structural attributes of the board of
directors and provide an assessment of whether these choices
contribute to board effectiveness and shareholder value. Despite
what you might read in the popular press or professional literature,
this is not a simple exercise.
• Our objective is to take you through the evidence. We critically
examine the importance of several salient features of a board of
directors: separation of roles between the chairman and the CEO, the
appointment of a lead director, board size, board committee
structure, boards with directors that serve on other boards (that is,
“busy” directors), female directors and diverse boards, and others

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 8

 Board of Directors
• Trong chương này, chúng ta kiểm tra các đặc điểm trong cơ cấu hội đồng quản
trị và xác định đặc điểm nào đã tạo nên hiệu quả cho hội đồng quản trị. Mặc dù
những gì bạn có thể đọc trên báo chí phổ biến hoặc các bài viết chuyên nghiệp,
đây không phải là một vấn đề đơn giản.
• Mục tiêu là cho bạn thấy các bằng chứng khi kiểm tra tầm quan trọng của một số
đặc điểm nổi bật của hội đồng quản trị:
ØSự tách biệt vai trò giữa chủ tịch và giám đốc điều hành
ØCuộc họp của lãnh đạo hội đồng quản trị
ØQuy mô hội đồng quản trị (board size)
ØCơ cấu Uỷ ban HĐQT (board committee structure)
ØHĐQT tổng hợp (Các công ty có thành viên tham gia nhiều HĐQT ) “Busy” board
ØCác thành viên nữ (female directors)
Ø Sự đa dạng trong HĐQT (Diverse board)
2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 9
 I. Board of Responsibility
1. Board of Responsibility
2. Board of Independence
3. The Operations of the Board
4. Board Committees
5. Duration of Director Terms
6. Director Elections
7. Removal of Directors
2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 10
 Board of Directors
• We also examine what impact, if any, these attributes have on the
board’s ability to perform its advising and monitoring functions.
• If these attributes are important, we should see that they are
associated with improved outcomes (such as superior operating
performance or increased stock returns) or other observable metrics
(such as higher takeover premiums, fewer accounting restatements,
less shareholder litigation, and more rational executive
compensation).
• If no improvements are observed, it is difficult to claim that these
attributes are significant.

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 11

 Board of Directors
• Chúng ta cũng kiểm tra các đặc điểm trên tác động đến chức
năng tư vấn và giám sát của hội đồng quản trị.
• Nếu các thuộc tính này quan trọng, chúng ta sẽ thấy rằng
chúng có liên quan đến kết quả được cải thiện (chẳng hạn
như hiệu suất hoạt động vượt trội hoặc lợi nhuận cổ phiếu
tăng) hoặc các số liệu quan sát khác (như phần bù cao hơn,
phục hồi kế toán ít hơn, kiện tụng cổ đông ít hơn và thù lao
hợp lý hơn).
• Nếu không có cải thiện nào được quan sát, thật khó để khẳng
định rằng các thuộc tính này là đáng kể.

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 12

 BOARD STRUCTURE
• 1.1 CHAIRMAN OF THE BOARD
• 1.2 Lead independent director
• 1.3 Outside Directors
• 1.4 Board Independence
• 1.5 Independence Committees
• 1.6 Bankers on the Board
• 1.7 Financial Experts on Board
• 1.8 Employee Representation
• 1.9 Non- Executive directors
• 1.10 Busy Boards
• 1.11 Interlocked board
• 1.12 Board size
• 1.13 Diverse Board
• 1.142023Female director PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 13
 1. BOARD STRUCTURE
• The structure of a board of directors is generally described in terms
of its prominent structural attributes: its size, professional and
demographic information about the directors serving on it, their
independence from management, number of committees, and
director compensation.
• Cấu trúc (cơ cấu) của một HĐQT thường được mô tả khái quát
theo các đặc điểm nổi bật của nó: quy mô, thông tin chuyên môn và
nhân khẩu học của thành viên hội đồng quản trị, sự độc lập của họ
với việc quản lý, số lượng ủy ban và thù lao của HĐQT.

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 14

 1. BOARD STRUCTURE
• Semira Hassend & cộng sự, phát hành vào năm 2021, tên paper: The impact of Board
Composition on Capital Structure: Evidence from Borsa Istanbul (Thổ Nhĩ Kỳ) được đăng
tải trên tạp chí EurAsian Journal of Researches in Social and Economics (EJRSE).
• ABSTRACT
This study aims to examine the effect of board composition on firms' leverage and to
evaluate thefindings in light corporate governance theories and capital structure
theories. It is used panel data analysis based on annual data of firms currently listed in
BIST Corporate Governance Index over the period 2012 to 2018.The findings of the
study reveal that board size, foreign directors and firm size have statistically significant
and positive effects on leverage. On the other hand, female directors, independent
directors, Chief Executive Officer (CEO) duality and Return on Asset (ROA) have a
negative effect on leverage. However, among these factors, only ROA has a statistically
significant effect.
• Keywords: Leverage, Corporate Governance, Board Composition.

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 15

 Board of Directors

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 16

 Board Governance Framework
Shareholders

Information and Communication

Board of Directors
• Achievement of strategic objectives and value creation
• Fulfil responsibilities and duties in law and prescribed functions
Chairman

Strategy

Key Areas of Responsibility

Board Operations
Board
Meetings
Corporate Policies & Procedures
Corporate
Secretary Board Governance Instruments

Reporting &
Disclosure Monitoring and Evaluation

Governance Board Committees CEO & Management

System and
Controls Audit Remuneration Other Executive Internal Controls
Committee Committee Committees Committee & Assurance

Combined Assurance Model

Other Assurance
Internal Audit External Audit Management
Providers

Source: KPMG
2023 17 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH
 BOARD ATTRIBUTES
1. Independence of the Chairman
2. Lead independent director (LID)
3. Outside directors
4. Independence standards
5. Independent committees of the board
6. Representation on the board by selected constituents (bankers, financial experts, politically
connected individuals, and employees)
7. Busy boards
8. Companies whose senior executives sit reciprocally on each other’s boards (interlocked
boards)
9. Board size
10. Diverse boards
11. Boards with female directors
2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 18
 Chúng ta xem xét một số đặc điểm: BOARD ATTRIBUTES
• Sự độc lập của chủ tịch HĐQT
• Thành viên HĐQT độc lập chủ chốt (Lead independent director (LID))
• Thành viên bên ngoài
• Tiêu chuẩn độc lập
• Ủy ban độc lập của hội đồng quản trị
• Đại diện được lựa chọn trong hội đồng quản trị được lựa chọn bởi thành phần có
quyền bỏ phiểu (ngân hàng, chuyên gia tài chính và nhân viên)
• Các công ty có thành viên tham gia nhiều HĐQT (busy board)
• Các công ty có thành viên tham gia đối ứng nhau trên HĐQT khác (interlocked
board)
• Quy mô (board size)
• Sự đa dạng trong HĐQT (diverse board)
• Hội đồng quản trị với thành viên là nữ
2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 19
1. CHAIRMAN OF THE BOARD
• The chairman presides over board meetings, responsible for scheduling
meetings, planning agendas, and distributing materials in advance.
• In this way, the chairman shapes the timing and manner in which the
board addresses governance matters and sets the meeting agenda.
• The chairman also plays a critical role in communicating corporate
priorities, both internally and externally, and in managing stakeholder
concerns.
• The chairman is expected to participate in or lead the discussion of several
high-level items, including long-term strategic planning, enterprise risk
management, management performance evaluation, management and
director compensation, succession planning, director recruitment, and
merger- related activity.

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 20

 1. Chủ tịch HĐQT- CHAIRMAN OF THE BOARD
§ Chủ tịch chủ trì các cuộc họp hội đồng quản trị, chịu trách nhiệm lên lịch
các cuộc họp, lên kế hoạch chương trình nghị sự và phân phát tài liệu
trước.
§ Theo cách này, chủ tịch định thời gian và cách thức mà hội đồng quản
trị giải quyết vấn đề quản trị.
§ Chủ tịch cũng đóng một vai trò quan trọng trong việc truyền đạt các ưu
tiên của công ty, cả bên trong và bên ngoài, và trong việc quản lý các
mối quan tâm của các bên liên quan.
§ Chủ tịch dự kiến sẽ tham gia hoặc dẫn dắt thảo luận về một số hạng
mục cấp cao, bao gồm hoạch định chiến lược dài hạn, quản lý rủi ro
doanh nghiệp, đánh giá hiệu quả quản lý, thù lao, kế hoạch tuyển dụng,
tuyển dụng ban quản lý và hoạt động liên quan đến sáp nhập.

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 21

 1.1 CHAIRMAN OF THE BOARD
ADVANTAGES DISADVANTAGES

(+) Clearly seperate responsibility between the (-) Artificial separation if dual Chairman/CEO
board and management is effective.

(+) Clear authority to speak on behalf of the (-) Difficult to recruit new CEO when that
board. individual currently holds both titles or expects
to be offered both titles.
(+) Eliminates conflicts.
(-) Complicates decision making (information
(+) CEO has more time to run the company. gap).

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 22

 ADVANTAGES
LỢI ÍCH
Có một chủ tịch HĐQT độc lập có các lợi ích như:
• Sự phân tách trách nhiệm rõ ràng hơn giữa HĐQT và
ban quản lý
• Loại bỏ xung đột trong việc đánh giá năng lực thực
hiên của CEO, thù lao ban điều hành, lập kế hoạch kế
nhiệm dài hạn và tuyển dụng giám đốc độc lập
• Trao quyền rõ ràng cho một thành viên để nói chuyện
với các cổ đông, ban quản lý và công chúng thay mặt
hội đồng quản trị.
• Giúp CEO có thời gian tập trung hoàn toàn vào chiến
lược, hoạt động và văn hóa của công ty.
2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH
DISADVANTAGES
BẤT LỢI
Tuy nhiên, có một chủ tịch độc lập cũng có thể gây
ra một số nhược điểm:
• Nó có thể là một sự tách biệt giả tạo, đặc biệt khi công
ty đã có một chủ tịch / CEO hiệu quả.
• Điều này có thể làm cho việc tuyển dụng một CEO mới
trở nên khó khăn khi cá nhân đó hiện đang nắm giữ cả
hai chức danh hoặc dự kiến sẽ được bổ nhiệm cả hai
chức danh.
• Nó có thể tạo ra sự trùng lặp trong việc lãnh đạo và
gây nhầm lẫn nội bộ.
• Nó có thể dẫn đến việc ra quyết định không hiệu quả vì
quyền lãnh đạo bị chia sẻ.
• Tạo ra chi phí mới cho việc ra quyết định vì thông tin có
thể không dễ dàng chuyển từ CEO sang chủ tịch
(khoảng cách thông tin).
• Tạo ra một lớp chi phí giám sát thứ hai vì chủ tịch mới
cũng đặt ra một vấn đề cơ quan tiềm năng.
• Làm suy yếu khả năng lãnh đạo trong một cuộc khủng
hoảng.
23
1.1 CHAIRMAN OF THE BOARD

Advocates of an independent chairman believe that it is particularly important

in these situations:
• The company has a new CEO, particularly an insider who has been promoted
and therefore has no previous experience as CEO.
• Company performance has declined and significant changes to the company’s
strategy, operations, or culture are needed that require management’s complete
attention while the board considers whether a change in leadership or sale of
the company is necessary.
• The company has received an unsolicited takeover bid, which management
might not be able to evaluate independently without considerations for their
own job status.

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 24

 1.1 CHAIRMAN OF THE BOARD

Những người ủng hộ một chủ tịch độc lập tin rằng nó đặc biệt quan trọng
trong những tình huống này:
• Công ty có một CEO mới, đặc biệt đó là người trong công ty được thăng
chức và do đó không có kinh nghiệm làm CEO trước đây.
• Hiệu suất của công ty đã giảm và cần có những thay1. CHAIRMAN
đổi đáng kể OF
đốiTHE
với
BOARD
chiến lược, hoạt động hoặc văn hóa của công ty, đòi hỏi ban quản lý phải chú ý
hoàn toàn trong khi đó hội đồng xem xét việc thay đổi lãnh đạo hay bán
công ty là cần thiết.
• Công ty đã nhận được một sự chào mua, mà ban quản lý có thể không thể
tự đánh giá mà không cân nhắc về tình trạng công việc của chính họ.

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 25

1.2 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

• The position of lead independent director has emerged as somewhat of

a compromise between allowing companies to maintain dual
chairman/CEO positions and forcing companies to separate these roles
and appoint an independent chairman.
• The position evolved from the role served by the director who presides
over executive sessions of the board.
• In recent years, this director has assumed a more prominent role with
expanded powers and has come to be known as the lead independent
(presiding) director.
• According to Spencer Stuart, the lead director at most companies serves
as liaison between the chairman/CEO and independent directors.

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 26

1 . 2 T HÀ N H V IÊ N HĐ QT Đ ỘC L Ậ P C HỦ C HỐT ( L EA D I N D E PE N D E N T D I R EC TO R )

• The lead independent director presides over executive sessions of

the board.
• The lead director may play a prominent role in evaluating
corporate performance, succession planning, director recruitment,
and board evaluation.
• The lead director serves as a single point of contact between
nonexecutive directors and management, institutional investors,
and the media.

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 27

1 . 2 T HÀ N H V IÊ N HĐ QT Đ ỘC L Ậ P C HỦ C HỐT (L E A D IN D E P E N D E N T D IR E C TOR )

• Vị trí của LID nổi lên để giải quyết vấn đề liệu một công ty có thể
cho phép một người kiêm cả vị trí Chủ tịch hội đồng quản trị và
Tổng giám đốc điều hành (CEO) hay tách riêng hai chức vụ này và
bổ nhiệm một vị chủ tịch HĐQT độc lập.
• Vị trí này đóng vai trò như một thành viên trong HĐQT và sẽ là
người điều khiển các cuộc họp của ban quản trị.
• Trong những năm gần đây, một LID ngày càng có thêm những
quyền hạn và vai trò cao hơn.
• Tại hầu hết các công ty thì LID làm việc như một người liên lạc giữa
Chủ tịch HĐQT / CEO và các thành viên HĐQT độc lập.

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 28

 1.2 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
• This person also plays a prominent role in the evaluation of
corporate performance, CEO succession planning, director
recruitment, and board and director evaluations. Sometimes the
lead director serves as the main contact to receive and address
shareholder communications .

• LID thể hiện vai trò của mình thông qua các công việc như đánh giá
hiệu quả hoạt động của công ty, việc lập kế hoạch kế nhiệm CEO,
tuyển dụng thành viên HĐQT, và đánh giá hội đồng, các thành viên
trong ban quản trị; tiếp nhận và trả lời các câu hỏi của các cổ đông.

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 29

 1.2 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR (LID)
• Experts believe that lead directors can contribute to improved corporate
performance in these ways:
- Taking responsibility for improving board performance.
- Building a productive relationship with the CEO.
- Supporting effective communications with shareholders.
- Providing leadership in crisis situations or in turbulent times.
- Ensuring that the board is engaged effectively in developing corporate strategy.
- Leading the board in succession planning for the CEO and senior management
and for the board and its leaders.
ØHowever:
- Responsibilities of the role vary widely, if the chairman or other board members
don’t undermine his or her authority.

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 30

 1.2 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR (LID)
Theo các chuyên gia thì LID có thể làm tốt các công việc sau đây:
• Chịu trách nhiệm cải thiện kết quả hoạt động của hội đồng quản trị.
• Xây dựng mối quan hệ hữu ích với CEO.
• Hỗ trợ truyền thông hiệu quả với các cổ đông.
• Hỗ trợ bộ phận lãnh đạo trong các tình huống khủng hoảng hoặc trong thời kỳ hỗn loạn.
• Đảm bảo rằng hội đồng quản trị tham gia hiệu quả vào việc phát triển chiến lược của công ty.
• Hỗ trợ hội đồng quản trị trong kế hoạch kế nhiệm cho CEO và các quản lý cấp cao cho hội
đồng quản trị và cả chính họ.
ØTuy nhiên:
- Một LID chỉ có khả năng thành công nếu được trao quyền hạn đầy đủ, nếu chủ tịch hoặc các
thành viên hội đồng quản trị khác không làm mất quyền hạn của LID.

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 31

1.3 OUTSIDES DIRECTORS
• Outside directors are expected to execute their duties without undue
influence from management.
• They are also expected to draw on their professional backgrounds
and lend functional expertise to advise on the company strategy and
business model.
• Therefore, they are expected to be better suited to fulfill the
advisory and monitoring functions of the board than inside
directors.
• Outsiders have the potential to bring expertise and independence to
the board, which can reduce agency costs and improve firm
performance. However, outsiders operate at an information
disadvantage that can decrease their effectiveness.

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 32

1.3 THÀNH VIÊN HĐQT BÊN NGOÀI
• Các thành viên HĐQT bên ngoài sẽ thực hiện công việc của mình mà không
chịu ảnh hưởng quá lớn từ ban giám đốc vì họ bị kiểm soát bỏi CEO và thu
nhập không phụ thuộc vào công ty.
• Họ làm việc dựa trên nền tảng chuyên môn của mình và đưa ra ý kiến của mình
để tư vấn về chiến lược và mô hình kinh doanh của công ty.
• Một giám đốc bên ngoài sẽ làm tốt hơn trong vai trò là một nhà tư vấn và giám
sát hội đồng quản trị hơn là một giám đốc bên trong
• Các thành viên HĐQT bên ngoài có khả năng mang lại chuyên môn và độc lập
cho hội đồng quản trị, điều này có thể làm giảm chi phí đại lý và cải thiện hiệu
quả của công ty. Tuy nhiên, nếu họ làm việc trong một hoàn cảnh bất lợi về
thông tin thì có thể làm giảm hiệu quả làm việc của họ.

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 33

ØHowever, outside directors are likely to be less
informed about the company than inside directors
(Information gap).
• Insiders can coopt the board by nominating outside
directors who appear to be independent but are not

• Outside directors might be independent but not

adequately engaged or qualified. When this occurs, 3. OU T SID E S D IR E C TOR S
numerical targets for outside representation become
ineffective.

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 34

1.3 THÀNH VIÊN HĐQT BÊN NGOÀI
• Tuy nhiên, thành viên HĐQT bên ngoài để có thể điều hành công ty vì họ ít
có được thông tin hơn so với các thành viên HĐQT bên trong (Vấn đề lỗ
hổng thông tin- Information gap).
• Những người trong cuộc có thể thành lập hội đồng quản trị bằng cách đề cử
các giám đốc bên ngoài có vẻ độc lập nhưng không phải là vậy.

• Ngoài ra, các thành viên HĐQT bên ngoài có thể là độc lập nhưng không
tham gia đầy đủ hoặc không đủ điều kiện. Khi điều này xảy ra, các con số
biểu hiện ra bên ngoài trở nên không hiệu quả .

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 35

Lehman Brothers
In 2008, the board of directors of Lehman Brothers had 11
directors, of which 10 were outsiders and 1 was an insider
(chairman and CEO Richard Fuld). Of the 10 outside directors,
only 1 had recent experience leading a large U.S. bank (Jerry
Grundhofer, former CEO of U.S. Bancorp). The other outside
directors were:
• John Macomber, 80, former McKinsey consultant, with
experience as a CEO in the chemicals industry 1.3 OUTSIDES
• John Akers, 74, former CEO of IBM
• Thomas Cruikshank, 77, former CEO of Halliburton DIRECTORS
• Henry Kaufman, 81, former chief economist of Salomon
Brothers
• Sir Christopher Gent, 60, former CEO of Vodafone
• Roger Berlind, 75, theater producer
• Roland Hernandez, 50, former CEO of Telemundo
• Michael Ainslie, 64, former CEO of Sotheby’s
• Marsha Johnson Evans, 61, former head of the Red Cross

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 36

1.4 BOARD independence
• Independent directors are those who “have no material relationship” with the company (as
defined by the NYSE).
• A director is notindependent if the director or a family member has, in the last three years:
– Served as an executive of the listed firm.
– Earned compensation > $120,000 from the firm.
– Served as an internal or external auditor of firm.
– Served as executive at another firm where CEO of listed firm was on compensation
committee.
– Served as executive of another firm whose business with the listed firm is $1 million or 2%
of revenue.
•These standards are intended to ensure that directors execute their duties with
independent judgment
•Independent judgment is critical to the advisory and monitoring functions of the board.
PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 37
1.4 Tính độc lập của HĐQT- BOARD independence
• Sở chứng khoán New york(NYSE) yêu cầu các công ty có phần lớn là các thành viên
HĐQT độc lập. 1 thành viên thì không độc lập nếu:
-Làm việc cho công ty dưới tư cách là 1 cán bộ điều hành trong 3 năm qua
-Nhận trực tiếp 1 khoản thù lao $120,000 từ công ty trong 3 năm qua
-Làm việc như 1 kiểm toán viên nội bộ hoặc độc lập trong 3 năm qua
-Là cán bộ điều hành của 1 công ty khác nơi mà giám đốc điều hành hiện tại của công ty
niêm yết đã làm việc trong ủy ban lương thưởng trong 3 năm qua
-Là cán bộ điều hành của 1 công ty có hoạt động kinh doanh cới công ty niêm yết lớn
hơn 2% tổng doanh thu hoặc 1 triệu đô la trong vòng ba năm qua
• Các tiêu chuẩn này nhằm đảm bảo các thành viên thực thi nghĩa vụ của mình bằng sự suy
xét độc lập.
• Độc lập thì quan trọng cho cả chức năng tư vấn và giám sát của HĐQT.

PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 38

 1.5 Independent committees
• Committees of the board deliberate topic-specific issues that are critical to
the oversight of the company.
• Directors are selected to committees based on their qualifications and domain
expertise (generally).
• The audit, compensation, and nominating/governance committees are
required to be independent (Sarbanes Oxley).
• Specialized committees (strategy, finance, technology, and environmental,
etc.) have no independence requirements and may include executive officers.

PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 39

 1.5 Independent committees
• The issues regarding committee independence are similar to those regarding
general board independence. Independent committees have the potential to
objectively monitor managerial behavior and corporate performance, but
committees with inside directors might have firm-specific knowledge that can
improve their contribution to long-term operating performance .
• Các vấn đề liên quan đến sự độc lập của các ban cũng tương tự như các vấn đề
liên quan đến sự độc lập của hội đồng . Các ủy ban độc lập có khả năng giám sát
khách quan hành vi quản lý và hoạt động của công ty, nhưng các ủy ban với các
thành viên điều hành có thể có kiến thức chuyên môn có thể cải thiện sự đóng
góp của họ cho hiệu suất hoạt động lâu dài .
PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 40
1.5 Uỷ ban độc lập- Independent committees
• Các ủy ban của hội đồng quản trị thận trọng trong đưa các vấn đề
cụ thể mà nó rất quan trọng đối với sự giám sát của công ty.
• Giám đốc được chọn vào các ủy ban dựa trên trình độ chuyên môn
và phạm vi chuyên môn của họ (nói chung).
• Các ủy ban kiểm toán, lương thưởng, đề cử và quản trị được yêu
cầu chỉ bao gồm thành viên độc lập (Theo Luật Sarbanes Oxley,
2002).
• Các ủy ban chuyên ngành (chiến lược, tài chính, công nghệ và môi
trường, v.v.) không có yêu cầu độc lập và có thể bao gồm các chuyên
viên điều hành.
PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 41
 1.5 Independent Commitees committ
Are committees more effective when they are independent?
Klein (2002) found that companies with a majority of independent directors on the
audit committee have higher earnings quality than companies with a minority of
independent directors on this committee.
In a separate study, Klein (1998) tested whether insiders on the investment and finance
committees improve firm performance. She found slight evidence in support of this
hypothesis: Companies with a higher percentage of executive directors on the
investment and finance committees tend to exhibit slightly better operating returns and
stock market performance.
• Các tài liệu nghiên cứu đưa ra một số bằng chứng cho thấy các thành viên độc lập cải thiện
khả năng kiểm soát của Ủy ban kiểm toán.
• Những nghiên cứu này cho thấy mức độ độc lập của các ủy ban chịu một số ảnh hưởng đến
kết quả của công ty. Họ cũng ủng hộ luận điểm rằng có các thành viên trong các ủy ban không
phải tất cả tich cực cũng không phải tất cả tiêu cực. Nó còn phụ thuộc vào chức năng của ban.
PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 42
1.6 NON-EXECUTIVE DIRECTORS: BANKERS ON THE BOARD

• Bankers play a prominent role on many corporate boards.

• They bring expertise regarding a firm’s capital structure, financing options,
financial risk, and mergers and acquisitions.
• They bring industry knowledge gained from serving clients in similar
businesses.
• They bring monitoring expertise that comes from having a creditor perspective,
with an emphasis on compliance with covenants and excess coverage, which
enables them to detect and address early signs of trouble.
Ø However, bankers might not be fully independent monitors because they
have a divided loyalty between their employers and the company on whose
board they sit
PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 43
1.6 ĐẠI DIỆN NGÂN HÀNG THAM GIA HĐQT

• Đại diện ngân hàng đóng một vai trò nổi bật trên nhiều hội đồng quản trị.
• Họ mang đến kiến thức chuyên môn về cấu trúc vốn tối ưu, các lựa chọn tài
chính, rủi ro tài chính, sáp nhập và mua lại.
• Họ mang lại kiến thức ngành thu được từ việc phục vụ khách hàng trong các
doanh nghiệp tương tự.
• Họ mang đến chuyên môn giám sát mà họ có được từ quan điểm của chủ
nợ, chú trọng vào việc tuân thủ các giao ước và bảo hiểm vượt mức, cho phép
họ phát hiện và giải quyết các dấu hiệu rắc rối sớm.
•Tuy nhiên, đại diện ngân hàng có thể không hoàn toàn độc lập bởi vì họ có
lòng trung thành giữa người thuê và công ty mà họ đại diện trong HĐQT.

PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 44

 1. 7 N ON -E X E C U T IV E D IR E C TOR S: F IN A N C IA L E X P E RT S ON B OA R D

• Sarbanes–Oxley Act requires that companies appoint a financial expert to the

audit committee.
• To qualify as a financial expert, the director must have experience as a public
accountant, auditor, principal financial officer, comptroller, or principal
accounting officer at an issuer.
• The director also is required to have an understanding of accounting principles,
the preparation of financial statements, internal controls, and audit committee
functions.
• The evidence suggests that adding a financial expert to the audit committee
improves governance quality.

PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 45

 1.7 CHUYÊN GIA TÀI CHÍNH TRONG HĐQT

• Mục 407 (b) của Đạo luật Sarbanes-Oxley yêu cầu các công ty chỉ định một
chuyên gia tài chính cho ủy ban kiểm toán.
• Để đủ điều kiện là một chuyên gia tài chính, thành viên HĐQT phải có kinh
nghiệm làm kế toán công, kiểm toán viên, nhân viên tài chính chính, hoặc nhân
viên kế toán tại một công ty phát hành.
• Thành viên HĐQT cũng được yêu cầu phải có hiểu biết về các nguyên tắc kế
toán, lập báo cáo tài chính, kiểm soát nội bộ và chức năng của ủy ban kiểm toán.
• Bằng chứng cho thấy việc thêm một chuyên gia tài chính vào ủy ban kiểm
toán sẽ cải thiện chất lượng quản trị.

PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 46

1.8 NON-EXECUTIVE DIRECTORS: POLITICALLY CONNECTED
BOARDS

• Some companies believe that it is beneficial to add a politically

connected director to their board.
• The director can use his or her professional network or knowledge to
help secure government contracts or improve relationships with
regulators.
• Other companies establish political connections when a senior officer
leaves the company to take a high-level appointment in the
administration or a federal agency.

PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 47

1.8 CÁC THÀNH VIÊN HĐQT CÓ KẾT NỐI QUAN HỆ CHÍNH TRỊ

• Một số công ty tin rằng việc bổ sung một thành viên có mối quan hệ
chính trị vào hội đồng quản trị của họ là có lợi
• TVHĐQT có thể sử dụng mạng lưới hoặc kiến thức chuyên môn của
mình để giúp bảo đảm các hợp đồng của chính phủ hoặc cải thiện mối
quan hệ với các cơ quan quản lý.
• Các công ty khác thiết lập kết nối chính trị khi một viên chức cao cấp
thôi việc ở công ty, để công ty có một cuộc hẹn cấp cao trong chính
quyền hoặc cơ quan liên bang.

PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 48

1 .8 N ON -E X E C U T IV E D IR E C TOR S: P OL IT IC A L LY C ON N E C T E D B OA R D S

• Modest evidence indicates that investors look favorably upon politically

connected boards.
• Example :Faccio (2006) and Hillman, Bierman, and Zardkoohi (1999) found
that investors react positively to news that a company CEO or board member
has received a political appointment
• However, these connections might not yield tangible benefits.
Example:
• Fisman, Galef, and Khurana (2006) studied the influence of firm connections
to former U.S. Vice President Richard Cheney, who previously served as CEO
of Halliburton.
• They found no evidence that companies benefited from these ties
PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 49
1 .8 N ON -E X E C U T IV E D IR E C TOR S: P OL IT IC A L LY C ON N E C T E D B OA R D S

Bằng chứng đơn giản cho thấy các nhà đầu tư thích thú hơn với HĐQT có
các mối quan hệ chính trị.
• VD: Faccio (2006) và Hillman, Bierman và Zardkoohi (1999) nhận thấy rằng
các nhà đầu tư phản ứng tích cực với thông tin rằng một giám đốc điều hành
công ty hoặc thành viên hội đồng quản trị đã nhận được thành viên có kết nối
chính trị
Tuy nhiên, những mối quan hệ này có thể không mang lại lợi ích hữu hình
• VD: Fisman, Fisman, Galef, and Khurana (2006) đã nghiên cứu ảnh hưởng
của việc kết nối với cựu Phó Tổng thống Hoa Kỳ Richard Cheney, từng là
CEO của Halliburton.
Họ ko thấy bằng chứng nào cho thấy các công ty được hưởng lợi từ các mối liên
hết này.

PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 50

1.9 NON-EXECUTIVE DIRECTORS: EMPLOYEE REPRESENTATION

• Requiring employee representation is considered an employee’s right of

codetermination and ensures that employees participate in decisions that impact
workplace matters: work rules and schedules, methods for appraising and hiring
personnel, the design of health and safety work standards, wage and benefits
agreements, and the process for introducing technology into production.
• Through board seats, employees also have input into high-level corporate
matters such as strategy, operations, capital structure, and management oversight.
• Codetermination has the potential to give employees a real voice in the
governance process.
•A prudent level of employee involvement can be desirable for decision making

PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 51

1.9 NON-EXECUTIVE DIRECTORS: ĐẠI DIỆN NHÂN VIÊN

• Yêu cầu đại diện nhân viên được xem là quyền của nhân viên và đảm bảo rằng
nhân viên tham gia vào các quyết định tác động đến các vấn đề ở công ty như:
quy tắc và lịch làm việc, phương pháp thẩm định và tuyển dụng nhân viên, thiết
kế các tiêu chuẩn công việc về sức khỏe và an toàn, thỏa thuận lương và phúc lợi,
và quy trình đưa công nghệ vào sản xuất .
• Thông qua hội đồng quản trị, nhân viên cũng có thể tham gia vào các vấn đề
cấp cao của công ty như: chiến lược, hoạt động, cơ cấu vốn và giám sát quản lý.
• Cùng tham gia quyết định chính sách có khả năng mang lại cho nhân viên tiếng
nói thực sự trong quy trình quản trị.
• Một mức độ thận trọng của sự tham gia của nhân viên có thể được mong muốn
cho việc ra quyết định.

PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 52

 1. 9 N ON -E X E C U T IV E D IR E C TOR S: E MP L OY E E R E P R E SE N TAT ION

Example: Fauver and Fuerst (2006) found that employee

representation is positively related to market valuation in industries
that require high levels of coordinationand in concentrated industries
with less competition. Modest evidence shows that the benefits of
employee representation form an “inverse U,” meaning that some
level of employee representation improves firm valuation, but beyond
a certain threshold, it leads to diminishing returns. Finally, companies
with employee representation are more likely to pay a dividend, which
reduces expropriation of capital by management.
• They concluded that employee influence conflicts with an
objective of maximizing shareholder value.
PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 53
 1. 9 N ON -E X E C U T IV E D IR E C TOR S: E MP L OY E E R E P R E SE N TAT ION

Ví dụ: Fauver and Fuerst (2006) phát hiện ra rằng đại diện nhân viên có liên
quan tích cực đến việc định giá thị trường trong các ngành đòi hỏi sự
phối hợp cao (như sản xuất, vận chuyển và bán buôn hoặc bán lẻ) và
trong các ngành tập trung ít cạnh tranh. Bằng chứng đơn giản cho thấy
lợi ích của việc đại diện nhân viên tạo thành một “chữ U ngược”, nghĩa
là với một số mức độ đại diện của nhân viên giúp cải thiện giá trị doanh
nghiệp, nhưng vượt quá một ngưỡng nhất định, dẫn đến lợi nhuận giảm
dần. Cuối cùng, các công ty có đại diện nhân viên có nhiều khả năng
phải trả cổ tức nhiều hơn, điều này làm giảm việc chiếm dụng vốn của
ban quản lý.
• Họ kết luận rằng nhân viên ảnh hưởng đến xung đột với mục tiêu tối đa
hóa giá trị cổ đông.

PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 54

 1 .9 N ON -E X E C U T IV E D IR E C TOR S: E MP L OY E E R E P R E SE N TAT ION

• However, anecdotal evidence suggests that employee participa- tion

in corporate decision making, at either the board or managerial level,
can be beneficial in certain circumstances.
• For example, South- west Airlines is notorious for granting
significant autonomy to pilots and flight crews to make adjustments
that improve efficiency and increase customer satisfaction. Whether
board representation is required for operational benefits to be
realized is not clear. We sus- pect that the effectiveness of
employee board representation depends on the nature of the
existing relations between management and labor, and the culture
and competitive positioning of the firm.
PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 55
 1 .9 N ON -E X E C U T IV E D IR E C TOR S: E MP L OY E E R E P R E SE N TAT ION
• Tuy nhiên, bằng chứng chính xác cho thấy rằng sự tham gia
của nhân viên vào việc ra quyết định của công ty, ở cấp độ
quản trị hoặc cấp quản lý, có thể có lợi trong một số trường
hợp nhất định
• Ví dụ, South-west Airlines nổi tiếng về việc trao quyền tự chủ
đáng kể cho phi công và phi hành đoàn để thực hiện các điều
chỉnh nhằm cải thiện hiệu quả và tăng sự hài lòng của khách
hàng. Cho dù việc đại diện hội đồng quản trị là cần thiết nhưng
vẫn không rõ ràng. Chúng tôi cho rằng hiệu quả của việc đại
diện hội đồng nhân viên phụ thuộc vào bản chất của các mối
quan hệ hiện có giữa quản lý và lao động, văn hóa và định vị
cạnh tranh của công ty.
PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 56
 1.10 Busy boards
•“Busy” director: director holds multiple board seats (generally 3 or more).
•“Busy” board: a majority of directors are busy.
• Are busy directors better or worse corporate monitors?
(+) Bring important experiences from other directorships.
(+) Broad social and professional networks.
(+) May have high integrity (reason they are in demand).

However, busy directors also have the potential to be lax in their oversight
or unavailable at critical moments because of outside obligations

PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 57

 1.10 Thành viên tham gia nhiêu HĐQT ở các công ty
•“Busy” director: Thành viên HĐQT nắm giữ nhiều vị trí trong HĐQT là thành
viên HĐQT bận rộn (thông thường là 3 hoặc hơn).
•“Busy” board: Là tổ chức tập hợp số lượng lớn các thành viên HĐQT bận rộn.
Hay Hội đồng “bận rộn” là hội đồng quản trị trong đó có một số lượng lớn các giám đốc “bận
rộn”.
• “Busy” director tốt hơn hay xấu hơn giám sát công ty?
§ Mang lại những kinh nghiệm quan trọng từ các mối quan hệ thành viên HĐQT
§ Mạng lưới chuyên môn và xã hội rộng lớn
§ Có tính chính trực cao.
• Tuy nhiên, “Busy” director bận rộn cũng có khả năng bị lỏng lẻo trong việc giám sát
hoặc không có mặt tại các thời điểm quan trọng vì các nghĩa vụ bên ngoài

PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 58

 1.11 Interlocked BOARDs
An interlocked board is one in which an executive of one firm sits on the
board of another and an executive of the second firm sits on the board of the
first.
Negatives
• Interlocking can become anticompetitive if proprietary information is
shared among competing firms that use this information to collude on
market actions.
• interlocking creates a dynamic of reciprocity
=>interlocks can compromise the objectivity of directors and weaken their
monitoring capability

PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 59

 1.11 Interlocked BOARDs
Hội đồng quản trị kết nối (INTERLOCKING DIRECTORATE)
Sự chồng chéo hội đồng quản trị là một giám đốc điều hành của một công ty ngồi
trong hội đồng quản trị của một công ty khác và một giám đốc của công ty thứ
hai ngồi trong hội đồng quản trị của công ty thứ nhất.
Ưu điểm:
§ Sự chồng chéo này tạo ra mạng lưới giữa các thành viên HĐQT dẫn đến tăng
lượng thông tin và từ đó việc ra đưa ra các quyết định sẽ tốt hơn.
§ Cách làm tốt nhất trong chiến lược của công ty cũng như sự giám sát doanh
nghiệp có thể được chuyển giao hiệu quả hơn giữa các công ty khi có sự chia sẻ
đại diện HĐQT.
§ Mạng lưới HĐQT cũng được xem như là một nguồn các mối quan hệ kinh
doanh quan trọng, bao gồm các khách hàng mới, nhà cung cấp, nguồn vốn, mối
quan hệ chính trị…

PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 60

 1.12 Board size
•The size of the board of directors tends to be related to the size of the corporation.
– Small companies (<$10 million): 7 directors, on average.
– Large companies (>$10 billion): 11 directors, on average.
• Large size brings both positive and negative effects:
POSITIVE NEGATIVE

(+) Large boards have more resources. (-) Greater cost (e.g., compensation,
(+) Allow for greater specialization. scheduling conflicts, etc.).
(-) Slow decision making.

PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 61

 1.13 Diverse BOARD
• Do diverse boards provide better advice and oversight?
(+) Broader array of knowledge, experience, and perspective.
(+) Lessens “groupthink” (premature consensus).
(+) Encourages healthy debate.
(+) Important social value, consistent with equality.

(-) Diverse groups exhibit lower teamwork.

PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 62

 1.13 Diverse BOARD
Có phải sự đa dạng hoá HĐQT sẽ tư vấn và giám sát tốt hơn?
•Ưu điểm:
(+) HĐQT có đầy đủ sự hiểu biết, kinh nghiệm và quan điểm.
(+) Lessens “groupthink”: mong muốn duy trì sự hài hòa và thống nhất trong
nhóm
(+) Khuyến khích sự cạnh tranh lành mạnh.
(+) Là một giá trị xã hội quan trọng và phù hợp với sự bình đẳng.
• Nhược điểm:
(-) Làm giảm chất lượng của việc ra quyết định. Các nhà tâm lý học xã hội đã đưa
ra rằng sự đa dạng trong HĐQT cho thấy hiệu quả làm việc nhóm giảm .

PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 63

1. 14 Female directors
•Women are significantly under-represented on boards of directors
relative to the general population.
•In recent years, several countries have made it a priority to
increase female representation on corporate boards.
•The arguments for increased female board representation are
similar to those put forth by diversity advocates. One is based on
simple economics.
ØHowever, risks also exist with higher female board representation
The primary risk occurs when companies, in an effort to appear
more gender-balanced, recruit underqualified directors.
(tokenism ).

PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 64

1. 14 Female directors
• Thông thường thành viên HĐQT là nam sẽ nhiều hơn nữ.
• Trong những năm gần đây, nhiều quốc gia đã có sự ưu tiên tăng thành viên
nữ trong HĐQT.
• Sự tranh luận đối với việc tăng thành viên nữ trong HĐQT tương tự với
việc ủng hộ sự đa dạng trong HĐQT
• Tuy nhiên, rủi ro cũng tồn tại khi trong HĐQT có nhiều thành viên nữ hơn.
Rủi ro chủ yếu xảy ra khi công ty cố gắng cân bằng giới tính và tuyển dụng
những người không đủ kỹ năng. Điều này được gọi là tokenism và tương tự
rủi ro bổ nhiệm thành viên HĐQT không điều hành với mục đích duy nhất là
thỏa mãn điều kiện đa dạng trong HĐQT.

PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 65

1. 14 Female directors
• In 2002, only 7 percent of
directors at Norwegian
companies were women. By
late 2007, the figure had risen
to 35 percent.
•Other European countries
followed suit. Spain enacted a
40 percent requirement starting
in 2015. France passed similar
legislation. Sweden asked
companies to voluntarily
increase female directorship to
25 percent or risk a legal
mandate (see Table 5.3).

PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 66

1. 14 Female directors
• Năm 2002, chỉ có 7 phần trăm
giám đốc tại các công ty Na Uy là
phụ nữ. Đến cuối năm 2007, con
số này đã tăng lên 35%.
•Các nước châu Âu khác đã đi
theo sự phù hợp này. Tây Ban
Nha ban hành yêu cầu 40% điều
này bắt đầu từ năm 2015. Pháp đã
thông qua luật tương tự. Thụy
Điển yêu cầu các công ty tự
nguyện tăng quyền lãnh đạo nữ
lên 25% hoặc có nguy cơ ủy thác
hợp pháp (ở Table 5.3).

PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2023 67

 Conclusion

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 68