Chapter 4

GIẢNG VIÊN: PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 2
 CHAPTER 4
In this chapter, we examine how companies
select, compensate, and remove board members. We
start by examining the size of the market for directors
and the qualifications of board members. Next, we
discuss how companies identify gaps in the board’s
capabilities and recruit individuals to fill those gaps.
We then evaluate director compensation and
equity ownership guidelines. Finally, we consider the
resignation and removal of directors.
 CHAPTER 4
Trong chương này, chúng ta xem xét: Cách các công ty bầu
chọn, lương thưởng và sa thải thành viên hội đồng quản trị.
Ø Kiểm tra quy mô thị trường cho thành viên HĐQT và trình độ
của các thành viên hội đồng quản trị.
Ø Thảo luận về cách các công ty xác định các chổ trống trong khả
năng của hội đồng quản trị và tuyển dụng các cá nhân để lấp đầy
các chổ trống đó.
Ø Đánh giá lương thưởng thành viên HĐQT và hướng dẫn sở hữu
vốn.
Ø Xem xét việc từ chức và bãi nhiệm các giám đốc.
2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 5
I. SELECTION
1. The general statistics and Criteria for Director Recruitment.
a. Market of Director.
Among large private and publicly traded corporations in the U.S.:
– Total number of directors: approximately 50,000
– Average tenure on board: 7 years
– Average mandatory retirement age: 72
• Directors tend to retire voluntarily
• Only 2 percent of directors who step down are dismissed or not
reelected.
The most important qualification is relevant industry experience.
I. SELECTION
1. Những thống kê chung và tiêu chí tuyển dụng thành viên HĐQT
a. Quy mô thành viên HĐQT- Market of Director.

Theo thống kê tại Hoa Kỳ ở các công ty cổ phần nội bộ và đại chúng:
- Có khoảng 50.000 thành viên HĐQT
- Trung bình 1 thành viên duy trì chức vụ 7 năm.
- Trung bình độ tuổi nghỉ hưu bắt buộc là 72 tuổi
- Thành viên HĐQT có xu hướng nghỉ hưu tự nguyện
- Quan sát chung cho thấy các thành viên HĐQT có xu hướng nghỉ việc chỉ
khoảng 2% thành viên rời khỏi hội đồng do bị miễn nhiệm mà không tái đắc cử
I. SELECTION
1. The general statistics and Criteria for Director Recruitment.
a. Market of Director.
I. SELECTION

1. Những thống kê chung và tiêu chí tuyển dụng thành viên HĐQT
a. Quy mô thành viên HĐQT- Market of Director.

Đây là bảng thống kê số lượng thành viên HĐQT.

§ Dòng đầu tiên là số lượng của công ty ứng với
các năm
§ Dòng đầu thứ hai là số lượng của giám đốc ứng
với các năm
 I. SELECTION
1. The general statistics and Criteria for Director Recruitment.
a. Market of Director.

Besides, Board of director is diverse:

Companies might seek directors of diverse ethnic origin or
female directors when they believe diversity of personal perspective
contributes to board deliberation or decision making.
However, such groups tend to have low representation in the
senior ranks of corporations (relative to the general population)
Despite the difference of opinions, companies have made
significant effort toward recruiting diverse board members.
1. Những thống kê chung và tiêu chí tuyển dụng thành viên HĐQT
a. Quy mô thành viên HĐQT- Market of Director.
Bên cạnh đó, thành viên HĐQT rất đa dạng:
Các công ty có thể tìm kiếm giám đốc có nguồn gốc dân tộc đa
dạng hoặc giám đốc nữ khi họ tin rằng sự đa dạng trong quan điểm
cá nhân góp phần cân nhắc hội đồng hoặc ra quyết định.
Tuy nhiên, các nhóm như vậy có xu hướng có đại diện thấp trong
hàng ngũ cao cấp của các tập đoàn (so với dân số nói chung) . Bất chấp sự
khác biệt về ý kiến, các công ty đã nỗ lực đáng kể trong việc tuyển dụng
thành viên hội đồng quản trị đa dạng.
1. The general statistics and Criteria for Director Recruitment.
a. Market of Director.
DISCLOSURE REQUIREMENTS FOR DIRECTOR QUALIFICATIONS:
In 2010, SEC amended Regulation S–K to require expanded disclosure about the
qualifications of directors and a policy regarding boardroom diversity and, if so,
how diversity is considered in identifying director nominees.
Companies must now disclose:
o The specific experience, qualifications, and attributes that make the individual qualified
to serve as a director.
o Directorships that the individual held during the previous five years (instead of only
current directorships).
o Legal proceedings involving the director during the previous ten years.
o Disciplinary sanctions imposed by regulatory bodies.
Diversity might include differences of viewpoint, professional experience, education, and
skills, as well as race, gender, and national origin.
1. The general statistics and Criteria for Director Recruitment.
a. Market of Director.
YÊU CẦU CÔNG KHAI VỀ TRÌNH ĐỘ CỦA THÀNH VIÊN HĐQT:
Trong năm 2010, SEC Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã sửa
đổi quy định S-K để yêu cầu công bố mở rộng về trình độ của thành viên HĐQT.
Các công ty phải tiết lộ:
§ Kinh nghiệm, trình độ bằng cấp và thành tựu của cá nhân
§ Các chức vụ nắm giữ trong 5 năm trước (thay vì chỉ các chức vụ hiện tại)
§ Các thủ tục tố tụng liên quan và xử phạt kỷ luật của cá nhân trong 10 năm trước
đó.
§ Thông tin này nhằm cải thiện các quyết định của cổ đông trong việc bầu cử
thành viên HĐQT
Sự đa dạng có thể bao gồm sự khác biệt về quan điểm, kinh nghiệm chuyên môn,
giáo dục và kỹ năng, cũng như chủng tộc, giới tính và nguồn gốc quốc gia.
 I. SELECTION
1. The general statistics and Criteria for Director Recruitment.
b. Criteria for Director Recruitment
• Active CEOS:
Directors also prefer board candidates with senior-level executive experience. Such as:
ü Chief executive officers (active or former)
ü Chief financial officers
ü Chief operating officers
Are directors with CEO-level experience “better” directors?
ü Managerial, industry, and functional knowledge.
ü Contribute to advisory functions: strategy, succession, shareholder/stakeholder
relations.
ü Contribute to oversight: risk management, performance measurement.
- Active CEOs are busy; unavailable on short notice; miss or are late for meetings.
- Can be bossy, poor collaborators, poor listeners
1. Những thống kê chung và tiêu chí tuyển dụng thành viên HĐQT
b. Tiêu chí tuyển dụng thành viên HĐQT .
Thành viên HĐQT ưu tiên những ứng cử viên có kinh nghiệm đảm
nhiệm các chức vụ. Như là:
§ Giám đốc điều hành ( CEO)
§ Giám đốc tài chính ( CFO)
§ Giám đốc kinh doanh ( COO)
Các thành viên HĐQT có kinh nghiệm ở các vị trí trên có tốt hơn
các thành viên khác hay không?
§ Có kiến thức về quản trị và ngành nghề của công ty.
§ Đóng góp về: chiến lược, kế nhiệm, mối quan hệ giữa cổ đông và các
bên liên quan.
§ Giám sát quản trị rủi ro, đo lường hiệu suất.
I. SELECTION
1. The general statistics and Criteria for Director Recruitment.
b. Criteria for Director Recruitment.
International experience:
ü International experience is important as companies enter new markets.
ü Directors with this knowledge help the board understand strategy, operations,
finance, risk, and regulations.
ü Directors may have contacts with government officials, suppliers,
manufacturers, distributors, and customers.
ü Representation of directors with international experience is low but has been
increasing.
ü Foreign independent directors are associated with better cross-border
acquisitions when the target company is from the director’s home country.
I. SELECTION
1. The general statistics and Criteria for Director Recruitment.
b. Criteria for Director Recruitment.
• Special expertise
Companies need directors to advise on specialized areas :
Ø Research, development, and production
Ø Turnarounds and restructuring
Ø Regulations and law
Ø Mergers, acquisitions and divestitures
In some cases, board advisers or board observers are invited to attend
board meetings for this purpose.
The studies indicated that industry expertise at the board level is
positively associated with innovation and firm value, in industries where
innovation is important.
I. SELECTION
1. The general statistics and Criteria for Director Recruitment.
b. Criteria for Director Recruitment.
• Professional director- Thành viên HĐQT chuyên nghiệp
Professional directors are individuals whose full-time careers are serving on
boards of directors
They might be retired executives, consultants, lawyers, financiers, or politicians
who bring extensive expertise based not only on their professional background,
but also on the multitude of current and previous board seats
Benefit of Professional directors:
- Might be effective as advisors and monitors, given their extensive experience
on boards
- Have more time to dedicate to their board responsibilities because they do not
need to balance them with the demands of a “day job.”
- Help to alleviate supply imbalances for board seats because they can serve on
more boards than active professionals.
I. SELECTION
1. The general statistics and Criteria for Director Recruitment.
b. Criteria for Director Recruitment.

• Thành viên HĐQT chuyên nghiệp- Professional director

Thành viên HĐQT có tính chuyên nghiệp là những cá nhân có sự nghiệp
toàn thời gian đang làm việc trong hội đồng quản trị.
Họ có thể là giám đốc điều hành đã nghỉ hưu, chuyên gia tư vấn, luật
sư, tài chính hoặc chính trị gia, là những người mang đến chuyên môn
sâu rộng không chỉ dựa trên nền tảng chuyên môn của họ, mà còn có
nhiều vị trí trong hội đồng quản trị hiện tại và trước đây
I. SELECTION
1. The general statistics and Criteria for Director Recruitment.
b. Criteria for Director Recruitment.
• Thành viên HĐQT chuyên nghiệp- Professional director
Lợi ích của thành viên HĐQT chuyên nghiệp
Ø Thành viên HĐQT có tính chuyên nghiệp có thể có hiệu quả như cố vấn
và giám sát, với kinh nghiệm sâu rộng của họ trong hội đồng quản trị.
Ø Họ cũng có thể có nhiều thời gian hơn để dành cho các trách nhiệm
trong hội đồng quản trị của mình vì họ không cần phải cân bằng với
nhu cầu của một công việc trong ngày.
Ø Ngoài ra, các thành viên HĐQT chuyên nghiệp giúp giảm bớt sự mất
cân bằng nguồn cung cho các vị trí trong hội đồng quản trị vì họ có thể
phục vụ trên nhiều ban hơn là các chuyên gia năng động
I. SELECTION
1. The general statistics and Criteria for Director Recruitment.
b. Criteria for Director Recruitment.

BUT relying on professional directors can be risky because:

- They serve on multiple boards simultaneously, professional directors
tend to be “busy”
- They might not have the motivation to be effective monitors if they are
attracted to the position for its reputational prestige or if they view their
directorships as a form of “active retirement.”
- They might lack independence and be unwilling to stand up to management or
fellow directors if they substantially rely on their director fees for income.
I. SELECTION
1. The general statistics and Criteria for Director Recruitment.
b. Criteria for Director Recruitment.
Tuy nhiên, việc dựa vào các thành viên HĐQT chuyên nghiệp có
thể gặp rủi ro. Bởi vì:
Ø Họ phục vụ trên nhiều hội đồng quản trị cùng một lúc, các thành viên
HĐQT có tính chuyên nghiệp có xu hướng bận rộn.
Ø Ngoài ra, các thành viên HĐQT chuyên nghiệp có thể không có động
lực để trở thành người giám sát hiệu quả nếu họ bị thu hút bởi vị trí
uy tín của mình (chẳng hạn như khoe khoang với các đồng nghiệp xã
hội) hoặc nếu họ xem vị trí giám đốc của họ như một hình thức nghỉ
hưu tích cực
Ø Thành viên HĐQT chuyên nghiệp có thể thiếu độc lập và không sẵn
sàng đứng lên quản lý hoặc giám đốc đồng nghiệp nếu họ thực sự
dựa vào phí giám đốc của họ để có thu nhập.
Để thấy được yếu tố độc lập
trong HĐQT tại các doanh
nghiệp Việt Nam, cụ thể công ty
cổ phần FPT. Theo đó, tính đến
hết ngày 31/12/2020, tình hình
cơ cấu hội đồng quản trị công ty
như sau:
Theo đó, tính đến hết ngày
31/12/2020, HĐQT của FPT
hiện có 03 thành viên độc lập,
chiếm tỷ lệ gần 1/2
tổng số thành viên HĐQT.
Các thành
viên độc lập gồm có: ông
Jean-Charles Belliol, ông
Hamaguchi Tomokazu và ông
Dan E Khoo.
I. SELECTION
2. Methods of election.
In most companies, the board of directors is elected by shareholders on a
one-share, one-vote basis
Three main alternatives to this system of voting exist: dual-class stock,
majority voting, and cumulative voting.
• Dual-class stock: equal economic interest in the company but unequal
voting rights
• Majority voting: a director is required to receive a majority of votes to be
elected
• Cumulative voting: allows a shareholder to concentrate votes on a single
board candidate instead of requiring one vote for each candidate. A
shareholder is given a number of votes equal to the product of the number
of shares owned times the number of seats the company has on its board
I. SELECTION
2. Thể lệ bầu cử- Methods of election.
Trong hầu hết các công ty, hội đồng quản trị được bầu bởi các cổ đông
trên cơ sở một cổ phần- một phiếu bầu
Ba lựa chọn thay thế chính cho hệ thống bỏ phiếu này là: cổ phiếu đa
quyền, bỏ phiếu đa số và bỏ phiếu tích lũy.
Ø Cổ phiếu đa quyền: lợi ích kinh tế như nhau trong công ty nhưng
quyền biểu quyết không đồng đều
Ø Bỏ phiếu đa số: một thành viên HĐQT được yêu cầu nhận đa số
phiếu bầu để được chọn
Ø Bỏ phiếu tích lũy: cho phép một cổ đông tập trung phiếu bầu cho
một ứng cử viên duy nhất thay vì yêu cầu một phiếu bầu cho mỗi ứng
cử viên. Một cổ đông được trao một số phiếu bằng với sản phẩm của
số cổ phần sở hữu nhân với số ghế mà công ty có trong hội đồng
quản trị
 0
BẦU CỬ THÀNH VIÊN
HĐQT
Hội đồng quản trị được bầu bởi các cổ đông trên cơ sở
một cổ phần - một quyền biểu quyết.

CÁC CƠ CHẾ BẦU CỬ

1 Cổ phiếu đa quyền
Cơ chế đầu phiếu đa số tương đối

2 Cơ chế quá bán

3 Cơ chế biểu quyết tích lũy

(bầu dồn phiếu)
 Cổ phiếu đa quyền: loại cổ phiếu có lợi ích kinh tế ngang nhau nhưng
khác nhau về quyền biểu quyết, mang lại sự ảnh hưởng đáng kể (có thể là
hoàn toàn) trong cuộc bầu cử hội đồng quản trị. Do đó, cổ phiếu đa quyền
có xu hướng làm suy yếu ảnh hưởng của cổ đông thường.
Ví dụ: một cổ phiếu loại A có một quyền biểu quyết, trong khi cổ
phiếu loại B có thể có mười phiếu bầu cho mỗi cổ phiếu.

Thông thường, những cổ đông nội bộ, người thân của nhà sáng lập hoặc các cổ
đông thân thiết với ban quản lý sẽ nắm giữ loại cổ phần ưu đãi biểu quyết, điều
này mang lại cho người đó sức ảnh hưởng đáng kể.
§ Cơ chế đầu phiếu đa số tương đối
Các thành viên HĐQT
nhận được nhiều phiếu
bầu nhất sẽ được bầu
chọn, bất kể liệu họ có
nhận được đa số phiếu
bầu hay không.

Trong một cuộc bầu cử

không được kiểm tra,
một thành viên HĐQT
được bầu chọn miễn là 40%
người đó nhận được ít 35%
nhất một phiếu bầu. 25%
Cơ chế đầu phiếu đa số tương đối

Người giành chiến thắng trong cuộc bầu cử theo

cơ chế đầu phiếu đa số tương đối - plurality of
votes là người đạt được nhiều phiếu bầu nhất, bất
kể liệu số phiếu nhận được có quá bán hay không.

Trong một cuộc bầu cử không cạnh tranh, thành

viên đó sẽ được bầu chọn miễn là người đó nhận
được ít nhất một phiếu bầu.
Cơ chế quá bán

Cơ chế quá bán khác với cơ chế

đầu phiếu đa số tương đối ở chỗ
người thắng cử phải nhận được một
lượng phiếu quá bán.

Điều này có nghĩa rằng ngay cả trong một

cuộc bầu cử không cạnh tranh, người ứng
cử có thể không giành được ghế trong hội
đồng quản trị nếu hơn một nửa tổng số
phiếu không được bầu cho người đó.
 Cơ chế biểu quyết tích lũy (bầu dồn phiếu)

Bỏ phiếu tích lũy cho phép một cổ đông tập trung phiếu bầu của
mình vào một ứng cử viên thay vì yêu cầu một phiếu cho một ứng
viên. Cổ đông có số phiếu biểu quyết bằng số cổ phần sở hữu nhân
số ghế trong hội đồng quản trị.
Để tăng cơ hội trúng cử của một ứng viên cụ thể, cổ đông có thể
tập trung nhiều phiếu hơn cho một ứng cử viên hoặc một nhóm
nhỏ các ứng cử viên.

Bỏ phiếu tích lũy là tương đối hiếm. Ít

hơn 5% các công ty trong chỉ số S&P
500 thực hiện bỏ phiếu tích lũy.
 Liên hệ Việt Nam
Khoản 3 Điều 148 - Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định về
phương thức bầu cử thành viên Hội đồng quản trị, theo đó:
Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội
đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu,
theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở
hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát
Cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc
một số ứng cử viên.
Người trúng cử được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ
ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều
lệ công ty.
Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành
viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại
trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy
định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
 I. SELECTION
3. Director Recruitment Process.
The process should begin by evaluating the needs of the company and
identifying gaps in the board’s desired capabilities.
A list is then assembled of potential candidates whose qualifications fill the
identified gaps.
The method for assembling this list varies among companies. In general, there
are 2 ways to recruit a director:
• Some rely extensively on the personal and professional networks of
existing board members and the CEO
• Others rely on a third-party consultant or search firm to assemble a list of
candidates among a broader pool.
I. SELECTION
3. Quy trình tuyển dụng thành viên HĐQT- Director Recruitment Process.

Quy trình nên bắt đầu bằng cách đánh giá nhu cầu của công ty và
xác định những vị trí còn trống trong khả năng quản trị của hội đồng
quản trị.
Sau đó, liệt kê danh sách các ứng viên tiềm năng có trình độ chuyên
môn lấp đầy các vị trí này đã được xác định trước.
Quá trình để lập được danh sách ứng cử viên này khác nhau
giữa các công ty, có 2 cách tuyển dụng thành viên HĐQT.
Ø Một số công ty dựa vào mạng lưới mối quan hệ cá nhân của các
thành viên hội đồng quản trị hiện tại và CEO.
Ø Những người khác dựa vào nhà tư vấn hoặc công ty tìm kiếm là bên
thứ ba giúp tập hợp danh sách các ứng cử viên tiềm năng ở diện
rộng.
I. SELECTION
3. Director Recruitment Process.

When recruiting directors:

The company assembles a list of top candidates, ranks them in
preferential order, and approaches the candidates one at a time.
In effect, the board (or the nominating and governance
committee) decides who it wants to nominate before meeting face-
to-face with the candidates.
I. SELECTION
3. Director Recruitment Process.

Khi tuyển dụng thành viên HĐQT:

§ Công ty tập hợp một danh sách các ứng cử viên hàng
đầu, phỏng vấn họ nghiêm ngặt, kĩ lưỡng và sau đó đưa
ra lựa chọn dựa trên đánh giá có người có trình độ tốt
nhất.
§ Trong thực tế, hội đồng quản trị (hoặc ban quản trị đề
cử) quyết định ai là người muốn đề cử trước khi gặp mặt
trực tiếp với các ứng cử viên.
I. SELECTION
4. Liên Hệ Việt Nam

Theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của

Chính phủ ban hành ngày 31/12/2020 hướng
dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty
đại chúng.
ü Vấn đề bầu thành viên HĐQT và BKS của
công ty phải được như thế nào?
ü ĐHĐCĐ bầu chọn thành viên Hội đồng quản
trị cho một nhiệm kỳ kể từ lúc được bầu chọn
như thế nào?
2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 39
II. DIRECTOR COMPENSATION
1. Constructure of compensation
Director compensation covers:
• Directors require compensation for the time, responsibility, and expense of
serving as directors. Recruiters suggest that most directors would be unwilling
to do this work on a pro bono basis.
• As a result, understanding the payment structure is important for evaluating
the incentives directors have to contribute to a sound governance system.
• Not only time directly spent on board matters, but also the cost of keeping the
director’s calendar open in case of unexpected events, such as an unsolicited
takeover bid, financial restatement, or emergency CEO succession.
 II. DIRECTOR COMPENSATION

1. Cơ cấu thù lao- Constructure of compensation

Lương thưởng của thành viên quản trị bao gồm- Director compensation
covers:
• Các thành viên HĐQT yêu cầu mức thù lao phù hợp về thời gian họ bỏ
ra, trách nhiệm và chi phí khi họ làm việc cho công ty. Các nhà tuyển dụng
cho rằng hầu hết các thành viên HĐQT sẽ không sẵn lòng làm công việc này
trên cơ sở chuyên nghiệp.
• Do đó, việc hiểu về cấu trúc chi trả lương rất quan trọng để đánh giá khuyến
khích các thành viên HĐQT phải đóng góp cho hệ thống quản trị hợp lý.
 II. DIRECTOR COMPENSATION

1. Cơ cấu thù lao- Constructure of compensation

Lương thưởng của thành viên quản trị bao gồm- Director compensation covers:
• Thù lao cho các thành viên HĐQT gồm không chỉ thời gian trực tiếp điều hành
cho các vấn đề của hội đồng quản trị, mà còn cả chi phí của khoảng thời gian
làm việc ngoài giờ cho những trong trường hợp có sự kiện bất ngờ, đột xuất,
như là: tăng ca tự nguyện, giải trình các báo cáo tài chính, hoặc trường hợp bầu
cử CEO khẩn cấp.
 II. DIRECTOR COMPENSATION
1. Cơ cấu thù lao- Constructure of compensation

Lương thưởng của thành viên quản trị bao gồm- Director compensation
covers:
• In addition, it covers the personal risk that comes with serving on a
board:
ü Substantial time for attending lawsuits.
ü Reputational risk and an emotional toll on those involved.
• Thêm vào đó, nó cũng bao gồm những rủi ro cá nhân mà đến từ việc đáp
ứng các nhu cầu công việc của HĐQT:
ü Tiêu tốn thời gian thực tế cho việc tham gia các vụ kiện tụng.
 7

LƯƠNG THƯỞNG
CỦA THÀNH VIÊN
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 44

 CƠ CẤU THÙ LAO
Tiền chi trả cho thời gian trực tiếp phục vụ trong
HĐQT.

Những rủi ro cá
nhân mà đến từ
việc đáp ứng các
Những chi phí nhu cầu công
của khoảng việc từ HĐQT.
thời gian làm
việc ngoài giờ
cho những
trường hợp đột Cấu trúc chi trả thù lao cho các thành viên HĐQT
xuất. gồm

2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 45

 LƯƠNG THƯỞNG CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Ở Việt Nam, định mức thù lao do ĐHĐCĐ của mỗi công ty sẽ quyết định:
Theo khoản 1,2 điều Điều 163 - Luật doanh nghiệp 2020 quy định: Tiền lương, thù lao,
thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc.
1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương,
thưởng cho Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và
hiệu quả kinh doanh.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và
lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo
quy định sau đây:
a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công
việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng
quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng
thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản
trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;
2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 46
 LƯƠNG THƯỞNG CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
- Đối với công ty XNK Cửu Long An Giang:
Theo khoản 2 Điều lệ công ty - Điều 28 về quản trị công ty CP XNK TS Cửu Long An
Giang quy định tương tự như khoản 1,2 Điều 163 của Luật Doanh Nghiệp 2020.
1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả
và hiệu quả kinh doanh.
2. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng.
Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành
viên hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho
từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng
quản trị do Đại hội đồng Cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.
Bảng chi trả thù lao trong biên bản ĐHĐCĐ giai đoạn 2008-2013

Từ năm 2008 đến năm 2013, ĐHĐCĐ quy định trích thù lao cho ban giám đốc và Chủ tịch
HĐQT là 2% sau thuế. Nhưng từ 2014 đến nay không còn quy định % chi trả thù lao cho
thành2023
viên HĐQTPGS.TS
nữaTRẦN
vàTHỊchỉ
THUỲchi
LINH trả cho thành viên HĐQT lương và phụ cấp. 47
 Bảng lương, thưởng, thù lao, và các khoản lợi ích khác của thành viên
HĐQT, Ban giám đốc và Ban kiểm soát. (Báo cáo thường niên năm 2020)
II. DIRECTOR COMPENSATION
1. Cơ cấu chi trả thù lao- Constructure of compensation

Lương thưởng của thành viên quản trị ở Mỹ

Director compensation
II. DIRECTOR COMPENSATION
1. Constructure of compensation

Director compensation :
Directors of companies in the S&P 1500 Index receive annual
compensation of $168,270, on average.
Compensation packages comprise approximately 38 percent cash
annual retainer and 62 percent equity (stock options and stock
awards). Director compensation is $220,000 at large-sized
companies, $160,000 at medium-sized companies, and $119,280
at small companies
II. DIRECTOR COMPENSATION
1. Cơ cấu chi trả thù lao- Constructure of compensation

Lương thưởng của thành viên quản trị bao gồm- Director compensation
covers:
• Các thành viên HĐQT của các công ty trong nhóm của chỉ số S & P 1500,
trung bình nhận được khoản thù lao hàng năm là 168.270 đô la. Các gói thù
lao bao gồm khoảng 38% là tiền mặt trên thù lao hàng năm và 62% vốn cổ
phần (quyền chọn cổ phiếu và cổ phiếu thưởng).
• Thù lao cho thành viên HĐQT là 220.000 đô la tại các công ty có quy mô lớn,
và 160.000 đô la tại các công ty quy mô trung bình và 119.280 đô la tại các
công ty quy mô nhỏ.
 II. DIRECTOR COMPENSATION
1. Cơ cấu chi trả thù lao- Constructure of compensation

Lương thưởng của

thành viên quản trị
Director
compensation
 II. DIRECTOR COMPENSATION
1. Constructure of compensation
• Many companies pay directors supplemental compensations for
serving on committees (Forexample: Audit Committee,
Governance Committee).
• Compensation for paying attention to Board of Director’s meeting.
• Compensation for additional responsibilities, such as for serving as
the chairman of Board of Director’s or one of its commitees. These
figures are included in the total compensation figures cited in
Table 4.3.
II. DIRECTOR COMPENSATION
1. Cơ cấu chi trả thù lao- Constructure of compensation

ü Bên cạnh đó, nhiều công ty chi trả cho các thành viên HĐQT
những thù lao bổ sung trong việc vận hành các bộ phận uỷ ban
(Uỷ ban Kiểm toán và Uỷ ban quản trị).
ü Thù lao cho việc tham gia các cuộc họp và hội nghị.
ü Thù lao để đền bù cho sự gia tăng trong trách nhiệm khi phải
nắm giữ vai trò lãnh đạo. Chẳng hạn khi thành viên đó nắm giữ
Chủ tịch thành viên HĐQT hoặc lãnh đạo trong 1 Uỷ ban.
II. DIRECTOR COMPENSATION
1. Constructure of compensation
II. DIRECTOR COMPENSATION
1. Constructure of compensation

• Compensations are higher for directors who serve on the audit

committee because committee members are required to have
financial expertise. They also bear a higher risk of being named in
shareholder litigation, and they might have a bigger workload
when assigned to this committee.
• Nonexecutive chairmen and lead independent directors also
receive supplemental pay higher in order to compensate for the
increased responsibilities that come from leadership roles.
II. DIRECTOR COMPENSATION

1. Constructure of compensation

vQuestion:
Whether the level of director fees is reasonable or
appropriate from the perspective of shareholders?
 II. DIRECTOR COMPENSATION
1. Constructure of compensation
Ø As is the case with most other compensation issues, this is a difficult question to
answer. One simple way to think about it is to consider the opportunity cost to
these directors. If they were not directors, what might they earn for their services?
Ø We know that directors spend approximately 20 hours per month on board-related
duties. At $200,000 per year, this translates into an hourly rate of approximately
$800. This is comparable to the hourly rate of individuals with similar
professional backgrounds (such as business, finance, consulting, and law), and on
that basis we might conclude that director pay is reasonable.
 II. DIRECTOR COMPENSATION
1. Constructure of compensation
v Một câu hỏi quan trọng được đặt ra là: Liệu mức lương là hợp lý hay
phù hợp theo quan điểm của các cổ đông?
§ Như trường hợp của hầu hết các vấn đề thù lao khác, thì đây là một
câu hỏi khó để trả lời. Một cách đơn giản để suy nghĩ về nó là xem xét
chi phí cơ hội cho các giám đốc này. Nếu họ không phải là giám đốc,
họ có thể kiếm được gì cho dịch vụ của mình?
§ Trở lại bảng số liệu, theo thống kê được rằng, thành viên HĐQT tốn
khoảng 20 giờ/tháng cho những nghiệp vụ liên quan đến nghĩa vụ của
HĐQT. Với $200,000 mỗi năm, nó sẽ được chuyển đổi thành $800/ giờ.
Điều này tương đương với tỷ lệ chi trả lương hàng giờ khi làm những
công việc có nền tảng chuyên môn tương tự (như kinh doanh, tài
chính, tư vấn hay luật), và trên cơ sở đó, có thể kết luận rằng lương
cho HDQT là hợp lý.
II. DIRECTOR COMPENSATION
1. Constructure of compensation

Remuneration payment methods:

• By Cash.
• Compensation mix: Cash and equity (stock options and stock awards).
Compensation mix is approximately similar across industries, with a slightly
lower mix of equity awards in utilities and a slightly higher mix of equity in
technology companies.

v Question: Whether the mix of director compensation is appropriate?

 1. Constructure of compensation
Ø To answer this, some relation exists between compensation risk and
reward, based on the nature of the industry, shareholders should
consider various factors, including the company’s growth prospects
industry, risk profile, and cash position.
Ø Example: A small startup that is in growth phase might offer a mix
that is heavily comprised of stock options if the company is cash
starved, and can benefit from the strategic advice of directors. For
these companies, cash is critical for survival, and shareholders likely
prefer that the cash be invested in the company, not paid out to board
members. Conversely, large, steadily growing companies migh
choose to offer a high cash component along with some type of equity
payment (such as restricted stock units).
II. DIRECTOR COMPENSATION-VNM
• Thù lao thành viên HĐQT của công ty Vinamilk
B. Các vấn đề về Thù lao
II. DIRECTOR COMPENSATION- VNM
• Thù lao thành viên HĐQT của công ty Vinamilk
B. Các vấn đề về Thù lao
II. DIRECTOR COMPENSATION- VNM
• Thù lao thành viên HĐQT của công ty Vinamilk
B. Các vấn đề về Thù lao
II. DIRECTOR COMPENSATION- VNM
• Thù lao thành viên HĐQT của công ty Vinamilk
B. Các vấn đề về Thù lao
II. DIRECTOR COMPENSATION
2. Related Problem
a. Ownership Guidelines.

Ø Many companies require that directors maintain personal ownership positions in

the company’s common stock during their tenure on the board (ownership
guidelines). Such a requirement is intended to align the interests of directors
with those of the common shareholders they represent, thereby giving directors
an incentive to monitor management.
Ø However, it is an open question what level of ownership is sufficient to mitigate
agency problems between the board and shareholders.
II. DIRECTOR COMPENSATION
2. Các vấn đề liên quan- Related Problem
a. Nguyên tắc sở hữu- Ownership Guidelines.

Ø Nhiều công ty yêu cầu giám đốc duy trì việc sở hữu cổ phiếu
phổ thông của công ty trong suốt nhiệm kỳ của họ (nguyên tắc sở
hữu). Yêu cầu như vậy nhằm mục đích gắn kết lợi ích của các
giám đốc với các cổ đông mà họ đại diện, giúp tạo cho các thành
viên HĐQT một động lực để giám sát quản lý.
Ø Tuy nhiên, đây là một câu hỏi mở về mức độ sở hữu nào đủ để
giảm thiểu các vấn đề về đại diện giữa giám đốc và các cổ đông.
II. DIRECTOR COMPENSATION
2. Related Problem
a.Ownership Guidelines.
Stock based remuneration plans and, in particular, stock option plans are complex
arrangements. While they are generally thought to provide incentives for managers
and directors, they can also have a significant impact upon the company and
shareholders:
Ø Stock option, it is argued, cause directors to focus on short-term performance
and stock price movements.
Ø If stock option grants are large, they may also create complicity between
directors and executives who stand to make enormous sums from short-term
price movements.
Ø Shareholder risk share dilution when large option plan are granted.
Ø Finally, large option grants have not prevented managers from manipulating
companies and financial information to their benefit.
II. DIRECTOR COMPENSATION
2. Related Problem
a.Ownership Guidelines.
Các kế hoạch lương thưởng dựa trên cổ phiếu và đặc biệt là các kế hoạch
quyền chọn cổ phiếu được xem là có thể khuyến khích nhà quản lý và thành viên
HĐQT, nhưng cũng có những ảnh hưởng tiêu cực đến công ty và cổ đông:
Ø Quyền mua có thể khiến các thành viên HĐQT tập trung vào những thành tích
ngắn hạn và biến động giá cổ phiếu
Ø Nếu công ty có chương trình mua cổ phiếu lớn có thể nảy sinh sự đồng loã
giữa các thành viên HĐQT với Ban điều hành để thu khoản lợi lớn từ biến
động giá cổ phiếu.
Ø Các cổ đông phải gánh chịu rủi ro về việc cổ phiếu bị pha loãng.
Ø Cuối cùng, quyền mua cổ phiếu lớn không ngăn cản được các giám đốc lợi
dụng công ty và các thông tin tài chính của công ty để phục vụ lợi ích của họ.
II. DIRECTOR COMPENSATION
2. Related Problem
a.Ownership Guidelines.
§ Companies can structure these guidelines in a few ways. Some companies
require that directors accumulate and retain a specified amount of
company stock, either through open-market purchases or through the
retention of restricted stock grants.
§ The minimum amount of stock that directors are required to hold is defined
as a multiple of their annual cash retainer. Other companies require that
directors hold restricted stock grants for a minimum number of years.
§ Directors are not required to meet these guidelines immediately upon
assuming their board seat but are instead given time to accumulate the
minimum ownership amounts
II. DIRECTOR COMPENSATION
2. Related Problem
a.Ownership Guidelines.

§ Các công ty có thể cấu trúc các nguyên tắc này theo một số cách. Một số công
ty yêu cầu các giám đốc tích lũy và giữ lại một lượng cổ phiếu công ty nhất
định, thông qua việc mua trên thị trường mở hoặc thông qua việc giữ lại cổ
phiếu bị hạn chế từ các khoản trợ cấp.
§ Lượng cổ phiếu tối thiểu mà các giám đốc được yêu cầu nắm giữ được xác
định là bội số của thu nhập tiền mặt giữ lại hàng năm của công ty. Các công
ty khác yêu cầu các giám đốc nắm giữ lại cổ phiếu hạn chế từ các khoản trợ
cấp trong một số năm tối thiểu.
§ Thành viên HĐQT không bắt buộc phải đáp ứng các hướng dẫn này ngay lập
tức khi đảm nhận ghế hội đồng quản trị mà thay vào đó được dành thời gian
để tích lũy số tiền sở hữu tối thiểu.
II. DIRECTOR COMPENSATION
2. Related Problem
b. Board Evaluation
A board evaluation is the process by which the entire board, its committees, or individual
directors are evaluated for their effectiveness in carrying out their stated responsibilities.
The evaluation of directors may be conducted internally or by a third party to ensure
impartiality
In the United States, annual board evaluations are a listing standard of the New York
Stock Exchange (NYSE), which requires that the nominating and governance committee
“oversee the evaluation of the board and management.” Furthermore, each committee
(audit, compensation, and nominating and governance) is required to perform its own self-
evaluation.
II. DIRECTOR COMPENSATION
2. Related Problem
b. Board Evaluation

However, companies are not required to perform an

evaluation of individual directors. Some companies do
this, but many do not. The practice of performing
evaluations of individual directors varies across
countries.
II. DIRECTOR COMPENSATION
2. Related Problem
b. Board Evaluation

Tuy nhiên, các công ty không bắt buộc phải thực

hiện đánh giá của từng giám đốc. Vài công ty làm
điều này, vài công ty khác thì không. Việc thực
hiện đánh giá của từng giám đốc khác nhau giữa
các quốc gia.
II. DIRECTOR COMPENSATION
2. Related Problem
b. Board Evaluation

Advantages of evaluation:
Ø The board to understand whether it is meeting its own expectations for
performance.
Ø To help the board to understand the performance of directors and whether they
are exhibiting the skills, knowledge, and expertise that is expected of them.
Ø To make a company education policy for Board of directors and its directors a
key success factor in developing and supporting a competent knowledgeable
and vigilant Board.
II. DIRECTOR COMPENSATION
2. Related Problem
b. Board Evaluation
Sự thuận lợi của việc đánh giá- Advantages of evaluation:
§ Giúp HĐQT biết được họ có đáp ứng về hiệu suất làm việc
không.
§ Giúp HĐQT biết được hiệu suất của các thành viên và liệu họ có
thể hiện các kỹ năng, kiến thức và chuyên môn được mong đợi
hay không.
§ Tạo nên chính sách đào tạo của công ty đối với HĐQT và các
thành viên HĐQT trở thành một nhân tố thành công cơ bản trong
việc xây dựng và hỗ trợ HĐQT giàu năng lực, kiến thức và nhiệt
huyết trong điều hành công ty
II. DIRECTOR COMPENSATION
2. Related Problem
b. Board Evaluation
Furthermore, board evaluations vary significantly in terms of the process
and scope. The following is a list of some of the choices companies make
in designing evaluations:
Ø Are the board and committees evaluated only as a whole or at the level
of the individual director?
Ø Is the board evaluated against the company’s own policies or against the
practices of highly successful peers?
Ø Are individual directors subjected to peer evaluation, self-evaluation, or
a combination?
Ø Are evaluations conducted by interview or by survey?
Ø Are evaluations conducted by an internal officer (such as a human
resources executive), an outside law firm, or a third- party consultant
II. DIRECTOR COMPENSATION
2. Related Problem
b. Board Evaluation
Hơn nữa, đánh giá hội đồng quản trị khác nhau đáng kể về quy trình và phạm vi.
Sau đây là danh sách một số lựa chọn mà các công ty đưa ra trong việc thiết kế
các đánh giá:
§ Hội đồng quản trị và các ủy ban chỉ được đánh giá ở mức toàn bộ hay chỉ ở
cấp độ của cá nhân giám đốc ?
§ Hội đồng quản trị được đánh giá dựa trên chính sách của công ty hay là dựa
trên thông lệ chung của các HĐQT tương ứng có tỷ lệ thành công cao?
§ Hội đồng quản trị được đánh giá tuỳ thuộc theo đánh giá so sánh ngang hàng,
tự đánh giá hay kết hợp cả hai ?
§ Việc đánh giá được tiến hành bởi phỏng vấn hay khảo sát ?
§ Việc đánh giá được thực hiện bởi một nhân viên nội bộ (chẳng hạn như một
giám đốc nhân sự), một công ty luật bên ngoài, hay một nhà tư vấn bên thứ
ba?
II. DIRECTOR COMPENSATION
3. Liên hệ Việt Nam

Ở Việt nam, định mức thù lao do ĐHĐCĐ quyết định (Quy
chế tổ chức/ĐHCĐ thường niên như thế nào???
II. DIRECTOR COMPENSATION
3. Liên hệ Việt Nam

Ở Việt nam, định mức

thù lao do ĐHĐCĐ quyết
định (Quy chế tổ
chức/ĐHCĐ thường niên).
II. DIRECTOR COMPENSATION
3. Liên hệ Việt Nam

Ở Việt nam,
định mức thù lao
do ĐHĐCĐ quyết
định (Quy chế tổ
chức/ĐHCĐ
thường niên).
II. DIRECTOR COMPENSATION
3. Liên hệ Việt Nam
Một thành viên HĐQT có thể nhận được các khoản:
• Khoản tiền lương thường niên (Tiền mặt hoặc bằng cổ phiếu).
• Khoản thù lao cho việc tham gia các cuộc họp HĐQT.
• Khoản thù lao cho những việc làm thêm, chẳng hạn trong các Uỷ ban của
HĐQT.
• Khoản thù lao cho những trách nhiệm bổ sung, chẳng hạn cho vai trò Chủ tịch
HĐQT hoặc Chủ tịch một Uỷ ban trực thuộc trong HĐQT.
2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 83
 BÃI NHIỆM
THÀNH VIÊN
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
III. REMOVAL OF DIRECTORS

For a variety of reasons, a director might want to leave a corporate board.

These reasons can be:
o Benign. Ex: a desire to pursue new opportunities or retire.
o or Troublesome. Ex: a fundamental disagreement with fellow board
members over the direction of the company
Similarly, the company might have either benign or troublesome reasons for
wanting to replace a director.
o After years, the company could decide that it is time to find a new director
who can look at strategy and operations from a different perspective.
o Or the company might feel that a particular director is negligent in his or
her services and is therefore unfit to oversee the organization.
III. REMOVAL OF DIRECTORS
Thành viên HĐQT có thể muốn rời khỏi hội đồng bởi những lý do:
§ Khách quan ví dụ : theo đuổi cơ hội mới hoặc nghỉ hưu
§ Phức tạp hơn ví dụ: bất đồng với thành viên HĐQT so với chỉ
đạo của công ty
Tương tự, công ty có những lí do khách quan hay phức tạp khi
muốn thay thế thành viên HĐQT.
§ Sau nhiều năm, công ty quyết định đây là thời điểm tìm thành
viên HĐQT mới người có thể đưa ra chiến lược và vận hành từ
quan điểm ở khía cạnh khác.
§ Hoặc công ty thấy rằng một thành viên HĐQT nào đó đã bất cẩn
trong công việc của mình và do đó không phù hợp để giám sát
công ty nữa.
III. REMOVAL OF DIRECTORS
1. Director Resignations
Director resignations in protest occur infrequently. However, they send a strong
signal to the market that the management or oversight of the company might be
deficient.
Examples:
Ø Fair, Isaac & Co. In 2001, Robert Sanderson resigned from the board of Fair
Isaac. Reason: He disagree with the rest of the Board’s decision of granting
100,000 stock options to Tom Grudnowski because he thought this man
didn’t deserve the grant.
Ø Surge Components. In 2001, James Miller sent the resignation letter to the
board of directors. Reason: Since joining the board of directors of Surge, he
had not been given appropriate and relevant information necessary for him to
perform his duties.
III. REMOVAL OF DIRECTORS
1. Từ chức thành viên HĐQT-Director Resignations
Việc thành viên HĐQT từ chức để phản đối xảy ra không thường xuyên. Tuy
nhiên, họ gửi một tín hiệu mạnh mẽ đến thị trường rằng việc quản lý hoặc giám
sát của công ty là có thể không phù hợp. Ví dụ:
Ø Fair, Isaac & Co.
Năm 2001, Robert Sanderson đã từ chức khỏi hội đồng quản trị của Fair Isaac.
Lí do vì không đồng ý với phía còn lại của Hội đồng về việc sẵn sàng cấp
100.000 quyền chọn cổ phiếu cho Tom Grudnowski bởi vì ông cho rằng anh ta
không xứng đáng.
Ø Surge Components
Năm 2001, James Miller đã gửi thư từ chức sau cho Hội đồng quản trị
Lí do: Kể từ khi gia nhập hội đồng quản trị của Surge, anh ấy đã nhiều lần bày
tỏ rằng anh ấy đã không được cung cấp thông tin phù hợp và cần thiết để thực
hiện nhiệm vụ của mình.
III. REMOVAL OF DIRECTORS
2. Director Removal

Finally, people debate whether directors and officers of failed

companies should be elected to directorships at other firms or
whether their failure to properly monitor one firm should
disqualify them from other boards.
Ø On one hand, failure brings meaningful experience that might
be valuable in another corporate setting.
Ø On the other hand, if the failure was caused by a lapse in
judgment or ineffective monitoring, legitimate questions arise
over whether a possible recurrence is worth the risk to the
corporation.
III. REMOVAL OF DIRECTORS
2. Director Removal

Cuối cùng, mọi người tranh luận về việc thành viên HĐQT và nhà
quản lý của các công ty không hiệu quả có nên được bầu vào vị trí
thành viên HĐQT của các công ty khác hay việc họ không giám sát
đúng cách một công ty có nên loại họ khỏi các hội đồng quản trị
khác hay không.
ü Một mặt, thất bại mang lại trải nghiệm ý nghĩa có thể có giá trị
trong môi trường doanh nghiệp khác.
ü Mặt khác, nếu thất bại là do phán đoán sai sót hoặc giám sát
không hiệu quả, thì các câu hỏi chính đáng sẽ đặt ra là liệu khả
năng tái diễn có đáng để công ty mạo hiểm hay không.
III. REMOVAL OF DIRECTORS

3. Liên hệ Việt Nam

Luật doanh nghiệp 2020 và Nghị định số

155/2020/NĐ-CP: Thành viên Hội đồng quản
trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp nào ???
2023 PGS.TS TRẦN THỊ THUỲ LINH 92