11/03/2023

KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ CÔNG TY

CORPORATE GOVERNANCE

PGS.TS Ngô Mỹ Trân

CHƯƠNG 1
TỔNG QUAN VỀ KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ CÔNG TY
1. Một số khái niệm về kiểm soát quản trị
2. Quá trình phát triển của các loại hình công ty
và những phát triển quan trọng trong kiểm
soát quản trị công ty
3. Kiểm soát quản trị và quản lý điều hành
4. Cấu trúc HĐQT và thành viên HĐQT

1
 11/03/2023

Một số khái niệm về kiểm soát quản trị

“Chúng ta không thể kỳ vọng rằng các giám đốc

– những người quản lí tiền của người khác – sẽ
trông coi số tiền đó một cách thận trọng giống
như những thành viên của một công ty hợp danh
quản lí số tiền của chính bản thân họ được”
(Smith, 1776)

Một số khái niệm về kiểm soát quản trị

Quản trị theo cảm tính Quản trị theo khoa học
Gia đình trị Cơ chế trị

Quyền quản lí Quyền sở hữu

Kiểm soát Quản trị công ty

2
 11/03/2023

Một số khái niệm về kiểm soát quản trị

Hệ thống các cơ chế và chính sách để giúp “ông

chủ” (những người nắm quyền sở hữu) có thể kiểm
soát được quyền lực, năng lực và nỗ lực của những
người quản lí nhằm tránh sự lạm quyền, chây lười hay
tư lợi của họ

“Kiểm soát quản trị là việc thực hiện quyền

lực lên các thực thể công ty”

Phân biệt
Cơ chế kiểm soát nội bộ Cơ chế kiểm soát quản lí hay
(Internal Control -IC) Kiểm soát Quản trị công ty
và Bộ phận kiểm toán nội bộ Là công cụ để “ông chủ”
(Internal Audit – IA) kiểm soát toàn bộ mọi hoạt
động quản lí của tất cả các
Là công cụ của Tổng giám
chủ thể quản lí từ cấp CEO
đốc (CEO) để kiểm soát toàn
trở lên
bộ mọi hoạt động của công
Đại hội đồng cổ đông, Ban kiểm soát thuộc
ty từ dưới cấp CEO trở ĐHĐCĐ, Hội đồng quản trị/Hội đồng thành
xuống viên, các tiểu ban trực thuộc HĐQT, Ban
kiểm soát thuộc HĐQT và CEO

3
 11/03/2023

Hội đồng quản trị

• Cơ quan chỉ đạo và kiểm soát trong mọi công ty – chính
là nơi chịu trách nhiệm cao nhất về các quyết định và kết
quả hoạt động của tổ chức.
• Là nơi chịu trách trách nhiệm trước các cổ đông, các
thành viên công ty, cũng như những chủ thể liên quan
hợp pháp khác (stakeholders)
• Các thành viên Hội đồng quản trị phải chỉ đạo, định
hướng, đồng thời giám sát công việc của Ban điều
hành/Ban giám đốc

Khái niệm về công ty (TNHH cổ phần)

• Cốt lõi ở việc thành lập một pháp nhân, tách rời khỏi
những chủ sở hữu nhưng có quyền hợp pháp về tài sản
như một cá nhân (thể nhân)
• Công ty có nhiều quyền hợp pháp khác giống như một
người thật: ký hợp đồng, kiện và bị kiện, sở hữu tài sản và
tuyển dụng.
• Công ty có đời sống riêng của mình, và cuộc sống đó vẫn
tiếp tục sau khi người sáng lập qua đời
• Những người sáng lập có thể chuyển nhượng cổ phần
trong công ty. Quan trọng hơn là trách nhiệm của người
chủ sở hữu với các khoản nợ công ty chỉ giới hạn ở khoản
vốn họ đầu tư

4
 11/03/2023

Khái niệm về công ty (TNHH cổ phần)

• Quyền sở hữu là cơ sở chính của quyền lực
trong công ty
• Pháp luật về công ty chính là cơ sở của quản
trị và kiểm soát công ty
• Pháp luật về công ty có những khác biệt tùy
theo pháp luật mỗi quốc gia, dẫn đến những
khác biệt trong kiểm soát quản trị trên thế giới

Berle và Means (1932)

Nghiên cứu đầu tiên về kiểm soát quản trị

• Tập trung quan tâm vào sự tách biệt quyền lực

ngày càng sâu sắc giữa đội ngũ điều hành
trong các công ty đại chúng lớn và tập thể cổ
đông ngày càng đa dạng và xa cách
• Nghiên cứu được trích dẫn nhiều nhất trong
lĩnh vực nghiên cứu này

10

5
 11/03/2023

HĐQT một cấp vs. HĐQT hai cấp

Unitary (one-tier) board vs. Two-tier board
HĐQT một cấp
Thành viên tham gia
điều hành lẫn thành
viên không tham gia
điều hành chịu trách
nhiệm kiểm soát và
định hướng công ty
HĐQT hai cấp
Công ty có hai ban quản trị tách
biệt, không có thành viên kiêm
nhiệm:
- Ban kiểm soát (Supervisory
board): giám sát và kiểm soát
hoạt động điều hành doanh
nghiệp của Ban giám đốc; bao
gồm toàn thành viên độc lập;
có quyền bổ nhiệm và miễn
nhiệm thành viên Ban điều
hành
- Ban điều hành: thành viên
điều hành

11

Báo cáo Bullock (1977)

• Báo cáo của Ủy ban điều tra dân chủ ngành
(The report of the committee of Inquiry on
Industrial Democracy) - Anh
• Đề xuất tiếp tục sử dụng HĐQT một cấp
nhưng có sự tham gia của các thành viên đại
diện cho nhân viên

12

6
 11/03/2023

Báo cáo doanh nghiệp

The corporate report (1975) - Anh
• Báo cáo khởi đầu cho việc kêu gọi tất cả các
thực thể kinh tế báo cáo công khai và chấp
nhận trách nhiệm giải trình đối với tất cả
những ai có quyền lợi bị ảnh hưởng bởi các
quyết định của thành viên HĐQT
• Thể hiện giá trị ở việc: đề xuất mở rộng trách
nhiệm và kiểm soát doanh nghiệp cùng với
việc giảm bớt quyền lực của Ban giám đốc

13

Báo cáo chính thức đầu tiên về

kiểm soát quản trị
• Do ngài Adrian Cadbury ở Anh viết ra năm
1992
• Báo cáo bàn về khía cạnh tài chính trong kiểm
soát quản trị
• Ủy ban do ngài Cadbury làm chủ tịch để đối
phó với vô số trường hợp sụp đổ của các công
ty

14

7
 11/03/2023

Báo cáo chính thức đầu tiên về

kiểm soát quản trị
Chủ đề chính:
Cần có thêm biện pháp kiểm soát và cân
bằng quyền lực để tránh sự thống trị của Ban
điều hành trong việc ra quyết định và bảo vệ
quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu
số

15

Báo cáo chính thức đầu tiên về

kiểm soát quản trị
Đề xuất chính:
- Sử dụng nhiều thành viên HĐQT không tham
gia điều hành bên ngoài độc lập hơn
- Thành lập ủy ban kiểm toán làm cầu nối giữa
HĐQT và kiểm toán độc lập
- Tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO (CEO
duality)

16

8
 11/03/2023

Báo cáo Hilmer (1993)

• Ủy ban về kiểm soát quản trị Úc do giáo sư Fred
Hilmer làm chủ tịch
• Lập luận rằng kiểm soát quản trị liên quan đến cả
hoạt động lẫn tuân thủ
“Vai trò chính của HĐQT là đảm bảo rằng việc điều
hành công ty đạt các kết quả hoạt động trên mức
trung bình một cách liên tục và hiệu quả, có tính
đến rủi ro… điều này không hề mâu thuẫn đến vai
trò bổ sung của HĐQT liên quan đến việc bảo vệ cổ
đông”

17

Thế kỷ XXI
• Vấn đề kiểm soát phát triển rất mạnh mẽ trên
khắp thế giới
• Các bộ qui tắc hoặc thông lệ tốt nhất về KSQT
dành cho các công ty niêm yết trên TTCK đã
được ban hành ở hầu hết các nước
• Các chính sách và thủ tục KSQT cũng được xây
dựng cho các công ty tư nhân không niêm yết
và nhiều loại hình doanh nghiệp khác

18

9
 11/03/2023

KSQT ở Việt Nam

• Quyết định 12/2007/QĐ-BTC về việc ban hành quy chế quản trị công ty áp
dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán/ Trung tâm
giao dịch chứng khoán
• Thông tư 121/2012/TT-BTC về Quy định về quản trị công ty áp dụng cho các
công ty đại chúng
• Nghị định 71/2017/NĐ-CP Hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với
công ty đại chúng ký ngày 6/6/2017
• Thông tư 95/2017/TT-BTC hướng dẫn Nghị định 71/2017/NĐ
• Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14
• Hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty
đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành
một số điều của Luật Chứng khoán
• Thông tư 116/2020/TT-BTC Hướng dẫn một số điều về quản trị công
ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-
CP

19

Những đường biên giới mới của

kiểm soát quản trị
• Kỳ vọng của xã hội đối với HĐQT và các thành
viên HĐQT đã thay đổi: phải làm tăng giá trị
cho các cổ đông
• Các thay đổi về mô hình sở hữu: nhiều trung
gian sở hữu, khó xác định người chủ thực sự
(ultimate owner)
• Công ty ngày càng phức tạp: mua lại, sáp
nhập, liên doanh, sở hữu chéo (cross-holding),
niêm yết kép (dual-listing)

20

10
 11/03/2023

Những đường biên giới mới của

kiểm soát quản trị
• Phải làm sao tạo ra giá trị kinh doanh cho doanh
nghiệp nhưng vẫn quản lí được mọi rủi ro
• Kiểm soát quản trị theo thông lệ hay theo nguyên
tắc: theo các luật lệ định sẳn vs. tuân thủ và giải
trình
• Đánh giá hiệu quả làm việc của từng thành viên
HĐQT: nỗ lực mang tính tập thể nhưng mỗi thành
viên HĐQT có thể có đóng góp khác nhau
• Ảnh hưởng của yếu tố văn hóa (keiretsu ở Nhật,
chaebol ở Hàn Quốc…)

21

Kiểm soát quản trị và quản lí điều hành

Continued…..

22

11