Trong những năm gần đây, đã xuất hiện một xu hướng đáng chú ý về các Hội

đồng quản trị doanh nghiệp trong đó chỉ có một người bên trong là CEO. Tuy
nhiên, có một vấn đề với loại độc lập của Hội đồng quản trị như vậy: nghiên cứu
mới chỉ ra rằng nó liên quan đến hiệu suất tài chính kém.
Các vụ bê bối liên quan đến kế toán và quản trị doanh nghiệp có tầm quan trọng
đã dẫn đến những thay đổi đáng kể trong cấu trúc của Hội đồng quản trị doanh
nghiệp, đặc biệt là sự chuyển đổi đến các Hội đồng hoàn toàn độc lập (gần như),
tức là các Hội đồng mà trong đó CEO là duy nhất là thành viên đại diện nhân viên.
Theo dữ liệu từ công ty tư vấn toàn cầu về ủy quyền cổ đông Institutional
Shareholder Services, vào năm 1999, 36% trong số các công ty thuộc chỉ số S&P
500 không có bất kỳ thành viên nào khác ngoài CEO trong Hội đồng. Tỷ lệ của
những công ty như vậy đã tăng đều từ đó, đến mức ấn tượng là 75% vào năm
2015. Xu hướng đột ngột này đặt ra câu hỏi quan trọng về việc hiệu suất của Hội
đồng có cải thiện hay giảm sút khi chúng ta có các Hội đồng hoàn toàn độc lập.
Lợi ích của Việc Độc Lập Toàn Bộ

Các lợi ích tiềm năng của một Hội đồng quản trị độc lập đã được biết đến rộng rãi.
Các thành viên độc lập thường là những người lãnh đạo với ít lý do phải phụ
thuộc vào CEO. Các Hội đồng được quản trị bởi các thành viên độc lập có khả
năng giám sát CEO tốt hơn và bảo vệ lợi ích của cổ đông và các bên liên quan
khác. Việc tăng số lượng thành viên độc lập có thể thúc đẩy hiệu suất Hội đồng
bằng cách cải thiện khả năng tiếp cận của công ty đối với nguồn lực và mối liên
kết bên ngoài. Một số lượng lớn các thành viên độc lập cũng giúp Hội đồng đảm
bảo rằng các thành viên không bị quá tải với trách nhiệm giám sát, gây hại đến
việc tư vấn chiến lược. Một Hội đồng quản trị hoàn toàn độc lập cho phép công ty
hưởng các lợi ích này mà không cần phải mở rộng Hội đồng của mình, do đó tránh
được những hậu quả tiềm ẩn của một Hội đồng lớn.

Nhược Điểm của Việc Độc Lập Toàn Bộ

Tuy nhiên, cái gì cũng có cái giá của nó, việc Hội đồng Quản trị có nhiều thành viên
độc lập cũng vậy. Đầu tiên, nghiên cứu đã chỉ ra rằng chất lượng của sự giám sát
quản lý và tư vấn chiến lược của các thành viên độc lập phụ thuộc đáng kể vào
chất lượng và đầy đủ của thông tin họ nhận được. Các quản lý cấp cao ngoại trừ
CEO thường có cái nhìn độc đáo về các khía cạnh khác nhau của hoạt động của
công ty. Mặc dù những thông tin này có thể được truyền đạt đến Hội đồng qua
CEO, điều này có thể tạo ra nhiễu loạn hệ thống (hoặc thiên hướng có chủ ý từ
phía CEO) làm giảm giá trị của thông tin đó. Hơn nữa, việc mời các quản lý cấp cao
không phải là thành viên Hội đồng tham gia vào các cuộc họp theo nhu cầu không
tạo điều kiện thuận lợi cho sự trao đổi thông tin liên tục giữa các thành viên độc
lập và các quản lý cấp cao, điều này tự nhiên diễn ra với việc làm thành viên Hội
đồng. Một Hội đồng quản trị hoàn toàn độc lập có thể trở nên ít hiệu quả do nó
làm việc với thông tin tương đối kém chất lượng.

Thứ hai, một trách nhiệm lớn của Hội đồng quản trị doanh nghiệp là thay thế CEO
khi cần thiết. Vì không có các quản lý cấp cao nào khác ngoài CEO hiện tại là thành
viên của một Hội đồng quản trị hoàn toàn độc lập, các thành viên độc lập trên
những Hội đồng như vậy không tương tác, quan sát và đánh giá thường xuyên với
họ khi họ đóng góp vào quyết định quan trọng về phát triển và thực hiện chiến
lược. Một Hội đồng quản trị hoàn toàn độc lập có thể đánh giá các ứng viên nội
bộ cho vị trí CEO ít chính xác hơn do ít sự quen thuộc với họ. Hội đồng có thể bổ
nhiệm một ứng viên ngoại bộ khi có một ứng viên nội bộ là lựa chọn tốt nhất.
Ngay cả khi chọn một người kế nhiệm từ bên trong, thông tin gián tiếp giảm của
Hội đồng hoàn toàn độc lập về các quản lý cấp cao có thể dẫn đến việc ứng viên
không phải là lựa chọn tốt nhất.

Cuối cùng, các quản lý cấp cao thường hoàn thiện kỹ năng phát triển chiến lược
cụ thể cho công ty của họ thông qua việc phục vụ trên Hội đồng của công ty. Hội
đồng quản trị hoàn toàn độc lập từ chối cho họ cơ hội quan trọng này. Mặc dù Hội
đồng có thể mời các quản lý không phải là thành viên tham gia vào các cuộc thảo
luận theo nhu cầu, điều này không thể thay thế được sự tiếp xúc tự nhiên với các
cuộc thảo luận của Hội đồng đến từ việc làm thành viên thường xuyên. Dù có phải
họ là sự lựa chọn phù hợp cho vị trí hay không, CEO được thăng chức từ bên
trong do Hội đồng quản trị hoàn toàn độc lập bổ nhiệm có thể phải đối mặt với
một đồng đội học vụ cao hơn có thể dẫn đến những sai lầm đắt đỏ, đặc biệt là
trong những năm đầu tiên của thời kỳ làm việc của họ.
Có Phải Lợi Ích Vượt Quá Chi Phí?

Mục tiêu cuối cùng của Hội đồng quản trị doanh nghiệp là tạo ra giá trị lâu dài. Do
đó, để đánh giá liệu lợi ích của việc độc lập toàn bộ Hội đồng có vượt qua nhược
điểm hay không, tôi đã nghiên cứu tác động của Hội đồng hoàn toàn độc lập đối
với lợi nhuận hoạt động và giá trị doanh nghiệp trong một nghiên cứu được công
bố trên Tạp chí Tài chính Thực nghiệm. Mẫu của tôi bao gồm hơn 20,000 quan sát
hàng năm cho 2,900 công ty thuộc S&P 1500 từ năm 1998 đến năm 2011. Trong
số các quan sát này, khoảng 54% thuộc về các năm khi Hội đồng của một công ty
hoàn toàn độc lập, trong khi phần còn lại diễn ra khi công ty có nhiều hơn một
thành viên đại diện nhân viên. Sau đó, tôi so sánh hai nhóm này về lợi nhuận hoạt
động và định giá thị trường. Các thử nghiệm của tôi được kiểm soát theo các yếu
tố như kích thước công ty, sử dụng nợ, cơ hội tăng trưởng, sở hữu cổ phần quản
lý và các thuộc tính khác của Hội đồng.

Tôi phát hiện rằng các công ty với Hội đồng hoàn toàn độc lập có lợi nhuận hoạt
động đáng kể thấp hơn so với các công ty khác - lên đến 8,2% thấp hơn. Tương
tự, những công ty này lệch xa hơn khỏi việc tối đa hóa giá trị và thu hút giá trị thị
trường thấp hơn. Những chênh lệch hiệu suất này rõ ràng hơn trong hai năm đầu
tiên sau khi một quản lý cấp cao được thăng chức lên CEO mà trước đó không có
dịch vụ trên Hội đồng của công ty. Điều này cho thấy rằng việc thiếu sự tiếp xúc
thường xuyên với Hội đồng tạo ra một đồng đội học vụ đặc biệt khó khăn cho các
CEO được thăng cấp từ bên trong và ảnh hưởng đến hiệu suất ban đầu của họ.
Có Một Kích Thước Phù Hợp Cho Tất Cả?

Một chủ đề phổ biến trong nghiên cứu quản trị doanh nghiệp gần đây là rằng một
kích thước không phải là phù hợp cho tất cả khi đến việc cấu trúc một Hội đồng
quản trị. Một số công ty có hoạt động tương đối đơn giản, dễ dàng cho các thành
viên độc lập hiểu và giám sát. Một Hội đồng quản trị hoàn toàn độc lập có thể
mang lại lợi ích (hoặc ít nhất là không gây hại) cho các công ty như vậy. Các công
ty khác đầu tư mạnh vào Nghiên cứu và Phát triển và có lượng lớn tài sản trí tuệ.
Đối với những công ty như vậy, việc hiểu rõ từ bên ngoài trở nên khó khăn hơn,
do đó việc giám sát chúng đòi hỏi sự tiếp cận liên tục đến thông tin chất lượng
cao được cung cấp bởi các thành viên đại diện nhân viên trong các cuộc họp
thường xuyên của Hội đồng. Tôi đã đánh giá liệu Hội đồng quản trị hoàn toàn độc
lập có tác động xấu hơn đối với loại công ty sau. Kết quả chỉ ra rằng đúng như vậy
- các công ty với hoạt động phức tạp hơn thường có giảm lợi nhuận hoạt động
trung bình là 8,2%, trong khi những công ty với hoạt động đơn giản hơn có giảm
4,8%.

Mặc dù giá trị của các thành viên độc lập đã được chứng minh, nhưng kết quả của
tôi cho thấy việc thiết lập một Hội đồng quản trị hoàn toàn độc lập là không hiệu
quả. Các Hội đồng loại bỏ kiến thức, kỹ năng và thông tin cụ thể về công ty từ các
quản lý cấp cao, làm giảm hiệu suất của chính họ.
Vậy công ty nên làm gì? Yêu cầu của các cơ quan quản lý về sự tham gia lớn hơn
của các thành viên độc lập trong việc giám sát Hội đồng có nghĩa là các công ty
cần có thêm nhiều thành viên độc lập để phân chia trách nhiệm giám sát. Tuy
nhiên, thêm các thành viên độc lập mà không giảm số lượng thành viên đại diện
nhân viên có nghĩa là làm phình to Hội đồng, điều này có thể tạo ra những vấn đề
khác. Tuy nhiên, các Hội đồng có thể cân bằng giữa nhu cầu về thành viên độc lập
và nhân viên mà không thay đổi kích thước hiện tại của họ. Hội đồng trung bình
của S&P 500 có 11 thành viên. Tôi đề xuất phân bổ ba vị trí cho các thành viên đại
diện nhân viên và phần còn lại cho các thành viên độc lập. Với tám thành viên độc
lập, một công ty có thể cung cấp các ủy ban kiểm toán, tiền thưởng và đề cử/quản
trị như vậy mà chỉ có một số ít thành viên phục vụ trên nhiều ủy ban, tối ưu hóa
đóng góp của họ vào việc giám sát Hội đồng và tư vấn chiến lược. Đồng thời, hai
quản lý cấp cao khác trên Hội đồng sẽ cho phép các thành viên độc lập tiếp cận
thường xuyên thông tin chuyên môn và kiến thức của họ. Điều này sẽ loại bỏ nhu
cầu lọc thông tin nội bộ đến Hội đồng thông qua CEO và cải thiện quá trình kế
nhiệm CEO.

nếu 1 ng lmvc cách đây 8ya thì có thể là 1 tvien của hdqt
cty hay ko Có