CHƯƠNG 5: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ - CƠ CẤU VÀ HỆ QUẢ (BẢN DỊCH)

(Bản dịch mang tính tham khảo, sinh viên phải đọc tài liệu bản nguyên tác bằng tiếng Anh)
Trong chương này, chúng ta sẽ xem xét các thuộc tính cấu trúc của hội đồng quản trị và đưa ra
đánh giá về việc liệu những lựa chọn này có đóng góp vào hiệu quả hoạt động của hội đồng quản trị và
giá trị của cổ đông hay không. Mặc dù bạn có thể đã đọc được trên báo chí phổ thông hoặc tài liệu chuyên
môn nhiều thông tin về vấn đề này, nhưng đây quả thực không phải là một vấn đề đơn giản.

Mục tiêu của chúng tôi là dẫn dắt bạn tìm hiểu thông qua các bằng chứng. Chúng tôi xem xét kỹ
lưỡng tầm quan trọng của một số đặc điểm nổi bật của một hội đồng quản trị: tách biệt vai trò giữa chủ
tịch và giám đốc điều hành (CEO), bổ nhiệm thành viên đứng đầu hội đồng, quy mô hội đồng, cơ cấu
các ủy ban trong hội đồng, hội đồng có các thành viên cũng thuộc các hội đồng quản trị khác (gọi là
Thành viên “bận rộn” – “busy” director), thành viên hội đồng quản trị là nữ và các hội đồng quản trị đa
dạng, và các vấn đề khác. Chúng tôi cũng xem xét mức độ tác động, nếu có, của những thuộc tính này
đến khả năng thực hiện các chức năng tư vấn và giám sát của hội đồng quản trị. Nếu những thuộc tính
này có ý nghĩa quan trọng, chúng ta sẽ nhận thấy chúng có liên quan đến kết quả được cải thiện (chẳng
hạn như hiệu quả hoạt động vượt trội hoặc lợi nhuận cổ phiếu tăng) hoặc các chỉ số có thể quan sát được
khác (như phần bù nắm quyền kiểm soát cao hơn, ít điều chỉnh báo cáo kế toán hơn, ít tố tụng cổ đông
hơn và thù lao cho người điều hành hợp lý hơn). Nếu không quan sát thấy có bất kỳ cải thiện nào, sẽ rất
khó để khẳng định rằng những thuộc tính này có vai trò quan trọng đáng kể.

Có hai lưu ý quan trọng. Thứ nhất, chúng tôi không đưa ra một đánh giá đầy đủ như một tài liệu
chuyên môn về mỗi chủ đề trong chương này. Khối lượng kiến thức có liên quan quá rộng để có thể tóm
tắt trong một phần. Tuy nhiên, chúng tôi mong muốn đưa ra một phản ánh công bằng về các kết quả
nghiên cứu chung. Thứ hai, như đã đề cập trong Chương 1, “Giới thiệu về Quản trị doanh nghiệp”, các
kết quả được thảo luận trong chương này là các kết quả “trung bình chung” trên một số lượng lớn các
doanh nghiệp được nghiên cứu. Các kết quả này không chỉ ra cho chúng ta điều gì sẽ xảy ra đối với một
doanh nghiệp cụ thể. Một doanh nghiệp có thể thấy rằng một cơ cấu hội đồng quản trị nhất định là phù
hợp hoàn hảo căn cứ theo tình hình cụ thể của doanh nghiệp đó mặc dù bằng chứng từ các tài liệu học
thuật và chuyên môn lại cho thấy rằng cơ cấu đó thường kém hiệu quả hơn. Trường hợp có thể áp dụng,
chúng tôi có trích dẫn các ví dụ với mục đích cố gắng chỉ ra những mâu thuẫn này và khi đó, người đọc
có thể rút ra kết luận về tầm quan trọng tương đối của các thuộc tính riêng lẻ.

Cuối cùng, rất khó để suy luận rằng bất kỳ sự thay đổi nào trong ban giám đốc sẽ “gây ra” sự thay
đổi trong hoạt động của tổ chức. Khi đọc chương này, bạn đọc hãy ghi nhớ câu châm ngôn nổi tiếng
“mối tương quan không hàm ý bao gồm nhân quả” (“correlation does not imply causation.”)

Cơ cấu Hội đồng quản trị

Cơ cấu của một hội đồng quản trị thường được mô tả theo các thuộc tính cấu trúc chính gồm: quy
mô, thông tin chuyên môn và nhân khẩu học của các thành viên phục vụ trong hội đồng quản trị, tính độc
lập với ban điều hành, số lượng các ủy ban và thù lao cho thành viên.

Theo Spencer Stuart, hội đồng quản trị của một tập đoàn quy mô trung bình của Hoa Kỳ gồm
khoảng 11 thành viên. (Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị thường là số lẻ để loại bỏ khả năng
bỏ phiếu hòa.) Độ tuổi trung bình của các thành viên xấp xỉ 63 tuổi. Hơn 85 phần trăm thành viên đáp
ứng các tiêu chuẩn độc lập theo yêu cầu của các sàn giao dịch chứng khoán niêm yết của Hoa Kỳ. Năm
mươi lăm phần trăm số hội đồng có chủ tịch hội đồng quản trị đồng thời là giám đốc điều hành (CEO),
và chỉ có 25 phần trăm số hội đồng có chủ tịch hoàn toàn độc lập. Trung bình, hội đồng quản trị tổ chức
họp (trực tiếp và qua điện thoại) tám lần mỗi năm. Các thành viên của ủy ban kiểm toán họp chín lần, và
các thành viên ủy ban lương thưởng họp sáu lần mỗi năm. Luật Sarbanes-Oxley năm 2002 quy định tất
cả các thành viên của các ủy ban này phải là thành viên hội đồng quản trị độc lập và ít nhất một thành
viên của ủy ban kiểm toán có chuyên môn về tài chính và kế toán. Khoảng 3/4 số hội đồng có độ tuổi
nghỉ hưu bắt buộc của thành viên là 72 tuổi trở lên (xem Bảng 5.1).1 Giới hạn nhiệm kỳ tương đối hiếm
ở Hoa Kỳ tuy nhiên cũng có ở bên ngoài khu vực Bắc Mỹ.
 Bảng 5.1 Cơ cấu Hội đồng quản trị của các doanh nghiệp Hoa Kỳ

% thay % thay
đổi trong đổi trong
Cơ cấu thành phần của Hội đồng 2013 2008 2003 5 năm 10 năm Nhận xét
Quy mô trung bình 10,7 10,8 10,9 -1% -2% Giảm nhẹ trong vòng 10 năm
Hội đồng có ít hơn hoặc bằng 12 thành viên 84% 80% 74% 5% 14% Xu hướng tiếp tục có các hội đồng quy mô nhỏ hơn
Thành viên độc lập 85% 82% 79% 4% 8% Hội đồng quản trị trở nên độc lập hơn
Độ tuổi trung bình của thành viên độc lập 62,9 61,2 60,3 3% 4% Độ tuổi trung bình tiếp tục tăng
Thành viên độc lập mới
Tổng số 339 380 393 -11% -14% Luân chuyển thành viên hội đồng có xu hướng giảm
Nữ 24% 18% 19% 33% 26% Tăng hiện diện của thành viên hội đồng là nữ
CEO/COO/Tổng giám đốc/Phó Chủ tịch đương nhiệm 23% 31% 32% -26% -28% Giảm hiện diện của CEO đương nhiệm
CEO/COO/Tổng giám đốc/Phó Chủ tịch nghỉ hưu 23% 16% 12% 44% 92% Tăng hiện diện của CEO nghỉ hưu
Các chức danh điều hành doanh nghiệp khác Các chức danh lãnh đạo doanh nghiệp khác đang được
21% 19% 12% 11% 75%
chiêu mộ
Thành viên là nữ
Số phần trăm nữ giới trong tổng số thành viên của hội Hiện diện của thành viên hội đồng là nữ có tăng nhưng
18% 16% 13% 11% 36%
đồng vẫn thấp
Hội đồng có ít nhất một thành viên là nữ 93% 89% 85% 4% 9% Số hội đồng quản trị không có thành viên nữ ít hơn
 % thay % thay
đổi trong đổi trong
Cơ cấu thành phần của Hội đồng 2013 2008 2003 5 năm 10 năm Nhận xét
Hồ sơ CEO
Số trung bình kiêm nhiệm thành viên hội đồng quản trị ở
Số CEO kiêm nhiệm trong hội đồng quản trị bên
doanh nghiệp khác 0,6 0,7 1,0 -14% -40%
ngoài ít hơn

CEO nữ 22 14 9 57% 144%

Số lượng CEO nữ tăng nhưng vẫn thấp

Hội đồng có CEO là thành viên không độc lập duy nhất
60% 44% 35% 36% 71% Càng ngày, CEO trở thành cá nhân nội bộ duy nhất

Độ tuổi trung bình

56,7 55,4 55,3 2% 3% Giảm nhẹ trong vòng 10 năm

Nhiệm kỳ trung bình

17,8 14,4 14,7 24% 21% Nhiệm kỳ trung bình tăng

Tính độc lập của Chủ tịch

CEO kiêm Chủ tịch

Ít công ty có CEO kiêm chủ tịch hơn nhưng vẫn
55% 61% 77% -10% -29%
chiếm đa số

Chủ tịch độc lập

25% 16% N/A 56% N/A Hầu hết các công ty không có chủ tịch độc lập

Hội đồng có thành viên đứng đầu hoặc chủ trì

Gần như tất cả các hội đồng đều có thành viên đứng
90% 95% 36% -5% 150%
đầu hoặc chủ trì

Cuộc họp Hội đồng quản trị

Số trung bình các cuộc họp

8,0 8,7 7,8 -8% 3% Khá ổn định trong 10 năm

Số trung vị các cuộc họp

7 8 7 -13% 0% Khá ổn định trong 10 năm
Độ tuổi nghỉ hưu

Hội đồng có độ tuổi nghỉ hưu bắt buộc

72% 74% 66% -3% 9% Tuổi nghỉ hưu bắt buộc phổ biến hơn

Hội đồng có độ tuổi nghỉ hưu bắt buộc là 75+

24% 11% 3% 118% 700% Tuổi nghỉ hưu bắt buộc tăng

Hội đồng có độ tuổi nghỉ hưu bắt buộc là 70

11% 27% 51% -59% -78% Tuổi nghỉ hưu bắt buộc tăng
 % thay % thay
đổi trong đổi trong
Cơ cấu thành phần của Hội đồng 2013 2008 2003 5 năm 10 năm Nhận xét
Cuộc họp của các ủy ban
Số cuộc họp trung bình của ủy ban kiểm toán 9,1 -4% 19%
8,7 7,3 Các ủy ban kiểm toán họp hai lần mỗi quý

Số cuộc họp trung bình của ủy ban lương thưởng

6,3 6,6 N/A -5% N/A Ổn định trong 5 năm

Chủ tịch ủy ban kiểm toán

Chủ tịch/tổng giám đốc/phó chủ tịch đương nhiệm

Số CEO đương nhiệm làm chủ tịch ủy ban kiểm toán
10% 15% 28% -33% -64%
ít hơn

Chủ tịch/tổng giám đốc/phó chủ tịch nghỉ hưu

28% 28% 20% 0% 40% Nhiều CEO nghỉ hưu làm chủ tịch ủy ban kiểm toán

Giám đốc điều hành tài chính/CFO/Giám đốc nguồn

Chủ tịch kiểm toán nhiều khả năng có nền tảng kiến
vốn/kế toán công chứng 35% 24% 7% 46% 400%
thức tài chính

Nguồn: Spencer Stuart, “Spencer Stuart U.S. Board Index® 2013” (2013). Copyright © 2013 Spencer Stuart. Chỉ được in lại và sử dụng khi được phép. Các nhận xét được
chỉnh sửa bởi các tác giả.
 Các con số này có phù hợp hay không? Liệu kết quả có được cải thiện nếu các công ty buộc
phải thay đổi cơ cấu thành phần hội đồng quản trị thông qua các quy định hoặc nhờ vào tác động
của các cổ đông? Chúng ta hãy xem xét một số thuộc tính:

• Tính độc lập của chủ tịch

• Thành viên độc lập đứng đầu
• Thành viên hội đồng quản trị độc lập bên ngoài (không điều hành)
• Tiêu chuẩn độc lập
• Các ủy ban độc lập của hội đồng quản trị
• Đại diện của các thành phần được chọn trong hội đồng quản trị (chuyên viên ngân hàng,
chuyên gia tài chính, các thành viên có kết nối chính trị và người lao động)
• Các công ty có thành viên hội đồng quản trị kiêm nhiệm tại nhiều hội đồng (hội đồng bận
rộn)
• Các công ty có giám đốc điều hành cấp cao đảm nhiệm trong hội đồng quản trị của công
ty khác và ngược lại (hội đồng liên kết đối ứng)
• Sự chồng chéo của các ủy ban
• Quy mô hội đồng quản trị
• Sự đa dạng trong Hội đồng quản trị
• Thành viên nữ trong hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Chủ tịch Hội đồng quản trị điều hành các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Chủ tịch chịu
trách nhiệm lên lịch các cuộc họp, lập kế hoạch chương trình nghị sự và chuyển tài liệu cuộc họp
trước cho các thành viên. Bằng cách này, chủ tịch xác định thời gian và cách thức mà hội đồng
quản trị giải quyết các vấn đề quản trị và thiết lập chương trình nghị sự. Chủ tịch cũng đóng một
vai trò quan trọng trong việc truyền đạt các ưu tiên của doanh nghiệp, cả vấn đề nội bộ và bên
ngoài, và trong việc quản lý các mối quan tâm của các bên liên quan. Chủ tịch được dự kiến sẽ
tham gia hoặc dẫn dắt thảo luận về một số hạng mục quan trọng, bao gồm lập kế hoạch chiến lược
dài hạn, quản lý rủi ro doanh nghiệp, đánh giá hiệu quả quản lý, thù lao cho ban điều hành và thành
viên hội đồng quản trị, lập kế hoạch kế nhiệm, chiêu mộ thành viên hội đồng quản trị và hoạt động
liên quan đến sáp nhập.

Các nghiên cứu chuyên môn chỉ ra rằng một số đặc điểm cá nhân nhất định có thể tương
quan với việc một cá nhân làm việc hiệu quả hơn ở vai trò này. Các đặc điểm này bao gồm kỹ
năng giao tiếp và lắng nghe tốt, khả năng chỉ đạo rõ ràng, sự nhạy bén trong kinh doanh, khả năng
gắn kết mọi người – đây là năng lực giúp giải quyết các vấn đề quan trọng một cách nhanh chóng
và dễ dàng giành được niềm tin của cổ đông.2 Mặc dù những điều này chưa được kiểm chứng kỹ
càng nhưng các giai thoại về chủ tịch của các công ty đại chúng thành công có xu hướng ủng hộ
cho nhận định này. Có thể kể đến như, John Pepper, cựu chủ tịch không kiêm nhiệm chức danh
điều hành của Công ty Walt Disney, được biết đến là một vị chủ tịch tài năng, ông đã giúp khôi
phục mối quan hệ với các cổ đông và các bên liên quan sau khi giải quyết hỗn loạn trong thời gian
dài dưới thời của Giám đốc điều hành Michael Eisner. Như lời một người bạn đã mô tả về Pepper,
“Ông ấy rất cân bằng và trưởng thành và có thể đối phó với mọi loại người. Ông ấy có thể đảm
nhận vị trí trung gian trong một cuộc tranh chấp, nhưng mọi người sẽ cảm thấy như được ông lắng
nghe và suy xét ngay cả khi ông ấy đứng về phía bên kia.”3

Nhiều chuyên gia quản trị khẳng định tầm quan trọng của việc tách biệt vị trí chủ tịch với
vị trí giám đốc điều hành. Cách tiếp cận này được áp dụng rộng rãi ở Vương quốc Anh và các quốc
gia khác. Sự tách biệt này cũng được yêu cầu đối với các công ty ở Hoa Kỳ nhận được hỗ trợ đặc
biệt theo Chương trình cứu trợ tài sản gặp rắc rối (TARP) năm 2008, và cũng được đề xuất như
một yêu cầu của tất cả các công ty đại chúng theo Tuyên ngôn Quyền lợi Cổ đông của Thượng
nghị sĩ Charles Schumer.4 Nhóm cổ đông chính, quỹ hưu trí và các công ty tư vấn ủy quyền thường
hỗ trợ cho các đề xuất của cổ đông trong việc bổ nhiệm một chủ tịch độc lập. Theo công ty tư vấn
ủy quyền Glass, Lewis & Co., “Sau cùng, chúng tôi tin rằng việc trao quyền cho một người đảm
nhiệm cả chức danh điều hành và lãnh đạo hội đồng quản trị sẽ tập trung quá nhiều giám sát vào
một người duy nhất và hạn chế giám sát độc lập của hội đồng quản trị thay mặt cho các cổ đông.”5
Theo Spencer Stuart, 25% hội đồng quản trị ở Hoa Kỳ có chủ tịch độc lập.6

Việc bổ nhiệm một chủ tịch độc lập mang lại một số lợi ích tiềm năng dưới đây:

• Tách biệt rõ ràng hơn về trách nhiệm giữa hội đồng quản trị và ban điều hành.
• Loại bỏ xung đột trong việc đánh giá hiệu quả hoạt động của Giám đốc điều hành, thù lao
cho người điều hành, lập kế hoạch kế nhiệm dài hạn và tuyển dụng các thành viên hội đồng
quản trị độc lập.
• Trao quyền rõ ràng cho một thành viên thay mặt hội đồng quản trị trao đổi với cổ đông,
ban điều hành và công chúng.
• Giúp Giám đốc điều hành có thời gian để tập trung toàn bộ vào chiến lược, hoạt động và
văn hóa của công ty.

Những người ủng hộ thuyết chủ tịch độc lập tin rằng việc có một chủ tịch độc lập đặc biệt
quan trọng trong những tình huống sau:

• Công ty có một Giám đốc điều hành mới, đặc biệt là một người trong nội bộ được thăng
chức không có kinh nghiệm với vị trí Giám đốc điều hành trước đó.
• Kết quả kinh doanh của công ty giảm và cần có những thay đổi quan trọng trong chiến
lược, hoạt động hoặc văn hóa của công ty đòi hỏi sự quan tâm triệt để của ban điều hành
trong khi hội đồng quản trị xem xét liệu có cần thiết phải thay đổi lãnh đạo hoặc bán công
ty hay không (xem sidebar kèm theo).
• Công ty đã nhận được một chào giá chủ động nhằm giành quyền tiếp quản công ty (takeover
bid), mà ban điều hành có thể không thể đánh giá một cách độc lập mà không toan tính đến
tình trạng công việc của chính họ.

Tuy nhiên, việc có một chủ tịch độc lập cũng có thể dẫn đến một số bất lợi tiềm ẩn:

• Tính độc lập đó có thể không thực sự là một tách biệt triệt để, đặc biệt khi công ty đã có
một Chủ tịch/Giám đốc điều hành hiệu quả.
 • Việc tuyển dụng một Giám đốc điều hành mới có thể gặp khó khăn khi cá nhân đó hiện
đang giữ cả hai chức danh hoặc dự kiến sẽ được đề bạt cả hai chức danh.
• Có thể tạo ra sự trùng lặp về lãnh đạo và nhầm lẫn nội bộ.
• Có thể dẫn đến việc ra quyết định không hiệu quả do quyền lãnh đạo bị chia sẻ.
• Có thể làm phát sinh chi phí mới cho việc ra quyết định do thông tin chuyên ngành có thể
không dễ dàng chuyển từ Giám đốc điều hành sang Chủ tịch (khoảng cách thông tin).
• Có thể làm phát sinh lớp chi phí giám sát thứ hai do chủ tịch mới cũng tiềm ẩn một vấn đề
đại diện.
• Có thể làm suy yếu năng lực lãnh đạo trong thời kỳ khủng hoảng.7

Tách biệt (Sau đó kết hợp) chức danh Chủ tịch và Giám đốc điều hành

Ngân hàng Hoa Kỳ

Tháng 5 năm 2009, các cổ đông của Ngân hàng Hoa Kỳ đã bỏ phiếu tước bỏ chức danh Chủ tịch
kiêm Giám đốc điều hành của Ken Lewis sau thương vụ mua lại Merrill Lynch thất bại của công
ty trong cuộc khủng hoảng tài chính. Với kết quả bỏ phiếu sát nút nhau giữa 2 luồng quan điểm
(50,3% đến 49,7%), các cổ đông đã thông qua nghị quyết sửa đổi các quy chế của công ty và
yêu cầu một chủ tịch độc lập. “Đó là một chiến thắng to lớn cho các cổ đông,” một nhà đầu tư
đã bỏ phiếu ủng hộ động thái này cho biết. “Giờ đây, Giám đốc điều hành sẽ chịu trách nhiệm
trước hội đồng quản trị do một thành viên độc lập làm chủ tịch.”8 Cuối năm đó, Lewis từ chức
khỏi công ty và Brian Moynihan thay thế làm Giám đốc điều hành. Quyền chủ tịch được chuyển
giao cho Charles Holliday, cựu chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành của DuPont.

Tháng 10 năm 2014, công ty đã đảo ngược quy trình. Hội đồng đã bỏ phiếu nhất trí loại bỏ giới
hạn quy chế và trao cho Brian Moynihan chức danh Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành. Theo
Holliday, “Hội đồng quản trị ủng hộ mạnh mẽ chiến lược mà Brian đặt ra và sau khi cân nhắc
kỹ lưỡng, đã quyết định các bước tiến này trong trách nhiệm quản trị của chúng tôi.”9 Các cổ
đông có những phản ứng trái chiều. “Chúng tôi nghĩ rằng Brian Moynihan đã làm rất tốt vai trò
Giám đốc điều hành và chúng tôi không có vấn đề gì với việc anh ấy giữ cả hai vị trí,” một cổ
đông cho biết. Những người khác phản bác: “Họ đã phô trương ý chí của các cổ đông. . . . Nó
giống như hội đồng quản trị chọc ngón tay của họ vào mắt các nhà đầu tư “. Hệ Thống Hưu Trí
Cho Công Chức California (CalPERS) dự kiến rằng các cổ đông sẽ ủng hộ cho một nghị quyết
vào năm sau để hoàn tác đảo ngược của hội đồng quản trị.10

Trong những năm qua, một số tập đoàn — bao gồm Hewlett-Packard, Disney và Target — đã
phân chia vai trò chủ tịch và giám đốc điều hành sau kết quả kinh doanh kém hiệu quả hoặc
khủng hoảng và kết hợp lại khi khôi phục được sự ổn định.

Theo Institutional Shareholder Services (ISS), 57 công ty đã tổ chức bỏ phiếu vào năm
2013 về các nghị quyết của cổ đông yêu cầu một chủ tịch độc lập. Trong số này, chỉ có 4 công ty
nhận được sự đồng tình của đa số. Sự ủng hộ cho quyết định này tính trung bình trên tất cả các
phiếu bầu là 31,1 phần trăm.11

Các nhà nghiên cứu đã nghiên cứu tác động của việc tách biệt vai trò chủ tịch và giám đốc
điều hành. Hầu hết các nghiên cứu tìm thấy rất ít hoặc không tìm thấy bằng chứng cho thấy việc
tách biệt vai trò này mang lại cải thiện cho kết quả hoạt động của doanh nghiệp. Ví dụ, Baliga,
Moyer, và Rao (1996) phát hiện rằng các công ty công bố tách biệt (hoặc kết hợp) hai vai trò này
không cho thấy lợi suất giá cổ phiếu tăng (hoặc giảm) đột biến xung quanh ngày công bố. Họ cũng
không tìm thấy bằng chứng nào cho thấy sự thay đổi về tình trạng độc lập của chủ tịch có bất kỳ
tác động nào đến hiệu quả hoạt động trong tương lai của công ty và họ chỉ tìm thấy bằng chứng
rất nhỏ cho thấy sự tách biệt vai trò này giúp tạo ra giá trị thị trường trong dài hạn. Họ kết luận
rằng mặc dù việc chủ tịch kiêm vị trí Giám đốc điều hành “có thể làm gia tăng nguy cơ lạm dụng
quản lý, [nó] dường như không dẫn đến các biểu hiện hữu hình của sự lạm dụng đó.” 12 Dey, Engel
và Liu (2011) nhận thấy rằng các công ty tách biệt vai trò chủ tịch và Giám đốc điều hành do áp
lực từ nhà đầu tư có lợi suất âm vào khoảng ngày công bố và hiệu quả hoạt động thấp hơn sau
đó.13 Boyd (1995) cung cấp một phân tích tổng hợp từ một số bài báo về việc kiêm nhiệm vai trò
Chủ tịch/Giám đốc điều hành và nhận thấy, trung bình, không có mối liên hệ mang tính thống kê
đáng kể giữa tình trạng độc lập của chủ tịch và hiệu quả hoạt động.14

Nghiên cứu cũng cho thấy rằng có nhiều khả năng các công ty tách biệt vai trò chủ tịch và
giám đốc điều hành cho các mục đích kế nhiệm thay vì nhằm mục đích cải thiện hoạt động giám
sát quản lý. Grinstein và Valles Arellano (2008) đã khảo sát trên một mẫu các công ty có bổ nhiệm
chủ tịch độc lập từ năm 2000 đến năm 2004. Họ nhận thấy rằng phần lớn các công ty áp dụng
phương án này cho các Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành sắp mãn nhiệm nhưng vẫn giữ chức
danh chủ tịch cho đến khi người kế nhiệm của họ có đủ kinh nghiệm ở vị trí Giám đốc điều hành.
Trong những trường hợp này, việc bổ nhiệm một chủ tịch không kiêm vị trí điều hành là cách để
tạo sự ổn định trong thời kỳ chuyển giao. Chỉ trong một phần nhỏ (20 phần trăm) các công ty trong
tập hợp mẫu khảo sát có thành viên hội đồng quản trị độc lập đảm nhận vai trò chủ tịch. Ở những
công ty này, có nhiều khả năng việc bổ nhiệm một chủ tịch độc lập diễn ra sau giai đoạn hoạt động
kém hiệu quả và do đó, việc bổ nhiệm này là nhằm nỗ lực cải thiện giám sát công ty.15

Brickley, Coles và Jarrell (1994) cũng đưa ra các kết luận tương tự. Họ phát hiện ra rằng
các công ty tách biệt vai trò chủ tịch và giám đốc điều hành hầu như luôn bổ nhiệm một cựu giám
đốc có tỷ lệ sở hữu cổ phiếu tương đối cao vào ghế chủ tịch. Họ cho rằng cơ cấu này làm giảm chi
phí chia sẻ thông tin. Các tác giả cũng nhận thấy rằng các công ty sử dụng chức chủ tịch như một
phần thưởng cho các Giám đốc điều hành mới được bổ nhiệm có thành tích tốt trong giai đoạn
trước. Họ kết luận rằng chủ tịch kiêm giám đốc điều hành là một công cụ quan trọng trong việc
lập kế hoạch kế nhiệm và việc buộc phải tách biệt hai vai trò này có thể tạo ra chi phí nhiều hơn
lợi ích.16

Do đó, bằng chứng cho thấy rằng chức vụ chủ tịch độc lập có thể không phải là một thông
lệ quản trị giúp cải thiện rõ ràng hiệu quả hoạt động của công ty. Tuy nhiên, nó cũng không phải
là một cơ cấu được chứng minh là hủy hoại giá trị của cổ đông.17 Các trường hợp mà cơ cấu này
mang lại lợi ích có thể sẽ thay đổi tùy theo tình hình cụ thể. Nghiên cứu không khuyến khích nên
tách biệt cho tất cả các công ty. Như một nhà báo phụ trách chuyên mục của Tạp chí Phố Wall đã
tuyên bố một cách rõ ràng, “Đó là một ý tưởng hay cho các công ty mà với nó đó là một ý tưởng
hay.”18

Thành viên độc lập đứng đầu

Thành viên độc lập đứng đầu nổi lên như một phương án điều hòa giữa việc cho phép các
công ty duy trì vị trí Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành và buộc các công ty phải tách biệt các vai
trò này và chỉ định một chủ tịch độc lập. Vị trí này phát triển từ vai trò của một thành viên hội
đồng quản trị chủ trì các phiên họp kín của hội đồng quản trị. Sở Giao dịch Chứng khoán New
York (NYSE) yêu cầu các thành viên hội đồng quản trị không kiêm điều hành phải tổ chức họp
không có mặt của ban điều hành trong các phiên họp kín định kỳ theo kế hoạch và một thành viên
hội đồng quản trị độc lập sẽ chủ trì các cuộc họp này. Trong những năm gần đây, vị trí này đảm
nhận một vai trò nổi bật hơn với quyền hạn được mở rộng và được biết đến với tư cách là thành
viên hội đồng quản trị độc lập đứng đầu (chủ trì).

Nhiều chuyên gia quản trị doanh nghiệp khuyến nghị các công ty nên chính thức bổ nhiệm
một thành viên độc lập đứng đầu, đặc biệt là những công ty có Giám đốc điều hành đồng thời là
chủ tịch hội đồng quản trị; với kỳ vọng là thành viên độc lập đứng đầu có thể đóng vai trò là đối
trọng quan trọng với vị trí chủ tịch kiêm giám đốc điều hành. Tuy nhiên, ngoài việc chủ trì các
phiên họp kín, trách nhiệm của vị trí này vẫn đang được xác định và rất khác nhau giữa các công
ty.

Theo Spencer Stuart, thành viên độc lập đứng đầu tại hầu hết các công ty đóng vai trò là
người liên lạc giữa chủ tịch kiêm giám đốc điều hành và các thành viên độc lập. Người này cũng
đóng một vai trò quan trọng trong việc đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty, lập kế hoạch kế
nhiệm Giám đốc điều hành, tuyển dụng thành viên và đánh giá hội đồng quản trị và thành viên.
Đôi khi, thành viên độc lập đứng đầu đóng vai trò là người liên hệ chính để tiếp nhận và giải quyết
các trao đổi của cổ đông.19 Người này có thể đặc biệt quan trọng trong giai đoạn khủng hoảng, bao
gồm cả các giai đoạn tăng cường giám sát từ chính phủ hoặc cơ quan quản lý, giai đoạn các bên
thù nghịch nỗ lực giành quyền kiểm soát và các cuộc chiến ủy nhiệm gây tranh cãi. Trong những
tình huống này, thành viên độc lập đứng đầu đóng vai trò tạo sự rõ ràng trong trao đổi và dẫn dắt
các bên liên quan cả nội bộ và bên ngoài.

Để mang lại hiệu quả, thành viên độc lập đứng đầu cần có nhiều tố chất giống như yêu cầu
đối với chủ tịch, bao gồm kỹ năng giao tiếp và lắng nghe, ngoại giao và khả năng tự tin. Thành
viên độc lập đứng đầu cũng phải sẵn sàng đưa ra những lập trường trái ngược với những quan
điểm của ban điều hành và khi đó, buộc phải thay đổi. Một thành viên hội đồng quản trị cho rằng,
“Người đó phải quan tâm đến tinh thần của hội đồng quản trị, cần phải cam kết về tính chính trực,
trung thành và bình đẳng. [Bạn’] sẽ cần một ai đó trong vai trò này là một người kêu gọi được sự
ủng hộ và khiến mọi người cảm thấy an toàn khi đặt những câu hỏi khó nhằn và có phần ‘ngớ
ngẩn’” 20 Tuy nhiên, thành viên độc lập đứng đầu không nên tham gia quá nhiều vào các vấn đề
điều hành, đặc biệt là trong thời kỳ khủng hoảng.
 Các chuyên gia tin rằng các thành viên độc lập đứng đầu có thể đóng góp vào việc cải thiện
hiệu quả hoạt động của công ty theo những cách sau:

• Chịu trách nhiệm cải thiện hiệu quả hoạt động của hội đồng quản trị
• Xây dựng mối quan hệ hiệu quả với Giám đốc điều hành
• Hỗ trợ giao tiếp hiệu quả với các cổ đông
• Dẫn dắt trong các tình huống khủng hoảng hoặc trong thời kỳ hỗn loạn
• Đảm bảo rằng hội đồng quản trị tham gia hiệu quả vào việc phát triển chiến lược của công
ty
• Lãnh đạo hội đồng quản trị trong việc lập kế hoạch kế nhiệm cho Giám đốc điều hành và
chức danh điều hành cấp cao và cho hội đồng quản trị và những người lãnh đạo21

Mặc dù các nội dung này về lẽ sẽ được hội đồng quản trị thảo luận, nhưng việc bổ nhiệm
một thành viên độc lập đứng đầu có thể đẩy nhanh quá trình này. Bằng chứng giai thoại cho thấy
rằng điều này có thể được thực hiện bằng cách tập trung trách nhiệm cho các vấn đề được chọn
vào tay một thành viên có năng lực và trao cho người đó quyền hành động. Một số ví dụ về các
thành viên độc lập đứng đầu thành công có thể gợi ý một hình mẫu để các công ty khác áp dụng
theo. Tuy nhiên, những ví dụ này cho thấy, thành viên độc lập đứng đầu chỉ có khả năng thành
công khi được trao đủ quyền tự chủ và khi chủ tịch hoặc các thành viên hội đồng quản trị khác
không tác động làm giảm quyền lực của họ (xem sidebar dưới đây).

Ví dụ về hành động của Thành viên độc lập đứng đầu

The Home Depot

Bonnie Hill là trưởng ban lương thưởng của Home Depot trong cuộc tranh cãi về khoản thù lao
được trả cho cựu Giám đốc điều hành Robert Nardelli. Trong vai trò đó, bà đã nhận được rất
nhiều các khiếu nại từ các nhà đầu tư là tổ chức bất mãn với sự không ăn nhập giữa thù lao và
hiệu quả làm việc. Hill quyết định rằng việc chủ động tiếp cận trao đổi với các nhà đầu tư là vì
lợi ích tốt nhất của công ty. Bà và các thành viên hội đồng quản trị không điều hành đã tổ chức
một cuộc họp ở tòa thị chính, có khoảng 40 cổ đông là tổ chức được mời tham dự để nói lên mối
quan tâm của họ. Ban điều hành không tham gia cuộc họp. Sau cuộc họp tại tòa thị chính, công
ty đã điều chỉnh chính sách lương thưởng cho phù hợp giữa mức thù lao và hiệu quả làm việc.
Do sự đón nhận tích cực từ các cổ đông mà Hill nhận được, bà được bổ nhiệm làm thành viên
độc lập đứng đầu. Bà đã sử dụng vị trí này để thúc đẩy trao đổi gần gũi hơn với các cổ đông liên
quan đến nhiều vấn đề quản trị khác.22

Royal Dutch Shell

Năm 2004, có thông tin tiết lộ rằng Royal Dutch Shell đã phóng đại ước tính trữ lượng dầu và
khí đốt đã xác minh lên gần 4 tỷ thùng, tương đương 20%. Trong quá trình điều tra sau đó,
 những chi tiết đáng lo ngại đã được đưa ra ánh sáng liên quan đến sự đồng lõa của ban điều hành
trong việc che giấu vấn đề với hội đồng quản trị và công chúng. Hội đồng quản trị đã bổ nhiệm
ông John Kerr, thành viên không điều hành của Shell Transport cũng là cựu quan chức ngoại
giao châu Âu, lãnh đạo một ban chỉ đạo gồm các thành viên độc lập nhằm đánh giá toàn diện về
cơ cấu tổ chức và quản trị của công ty. Trong những tháng sau đó, Kerr đã gặp gỡ các nhà đầu
tư là tổ chức nắm giữ hơn 50% cổ phiếu phổ thông của công ty. Ông đã gặp gỡ một số nhà đầu
tư nhiều lần. Kerr ghi chú chi tiết trong các cuộc họp này để có thể dẫn chiếu và theo dõi các đề
xuất cụ thể được đưa ra trước đó. Cách tiếp cận của ông đã tạo được niềm tin cho các nhà đầu
tư, họ tin rằng công ty đang thực sự lắng nghe họ. Vào tháng 10 năm 2004, ban chỉ đạo của Kerr
đã khuyến nghị đại tu hoàn chỉnh hệ thống tổ chức và quản trị của công ty, nhờ đó một phần mà
các nhà đầu tư đã xác định được những thiếu sót.23

Tài liệu nghiên cứu về các thành viên độc lập đứng đầu là rất khiêm tốn vì rất khó phân
biệt giữa các công ty có một thành viên độc lập đứng đầu được trao quyền thực sự và những công
ty chỉ trao chức danh đó cho thành viên chủ trì các phiên họp kín. Tuy nhiên, một số bằng chứng
cho thấy rằng các thành viên độc lập đứng đầu có cải thiện hiệu quả quản trị. Larcker, Richardson
và Tuna (2007) nhận thấy rằng việc bổ nhiệm một thành viên độc lập đứng đầu, kết hợp với các
yếu tố khác, có liên quan đến việc cải thiện hiệu quả hoạt động trong tương lai và lợi suất giá cổ
phiếu.24

Lợi ích mang lại từ một thành viên độc lập đứng đầu có thể sẽ phụ thuộc vào tình hình
quản trị của công ty và các phẩm chất cá nhân của thành viên được lựa chọn.

Thành viên hội đồng quản trị bên ngoài

Như đã thảo luận trong Chương 2, “Quản trị doanh nghiệp quốc tế”, các quy định về chứng
khoán ở hầu hết các nước phát triển đều yêu cầu các công ty phải có thành viên hội đồng quản trị
bên ngoài (không điều hành) chiếm đa số. Các thành viên bên ngoài thực hiện nhiệm vụ của mình
mà không bị ảnh hưởng quá mức từ ban điều hành vì họ không phải báo cáo trực tiếp cho Giám
đốc điều hành và không dựa vào công ty để kiếm sống. Họ cũng được kỳ vọng sẽ dựa trên nền
tảng chuyên môn của mình và sử dụng kiến thức chuyên môn về chức năng để tư vấn về chiến
lược công ty và mô hình kinh doanh. Do đó, họ được kỳ vọng sẽ phù hợp hơn cho chức năng tư
vấn và giám sát của hội đồng quản trị hơn là các thành viên nội bộ.

Tuy nhiên, các thành viên bên ngoài thường ít được biết về công ty hơn các thành viên nội
bộ. Ở phần trước chúng tôi đã gọi tên vấn đề này là “khoảng cách thông tin” và lưu ý rằng khoảng
cách như vậy có nhiều khả năng xảy ra khi cần phải có kiến thức chuyên ngành để điều hành công
ty. Khi khoảng cách thông tin xảy ra có thể gây ảnh hưởng đến việc ra quyết định. Việc ra quyết
định cũng có thể bị ảnh hưởng bởi sự thiếu độc lập. Mặc dù các công ty được yêu cầu phải đáp
ứng các tiêu chuẩn độc lập theo quy định của sàn giao dịch niêm yết, nhưng các thành viên bên
ngoài đáp ứng các tiêu chuẩn này theo nghĩa kỹ thuật không chắc đã thực sự độc lập. Một số
chuyên gia quản trị chỉ ra rằng những thành viên nội bộ có thể đề cử cho hội đồng quản trị các
thành viên bên ngoài, những người có vẻ độc lập nhưng thực tế thì không.25 Ngoài ra, các thành
viên bên ngoài có thể thực sự độc lập nhưng không được trao quyền đầy đủ hoặc không đủ trình
độ. Khi vấn đề này xảy ra, các mục tiêu kể trên được kỳ vọng đối với thành viên bên ngoài sẽ trở
nên không hiệu quả (xem sidebar dưới đây).

Độc lập. . . nhưng có Đủ trình độ?

Lehman Brothers

Năm 2008, hội đồng quản trị của Lehman Brothers có 11 thành viên, trong đó có 10 người là
thành viên bên ngoài và 1 thành viên nội bộ (Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành Richard Fuld).
Trong số 10 thành viên bên ngoài, chỉ có 1 người có kinh nghiệm lãnh đạo một ngân hàng lớn
của Hoa Kỳ (Jerry Grundhofer, cựu Giám đốc điều hành của Bancorp Hoa Kỳ). Các thành viên
bên ngoài khác là:

• John Macomber, 80 tuổi, cựu cố vấn McKinsey, có kinh nghiệm làm Giám đốc điều
hành trong ngành hóa chất
• John Akers, 74 tuổi, cựu Giám đốc điều hành của IBM
• Thomas Cruikshank, 77 tuổi, cựu Giám đốc điều hành của Halliburton
• Henry Kaufman, 81 tuổi, cựu chuyên viên kinh tế trưởng của Salomon Brothers
• Sir Christopher Gent, 60 tuổi, cựu Giám đốc điều hành của Vodafone
• Roger Berlind, 75 tuổi, nhà sản xuất rạp hát
• Roland Hernandez, 50 tuổi, cựu Giám đốc điều hành của Telemundo
• Michael Ainslie, 64 tuổi, cựu Giám đốc điều hành của Sotheby’s
• Marsha Johnson Evans, 61 tuổi, cựu lãnh đạo Hội Chữ thập đỏ26
Điểm đáng chú ý là thành phần của hội đồng này chủ yếu là các giám đốc điều hành đã nghỉ
hưu. Mặc dù các giám đốc điều hành đã nghỉ hưu có nhiều thời gian hơn các giám đốc điều hành
đương nhiệm để dành thời gian cho các vấn đề của hội đồng quản trị, nhưng kiến thức của họ
về các quy định và động lực của ngành có khả năng đã lỗi thời. Một điểm đáng chú ý khác của
hội đồng này là độ tuổi trung bình của các thành viên. Các thành viên lớn tuổi không hẳn sẽ kém
hiệu quả hơn các thành viên trẻ tuổi, nhưng kết cục phá sản của công ty này cho thấy rằng hội
đồng quản trị này không phù hợp để tư vấn hoặc giám sát chiến lược và rủi ro của công ty. Thật
vậy, lý lịch nghề nghiệp của các thành viên bên ngoài này cho thấy rằng họ có thể được chọn vì
những lý do khác hơn là chuyên môn trong ngành tài chính.27

Nghiên cứu chỉ ra rằng các nhà đầu tư nhìn chung ủng hộ cho các công ty có bổ sung các
thành viên bên ngoài vào hội đồng quản trị. Rosenstein và Wyatt (1990) nhận thấy rằng việc thêm
một thành viên bên ngoài vào hội đồng quản trị dẫn đến sự gia tăng đáng kể về mặt thống kê của
giá cổ phiếu xung quanh ngày công bố.28 Điều thú vị là, việc bổ sung một thành viên nội bộ vào
hội đồng quản trị sẽ vấp phải phản ứng tiêu cực của cổ đông nếu người đó chỉ sở hữu một số lượng
nhỏ cổ phiếu của công ty nhưng lại được chào đón bằng phản ứng tích cực nếu người đó sở hữu
một lượng lớn cổ phiếu. Rõ ràng, các nhà đầu tư hiểu rõ sự đánh đổi tiềm ẩn giữa lợi thế thông tin
và nguy cơ tư lợi của thành viên nội bộ, và họ kỳ vọng người sở hữu số lượng cổ phiếu lớn sẽ giúp
giảm thiểu rủi ro này. Nguyen và Nielsen (2010) nhận thấy rằng thị trường chứng khoán phản ứng
tiêu cực nếu một thành viên bên ngoài đột ngột qua đời và phản ứng về giá cổ phiếu càng tiêu cực
hơn khi thành viên đó giữ vai trò quan trọng, chẳng hạn như vị trí chủ tịch hoặc người đứng đầu
ủy ban kiểm toán hoặc khi tỷ lệ đại diện tổng thể trong hội đồng quản trị của các thành viên bên
ngoài thấp. Ngược lại, phản ứng về giá cổ phiếu ít tiêu cực hơn khi thành viên bên ngoài đã tham
gia hội đồng quản trị trong một thời gian dài hoặc được bổ nhiệm trong nhiệm kỳ của Giám đốc
điều hành đương nhiệm.29

Tác động của các thành viên bên ngoài đến hiệu quả hoạt động dài hạn của công ty ít rõ
ràng. Bhagat và Black (2002) hầu như không tìm thấy mối liên hệ nào giữa tỷ lệ thành viên bên
ngoài trong hội đồng quản trị và lợi suất dài hạn của cổ phiếu công ty.30 Ngược lại, Knyazeva,
Knyazeva và Masulis (2013) nhận thấy rằng các thành viên hội đồng quản trị bên ngoài có ảnh
hưởng tích cực đến giá trị công ty và hiệu quả hoạt động.31 Duchin, Matsusaka và Ozbas (2010)
thì cho rằng hiệu quả của các thành viên bên ngoài phụ thuộc vào chi phí thu thập thông tin về
công ty. Khi thành viên bên ngoài dễ dàng có được kiến thức chuyên môn về công ty (do công ty
thuộc một ngành sản xuất kinh doanh đơn giản), hiệu quả hoạt động của công ty sẽ tăng lên sau
khi bổ nhiệm thành viên bên ngoài vào hội đồng quản trị. Khi thành viên bên ngoài khó có được
kiến thức chuyên môn, thì hiệu quả hoạt động của công ty sẽ giảm đi sau khi họ được bổ nhiệm.32

Hội đồng quản trị có tỷ lệ thành viên bên ngoài cao hơn cũng có thể đưa ra các quyết định
hiệu quả hơn liên quan đến việc mua bán và sáp nhập. Cotter, Shivdasani và Zenner (1997) nhận
thấy rằng khi một công ty thông báo mua lại, sự thay đổi giá cổ phiếu của công ty mua lại sẽ theo
hướng tiêu cực hơn nếu cơ cấu hội đồng quản trị của công ty đó phần lớn là các thành viên kiêm
điều hành so với cơ cấu hội đồng quản trị chủ yếu là các thành viên không điều hành. Do thị trường
dự đoán việc mua lại có nhiều khả năng phá hủy giá trị thông qua việc xây dựng đế chế nếu các
thành viên kiêm điều hành thương lượng giá mua. Tương tự như vậy, các công ty sẽ nhận được
phần bù nắm quyền kiểm soát cao hơn nếu hội đồng quản trị của công ty mục tiêu là độc lập.33
Byrd và Hickman (1992) cũng tìm thấy kết quả tương tự. Kết quả cho thấy rằng một hội đồng bao
gồm những thành viên bên ngoài có nhiều khả năng thương lượng các giao dịch độc lập hơn, do
đó đảm bảo rằng các mục tiêu và giá tiếp quản là hợp lý.34

Vấn đề cuối cùng, mối liên hệ giữa cơ cấu hội đồng quản trị có tỷ lệ thành viên bên ngoài
cao hơn với việc thương lượng các chế độ lương thưởng hợp lý hơn cho các Giám đốc điều hành
còn chưa rõ ràng. Boyd (1994) đã tìm thấy mối liên hệ tích cực bất ngờ giữa mức thù lao của Giám
đốc điều hành và tỷ lệ các thành viên bên ngoài.35 Tuy nhiên, Finkelstein và Hambrick (1989)
không tìm thấy mối liên hệ nào giữa các biến này.36

Rõ ràng, các thành viên bên ngoài có cả mặt tích cực và tiêu cực. Những thành viên bên
ngoài có tiềm năng đóng góp chuyên môn và tính độc lập cho hội đồng quản trị, điều này có thể
giảm chi phí đại diện và cải thiện hiệu quả hoạt động của công ty. Tuy nhiên, những thành viên
bên ngoài có bất lợi về thông tin có thể làm giảm hiệu quả vai trò của họ. Các kết quả nghiên cứu
về điểm này cho các kết luận trái chiều, và các cổ đông nên đánh giá các thành viên hội đồng quản
trị dựa trên kinh nghiệm của họ và mức độ phù hợp của kinh nghiệm đó trong việc giám sát và tư
vấn ban điều hành.

Tính độc lập của Hội đồng quản trị

NYSE yêu cầu các công ty niêm yết phải có thành viên hội đồng quản trị độc lập chiếm đa
số. Tính độc lập được định nghĩa là “không có mối quan hệ trọng yếu nào với công ty niêm yết
(bất kể trực tiếp hoặc với tư cách là đối tác, cổ đông hoặc giám đốc của một tổ chức có quan hệ
với công ty).” 37 Một thành viên hội đồng quản trị không được coi là độc lập nếu thành viên đó
hoặc một người trong gia đình của thành viên đó:

• Được tuyển dụng đảm nhiệm một vị trí điều hành tại công ty trong vòng ba năm gần nhất
• Nhận được khoản thù lao trực tiếp trên 120.000 đô la từ công ty trong ba năm gần nhất
• Được tuyển dụng làm kiểm toán viên nội bộ hoặc kiểm toán viên độc lập của công ty trong
ba năm gần nhất
• Đảm nhiệm vị trí điều hành tại một công ty khác nơi các giám đốc điều hành đương nhiệm
của công ty niêm yết là thành viên trong ủy ban lương thưởng trong ba năm gần nhất
• Đảm nhiệm vị trí điều hành tại một công ty có hoạt động kinh doanh với công ty niêm yết
với doanh thu trên 2% tổng doanh thu hoặc 1 triệu đô la trong vòng ba năm gần nhất

Các tiêu chuẩn này nhằm đảm bảo rằng các thành viên hội đồng quản trị thực thi nhiệm vụ
của mình với sự phán xét độc lập.38 Tính độc lập có ý nghĩa quan trọng đối với cả chức năng tư
vấn và giám sát của hội đồng quản trị. Nó cho phép thành viên đánh giá một cách khách quan các
vị trí điều hành cấp cao, chiến lược, mô hình kinh doanh và các chính sách quản lý rủi ro do ban
điều hành cấp cao đề xuất. Tiêu chuẩn này cũng cho phép các thành viên khách quan khi đánh giá
kết quả hoạt động và tài chính so với các mục tiêu đã đặt ra. Độc lập có nghĩa là các thỏa thuận
đền bù được xây dựng thông qua thương lượng độc lập và việc mua lại được xác định vì lợi ích tốt
nhất của các cổ đông. Các thành viên duy trì quan hệ vật chất với công ty hoặc dựa vào công ty để
kiếm sống thường ít có khả năng độc lập trong các lĩnh vực này. Theo MSCI ESG Research, hội
đồng quản trị của Cablevision, Kinder Morgan, J.M. Smucker và Brown- Forman là một trong
những công ty kém độc lập nhất năm 2014; MasterCard và Nhóm Unum được chấm điểm thuộc
các nhóm độc lập nhất.39

Rủi ro đối với các nhà đầu tư là các tiêu chuẩn độc lập của NYSE (hoặc các sàn giao dịch
niêm yết khác) không tạo ra một cách đáng tin cậy các thành viên có khả năng phán đoán thực sự
độc lập. NYSE thừa nhận rủi ro này:

Không thể lường trước hoặc đưa ra một cách rõ ràng tất cả các trường hợp có thể báo hiệu
các xung đột lợi ích tiềm ẩn hoặc có thể ảnh hưởng đến tính trọng yếu của mối quan hệ
giữa một thành viên với công ty niêm yết. Do đó, tốt nhất là nếu các hội đồng muốn đưa ra
các nhận định “độc lập”, phải xem xét rộng rãi tất cả các sự kiện và hoàn cảnh có liên
quan.40
 Thực tế, các hướng dẫn của NYSE đặt ra một giới hạn. Đối với các nhà đầu tư, điều này
có nghĩa là một số thành viên đáp ứng các tiêu chuẩn độc lập có thể không độc lập theo quan điểm
của họ, trong khi những người khác mặc dù không đáp ứng các tiêu chuẩn này nhưng hoàn toàn
có khả năng duy trì sự độc lập. Nói cách khác, các đặc điểm cấu trúc sử dụng trong bài kiểm tra
của NYSE về tính độc lập có nguy cơ trở thành một thước đo sai lệch về tính độc lập của một
thành viên cụ thể (xem sidebar dưới đây).

Quan hệ kinh doanh và “Tính độc lập”

Ba trong số các tiêu chuẩn của NYSE về tính độc lập là nhằm loại bỏ những cá nhân có mối
quan hệ cá nhân với các vị trí điều hành cấp C. Các tiêu chuẩn này bao gồm các hạn chế đối với
cựu cán bộ điều hành, cựu kiểm toán viên và các vị trí điều hành có mối quan hệ thông qua các
ủy ban lương thưởng độc lập bên ngoài. Đây là những giá trị gần đúng hợp lý cho các mối quan
hệ có thể ảnh hưởng đến sự phán xét.

Tuy nhiên, hai tiêu chuẩn hạn chế còn lại lại hơi tùy tiện. Tại sao mức lương 120.000 đô la lại
làm ảnh hưởng đến sự phán xét? Đó là một con số tương đối lớn, nhưng hầu hết tiền lương, bất
kể con số nào, đều là cần thiết đối với người kiếm ra nó. Tương tự như vậy, tại sao việc công ty
của một thành viên phụ thuộc vào công ty niêm yết để có 2% tổng doanh thu lại làm ảnh hưởng
đến sự phát xét của thành viên đó? Các đối tác kinh doanh chắc chắn muốn thấy khách hàng
hoặc nhà cung cấp của mình gặt hái thành công về mặt tài chính. Mặc dù một số thành viên có
thể lạm dụng vị trí có sức ảnh hưởng của mình để đạt được lợi ích, nhưng những người khác sẽ
có lợi ích nhất định trong việc đảm bảo rằng công ty mà họ phục vụ trong hội đồng quản trị ngăn
chặn được sự lạm dụng của thành viên nội bộ và duy trì phát triển. (Xem sidebar “Tái lựa chọn
của Warren Buffett” trong Chương 12, “Cổ đông là tổ chức và nhà đầu tư là các nhà hoạt động.”)

Hầu hết các nghiên cứu không tìm thấy mối quan hệ đáng kể giữa tính độc lập chính thức
của hội đồng quản trị và cải thiện trong kết quả hoạt động của công ty. Chúng tôi đã trích dẫn một
số nghiên cứu này trong phần trước về các thành viên độc lập bên ngoài. Nhìn chung, các nghiên
cứu có xu hướng thể hiện mối quan hệ khiêm tốn hoặc không có mối liên hệ nào giữa tính độc lập
và lợi suất thị trường hoặc hiệu quả hoạt động dài hạn. Một số bằng chứng cho thấy rằng sự độc
lập giúp cho hoạt động mua bán và sáp nhập hợp lý hơn. Mối quan hệ giữa tính độc lập và mức
lương thưởng của Giám đốc điều hành không rõ ràng. Chúng tôi nghi ngờ rằng những thiếu sót về
cấu trúc của các tiêu chuẩn NYSE về tính độc lập đã làm nhiễu dữ liệu được sử dụng trong hầu hết
các nghiên cứu và ít nhất giải thích một phần cho các kết quả yếu kém.

Hwang và Kim (2009) đã nhận ra thiếu sót này và cố gắng khắc phục bằng cách thiết kế
một nghiên cứu có tính đến các yếu tố tình huống hoặc tâm lý ngoài hướng dẫn của NYSE có nguy
cơ ảnh hưởng đến phán xét của thành viên. Các tác giả đã phân biệt các thành viên độc lập theo
tiêu chuẩn NYSE (độc lập theo quy ước) và những thành viên độc lập trong mối quan hệ xã hội
của họ với Giám đốc điều hành (độc lập về mặt xã hội). Các tác giả đã lấy hội đồng của Cardinal
Health để minh họa sự phân biệt này:

Năm 2000, hội đồng quản trị này có 13 thành viên, 10 người trong số có mối quan hệ độc
lập theo quy ước với Giám đốc điều hành. Tuy nhiên, một thành viên độc lập theo quy ước
không chỉ cùng quê mà còn tốt nghiệp cùng trường đại học với Giám đốc điều hành (tình
cờ là thành viên này cũng sắp xếp cho con trai của Giám đốc điều hành một vị trí làm việc
trong công ty riêng của mình). Một thành viên độc lập theo quy ước khác tốt nghiệp cùng
trường đại học và chuyên về cùng ngành học với Giám đốc điều hành. Tương tự, 3 thành
viên khác có cùng chung mối quan hệ không chính thức với Giám đốc điều hành và cuối
cùng, chỉ 5 trong số 13 thành viên độc lập cả về mặt xã hội và theo quy ước với Giám đốc
điều hành.

Các tác giả đã xác định sáu lĩnh vực mà các tiêu chuẩn độc lập của NYSE có thể không
tính đến các mối quan hệ xã hội có khả năng ảnh hưởng đến tính độc lập nếu thành viên và Giám
đốc điều hành có những điểm chung sau:

1. Đều từng phục vụ trong quân đội

2. Tốt nghiệp cùng một trường đại học (và sinh cách nhau không quá ba năm)
3. Sinh ra ở cùng một khu vực của Hoa Kỳ hoặc cùng một quốc gia không phải Hoa Kỳ
4. Cùng ngành học
5. Cùng lĩnh vực nghề nghiệp chính
6. Cùng chung kết nối bên thứ ba thông qua một thành viên khác mà mỗi bên có phụ thuộc
trực tiếp

Các tác giả cho rằng những thành viên có chung mối quan hệ xã hội này sẽ cảm thấy có
một ái lực tâm lý khiến họ quá tin tưởng hoặc dựa dẫm vào nhau mà không duy trì đủ sự khách
quan. Trong một tập hợp mẫu nghiên cứu gồm các thành viên của các công ty trong danh sách
Fortune 100 từ năm 1996 đến 2005, các tác giả nhận thấy rằng 87% là những người độc lập theo
quy ước, nhưng chỉ 62% là độc lập cả về mặt xã hội và theo quy ước. Họ phát hiện ra rằng sự phụ
thuộc xã hội có tương quan với mức lương thưởng cao hơn cho người điều hành, khả năng thay
thế Giám đốc điều hành thấp hơn trong trường hợp hiệu quả hoạt động kém và khả năng Giám đốc
điều hành ngụy tạo thu nhập để tăng tiền thưởng của mình cao hơn. Họ kết luận rằng sự phụ thuộc
xã hội làm ảnh hưởng đến khả năng của hội đồng quản trị trong việc duy trì các thương lượng độc
lập với ban điều hành.41

Các nghiên cứu khác áp dụng cách tiếp cận không theo quy ước thông thường để đo lường
tính độc lập cũng đưa ra các kết luận tương tự. Coles, Daniel, và Naveen (2014) đưa ra giả thuyết
rằng các thành viên hội đồng quản trị được bổ nhiệm bởi Giám đốc điều hành đương nhiệm có
nhiều khả năng thông cảm với các quyết định của họ hơn và do đó ít độc lập hơn (“được đề bạt”).
Cùng nhất quán với điều này, họ phát hiện ra rằng tỷ lệ thành viên trong hội đồng quản trị được
bổ nhiệm trong cùng nhiệm kỳ của Giám đốc điều hành đương nhiệm càng lớn, thì hội đồng quản
trị thực hiện chức năng giám sát càng kém - được đo lường thông qua các yếu tố như mức lương,
độ nhạy thù lao của giám đốc điều hành so với giá trị của doanh nghiệp (pay-for-performance
sensitivity), khả năng một Giám đốc điều hành quản lý kém hiệu quả bị chấm dứt hợp đồng, và
hoạt động mua bán và sáp nhập. Họ kết luận rằng “không phải tất cả các thành viên độc lập đều là
những người giám sát hiệu quả” và “các thành viên được đề bạt sẽ hành xử như thể họ không độc
lập.” 42 Tương tự, Fogel, Ma và Morck (2014) nhận thấy rằng các thành viên độc lập “có quyền
lực” (thành viên có mạng lưới quan hệ xã hội lớn) có liên quan đến hoạt động mua bán và sáp nhập
có giá trị lớn hơn, giám sát chặt chẽ hơn hiệu quả điều hành của Giám đốc điều hành và ban điều
hành có thu nhập thấp hơn.43

Mặc dù kiểu phân tích này chắc chắn không dễ dàng, nhưng nó thể hiện một trình độ tư
duy phản biện mà đôi khi không có trong các cuộc tranh luận về quản trị doanh nghiệp. Phát hiện
của họ cho thấy rằng việc đánh giá tính độc lập mở rộng hơn và phức tạp hơn có khả năng đưa đến
hiểu biết toàn diện hơn về chất lượng quản trị thay vì chỉ đơn giản là kiểm tra tính tuân thủ các
hướng dẫn theo quy định.

Các ủy ban độc lập

Đạo luật Sarbanes-Oxley năm 2002 yêu cầu các ủy ban kiểm toán, lương thưởng, đề cử và
quản trị của các công ty đại chúng của Hoa Kỳ chỉ bao gồm các thành viên độc lập. Ngược lại, các
ủy ban chuyên trách khác của hội đồng quản trị - như ủy ban tài chính và đầu tư, ủy ban tín dụng
và ủy ban khoa học công nghệ - không có những hạn chế như vậy và thường có sự kết hợp cả các
thành viên nội bộ và độc lập bên ngoài.

Các vấn đề liên quan đến tính độc lập của các ủy ban cũng tương tự như các vấn đề liên
quan đến tính độc lập của hội đồng quản trị nói chung. Các ủy ban độc lập có khả năng giám sát
một cách khách quan hành vi của người quản lý và hiệu quả hoạt động của công ty, trái lại các ủy
ban có thành viên nội bộ lại có kiến thức cụ thể nâng cao đóng góp của họ vào hiệu quả hoạt động
dài hạn. Các tiêu chuẩn độc lập do Đạo luật Sarbanes-Oxley quy định nhằm cân bằng những đánh
đổi này. Các ủy ban có chức năng chính là giám sát việc thực hiện quản lý (kiểm toán, lương
thưởng, đề cử và quản trị) bắt buộc có tính độc lập theo quy định. Tất cả các ủy ban khác có cả
chức năng tư vấn và giám sát (tài chính, môi trường, khoa học công nghệ và các ủy ban khác)
không nhất thiết phải thực hiện các bắt buộc này.

Các tài liệu nghiên cứu đưa ra một số bằng chứng cho thấy các thành viên độc lập nâng
cao khả năng giám sát của ủy ban kiểm toán. Klein (2002) nhận thấy rằng các công ty có thành
viên độc lập trong ủy ban kiểm toán chiếm đa số có chất lượng lợi nhuận cao hơn các công ty có
thành viên độc lập trong ủy ban này chiếm thiểu số. Tuy nhiên, bà không thấy rằng tiêu chuẩn độc
lập 100% sẽ cải thiện kết quả so với tiêu chuẩn đa số. (Giai đoạn lấy mẫu nghiên cứu diễn ra trước
khi NYSE yêu cầu độc lập 100%.) Bà kết luận rằng mặc dù tính độc lập trong ủy ban kiểm toán
có thể rất quan trọng, nhưng “một ủy ban kiểm toán hoàn toàn độc lập có thể không cần thiết.”44

Trong một nghiên cứu riêng biệt, Klein (1998) đã thử nghiệm xem việc có những thành
viên nội bộ trong ủy ban đầu tư và tài chính có cải thiện hiệu quả hoạt động của công ty hay không.
Bà lý luận rằng trong khi ủy ban kiểm toán được xây dựng với mục đích như một cơ quan giám
sát để giảm thiểu chi phí đại diện, thì ủy ban đầu tư và tài chính tập trung vào tăng trưởng chiến
lược, vì vậy cần tận dụng lợi thế kiến thức chuyên môn của thành viên nội bộ. Bà đã tìm thấy bằng
chứng không thực sự rõ ràng ủng hộ giả thuyết này: Các công ty có tỷ lệ thành viên kiêm điều
hành trong ủy ban đầu tư và tài chính cao hơn có xu hướng có lợi suất hoạt động và hiệu suất thị
trường chứng khoán tốt hơn nhưng không đáng kể. Bà không tìm thấy mối tương quan tương tự
này đối với các ủy ban kiểm toán và lương thưởng.45

Những nghiên cứu này cho thấy mức độ độc lập của các ủy ban có ảnh hưởng nhất định
đến kết quả hoạt động của công ty. Họ cũng ủng hộ luận điểm rằng việc có các thành viên nội bộ
trong các ủy ban không hoàn toàn mang lại hiệu quả tích cực cũng không hoàn toàn tiêu cực. Như
chúng ta có thể kỳ vọng, nó phụ thuộc vào chức năng của từng ủy ban.

Đại diện ngân hàng trong thành phần hội đồng quản trị

Các đại diện ngân hàng đóng một vai trò quan trọng trong nhiều hội đồng quản trị công ty.
Họ cung cấp kiến thức chuyên môn liên quan đến cấu trúc vốn của một công ty, các lựa chọn tài
trợ, rủi ro tài chính cũng như hoạt động mua bán và sáp nhập. Họ cũng mang lại kiến thức chuyên
ngành có được từ việc phục vụ khách hàng trong các doanh nghiệp tương tự. Trong thời điểm khó
khăn, họ có thể giúp tạo điều kiện tiếp cận vốn, đặc biệt khi một công ty bị “đánh lãi suất cao” trên
thị trường đại chúng vì xếp hạng tín dụng thấp. Các đại diện ngân hàng cũng có chuyên môn giám
sát xuất phát từ quan điểm của chủ nợ, với trọng tâm là tuân thủ các giao ước và bảo hiểm vượt
mức. Điều này cho phép họ phát hiện và giải quyết các dấu hiệu sớm của sự cố.

Tuy nhiên, các đại diện ngân hàng có thể không phải là những người giám sát hoàn toàn
độc lập bởi vì lòng trung thành của họ bị phân chia cho ngân hàng của họ và công ty mà họ phục
vụ trong hội đồng quản trị. Một số có thể sử dụng vị trí của mình để hướng hoạt động kinh doanh
về phía ngân hàng của họ. Việc vi phạm nghĩa vụ ủy thác này thường khó phát hiện. Ngoài ra, khi
chuyên viên ngân hàng cung cấp tài trợ cho công ty, lợi ích của ngân hàng với tư cách là chủ nợ
có thể xung đột với lợi ích của các cổ đông.

Nghiên cứu về sự đóng góp của các chuyên viên ngân hàng vào hội đồng quản trị công ty
nói chung là không khả quan. Guner, Malmendier, và Tate (2008) nhận thấy rằng các công ty kết
nạp các đại diện ngân hàng thương mại vào hội đồng quản trị có xu hướng tăng hoạt động đi vay
nhưng không nhận thấy giá trị doanh nghiệp tăng tương ứng. Bằng chứng cho thấy rằng việc gia
tăng hoạt động đi vay được khuyến khích để tạo ra lợi nhuận có rủi ro thấp cho tổ chức cho vay.
Hơn nữa, các tác giả không tìm thấy bằng chứng nào cho thấy công ty được tiếp cận nguồn vốn đó
không thể tự mình tạo cơ hội tiếp cận nguồn vốn. Ngoài ra, các tác giả nhận thấy rằng các công ty
có chuyên viên ngân hàng đầu tư trong hội đồng quản trị có xu hướng thực hiện các thương vụ
mua lại kém hiệu quả hơn. Lợi suất giá cổ phiếu cho công ty mua lại thấp hơn khoảng 1% vào
ngày công bố nếu có các đại diện ngân hàng đầu tư tham gia trong hội đồng quản trị. Điều này
mâu thuẫn với quan điểm cho rằng các đại diện ngân hàng đầu tư có thể tạo ra giá trị bằng cách
thương lượng các giao dịch tốt hơn. Các phát hiện cho thấy rằng các đại diện ngân hàng tham gia
hội đồng với tư cách là thành viên bên ngoài đặt lợi ích của ngân hàng lên trên nghĩa vụ của họ
đối với cổ đông của công ty.46 Các nghiên cứu về tác động của các đại diện ngân hàng ở Đức và
Nhật Bản cũng đưa ra kết luận tương tự.47
 Erkens, Subramanyam và Zhang (2014) cũng đã nghiên cứu tác động của sự hiện diện của
ngân hàng thương mại trong kết quả quản trị. Họ đưa ra giả thuyết rằng đại diện của một đại diện
ngân hàng liên kết trong hội đồng quản trị của công ty giúp ngân hàng tiếp cận trực tiếp các thông
tin về hiệu quả hoạt động, do đó giảm áp lực thị trường liên quan đến áp dụng nguyên tắc kế toán
thận trọng để thiết lập mức độ tín nhiệm. Họ đã tìm thấy bằng chứng ủng hộ giả thuyết này. Các
tác giả cũng phát hiện ra rằng sự hiện diện của ngân hàng cho phép bên cho vay thương lượng lại
các giao ước vay nợ một cách nhanh chóng hơn, dựa trên thông tin bảo mật.48 Nghiên cứu này
cũng cho thấy rằng các đại diện ngân hàng tận dụng vị trí của mình để bảo vệ cho lợi ích của ngân
hàng mà họ làm việc.

Đồng thời, có bằng chứng cho thấy kinh nghiệm ngân hàng trong hội đồng quản trị có thể
mang lại lợi ích cho công ty nếu thành viên không bị mâu thuẫn bởi mối quan hệ giữa ngân hàng
mà họ làm việc và công ty. Huang, Jiang, Lie, và Yang (2014) nhận thấy rằng các thành viên có
kinh nghiệm ngân hàng đầu tư trước đây sẽ cải thiện kết quả của hoạt động mua bán và sáp nhập.
Các công ty có thành viên hội đồng quản trị là chuyên viên ngân hàng đầu tư thu được lợi nhuận
cao hơn khi thông báo mua lại, trả phần bù tiếp quản và phí tư vấn thấp hơn, đồng thời có hiệu quả
hoạt động vượt trội sau khi mua lại. Điều này cho thấy rằng các thành viên có kinh nghiệm về ngân
hàng đầu tư có thể giúp một công ty thực hiện các thương vụ mua lại tốt hơn bằng cách xác định
các mục tiêu phù hợp và giảm chi phí của các thương vụ.49

Chuyên gia tài chính trong hội đồng quản trị

Mục 407 (b) của Đạo luật Sarbanes-Oxley yêu cầu các công ty bổ nhiệm một chuyên gia
tài chính trong ủy ban kiểm toán. Để đủ điều kiện là chuyên gia tài chính, thành viên phải có kinh
nghiệm làm kế toán viên công chứng, kiểm toán viên, giám đốc tài chính, kiểm soát viên, hoặc
giám đốc phụ trách kế toán tại tổ chức phát hành. Thành viên cũng được yêu cầu phải có hiểu biết
về các nguyên tắc kế toán, việc lập báo cáo tài chính, kiểm soát nội bộ và chức năng của ủy ban
kiểm toán.50

Bằng chứng cho thấy rằng việc bổ sung một chuyên gia tài chính vào ủy ban kiểm toán sẽ
cải thiện chất lượng quản trị. Defond, Hann và Hu (2005) nhận thấy rằng thị trường phản ứng tích
cực khi một chuyên gia tài chính được bổ sung vào ủy ban kiểm toán. Họ cũng chia mẫu các
chuyên gia tài chính thành hai nhóm và nhận thấy rằng thị trường phản ứng tích cực với việc bổ
nhiệm các chuyên gia có nền tảng kế toán và phản ứng không tích cực với những chuyên gia có
nền tàng tài chính nhưng không có kiến thức kế toán. Kết quả của họ chỉ ra rằng các cổ đông đánh
giá cao các thành viên ủy ban kiểm toán có khả năng trực tiếp cải thiện tính trung thực của báo cáo
tài chính.51 Tương tự, Agrawal và Chadha (2005) nhận thấy rằng các công ty ít phải trình bày lại
báo cáo tài chính hơn hơn khi thành viên ủy ban kiểm toán có bằng CPA hoặc tương đương.52
Krishnan (2005) ) nhận thấy rằng các công ty có chuyên môn về tài chính trong ủy ban kiểm toán
ít có khả năng gặp vấn đề với các kiểm soát nội bộ.53

Chính trị gia trong Hội đồng quản trị

 Một số công ty tin rằng sẽ có lợi khi thêm một thành viên có kết nối chính trị vào hội đồng
quản trị. Thành viên có thể sử dụng mạng lưới chuyên môn hoặc kiến thức của mình để giúp bảo
đảm các hợp đồng với chính phủ hoặc cải thiện mối quan hệ với các cơ quan quản lý. Các công ty
khác thiết lập mối quan hệ chính trị khi một viên chức cấp cao rời công ty để đảm nhận một vị trí
cấp cao trong cơ quan hành chính hoặc cơ quan liên bang.

Bằng chứng khiêm tốn chỉ ra rằng các nhà đầu tư có vẻ ưu ái đối với các hội đồng có kết
nối chính trị. Faccio (2006) và Hillman, Bierman và Zardkoohi (1999) nhận thấy rằng các nhà đầu
tư phản ứng tích cực với tin tức rằng một giám đốc điều hành hoặc thành viên hội đồng quản trị
của công ty đã được bổ nhiệm vị trí trong hệ thống chính trị.54 Tương tự, Goldman, Rocholl và So
(2009) nhận thấy rằng các công ty có các thành viên hội đồng quản trị có liên kết với đảng Cộng
hòa có lợi suất giá cổ phiếu dương sau cuộc bầu cử của George W. Bush năm 2000.55

Tuy nhiên, những kết nối này có thể không mang lại lợi ích rõ ràng. Fisman, Fisman, Galef
và Khurana (2006) đã nghiên cứu ảnh hưởng của các mối liên hệ công ty với cựu Phó Tổng thống
Hoa Kỳ Richard Cheney, người trước đây từng là Giám đốc điều hành của Halliburton. Họ không
tìm thấy bằng chứng nào cho thấy các công ty được hưởng lợi từ những mối quan hệ này.56 Faccio
(2010) nhận thấy rằng các công ty có kết nối chính trị có mức thuế thấp hơn và sức mạnh thị trường
lớn hơn nhưng họ cũng có tỷ số lợi nhuận trên tổng tài sản thấp hơn và hệ số giá thị trường trên
giá ghi sổ thấp hơn các công ty cùng ngành.57 Các nghiên cứu về các công ty Pháp cũng đưa ra kết
luận tương tự.58

Đại diện của người lao động

Luật của Đức yêu cầu ban kiểm soát của các tập đoàn Đức có 33% đại diện của người lao
động khi công ty có 500 người lao động trở lên và 50% đại diện của người lao động khi công ty
có 2.000 người lao động trở lên. Yêu cầu này được coi là quyền đồng quyết định của người lao
động và đảm bảo rằng người lao động tham gia vào các quyết định có ảnh hưởng đến các vấn đề
tại nơi làm việc như nội quy lao động và lịch trình làm việc, phương pháp đánh giá và tuyển dụng
nhân sự, thiết kế các tiêu chuẩn sức khỏe và an toàn lao động, các thỏa thuận về tiền lương và phúc
lợi, và quy trình đưa công nghệ vào sản xuất. Thông qua ghế hội đồng quản trị, người lao động
cũng có đóng góp vào các vấn đề cấp cao của doanh nghiệp như chiến lược, hoạt động, cấu trúc
vốn và giám sát quản lý. Quyền đồng quyết định có khả năng mang lại cho người lao động tiếng
nói thực sự trong quá trình quản trị.

Mức độ tham gia hợp lý của người lao động có thể được mong muốn liên quan đến việc ra
quyết định. Người lao động có thông tin có đáng giá về quy trình kinh doanh hàng ngày, khách
hàng và nhà cung cấp. Sự đại diện của họ trong hội đồng quản trị có thể tạo điều kiện thuận lợi
cho dòng thông tin này lưu thông giữa người lao động và ban điều hành. Đại diện của người lao
động cũng có thể cải thiện các mối quan hệ nội bộ và giảm đình công. Ngoài ra, đại diện của người
lao động có thể giảm chi phí đại diện thông qua việc giám sát tốt hơn các điều kiện tiên quyết và
thù lao cho ban điều hành. Tuy nhiên, đại diện của người lao động trong hội đồng quản trị có thể
dẫn đến tình trạng lạm chi tiền công tiền lương (chẳng hạn như yêu cầu tăng lương hoặc bổ sung
nhân sự không phù hợp với thực tế). Điều này có thể làm giảm vị thế cạnh tranh của công ty.
 Các bằng chứng học thuật về sự đại diện của người lao động có kết luận trái chiều. Gorton
và Schmid (2004) nhận thấy rằng cổ phiếu của các công ty Đức có mức độ đại diện của người lao
động cao hơn (50% thành viên) giao dịch ở mức giá thấp hơn cổ phiếu của các công ty có mức độ
đại diện của người lao động thấp hơn (33% thành viên).59 Fauver và Fuerst (2006) nhận thấy rằng
sự đại diện của người lao động có liên quan tích cực đến việc định giá thị trường trong các ngành
đòi hỏi mức độ phối hợp cao (như sản xuất, vận tải và thương mại bán buôn hoặc bán lẻ) và trong
các ngành tập trung ít cạnh tranh hơn. Bằng chứng khiêm tốn cho thấy lợi ích của đại diện của
người lao động tạo thành “chữ U nghịch đảo”, nghĩa là một số mức độ đại diện của người lao động
giúp cải thiện giá trị doanh nghiệp, nhưng nếu vượt quá một ngưỡng nhất định, nó dẫn đến lợi
nhuận giảm dần. Các công ty có đại diện của người lao động có nhiều khả năng trả cổ tức hơn,
điều này làm giảm trưng thu vốn của ban điều hành.60 Bằng việc sử dụng một mẫu các công ty đại
chúng của Pháp, Ginglinger, Megginson và Waxim (2011) cũng tìm thấy bằng chứng khiêm tốn
cho thấy sự đại diện của người lao động trong hội đồng quản trị là có liên quan tích cực với giá trị
doanh nghiệp và khả năng sinh lời.61

Các nghiên cứu này liên quan đến các tập đoàn châu Âu, vì vậy không rõ họ khi áp dụng
sang Hoa Kỳ sẽ như thế nào do Hoa Kỳ không yêu cầu đại diện của người lao động (xem sidebar
dưới đây). Tuy nhiên, một số nghiên cứu về các công ty về cơ bản có sở hữu của người lao động
thông qua kế hoạch phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công
ty (ESOP) có xu hướng đưa ra kết luận tiêu cực. Faleye, Mehrotra và Morck (2006) đã kiểm tra
hoạt động của các công ty trong đó người lao động sở hữu ít nhất 5% cổ phần và do đó, họ có tiếng
nói trong việc ra quyết định của công ty. Họ phát hiện ra rằng những công ty như vậy có định giá
thấp hơn, đầu tư ít hơn vào tài sản dài hạn, ngại rủi ro hơn, thể hiện tốc độ tăng trưởng chậm hơn,
tăng trưởng việc làm thấp hơn và năng suất lao động thấp hơn. Họ kết luận rằng ảnh hưởng của
người lao động mâu thuẫn với mục tiêu tối đa hóa giá trị của cổ đông.62

Tuy nhiên, bằng chứng giai thoại cho thấy rằng sự tham gia của người lao động vào việc
ra quyết định của công ty, ở cấp hội đồng quản trị hoặc cấp điều hành, có thể có lợi trong một số
trường hợp nhất định. Ví dụ, Southwest Airlines được biết đến với việc trao quyền tự chủ đáng kể
cho phi công và tổ bay để thực hiện các điều chỉnh nhằm nâng cao hiệu quả và tăng sự hài lòng
của khách hàng. Đại diện của người lao động trong hội đồng quản trị có cần thiết để thực hiện các
lợi ích hoạt động hay không vẫn chưa rõ ràng. Chúng tôi cho rằng hiệu quả của đại diện của người
lao động phụ thuộc vào bản chất của các mối quan hệ hiện có giữa ban điều hành và người lao
động, cũng như văn hóa và định vị cạnh tranh của công ty.

Đại diện Công đoàn trong Hội đồng quản trị

General Motors

Năm 2014, General Motors đã đề cử Joseph Ashton, phó chủ tịch của United Auto Workers
(UAW), vào hội đồng quản trị. Vào thời điểm đó, Quỹ UAW Retiree Medical Benefits Trust là
 cổ đông lớn nhất của General Motors, nắm giữ 8,7% cổ phần của công ty, trị giá khoảng 4,9 tỷ
đô la, và sự xuất hiện của công đoàn như một phần của sự nổi lên của công ty sau phá sản theo
Chương 11 vào năm 2010. Quỹ đề nghị Ashton làm thành viên hội đồng dự kiến. Theo Chủ tịch
công ty Tim Solso, “Joe mang lại nhiều kiến thức từ công việc của mình trong nhiều ngành, đặc
biệt là sự hiểu biết sâu sắc của anh ấy về cách chiến lược lao động có thể đóng góp vào thành
công của công ty.” 63 Tuyên bố ủy quyền của công ty nêu rõ Ashton có “chuyên môn trong các
lĩnh vực như như quy trình sản xuất, chi phí lương hưu và chăm sóc sức khỏe, quan hệ với chính
phủ, sự tham gia của người lao động và đào tạo, và an toàn nhà máy”

Việc một công ty lớn của Hoa Kỳ bầu một đại diện công đoàn vào hội đồng quản trị là khá bất
thường. Các đại diện lao động nắm giữ ít hơn đáng kể 1% tổng số chức vụ thành viên trong các
công ty đại chúng ở Hoa Kỳ.

Các chuyên gia không đồng ý với tác động tích cực từ việc đề cử Ashton đối với chất lượng
quản trị. Theo một chuyên gia, Ashton sẽ bị mâu thuẫn trong tình huống hội đồng quản trị phải
quyết định xem có nên sa thải công nhân hay đóng cửa nhà máy hay không: “điều đó đặt họ [đại
diện của người lao động] vào một vị trí rất khác, nơi họ có thể buộc phải lựa chọn giữa những
người trung thành.” Những người khác nhìn nhận điều đó là tích cực: “có một người nào đó có
nhiều thông tin có thể hữu ích, không chỉ về sức ép về mức lương mà còn về những gì mọi người
đang nghĩ khi họ đang làm việc ở tuyến đầu của một công ty.”65

Hội đồng quản trị có Thành viên “Bận rộn”

Đại đa số (79%) thành viên hội đồng quản trị ở Hoa Kỳ chỉ phục vụ trong một hội đồng quản trị.
Một số lượng ít phục vụ trong hai hoặc ba hội đồng, nhưng con số này giảm đáng kể. Theo dữ liệu
từ Equilar, ít hơn 1% thành viên phục vụ trong 5 hội đồng quản trị trở lên (xem Bảng 5.2) .66

Bảng 5.2 Số lượng chức vụ thành viên được đảm nhận bởi mỗi Thành viên

Số chức vụ Số thành viên %

7 hoặc nhiều hơn 10 0.0%

6 23 0.1%

5 119 0.3%

4 464 1.2%
 3 1,794 4.5%

2 6,035 15.3%

1 31,102 78.6%

Tổng số thành viên khảo sát 39,547 100.0%

Nguồn: Dữ liệu do Equilar thu thập và tính toán của các tác giả. Dữ liệu cho các công ty có năm
tài chính kết thúc từ tháng 6 năm 2012 đến tháng 5 năm 2013.

Các nhà nghiên cứu gọi những thành viên phục vụ trong nhiều hội đồng quản trị là những
thành viên bận rộn. Ngưỡng số cấu thành một thành viên “bận rộn” không được xác định, mặc
dù các nhà nghiên cứu thường coi đó là ba ghế hội đồng trở lên. Tương tự như vậy, giới học thuật
gọi hội đồng quản trị “bận rộn” là một hội đồng quản trị trong đó có một số lượng lớn các thành
viên bận rộn.

Việc có một thành viên bận rộn có thể mang lại những lợi ích tiềm năng. Các thành viên
bận rộn có khả năng tiếp cận trực tiếp với các thông tin quan trọng về hoạt động, chiến lược và tài
chính tại các công ty liên quan. Họ cũng có khả năng có các mạng lưới quan hệ xã hội và nghề
nghiệp rộng lớn, rất có giá trị để tuyển dụng thành viên, đánh giá tài năng điều hành, giao dịch với
các nhà quản lý và tạo dựng quan hệ đối tác. Ngoài ra, các thành viên bận rộn có thể có tính chính
trực cao và uy tín vững chắc, là những yếu tố thúc đẩy nhu cầu được họ phục vụ. Tuy nhiên, các
thành viên bận rộn cũng có khả năng buông lỏng giám sát hoặc không có mặt ở những thời điểm
quan trọng vì các nghĩa vụ bên ngoài (xem sidebar dưới đây). Nhận thức được những rủi ro này,
nhiều công ty đặt ra những hạn chế về số lượng hội đồng quản trị mà thành viên của họ có phục
vụ đồng thời. Theo Spencer Stuart, hơn 3/4 (76%) công ty thuộc S&P 500 đã có những hạn chế
như vậy trong năm 2013.67

Hồ sơ của một Thành viên bận rộn

Năm 2012, Irvine Hockaday, Jr., là thành viên hội đồng quản trị của ba công ty đại chúng (Crown
Media Holdings, Estee Lauder và Ford Motor). Hockaday là cựu chủ tịch kiêm Giám đốc điều
hành của Hallmark Cards, một vị trí mà ông nắm giữ từ năm 1986 đến 2001. Ông cũng là người
được ủy thác suốt đời của Viện Aspen, cựu chủ tịch Ngân hàng Dự trữ Liên bang của Thành
phố Kansas, và là một công dân nổi tiếng ở khu vực Thành phố Kansas. Hockaday được một
đồng nghiệp mô tả là “một nhà tư tưởng độc lập, người không bị cuốn theo thủy triều. Nếu như
cảm thấy không đúng, ông ấy sẽ nhanh chóng yêu cầu làm rõ. Ông ấy chắc chắn sẽ không thụ
động ngồi yên ở đó.”68 Có thời điểm, Hockaday phục vụ trong sáu hội đồng quản trị (bao gồm
Dow Jones, Sprint Nextel và Aquila).
 Hockaday đã mang lại nhiều giá trị với tư cách là thành viên hội đồng quản trị. Ông là thành
viên độc lập đứng đầu của Ford và là người có công trong việc tuyển dụng Alan Mulally vào
công ty năm 2006. Ông cũng đóng một vai trò quan trọng trong việc buộc Giám đốc điều hành
Sprint William Esrey và Giám đốc vận hành Ronald LeMay từ chức sau khi người ta phát hiện
ra rằng hai người này đã sử dụng lá chắn thuế bất hợp pháp do kiểm toán viên thuế của công ty,
Ernst & Young thiết kế. Ông cũng là người đứng đầu ủy ban lương thưởng của Dow Jones, nơi
ông nhấn mạnh đến việc trả lương theo hiệu quả công việc và ông được cho là đã không bỏ lỡ
một cuộc họp hội đồng quản trị nào trong suốt 12 năm. Tại năm trong số sáu hội đồng quản trị
công khai mà ông đã phục vụ, ông nhận thù lao bằng cổ phiếu thay vì tiền mặt, ông tin rằng điều
đó điều hòa lợi ích của ông với lợi ích của các cổ đông.
Tuy nhiên, Hockaday cũng vướng phải một số tranh cãi. Ví dụ, ông là người đứng đầu ủy ban
lương thưởng của Aquila khi công ty quyết định mức phụ cấp cho thôi việc gây tranh cãi trị giá
7,6 triệu đô la cho Giám đốc điều hành sắp mãn nhiệm Robert Green sau một thời gian dấn thân
vào thị trường kinh doanh năng lượng không thành công và sụt giảm giá cổ phiếu của công ty.69
Gần đây, Hockaday đã giảm bớt các chức vụ thành viên của mình. Khi từ chức trong hội đồng
quản trị của Sprint, ông lưu ý rằng “trở thành một thành viên đòi hỏi nhiều yêu cầu hơn so với
trước đây.” 70

Các nhà nghiên cứu đã nghiên cứu mối quan hệ giữa hội đồng quản trị bận rộn và chất
lượng quản trị, đây là một trong số ít lĩnh vực nghiên cứu về cơ cấu hội đồng quản trị mang lại kết
quả nhất quán và thuyết phục: Các công ty có hội đồng quản trị bận rộn thường có hiệu suất dài
hạn kém hơn và giám sát kém hơn. Fich và Shivdasani (2006) nhận thấy rằng các công ty có hội
đồng quản trị bận rộn có hệ số giá thị trường trên giá ghi sổ thấp hơn và tỷ số lợi nhuận trên tổng
tài sản thấp hơn. Họ cũng phát hiện ra rằng các công ty có hội đồng quản trị bận rộn ít có khả năng
sa thải một Giám đốc điều hành làm việc kém hiệu quả hơn các công ty không có hội đồng quản
trị bận rộn. Ngoài ra, họ chứng minh rằng các nhà đầu tư phản ứng tích cực với tin tức rằng một
thành viên bận rộn từ chức hội đồng quản trị và phản ứng tiêu cực trước tin tức rằng một thành
viên độc lập bên ngoài đang đảm nhận thêm một vị trí thành viên. Phản ứng của nhà đầu tư tiêu
cực nhất khi thành viên độc lập bên ngoài trở nên “bận rộn” sau khi đảm nhận thêm chức vụ thành
viên hoặc bản thân hội đồng quản trị trở nên “bận rộn” sau khi kết nạp thêm thành viên.71

Nhiều nghiên cứu khác cũng cho kết quả tương tự. Ví dụ, Core, Holthausen và Larcker
(1999) đã nghiên cứu nhiều biến số quản trị khác nhau (thành viên bận rộn, thành viên cũ, thành
viên do Giám đốc điều hành bổ nhiệm, v.v.) để đo lường tác động của chúng đến hiệu quả hoạt
động của công ty trong tương lai và các biến số khác, chẳng hạn như Thù lao cho Giám đốc điều
hành. Họ nhận thấy rằng các hội đồng bận rộn quyết định chế độ thù lao cao hơn cho các CEO so
với các hội đồng không bận rộn. Các công ty có hội đồng quản trị bận rộn cũng thể hiện hiệu quả
hoạt động trong một, ba và năm năm thấp hơn (được đo bằng tỷ số lợi nhuận trên tổng tài sản) và
lợi nhuận trên thị trường chứng khoán thấp hơn.72

Falato, Kadyrzhanova và Lel (2013) phát hiện ra rằng thị trường chứng khoán phản ứng
tiêu cực hơn với sự ra đi đột ngột của một thành viên độc lập khi khối lượng công việc còn lại
được phân phối lại cho các thành viên bận rộn hơn là các thành viên không bận rộn. Bằng chứng
của họ cho thấy mức độ suy giảm phụ thuộc vào tầm quan trọng của vai trò ủy ban trong công ty
của các thành viên đã qua đời, và cho thấy rằng tình trạng thâm hụt hiệu suất giữa các hội đồng
bận rộn vẫn tồn tại theo thời gian và nó đi kèm với việc giám sát kém hiệu quả của hội đồng quản
trị (nghĩa là, tiền thuê giám đốc điều hành cao quá mức và chất lượng thu nhập thấp hơn). Họ kết
luận rằng “sự bận rộn của thành viên độc lập có hại cho chất lượng giám sát của hội đồng quản
trị.” 73

Field, Lowry và Mkrtchyan (2013) cho rằng những thành viên bận rộn là những người
giám sát kém hiệu quả nhưng lại là những cố vấn quan trọng của công ty. Họ đưa ra bằng chứng
về sự chiếm đa số của các thành viên bận rộn trong số các công ty trải qua đợt phát hành cổ phiếu
lần đầu ra công chúng (IPO) và đóng góp của các thành viên đó vào giá trị công ty. Họ lưu ý rằng
lợi ích mang lại của sự bận rộn là “thấp nhất trong bảng xếp hạng 500 công ty của Forbes, những
công ty có khả năng yêu cầu giám sát nhiều hơn là tư vấn.” 74

Hội đồng quản trị liên kết đối ứng (hoặc được kết nối)

Hội đồng quản trị liên kết là hội đồng quản trị trong đó giám đốc điều hành của một công
ty này giữ một ghế trong hội đồng quản trị của công ty khác và giám đốc điều hành của công ty
thứ hai phục vụ trong hội đồng quản trị của công ty đầu tiên. Theo một ước tính, 8% hội đồng quản
trị được liên kết với nhau thông qua đại diện đối ứng của Giám đốc điều hành. Khi định nghĩa này
được mở rộng để bao gồm các Giám đốc điều hành đã nghỉ hưu và các chức danh điều hành cấp
cao đương nhiệm khác, tỷ lệ các công ty có hội đồng quản trị liên kết đối ứng tăng lên 20%.75

Liên kết đối ứng này tạo ra một mạng lưới giữa các thành viên có thể giúp tăng luồng thông
tin, do đó, cải thiện việc ra quyết định. Các phương pháp hay nhất trong chiến lược doanh nghiệp
và giám sát doanh nghiệp có thể được chuyển giao hiệu quả hơn giữa các công ty có chung đại
diện hội đồng quản trị. Mạng lưới thành viên hội đồng quản trị cũng đóng vai trò là nguồn cung
cấp các mối quan hệ kinh doanh quan trọng, bao gồm khách hàng mới, nhà cung cấp, nguồn vốn,
kết nối chính trị, cơ quan quản lý và giới thiệu thành viên hội đồng quản trị và người điều hành.

Tuy nhiên, có những nhược điểm rõ ràng tồn tại trong cách sắp xếp này. Liên kết đối ứng
này có thể trở nên phản cạnh tranh nếu thông tin độc quyền được chia sẻ giữa các công ty cạnh
tranh sử dụng thông tin này để cấu kết các hành động của thị trường.76 Hơn nữa, liên kết đối ứng
như vậy tạo ra động lực có đi có lại. Ví dụ, nếu Giám đốc điều hành của một công ty phê duyệt
một hợp đồng có mức thù lao lớn cho Giám đốc điều hành của công ty kia, thì rất khó để Giám
đốc điều hành thứ hai không đáp lại. Như vậy, các liên kết đối ứng có thể làm tổn hại đến tính
khách quan của các thành viên và làm suy yếu khả năng giám sát của họ.

Nghiên cứu cho thấy tác động tích cực của kết nối mạng lưới giữa các công ty. Hochberg,
Ljungqvist và Lu (2007) nhận thấy rằng các kết nối như vậy cải thiện hiệu quả hoạt động của các
công ty trong ngành đầu tư mạo hiểm.77 Fracassi và Tate (2012) nhận thấy rằng các công ty chia
sẻ kết nối mạng lưới ở cấp điều hành cấp cao và cấp thành viên hội đồng quản trị có sự tương đồng
lớn hơn về chính sách đầu tư và khả năng sinh lời cao hơn. Những tác động này sẽ biến mất khi
các kết nối mạng lưới bị chấm dứt.78 Cai và Sevilir (2012) nhận thấy rằng các kết nối hội đồng
quản trị giữa các công ty dẫn đến việc tạo ra giá trị cao hơn trong việc mua bán và sáp nhập.79
Larcker, So và Wang (2013) nhận thấy rằng các công ty có hội đồng quản trị được kết nối có hiệu
quả hoạt động cao hơn trong tương lai và lợi nhuận giá cổ phiếu trong tương lai cao hơn so với
các công ty có hội đồng quản trị ít kết nối hơn. Những tác động này rõ rệt nhất ở các công ty mới
thành lập, có tiềm năng phát triển cao hoặc đang cần sự thay đổi.80

Nghiên cứu cũng chứng minh vai trò của các kết nối mạng lưới trong việc phổ biến các
thông lệ kinh doanh (tốt và xấu). Bizjak, Lemmon và Whitby (2009) đã phát hiện ra rằng thông lệ
của việc lùi ngày quyền chọn cổ phiếu, vốn bắt nguồn từ một nhóm công ty cục bộ, đã được lan
truyền đến nhiều công ty khác từ các mối liên quan giữa các thành viên trong hội đồng quản trị.81
Brown và Drake (2014) nhận thấy rằng các chiến lược tránh thuế được chia sẻ trên các mạng lưới
hội đồng quản trị.82 Cai, Dhaliwal, Kim và Pan (2014) nhận thấy rằng các chính sách công bố
thông tin của công ty — cụ thể là quyết định ngừng ban hành hướng dẫn lợi nhuận hàng quý —
cũng được chia sẻ thông qua các kết nối mạng lưới.83

Bằng chứng cũng chỉ ra rằng các kết nối mạng lưới có thể dẫn đến giảm khả năng giám sát.
Hallock (1997) đã tìm thấy một số bằng chứng nhỏ cho thấy Giám đốc điều hành của các công ty
có hội đồng quản trị liên kết đối ứng kiếm được thù lao cao hơn so với Giám đốc điều hành của
các công ty không có liên kết tương tự.84 Nguyen (2012) nhận thấy rằng Giám đốc điều hành của
các công ty được kết nối với nhau thông qua hội đồng quản trị liên kết đối ứng ít có khả năng bị
sa thải hơn sau thời kỳ quản lý kém hiệu quả.85 Cuối cùng, Santos, Da Silveira và Barros (2009)
đã tìm ra bằng chứng cho thấy các công ty có hội đồng quản trị liên kết đối ứng ở Brazil có định
giá thị trường thấp hơn. Kết quả đặc biệt chính xác với hội đồng quản trị vừa có liên kết đối ứng
vừa bận rộn.86

Sự kiêm nhiệm tại các ủy ban HĐQT

Đầu ra công việc riêng biệt sẽ kiểm tra xem sự kiêm nhiệm của các ủy ban - mức độ mà
các thành viên hội đồng quản trị phục vụ trong nhiều ủy ban – sẽ cải thiện hay làm suy yếu các
chức năng giám sát thông qua luồng thông tin tốt hơn. Ví dụ, có thể xảy ra trường hợp một thành
viên phục vụ trong ủy ban kiểm toán sẽ là người đóng góp hiệu quả hơn nếu thành viên đó đồng
thời giữ ghế trong ủy ban lương thưởng. Do hợp đồng thù lao một phần dựa trên việc đạt được các
chỉ số đo lường hiệu quả hoạt động theo sổ sách kế toán, sự hiểu biết của thành viên về kế toán tài
chính có thể cho phép cải thiện hợp đồng thù lao. Một thành viên có kinh nghiệm trong ủy ban
kiểm toán sẽ ở vị trí tốt hơn để hiểu thành phần nào của thu nhập được báo cáo có giá trị thông tin
cho các quyết định của Giám đốc điều hành (và cũng ít khả năng bị thao túng hơn), cho phép ủy
ban quyết định các hợp đồng thưởng chiếm tỷ trọng lớn hơn đối với các thành phần này.

Có một số bằng chứng cho thấy những lợi ích này tự chứng minh trên thực tế. Carter và
Lynch (2009) phát hiện ra rằng thành viên hội đồng quản trị kiêm nhiệm đồng thời trong các ủy
ban kiểm toán và lương thưởng có liên quan đến tỷ trọng thấp hơn của các khoản dồn tích kế toán
tùy chỉnh dễ có nguy cơ bị thao túng và tỷ trọng lớn hơn của các chỉ số lợi suất sinh lợi cổ phiếu
trong hợp đồng bồi thường.87 Tương tự, Grathwohl và Feicha (2014) tìm thấy trong một số mẫu
các công ty niêm yết công khai ở Đức có sự chồng chéo giữa ủy ban kiểm toán và lương thưởng
có liên quan đến việc chi trả tiền thưởng cao hơn và độ nhạy thù lao so với giá trị của doanh nghiệp
cao hơn của các khoản thưởng đó.88

Ngược lại, có những lợi ích tiềm năng khi có các thành viên của ủy ban lương thưởng phục
vụ trong ủy ban kiểm toán. Các thành viên của ủy ban lương thưởng sẽ có kiến thức chi tiết hơn
về các động lực để giám đốc điều hành đưa ra các lựa chọn kế toán nhằm tối đa hóa khoản thù lao
và đánh giá rủi ro kinh doanh do cơ cấu lương thưởng tạo ra. Dù các tài liệu nghiên cứu về lĩnh
vực này kém phát triển hơn, song có một số bằng chứng cho thấy điều này có thể xảy ra. Chandar,
Chang và Zheng (2012) nhận thấy rằng các công ty có số lượng thành viên hội đồng quản trị kiêm
nhiệm giữa hai ủy ban có liên quan với nhau, tính trung bình, có chất lượng báo cáo tài chính cao
hơn.89

Các công ty có các thực tiễn khác nhau khi nói về sự chồng chéo của ủy ban kiểm toán và
ủy an lương thưởng. Năm 2012, 26% các công ty đại chúng ở Hoa Kỳ không có thành viên trùng
lặp giữa các ủy ban lương thưởng và kiểm toán, 33% có một trùng lặp, 25% có hai trùng lặp và
16% có ba trùng lặp hoặc nhiều hơn. Khoảng một phần ba số công ty (32%), chủ tịch ủy ban kiểm
toán cũng phục vụ trong ủy ban lương thưởng. Một tỷ lệ tương tự (35%), chủ tịch ủy ban lương
thưởng phục vụ trong ủy ban kiểm toán. 6% công ty có ủy ban kiểm toán và ủy ban lương thưởng
gồm các thành viên giống hệt nhau.90

Ở khía cạnh cực đoan, các công ty bổ nhiệm tất cả các thành viên độc lập cho tất cả các ủy
ban thường trực do vậy mọi ủy ban đang hoạt động 100% có sự chồng chéo. Sự sắp xếp này được
gọi là “một ủy ban tổng hợp” và được xây dựng nhằm thúc đẩy việc phổ biến kiến thức trong toàn
bộ hội đồng quản trị. Bởi vì khi các thành viên tham gia vào tất cả các cuộc thảo luận chức năng,
họ có cơ hội tiếp cận nhiều hơn với các chi tiết về hoạt động và quản trị của công ty. Một cơ cấu
ủy ban tổng hợp đòi hỏi cam kết về thời gian đáng kể.

Chỉ có một số ít các công ty (3,4%) áp dụng cơ cấu ủy ban tổng hợp.91 Goldman Sachs,
Coach, Nucor, Moody's và AH Belo là những ví dụ về các công ty có các ủy ban tổng hợp, mặc
dù hồ sơ nộp theo quy định cung cấp ít thông tin về quyết định của họ liên quan đến áp dụng cấu
trúc này.

Cần có nhiều nghiên cứu hơn để hiểu được sự đánh đổi và lợi ích của sự chồng chéo của
ủy ban và các cơ sở cho thấy sự chồng chéo có nhiều khả năng mang lại lợi ích nhất.

Quy mô hội đồng quản trị

Quy mô của hội đồng quản trị có xu hướng liên quan đến quy mô của công ty. Trung bình
các công ty có doanh thu hàng năm khoảng 10 triệu đô có 7 thành viên và các công ty có doanh
thu trên 10 tỷ đô có trung bình 11 thành viên.92

Các hội đồng có quy mô lớn có nhiều nguồn lực hơn để phân bổ cho cả chức năng giám
sát và tư vấn. Quy mô này cho phép hội đồng quản trị chuyên môn hóa hơn thông qua sự đa dạng
về kinh nghiệm của thành viên và thông qua các ủy ban chức năng. Tuy nhiên, các hội đồng có
quy mô lớn làm phát sinh chi phí bổ sung về thù lao và điều phối lịch trình. Ngoài ra, các hội đồng
quản trị quy mô lớn thường chậm trễ trong việc ra quyết định, ít thảo luận thẳng thắn, phân tán
trách nhiệm và ngại rủi ro. Bằng sự đánh đổi, nhiều chuyên gia tin rằng có một quy mô hội đồng
quản trị tối ưu về mặt lý thuyết. Ví dụ, Lipton và Lorsch (1992) lập luận rằng hội đồng quản trị
nên có 8 hoặc 9 thành viên và không được vượt quá 10.93

Các nhà nghiên cứu đã nghiên cứu mối quan hệ giữa quy mô hội đồng quản trị và hiệu quả
hoạt động của công ty. Yermack (1996) đo lường mối quan hệ giữa quy mô hội đồng quản trị và
giá trị doanh nghiệp (được đo bằng hệ số giá thị trường trên giá ghi sổ). Ông nhận thấy rằng khi
quy mô hội đồng quản trị tăng lên, giá trị công ty giảm xuống (sau khi kiểm soát các yếu tố như
quy mô công ty và ngành). Sự suy giảm giá trị lớn nhất xảy ra với hội đồng quản trị từ 5 đến 10
thành viên, cho thấy sự kém hiệu quả tăng mạnh nhất trong phạm vi này. Yermack (1996) cũng
phát hiện ra rằng các hội đồng quản trị quy mô lớn ít có khả năng sa thải các Giám đốc điều hành
quản lý kém hiệu quả hơn, họ ít có khả năng trao các hợp đồng thù lao tương quan với giá trị của
cổ đông và các cổ đông phản ứng tiêu cực với các thông báo về việc gia tăng quy mô hội đồng
quản trị của công ty. Tác giả kết luận rằng tồn tại “mối liên hệ nghịch giữa quy mô hội đồng quản
trị và giá trị doanh nghiệp “.94

Tuy nhiên, như với các biến khác về cấu trúc của hội đồng quản trị mà chúng ta đã xem
xét, sự thật có phần phức tạp hơn. Coles, Daniel và Naveen (2008) cho rằng nhiều yếu tố khác có
thể ảnh hưởng đến mối quan hệ giữa quy mô hội đồng quản trị và giá trị công ty. Họ đã xác định
“độ phức tạp” là một trong những biến số như vậy. Các tác giả lập luận rằng các công ty phức tạp
(những công ty có nhiều mảng kinh doanh, những công ty yêu cầu các mối quan hệ hợp đồng bên
ngoài, những công ty sử dụng đòn bẩy và những công ty trong các ngành chuyên biệt) có thể được
hưởng lợi từ các hội đồng quản trị quy mô lớn vì chúng mang lại nhiều thông tin hơn cho quá trình
ra quyết định. Để ví dụ, họ trích dẫn hội đồng quản trị của Gulfstream Aerospace, có thời điểm
bao gồm Henry Kissinger, Donald Rumsfeld và Colin Powell. Các tác giả suy đoán rằng “rất có
thể những thành viên này được chọn không phải để giám sát, mà vì khả năng cố vấn trong việc đạt
được các hợp đồng quốc phòng.” Trong trường hợp này, một hội đồng quản trị quy mô lớn có tác
động tích cực đến hiệu quả hoạt động tại các công ty phức tạp yêu cầu nhiều về chuyên môn. Các
tác giả đã kiểm tra giả thuyết này bằng cách tách các công ty phức tạp khỏi những công ty được
gọi là “đơn giản” và lặp lại phân tích của Yermack. Họ phát hiện ra rằng độ phức tạp có ý nghĩa
giải thích bổ sung: Quy mô hội đồng quản trị có tương quan nghịch với giá trị doanh nghiệp đối
với các doanh nghiệp đơn giản và tương quan thuận với các doanh nghiệp phức tạp (với lợi ích
giảm dần sau một thời điểm nhất định). Họ kết luận, “Ít nhất, kết quả thực nghiệm của chúng tôi
đặt ra câu hỏi về nền tảng thực nghiệm hiện có để có các kế hoạch cải thiện cho hội đồng quy mô
nhỏ hơn, độc lập. Bằng chứng của chúng tôi làm dấy lên nghi ngờ về quan điểm rằng các hội đồng
có quy mô nhỏ hơn với ít thành viên nội bộ hơn nhất thiết phải nâng cao giá trị.” 95

Nghiên cứu được thực hiện bởi Coles, Daniel và Naveen (2008) là một ví dụ tuyệt vời về
cách nhiều yếu tố có thể ảnh hưởng đến mối quan hệ giữa một thuộc tính cấu trúc và kết quả quản
trị. Thoạt nhìn, dữ liệu cho thấy quy mô hội đồng quản trị và kết quả của công ty có quan hệ tuyến
tính chặt chẽ với nhau, nhưng trên thực tế, mối quan hệ này có nhiều sắc thái hơn. Độ phức tạp là
một trong những biến số giải thích mà nghiên cứu ban đầu đã không xem xét một cách chính xác,
và các biến số khác cũng có thể được xem xét khi nghiên cứu thành phần và cấu trúc.

Sự đa dạng trong Hội đồng quản trị

Nhiều bên liên quan ủng hộ rằng các giám đốc công ty nên tăng cường sự đa dạng về sắc
tộc trong hội đồng quản trị của họ để thành phần của hội đồng phản ánh chặt chẽ hơn sự đa dạng
của dân số Hoa Kỳ. Sự đa dạng về sắc tộc có thể cải thiện việc ra quyết định bằng cách đảm bảo
rằng hội đồng quản trị có đầy đủ kiến thức về động lực thị trường, hành vi của khách hàng và mối
quan tâm của nhân viên để đạt được thành công về mặt vận hành và văn hóa. Theo các nhà tâm lý
học xã hội, sự đa dạng giúp hội đồng quản trị vượt qua xu hướng tư duy nhóm, trong đó các thành
viên đạt được sự đồng thuận quá nhanh do cách thức mà các điểm tương đồng xã hội hình thành
nhận thức và ra quyết định. Sự đa dạng cũng có thể khuyến khích tranh luận lành mạnh bằng cách
các thành viên thách thức quan điểm của nhau nhiều hơn mà không quá lo lắng về việc duy trì sự
hòa hợp vì sự tương đồng xã hội. Từ quan điểm của chính sách công, đa dạng là một giá trị xã hội
quan trọng và là một giá trị nhất quán với bình đẳng.96

Tuy nhiên, một số bằng chứng cho thấy rằng sự đa dạng trong HĐQT có thể làm giảm chất
lượng của việc ra quyết định. Các nhà tâm lý học xã hội đã chỉ ra rằng các nhóm không đồng nhất
thể hiện mức độ làm việc nhóm thấp hơn. Sự khác biệt giữa các thành viên trong nhóm có thể dẫn
đến việc chia sẻ thông tin ít hơn, giao tiếp kém chính xác hơn, gia tăng xung đột, tính gắn kết thấp
hơn và không thể thống nhất các mục tiêu chung.97 Nếu vấn đề này xảy ra trong phòng họp, cả
chức năng cố vấn và giám sát đều có thể bị ảnh hưởng.

Một số lượng đáng kể nghiên cứu chuyên môn và học thuật tập trung vào mối quan hệ giữa
sự đa dạng của phòng họp và kết quả hoạt động của công ty. Không có gì đáng ngạc nhiên, các kết
quả là trái ngược nhau. Erhardt, Werbel và Shrader (2003) đã tìm thấy mối quan hệ tích cực đáng
kể giữa đa dạng về giới và đại diện của thiểu số trong hội đồng và hiệu quả hoạt động của công
ty.98 Tương tự, Carter, D’Souza, Simkins và Simpson (2010) nhận thấy rằng sự đa dạng của hội
đồng quản trị có tương quan với hệ số giá thị trường trên giá ghi sổ cao hơn.99 Ngược lại, Wang
và Clift (2009) không tìm thấy mối quan hệ nào giữa sự đa dạng của HĐQT và hiệu quả hoạt động
của công ty, còn Zahra và Stanton (1988) lại tìm thấy mối quan hệ theo hướng tiêu cực.100

Tương tự như vậy, nghiên cứu về sự đa dạng và việc ra quyết định của doanh nghiệp cũng
không có kết luận mang tính xác định. Westphal và Zajac (1995) nhận thấy rằng sự tương đồng về
nhân khẩu học giữa Giám đốc điều hành và hội đồng quản trị có tương quan với mức lương cao
hơn của Giám đốc điều hành.101 Điều này phù hợp với luận điểm rằng sự tương đồng xã hội có thể
dẫn đến có đi có lại và ngụ ý rằng sự đa dạng trong phòng họp có thể cải thiện tính độc lập và sự
giám sát. Tuy nhiên, Belliveau, O'Reilly và Wade (1996) nhận thấy rằng không phải sự tương đồng
về mặt xã hội mà là địa vị xã hội của Giám đốc điều hành so với các thành viên hội đồng quản trị
và ủy ban lương thưởng khác dẫn đến mức lương thưởng cao hơn.102 Điều này ngụ ý rằng quyền
lực của Giám đốc điều hành là yếu tố quyết định lớn hơn đối với động lực của phòng họp.

Thành viên nữ trong hội đồng quản trị

 Phụ nữ chiếm tỷ lệ thấp hơn đáng kể trong hội đồng quản trị. Theo Catalyst, một tổ chức
nghiên cứu phi lợi nhuận chuyên mở rộng cơ hội kinh doanh cho phụ nữ, chỉ 17% thành viên hội
đồng quản trị của các công ty trong danh sách Fortune 500 là phụ nữ, so với 50% dân số nói chung
và 47% lực lượng lao động. Các hội đồng quản trị có thể thiếu thành viên nữ vì phụ nữ không có
nhiều đại diện ở cấp điều hành cấp cao. Chỉ 18% giám đốc công ty là phụ nữ.103

Trong những năm gần đây, một số quốc gia đã ưu tiên tăng cường đại diện của phụ nữ
trong các hội đồng quản trị của công ty. Na Uy là quốc gia đầu tiên thông qua luật này, yêu cầu
trong năm 2003 tất cả các hội đồng quản trị công ty niêm yết phải có ít nhất 40% thành viên là nữ,
sự tuân thủ đầy đủ đạt được vào năm 2008. Các công ty không tuân thủ luật có nguy cơ bị hủy
niêm yết trên sàn giao dịch. Luật này đã có tác động ngay lập tức đến thành viên nữ trong hội đồng
quản trị. Năm 2002, chỉ có 7% thành viên nữ trong hội đồng quản trị tại các công ty Na Uy. Đến
cuối năm 2007, con số này đã tăng lên 35%.104 Các quốc gia châu Âu khác cũng theo sau. Tây Ban
Nha ban hành yêu cầu tỷ lệ 40% bắt đầu từ năm 2015. Pháp đã thông qua luật tương tự. Thụy Điển
yêu cầu các công ty tự nguyện tăng tỷ lệ nữ thành viên lên 25% hoặc có nguy cơ phải thực hiện
một yêu cầu pháp lý (xem Bảng 5.3).

Bảng 5.3 Tỷ lệ thành viên nữ trong hội đồng quản trị theo quốc gia

Quốc gia % Nữ Quốc gia % Nữ

Na Uy 36,1% Hồng Kông 9,5%

Thụy Điển 27,0% Tây Ban Nha 9,5%

Phần Lan 26,8% Bỉ 9,2%

Pháp 18,3% Trung Quốc 8,4%

Nam Phi 17,9% Italy 8,2%

Đan Mạch 17,2% Hy Lạp 7,0%

Hà Lan 17,0% Singapore 6,9%

Đức 14,1% Malaysia 6,6%

Châu Úc 14,0% Ấn Độ 6,5%

Hoa Kỳ 14,0% Indonesia 6,0%

 Ba Lan 13,6% Mexico 5,8%

Canada 13,1% Brazil 5,1%

Thổ Nhĩ Kỳ 12,7% Nga 4,8%

Vương Quốc Anh 12,6% Đài Loan 4,4%

Áo 11,3% Chile 2,8%

Thụy Sĩ 10,0% Hàn Quốc 1,9%

Thái Lan 9,7% Nhật Bản 1,1%

Nguồn: Xếp hạng GMI, Khảo sát về Phụ nữ trong Hội đồng quản trị năm 2013.

Những người ủng hộ sự đa dạng về giới chỉ ra nhiều lợi ích tiềm năng của việc tăng tỷ lệ
đại diện cho nữ giới. Cân bằng giới có thể nâng cao tính độc lập của hội đồng quản trị bằng cách
khuyến khích tranh luận lành mạnh giữa các quan điểm đa dạng và giảm sự tương đồng xã hội
giữa các nhóm đồng nhất có thể dẫn đến tư duy nhóm và đồng thuận sớm. Phụ nữ có thể có những
hiểu biết khác nhau về hành vi của khách hàng, đặc biệt trong những ngành mà phụ nữ là đại lý
mua hàng chính. Phụ nữ cũng có thể đánh giá thông tin và xem xét rủi ro và khen thưởng khác với
nam giới, do đó cải thiện việc ra quyết định. Ngoài ra, phụ nữ có thể thể hiện mức độ đáng tin cậy
và hợp tác cao hơn, do đó cải thiện tính năng động của phòng họp. Cuối cùng là lợi ích xã hội
nhằm tăng bình đẳng giới trong hội đồng quản trị.

Rủi ro chính đối với việc tăng tỷ lệ đại diện của nữ giới trong hội đồng quản trị xảy ra khi
các công ty, trong nỗ lực để có vẻ cân bằng hơn về giới, tuyển dụng các thành viên có trình độ
thấp hơn. Thực tiễn này, được gọi là chủ nghĩa token hóa (tokenism), tương tự như rủi ro khi bổ
nhiệm các thành viên độc lập bên ngoài với mục đích duy nhất là đáp ứng nhu cầu cảm nhận có sự
đa dạng bên ngoài.

Bằng chứng đưa ra không thực sự thuyết phục liệu sự đại diện của nữ giới có cải thiện hiệu
quả hoạt động của công ty hay không. Catalyst (2007) đã chia các công ty trong danh sách Fortune
500 thành các nhóm dựa trên tỷ lệ đại diện là nữ trong hội đồng quản trị. Kết quả cho thấy nhóm
có tỷ lệ nữ cao nhất vượt trội so với nhóm thấp nhất về lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (13,9% so
với 9,1%), biên lợi nhuận ròng (13,7% so với 9,7%) và lợi nhuận trên vốn đầu tư (7,7% so với
4,7%). Nó cũng cho thấy rằng các công ty có từ ba nữ thành viên trở lên hoạt động tốt hơn mức
trung bình theo cả ba chỉ số tài chính. Thật không may, nghiên cứu này không bao gồm các biến
đối chứng, vì vậy nó có thể bỏ qua các yếu tố giải thích quan trọng, chẳng hạn như ngành, quy mô
công ty hoặc cấu trúc vốn.105 Các nghiên cứu nghiêm ngặt hơn không tìm thấy mối quan hệ giữa
tỷ lệ đại diện là nữ trong hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt động.106

Tuy nhiên có một số bằng chứng khiêm tốn ủng hộ luận điểm rằng đại diện của nữ giới có
thể cải thiện chất lượng quản trị. Adams và Ferreira (2009) nhận thấy rằng các thành viên nữ có
số liệu tham dự tốt hơn nam giới và các thành viên nam gặp ít vấn đề về việc tham gia hơn khi có
phụ nữ cùng làm việc trong hội đồng quản trị. Họ cũng phát hiện ra rằng các hội đồng quản trị có
thành viên nữ có nhiều khả năng sa thải một Giám đốc điều hành kém hiệu quả hơn và quyết định
mức lương thưởng công bằng hơn. Họ không tìm thấy mối tương quan thuận giữa tỷ lệ đại diện là
nữ trong hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt động hoặc định giá thị trường.107

Cuối cùng, bằng chứng cho thấy tỷ lệ đại diện là nữ trong hội đồng quản trị có thể gây bất
lợi khi được khuyến khích chủ yếu nhằm đáp ứng chỉ tiêu mang tính độc đoán. Ahern và Dittmar
(2012) đã nghiên cứu tác động của điều luật của Na Uy đối với tỷ lệ đại diện là nữ trong hội đồng
quản trị. Họ phát hiện ra rằng điều luật này đã dẫn đến những thay đổi đáng kể trong thành phần
hội đồng quản trị không chỉ về giới tính mà còn về tuổi tác, trình độ học vấn và kinh nghiệm. Họ
nhận thấy rằng những ràng buộc có phần độc đoán của chính phủ về luật pháp đã dẫn đến sự sụt
giảm đáng kể giá trị công ty. Họ phát hiện ra rằng sự suy giảm giá trị doanh nghiệp chủ yếu không
phải do số lượng nữ thành viên nhiều hơn mà do sự thiếu kinh nghiệm của các thành viên mới.108

Tóm tắt

Bảng 5.4 trình bày tóm tắt chi tiết của các bằng chứng được thảo luận trong chương này.
Việc đọc thông thường các thông tin này chỉ ra bằng chứng rất khiêm tốn ủng hộ việc áp dụng
nhiều thuộc tính này. Mặc dù điều này có thể gây ngạc nhiên đối với một số người, nhưng đó là
đặc điểm của cuộc tranh luận hiện tại về quản trị mà không có đủ cơ sở trong nghiên cứu thực
nghiệm. (Chúng tôi thảo luận chi tiết hơn về vấn đề này trong Chương 15, “Tóm tắt và kết luận.”)

Bảng 5.4 Tóm tắt Hiệu quả hoạt động với các Đặc điểm cơ cấu của Hội đồng quản trị được chọn

Thuộc tính của Hội

đồng quản trị Giải thích
Chủ tịch độc lập Chủ tịch hội đồng quản trị đáp ứng các
tiêu chuẩn của NYSE về tính độc lập.
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị chỉ định một thành
đứng đầu viên độc lập làm người “đứng dầu” đại
diện cho các thành viên độc lập trong
trao đổi với ban điều hành, cổ đông và
các bên liên quan khác.
Số lượng thành viên Số lượng thành viên đến từ bên ngoài
bên ngoài công ty (không điều hành).
Các phát hiện nghiên cứu
Không có bằng chứng cho thấy
thuộc tính này quan trọng.
Bằng chứng khiêm tốn cho thấy
rằng thuộc tính này cải thiện
hiệu quả hoạt động.
Bằng chứng trái chiều cho thấy
thuộc tính này có thể cải thiện
hiệu quả hoạt động và giảm chi
phí đại diện. Phụ thuộc chủ yếu
vào mức độ khó của việc tiếp
thu kiến thức về công ty và hoạt
 động của công ty của thành viên
độc lập bên ngoài đó.
Số lượng thành viên Số lượng thành viên đáp ứng các tiêu Không có bằng chứng nào cho
độc lập chuẩn NYSE về tính độc lập. thấy thuộc tính này quan trọng
ngoài tính đa số giản đơn.
Sự độc lập của các ủy Toàn bộ các ủy ban của hội đồng quản trị Tác động tích cực đến chất
ban bao gồm các thành viên đáp ứng các tiêu lượng thu nhập đối với ủy ban
chuẩn của NYSE về tính độc lập. kiểm toán. Không có bằng
chứng cho các ủy ban khác.
Chuyên viên ngân hàng Thành viên có kinh nghiệm trong lĩnh vực Tác động tiêu cực đến hoạt
ngân hàng thương mại hoặc đầu tư. động của công ty khi ngân hàng
mà chuyên viên này làm việc
làm cố vấn hoặc bên cho vay
của công ty.
Chuyên gia tài chính Thành viên có kinh nghiệm trong lĩnh vực Tác động tích cực đối với
kế toán công chứng, kiểm toán viên, chuyên gia kế toán. Không có
giám đốc tài chính, kiểm soát viên hoặc ảnh hưởng đối với các chuyên
giám đốc phụ trách kế toán. gia tài chính khác.
Thành viên có kết nối Các thành viên trước đây làm việc cho Không có bằng chứng cho thấy
chính trị chính quyền liên bang hoặc cơ quan quản thuộc tính này quan trọng.
lý.
Hội đồng quản trị bận Thành viên “bận rộn” là người phục vụ Tác động tiêu cực đến hiệu quả
rộn trong nhiều hội đồng quản trị bên ngoài hoạt động và giám sát.
(thường là ba hoặc nhiều hơn). Hội đồng
quản trị “bận rộn” là hội đồng quản trị có
phần lớn các thành viên bận rộn.
Hội đồng quản trị liên Một thành viên là giám đốc điều hành từ Tác động tích cực đến hiệu quả
kết đối ứng Công ty A đảm nhiệm vai trò thành viên hoạt động, tác động tích cực
trong hội đồng quản trị của Công ty B, đến chức năng giám sát.
trong khi một thành viên là giám đốc
điều hành từ Công ty B đảm nhiệm vai
trò thành viên trong hội đồng quản trị
của Công ty A
Sự chồng chéo của các Một thành viên thuộc nhiều ủy ban tại Tác động tích cực đến chức
ủy ban cùng một công ty. năng giám sát.
Quy mô hội đồng quản Tổng số thành viên trên hội đồng quản Tác động tích cực đến hiệu quả
trị trị. hoạt động, quy mô “nhỏ” phù
hợp với công ty “đơn giản”, quy
mô lớn hơn phù hợp với công ty
“phức tạp”.
Sự đa dạng Hội đồng quản trị có các thành viên đa Bằng chứng trái chiều về hiệu
dạng về xuất thân, dân tộc hoặc giới tính. quả hoạt động và chức năng
giám sát.
Nguồn: Các tác giả

Tài liệu tham khảo

1. Spencer Stuart, “2013 Spencer Stuart U.S. Board Index” (2013). Accessed January 23, 2015. See
www.spencerstuart.com/research/.
2. Directorbank, “What Makes an Outstanding Chairman? The Views of More Than 400 Directors.” Accessed May 5, 2015.
See http://www.docstoc.com/docs/10282082/What-makes-a- Chairman-Outstanding_Directorbank-Survey_2008.
3. Laura M. Holson, “Former P&G Chief Named Disney Chairman,” New York Times (June 29, 2006): C13.
4. The final version of the Dodd-Frank Act did not include this provision, although it was included in earlier versions of the
legislation.
5. Ross Kerber and Lisa Richwine, “Proxy Advisers Urge Split of Chair, CEO Roles at Disney,” Reuters News (February 26,
2013).
6. Spencer Stuart (2013).
7. Ira M. Millstein Center for Global Markets and Corporate Ownership, “Chairing the Board: The Case for Independent
Leadership in Corporate North America, Policy Briefing No. 4,” Columbia Law School (2009). Accessed October 12, 2009.
See http://web.law.columbia.edu/ sites/default/files/microsites/millstein-
center/2009%2003%2030%20Chairing%20The%20 Board%20final.pdf.
8. Ieva M. Augstums and Mitch Weiss, “Shareholders Oust BofA Chairman,” Associated Press (April 29, 2009).
9. Bank of America, Form 8-K, Exhibit 99.1, filed with the Securities and Exchange Commission October 1, 2014.
10. Christina Rexrode and Dan Fitzpatrick, “Investors Push Back at BofA's Reversal,” Wall Street Journal (October 31, 2014):
C.1.
11. United States Research Team, “2013 Proxy Season Review United States,” ISS (2013). Accessed December 12, 2014. See
http://www.issgovernance.com/library/united-states-2013-proxy- season-review/.
12. B. Ram Baliga, R. Charles Moyer, and Ramesh S. Rao, “CEO Duality and Firm Performance: What's the Fuss?” Strategic
Management Journal 17 (1996): 41-53.
13. Aiyesha Dey, Ellen Engel, and Xiaohui Liu, “CEO and Board Chair Roles: To Split or Not to Split?” Journal of Corporate
Finance 17 (2011): 1595-1618.
14. Brian K. Boyd, “CEO Duality and Firm Performance: A Contingency Model,” Strategic Management Journal 16 (1995):
301-312.
15. Yaniv Grinstein and Yearim Valles Arellano, “Separating the CEO from the Chairman Position: Determinants and Changes
after the New Corporate Governance Regulation,” Social Science Research Network (2008). Accessed October 10, 2009.
See http://ssrn.com/abstract=1108368.
16. James A. Brickley, Jeffrey L. Coles, and Gregg A. Jarrell, “Corporate Leadership Structure: On the Separation of the
Positions of CEO and Chairman of the Board,” Simon School of Business working paper FR 95-02 (1994). Accessed
February 26, 2009. See http://hdl.handle. net/1802/4858.
17. David F. Larcker, Gaizka Ormazabal, and Daniel J. Taylor, “The Market Reaction to Corporate Governance Regulation,”
Journal of Financial Economics 101 (2011): 431-448.
18. Holman W. Jenkins, Jr., “A Non-Revolution at Microsoft,” Wall Street Journal (February 5, 2014, Eastern edition): A.15.
19. Spencer Stuart, “A Closer Look at Lead and Presiding Directors, Cornerstone of the Board,” New Governance Committee
(2006). Accessed May 5, 2015. See http://content.spencerstuart.
com/sswebsite/pdf/lib/Cornerstone_LeadPresiding_Director0306.pdf.
20. Ibid.
21. Jeff Stein and Bill Baxley, “The Role and Value of the Lead Director—A Report from the Lead Director Network,” Harvard
Law School Corporate Governance Blog (August 6, 2008). Accessed May 3, 2015. See
http://corpgov.law.harvard.edu/2008/08/06/the-role-and-value-of- the-lead-director-a-report-from-the-lead-director-
network/.
22. Joann S. Lublin, “Theory & Practice: New Breed of Directors Reaches Out to Shareholders; Treading a Fine Line between
Apologist, Sympathetic Ear,” Wall Street Journal (July 21, 2008, Eastern edition): B.4.
23. Chris Redman, “Shell Rebuilds Itself,” Corporate Board Member (March/April 2005). Accessed May 5, 2015. See
http://shellnews.net/week12/corporate_board_member_magazine21march05. htm. See also David F. Larcker and
Brian Tayan, “Royal Dutch/Shell: A Shell Game with Oil Reserves,” Stanford GSB Case No. CG-17 (2009).
24. Those factors include a lead director, greater proportion of blockholders, and a compensation mix that is weighted
toward accounting performance, smaller boards, and fewer busy directors. See David F. Larcker, Scott A. Richardson,
and Irem Tuna, “Corporate Governance, Accounting Outcomes, and Organizational Performance,” Accounting Review
82 (2007): 963-1008.
25. Roberta Romano, “The Sarbanes-Oxley Act and the Making of Quack Corporate Governance,” Yale Law Journal 114
(2005): 1521-1612.
26. Lehman Brothers, Form DEF 14A, filed with the Securities and Exchange Commission March 5, 2008.
27. Dennis K. Berman, “Where Was Lehman Board?” Wall Street Journal Blog, Deal Journal (September 18, 2008). Accessed
November 9, 2010. See http://blogs.wsj.com/deals/2008/09/15/ where-was-lehmans-board/.
28. Stuart Rosenstein and Jeffrey G. Wyatt, “Outside Directors, Board Independence, and Shareholder Wealth,” Journal of
Financial Economics 26 (1990): 175-191.
29. Bang Dang Nguyen and Kasper Meisner Nielsen, “The Value of Independent Directors: Evidence from Sudden Deaths,”
Journal of Financial Economics 98 (2010): 550-567.
30. Sanjai Bhagat and Bernard Black, “The Noncorrelation Between Board Independence and Long-Term Firm
Performance,” Journal of Corporation Law 27 (2002): 231.
31. Anzhela Knyazeva, Diana Knyazeva, and Ronald W. Masulis, “The Supply of Corporate Directors and Board
Independence,” Review of Financial Studies 26 (2013): 1561-1605.
32. Ran Duchin, John G. Matsusaka, and Oguzhan Ozbas, “When Are Outside Directors Effective?” Journal of Financial
Economics 96 (2010): 195-214.
33. James F. Cotter, Anil Shivdasani, and Marc Zenner, “Do Independent Directors Enhance Target Shareholder Wealth
during Tender Offers?” Journal of Financial Economics 43 (1997): 195-218.
34. John W. Byrd and Kent A. Hickman, “Do Outside Directors Monitor Managers?” Journal of Financial Economics 32
(1992): 195-221.
35. Brian K. Boyd, “Board Control and CEO Compensation,” Strategic Management Journal 15 (1994): 335-344.
36. Sydney Finkelstein and Donald C. Hambrick, “Chief Executive Compensation: A Study of the Intersection of Markets and
Political Processes,” Strategic Management Journal 10 (1989): 121-134.
37. NYSE, “Corporate Governance Listing Standards, Listed Company Manual Section 303A.02— Corporate Governance
Standards (approved January 11, 2013).”Accessed May 3, 2015. See
http://nysemanual.nyse.com/LCMTools/PlatformViewer.asp?selectednode=chp_1_4_3_
3&manual=%2Flcm%2Fsections%2Flcm-sections%2F.
38. Marty Lipton makes the following historical observation: “It is interesting to note that it is not at all clear that director
independence is the fundamental keystone of ‘good' corporate governance. The world's most successful economy was
built by companies that had few, if any, independent directors. It was not until 1956 that the NYSE recommended that
listed companies have two outside directors, and it wasn't until 1977 that they were required to have an audit
committee of all independent directors.” See Martin Lipton, “Future of the Board of Directors,” paper presented at the
Chairman & CEO Peer Forum: Board Leadership in a New Regulatory Environment, New York Stock Exchange (June 23,
2010).
39. Note that the companies with low independence levels have considerable inside ownership or are controlled
corporations. Tony Chapelle, “Listed: The Least and Most Independent Boards,” Agenda (January 16, 2015). Accessed
January 16, 2015. See http://agendaweek.
com/c/1045763/107713/listed_least_most_independent_boards?referrer_module=Twitter&cam pCode=Twitter.
40. NYSE.
41. Byoung-Hyoun Hwang and Seoyoung Kim, “It Pays to Have Friends,” Journal of Financial Economics 93 (2009): 138-158.
42. Jeffrey L. Coles, Naveen D. Daniel, and Lalitha Naveen, “Co-opted Boards,” Review of Financial Studies 27 (June 2014):
1751-1796.
43. It might be the case that better companies attract more powerful directors. See Kathy Fogel, Liping Ma, and Randall
Morck, “Powerful Independent Directors,” European Corporate Governance Institute (ECGI)—Finance 404, Social Science
Research Network (2014). Accessed January 22, 2015. See http://ssrn.com/abstract=2377106.
44. Earnings quality is measured using the metric abnormal accruals. Generally, abnormal accruals represent the difference
between Generally Accepted Accounting Principles (GAAP) earnings, which are measured on an accrual basis, and GAAP
cash flow, which represents cash generated by the business. When a large discrepancy exists between these two figures
during a sustained period of time, the company's accounting is considered to be lower quality because the company is
systematically recording more net income than it is generating on a cash basis. Research has shown that large abnormal
accruals are correlated with an increased likelihood of future earnings restatements. This correlation is modest but still
significant. Many academic studies that measure accounting quality use abnormal accruals as a measurement. Although
not perfect, it is a standard measure that can be applied across firms. See April Klein, “Audit Committee, Board of
Director Characteristics, and Earnings Management,” Journal of Accounting and Economics 33 (2002): 375-400.
45. April Klein, “Firm Performance and Board Committee Structure,” Journal of Law and Economics 41 (1998): 275-303.
46. A. Burak Guner, Ulrike Malmendier, and Geoffrey Tate, “Financial Expertise of Directors,” Journal of Financial Economics
88 (2008): 323-354.
47. Ingolf Dittmann, Ernst Maug, and Christoph Schneider, “Bankers on the Boards of German Firms: What They Do, What
They Are Worth, and Why They Are (Still) There,” Review of Finance 14 (2010): 35-71. And Randall Morck and Masao
Nakamura, “Banks and Corporate Control in Japan,” Journal of Finance 54 (1999): 319-339.
48. David H. Erkens, K. R. Subramanyam, and Jieying Zhang, “Affiliated Banker on Board and Conservative Accounting,”
Accounting Review 89 (2014): 1703-1728.
49. Qianqian Huang, Feng Jiang, Erik Lie, and Ke Yang, “The Role of Investment Banker Directors in M&A,” Journal of
Financial Economics 112 (2014): 269-286.
50. Sarbanes-Oxley Act of 2002, Section 407(b).
51. Mark L. Defond, Rebecca N. Hann, and Xuesong Hu, “Does the Market Value Financial Expertise on Audit Committees of
Boards of Directors?” Journal of Accounting Research 43 (2005): 153-193.
52. Anup Agrawal and Sahiba Chadha, “Corporate Governance and Accounting Scandals,” Journal of Law and Economics 48
(2005): 371-406.
53. Jayanthi Krishnan, “Audit Committee Quality and Internal Control: An Empirical Analysis,” The Accounting Review 80
(2005): 649-675.
54. Mara Faccio, “Politically Connected Firms,” American Economic Review 96 (2006): 369-386. See Amy J. Hillman, Leonard
Bierman, and Asghar Zardkoohi, “Corporate Political Strategies and Firm Performance: Indications of Firm-Specific
Benefits from Personal Service in the U.S. Government,” Strategic Management Journal 20 (1999): 67-81.
55. Eitan Goldman, Jorg Rocholl, and Jongil So, “Do Politically Connected Boards Affect Firm Value?” Review of Financial
Studies 22 (2009): 2331-2360.
56. David Fisman, Ray Fisman, Julia Galef, and Rakesh Khurana, “Estimating the Value of Connections to Vice-President
Cheney,” Columbia and Yale University, working paper (2006). Accessed August 23, 2008. See
http://fairmodel.econ.yale.edu/ec483/ffgk.pdf.
57. Mara Faccio, “Differences between Politically Connected and Nonconnected Firms: A CrossCountry Analysis,” Financial
Management (Blackwell Publishing Limited) 39 (2010): 905-928.
58. Marianne Bertrand, Francis Kramarz, Antoinette Schoar, and David Thesmar, “Politicians, Firms, and the Political
Business Cycle: Evidence from France” (2007). Accessed February 23, 2011. See
http://www.crest.fr/ckfinder/userfiles/files/Pageperso/kramarz/politics_060207_v4.pdf.
59. Gary Gorton and Frank A. Schmid, “Capital, Labor, and the Firm: A Study of German Codetermination,” Journal of the
European Economic Association 2 (2004): 863-905.
60. Larry Fauver and Michael E. Fuerst, “Does Good Corporate Governance Include Employee Representation? Evidence
from German Corporate Boards,” Journal of Financial Economics 82 (2006): 673-710.
61. Edith Ginglinger, William Megginson, and Timothee Waxin, “Employee Ownership, Board Representation, and Corporate
Financial Policies,” Journal of Corporate Finance 17 (2011): 868-887.
62. Olubunmi Faleye, Vikas Mehrotra, and Randall Morck, “When Labor Has a Voice in Corporate Governance,” Journal of
Financial and Quantitative Analysis 41 (2006): 489-510.
63. General Motors Press Release, “GM Nominates UAW VP Joe Ashton to Board,” Dow Jones Institutional News (April 25,
2014).
64. General Motors, Form DEF 14A, filed with the Securities and Exchange Commission April 25 2014.
65. Jena McGregor, “Adding a Union Guy to GM's Board,” Washington Post (April 29, 2014). Accessed January 23, 2015. See
http://www.washingtonpost.com/blogs/on-leadership/ wp/2014/04/29/adding-a-union-guy-to-gms-board/.
66. Equilar, Inc. Proprietary directorship data for fiscal years from June 2012 to May 2013.
67. Spencer Stuart (2013).
68. Jennifer Mann, “Outgoing Hallmark CEO Reflects on Successes, Setbacks,” Kansas City Star (October 9, 2001).
69. David F. Larcker and Brian Tayan, “Executive Compensation at Aquila: Moving Utility Services to Power Trading,”
Stanford GSB Case No. CG-14 (2008).
70. Anonymous, “Hockaday Stepping Down from Sprint's Board,” Associated Press (March 27, 2009).
71. They categorize a board as “busy” if 50 percent or more of the outside directors sit on three or more boards. See Eliezer
M. Fich and Anil Shivdasani, “Are Busy Boards Effective Monitors?” Journal of Finance 61 (2006): 689-724.
72. John E. Core, Robert W. Holthausen, and David F. Larcker, “Corporate Governance, Chief Executive Officer
Compensation, and Firm Performance,” Journal of Financial Economics 51 (1999): 371-406.
73. Antonio Falato, Dalida Kadyrzhanova, and Ugur Lel, “Distracted Directors: Does Board Busyness Hurt Shareholder
Value?” Social Science Research Network (2013). Accessed January 26, 2015. See http://ssrn.com/abstract=2272478.
74. Laura Field, Michelle Lowry, and Anahit Mkrtchyan, “Are Busy Boards Detrimental?”Journal of Financial Economics 109
(2013): 63-82.
75. Kevin F. Hallock, “Reciprocally Interlocking Boards of Directors and Executive Compensation,” Journal of Financial and
Quantitative Analysis 32 (1997): 331-344.
76. For this reason, the Clayton Antitrust Act of 1914 prohibits board locking between directly competing firms (such as
railroads, steel producers, or banks). However, the act does not broadly prohibit the practice.
77. Yael Hochberg, Alexander Ljungqvist, and Yang Lu, “Whom You Know Matters: Venture Capital Networks and
Investment Performance,” Journal of Finance 62 (2007): 251-301.
78. Cesare Fracassi and Geoffrey A. Tate, “External Networking and Internal Firm Governance,” Journal of Finance 67 (2012):
153-194.
79. Ye Cai and Merih Sevilir, “Board Connections and M&A Transactions,” Journal of Financial Economics 103 (2012): 327-
349.
80. David F. Larcker, Eric C. So, and Charles C. Y. Wang, “Boardroom Centrality and Firm Performance,” Journal of
Accounting and Economics 55 (2013): 225-250.
81. John Bizjak, Michael Lemmon, and Ryan Whitby, “Option Backdating and Board Interlocks,” Review of Financial Studies
22 (2009): 4821-4847.
82. Jennifer L. Brown and Katharine D. Drake, “Network Ties among Low-Tax Firms,” Accounting Review 89 (2014): 483-510.
83. Ye Cai, Dan Dhaliwal, Yongtae Kim, and Carrie Pan, “Board interlocks and the diffusion of disclosure policy,” Review of
Accounting Studies 19 (2014): 1086-1119.
84. Hallock (1997).
85. Bang Dang Nguyen, “Does the Rolodex Matter? Corporate Elite's Small World and the Effectiveness of Boards of
Directors,” Management Science 58 (2012): 236-252.
 86. Rafael Liza Santos, Alexandre Di Miceli Da Silveira, and Lucas Ayres B. de C. Barros, “Board Interlocking in Brazil:
Directors' Participation in Multiple Companies and Its Effect on Firm Value,” Social Science Research Network (2009).
Accessed November 9, 2009. See http://ssrn. com/abstract=1018796.
87. Mary Ellen Carter and Luann J. Lynch, “Compensation Committee Attributes and the Treatment of Earnings
Management in Bonuses,” working paper (October 2011).
88. Julia Grathwohl and Darina Feicha, “Supervisory Board Committee Overlap and Managers' Bonus Payments: Empirical
Evidence from Germany,” Schmalenbach Business Review 66 (2014): 470-501.
89. Nandini Chandar, Hsihui Chang, and Xiaochuan Zheng, “Does Overlapping Membership on Audit and Compensation
Committees Improve a Firm's Financial Reporting Quality?” Review of Accounting and Finance 11 (2012): 141-165.
90. Note: Data represent 3,011 firms in fiscal year 2012, 4,029 firms in fiscal year 2007, and 3,378 firms in fiscal year 2002.
Source: Data from Equilar. Calculations by the authors. See David F. Larcker, Brian Tayan, and Christina Zhu, “A Meeting
of the Minds: How Do Companies Distribute Knowledge and Workload Across Board Committees?” Stanford Closer
Look Series (December 8, 2014). Accessed May 3, 2015. See http://www.gsb.stanford.edu/faculty-research/ centers-
initiatives/cgri/research/closer-look.
91. Ibid.
92. Corporate Board Member and PricewaterhouseCoopers LLC (2007).
93. Martin Lipton and Jay W. Lorsch, “A Modest Proposal for Improved Corporate Governance,” Business Lawyer 48 (1992):
59-77.
94. David L. Yermack, “Higher Market Valuation of Companies with a Small Board of Directors,” Journal of Financial
Economics 40 (1996): 185-211.
95. Jeffrey L. Coles, Naveen D. Daniel, and Lalitha Naveen, “Boards: Does One Size Fit All?” Journal of Financial Economics
87 (2008): 329-356.
96. Deborah L. Rhode and Amanda K. Packel, “Diversity on Corporate Boards: How Much Difference Does ‘Difference'
Make?” Delaware journal of Corporate Law 39 (2014): 377-426.
97. Charles A. O'Reilly III, Katherine Y. Williams, and Sigal Barsade, “The Impact of Relational Demography on Teamwork:
When Differences Make a Difference,” Academy of Management Proceedings & Membership Directory (1999): G1-G6.
98. Niclas L. Erhardt, James D. Werbel, and Charles B. Shrader, “Board of Director Diversity and Firm Financial
Performance,” Corporate Governance: An International Review 11 (2003): 102-111.
99. David A. Carter, Frank D'Souza, Betty J. Simkins, and W. Gary Simpson, “The Gender and Ethnic Diversity of U.S. Boards
and Board Committees and Firm Financial Performance,” Corporate Governance: An International Review 18 (2010):
396-414.
100. Yi Wang and Bob Clift, “Is There a ‘Business Case' for Board Diversity?” Pacific Accounting Review (Emerald Group
Publishing Limited) 21 (2009): 88-103. And Shaker A. Zahra and Wilbur W. Stanton, “The Implications of Board
Directors' Composition for Corporate Strategy and Performance,” International Journal of Management 5 (1988): 229-
236.
101. James D. Westphal and Edward J. Zajac, “Who Shall Govern? CEO/Board Power, Demographic Similarity, and New
Director Selection,” Administrative Science Quarterly 40 (1995): 60-83.
102. Maura A. Belliveau, Charles A. O'Reilly III, and James B. Wade, “Social Capital at the Top: Effects of Social Similarity and
Status on CEO Compensation,” Academy of Management Journal 39 (1996): 1568-1593.
103. Catalyst Inc., “Statistical Overview of Women in the Workplace,” Catalyst Quick Takes (2013). Accessed April 2, 2015.
See http://www.catalyst.org/knowledge/statistical-overview-women- workplace.
104. Joann Lublin, “Behind the Rush to Add Women to Norway's Boards,” Wall Street Journal (December 10, 2007, Eastern
edition): B.1.
105. Joy Lois, Nancy M. Carter, Harvey M. Wagner, and Sriram Narayanan, “The Bottom Line: Corporate Performance and
Women's Representation on Boards,” Catalyst Inc. (2007). Accessed June 10, 2008. See
www.catalyst.org/publication/200/the-bottom-line-corporate-per- formance-and-womensrepresentation-on-boards.
 106. Ian Gregory-Smith, Brian G. M. Main, and Charles A. O'Reilly III, “Appointments, Pay and Performance in UK Boardrooms
by Gender,” Economic Journal 124 (2014): F109-F128.
107. Renee Adams and Daniel Ferreira, “Women in the Boardroom and Their Impact on Governance and Performance,”
Journal of Financial Economics 94 (2009): 291-309.
108. Kenneth R. Ahern and Amy K. Dittmar, “The Changing of the Boards: The Impact on Firm Valuation of Mandated Female
Board Representation,” Quarterly Journal of Economics (2012): 137-197

Nội dung chuyển tiếp

Trong các chương trước, chúng ta đã có một cái nhìn phản biện về hội đồng quản trị. Chúng ta đã
cùng nghiên cứu hoạt động và nghĩa vụ pháp lý của hội đồng quản trị; quy trình tuyển dụng, thù
lao và cách chức thành viên; và bằng chứng nghiên cứu về tác động của cơ cấu hội đồng quản trị
đến hoạt động của công ty. Trong khi nghiên cứu, chúng tôi đã đề cập đến một số trách nhiệm
chức năng nhất định của hội đồng quản trị, như phê duyệt chiến lược công ty và đảm bảo tính trung
thực của các báo cáo tài chính. Tuy nhiên, chúng tôi vẫn chưa xác định được cụ thể các trách nhiệm
này. Chúng tôi tập trung vào những chủ đề này ở các phần tiếp theo.

Trong mỗi chương sau đây, chúng tôi lựa chọn một chủ đề cụ thể và nghiên cứu cách thức
mà hội đồng quản trị hoàn thành trách nhiệm của mình:

• Giám sát chiến lược và rủi ro của công ty (trong Chương 6, “Chiến lược, Đo lường Hiệu
quả hoạt động và Quản lý Rủi ro”)
• Lập kế hoạch và lựa chọn một giám đốc điều hành mới (trong Chương 7, “Thị trường lao
động cho các vị trí điều hành và lập kế hoạch kế nhiệm Giám đốc điều hành”)
• Cơ cấu thù lao cho người điều hành và sở hữu vốn cổ phần (trong các Chương 8, “Thù lao
và Ưu đãi cho người điều hành” và Chương 9, “Sở hữu vốn cổ phần của người điều hành”)
• Đảm bảo tính toàn vẹn của các báo cáo tài chính đã được công bố (trong Chương 10, “Báo
cáo Tài chính và Kiểm toán độc lập”)
• Xác định liệu có nên hạn chế các thương vụ mua lại của công ty (trong Chương 11, “Thị
trường kiểm soát doanh nghiệp”)
• Đại diện lợi ích của cổ đông (trong Chương 12, “Cổ đông là tổ chức và nhà đầu tư là nhà
hoạt động”)

Mỗi hoạt động này đều có ảnh hưởng quan trọng đến chất lượng quản trị. Khi hội đồng quản trị
thực hiện tốt các chức năng này, chi phí đại diện giảm và giá trị doanh nghiệp được nâng cao. Khi
hội đồng quản trị thực hiện các chức năng này kém hiệu quả hơn, chi phí đại diện tăng lên và giá
trị doanh nghiệp bị phá hủy.

Chúng tôi bắt đầu với trách nhiệm chính đầu tiên: Giám sát chiến lược và rủi ro của công
ty.