Civilinė byla Nr.

3K-3-341-611/2016
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00708-
2012-6
Procesinio sprendimo kategorija
2.2.2.11
(S)
 

 
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
 
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
 
2016 m. birželio 30 d.
Vilnius
 
              Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš
teisėjų: Birutės Janavičiūtės, Andžej Maciejevski (pranešėjas) ir Antano Simniškio (kolegijos
pirmininkas),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą
pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Beltateksas“ kasacinį skundą dėl Lietuvos
apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. lapkričio 24 d. nutarties
peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės
bendrovės „Beltateksas“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Sarteksas“ ir A. K. dėl
juridinio asmens veiklos tyrimo.
 
              Teisėjų kolegija
 
n u s t a t ė :
 
I. Ginčo esmė
 
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių poveikio priemonių
taikymą juridiniam asmeniui po to, kai atlikus to asmens veiklos tyrimą nustatoma
netinkama veikla, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovė UAB „Beltateksas“ prašė teismo atlikti atsakovų veiklos tyrimą, o nustačius, kad
įmonės veikla vykdoma netinkamai, – taikyti priemones esamai situacijai sureguliuoti.
3. UAB „Sarteksas“ yra aštuoni akcininkai, iš jų 44,30 proc. akcijų priklauso UAB
„Beltateksas“, 50,04 proc. – A. K. Kitas asmuo – A. K. – yra UAB „Sarteksas“ vadovas.
 4. Ieškovė teigė, kad bendrovės vadovas A. K. UAB „Sarteksas“ vardu sudarinėja
negyvenamųjų patalpų nuomos sandorius su trečiaisiais asmenimis (UAB „Autooazė“,
Algimanto Striužo firma, UAB „VT Klinika“, IĮ „Vladis“, UAB „Trunda ir Ko“,
M. Žamba, UAB „Statinis LT“, UAB „Melsvilė“ ir kt.), pažeisdamas Lietuvos
Respublikos akcinių bendrovių įstatymą (toliau – Akcinių bendrovių įstatymas) ir
bendrovės įstatus, nes pagal juos dėl didesnės negu 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo
vertės ilgalaikio turto nuomos sprendžia valdyba visuotinio akcininkų susirinkimo
pritarimu, priimtu ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma. Kauno miesto apylinkės teismas
2011 m. rugsėjo 12 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. 2-9232-
717/2011 įpareigojo UAB „Sarteksas“ sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą,
kuriame būtų sprendžiamas klausimas dėl pritarimo nuomos sandoriams; šio teismo 2013
m. vasario 22 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-5891-717/2013,
patvirtinta, kad sprendimas neįvykdytas ir už tai atsakovės įmonės direktoriui
A. K. paskirta bauda. Nuomos sandorių tvirtinimo klausimas nepateiktas svarstyti
visuotiniame akcininkų susirinkime.
5. Ieškovė taip pat nurodė, kad netinkamai organizuojama UAB „Sarteksas“ ūkinė veikla,
nes bendrovės nuostolis yra ne mažiau kaip 71 450 Lt (20 693,35 Eur), atsakovai atsisako
teikti informaciją apie bendrovės veiklą ieškovei kaip akcininkei. Vadovas A.
K. bendrovės vardu sudarė nuosavo automobilio nuomos sutartį neinformavęs valdybos
ar ieškovės apie sandorį.
6. Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 12 d. nutartimi pradėtas UAB „Sarteksas“ ir jos
administracijos vadovo A. K. veiklos tyrimas. Jį atliko ekspertė UAB „Atskaitomybė ir
auditas“ ir parengė tyrimo ataskaitą.
 
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė
 
7. Kauno apygardos teismas 2015 m. sausio 19 d. sprendimu įpareigojo UAB „Sarteksas“
per vieną mėnesį nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo papildyti įstatų 11 dalį aštuntu
punktu, kuriuo būtų įtvirtinta privaloma kasmetinė administracijos vadovo rotacija.
8. Teismas nurodė, kad Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3 punkte
nustatyta, jog sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20
bendrovės įstatinio kapitalo, nuomos priima valdyba, jeigu bendrovės įstatuose
nenurodyta kitokia vertė. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 5 dalį
bendrovės įstatuose gali būti numatyta, kad, prieš priimdama atitinkamą sprendimą,
valdyba turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Atsakovės įstatų
7.2.15, 9.3.7 ir 10.11.2 punktai nustato, kad valdyba priima sprendimą dėl didesnės
negu 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto nuomos, kai yra priimtas 2/3
balsų dauguma visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas šiuo klausimu. Patalpų
nuomos sutartys atsakovės sudarytos neturint visuotinio akcininkų
susirinkimo pritariamojo sprendimo.
9. Pagal 2008 m. balandžio 7 d. sudarytą A. K. asmeninio automobilio nuomos sutartį
jam atsakovė išmokėjo 20 701,36 Lt (5995,53 Eur) nuomos mokesčio. Atsakovė neteikė
informacijos ieškovės deleguotam valdybos nariui. Nurodytas aplinkybes, kurias
 patvirtino ekspertė ataskaitoje, teismas įvertino kaip netinkamą atsakovės veiklą ir
sprendė taikyti poveikio priemones.
10. Ekspertės parengtoje UAB „Sarteksas“ ir jos valdymo organų veiklos tyrimo ataskaitoje
iš esmės rekomenduojama reformuoti valdymo organų struktūrą ir kompetenciją, įvedant
valdymo organų narių rotaciją ir efektyvią jų veiklos kontrolę. Teismas taikė vadovo
kasmetinę rotaciją kaip priemonę, pagerinsiančią atsakovės valdymą.
11. Išnagrinėjus bylą apeliacine tvarka pagal ieškovės UAB „Beltateksas“ ir
atsakovų UAB „Sarteksas“ ir A. K. apeliacinius skundus Lietuvos apeliacinio teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. lapkričio 24 d. nutartimi
pakeistas Kauno apygardos teismo 2015 m. sausio 19 d. sprendimas ir nutarta
netaikyti UAB „Sarteksas“ poveikio priemonių.
12. Apeliacinės instancijos teismas įvertino UAB „Sarteksas“ vadovo A. K. darbo
užmokesčio dydžio nustatymą ir jo išsimokėjimą, automobilio išnuomojimą
vadovaujamai bendrovei kaip asmeninių ir bendrovės interesų konfliktą. Automobilio
nuomos sutartis yra nutraukta. Atsakovas neturėjo pagrindo atsisakyti ieškovei
atstovaujančiam valdybos nariui teikti jo prašomą informaciją. Atsakovės nekilnojamojo
turto nuomos sandoriai įmonės vardu buvo sudaromi nesilaikant atsakovės veiklą
reglamentuojančiuose dokumentuose nustatytos tvarkos. Tai rodo netinkamai
organizuojamą bendrovės veiklą ir pagrindinių įmonės tikslų nepaisymą, įmonės
akcininkų teisėtų lūkesčių ignoravimą.
13. Apeliaciniais skundais atsakovai prašė arba netaikyti Lietuvos Respublikos civilinio
kodekso (toliau – CK) 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytų priemonių, arba leisti UAB
„Sarteksas“ nevykdyti įstatų nuostatų, ieškovė prašė įpareigoti UAB „Sarteksas“ teikti
informaciją apie bendrovės veiklą akcininkams ir valdymo organų nariams bei nustatyti
įmonėje kiekybinio atstovavimo taisyklę, pagal kurią administracijos vadovas turi teisę
veikti bendrovės vardu tik kartu su dviem bendrovės valdybos nariais.
14. Teismo vertinimu, įmonės vadovo rotacija, paliekant įmonės valdybai teisę rinkti ir
atšaukti administracijos vadovą, įvertinus, kad A. K. yra ir įmonės
akcininkas, ir valdybos pirmininkas, yra neefektyvi priemonė. Tokia priemonė nepašalins
galimybės, kad įmonės vadovu bus paskirta esamam direktoriui ir valdybos pirmininkui
palanki vadovo kandidatūra ir neįvyks esminių pokyčių įmonės veikloje.
15. Šalių prašomos taikyti poveikio priemonės būtų tik laikinos, neišspręstų bendrovės
veiklos trūkumų, todėl jos netaikytinos. Bylos nagrinėjimo metu konstatuoti netinkami
juridinio asmens valdymo faktai sudaro pagrindą kelti juridinio asmens valdymo organų
narių civilinės atsakomybės taikymo klausimus (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) ar,
pareiškėjui negalint tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių,
teikti teismui ieškinį dėl priverstinio akcijų išpirkimo (CK 2.123 straipsnis).
 
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į kasacinį skundą teisiniai argumentai
 
16. Kasaciniu skundu ieškovė UAB „Beltateksas“ prašo pakeisti Lietuvos apeliacinio teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. lapkričio 24 d. nutartį, kuria atsisakyta
 taikyti poveikio priemones, ir tenkinti ieškovės apeliaciniame skunde išdėstytą prašymą,
įpareigojant UAB „Sarteksas“ teikti informaciją apie bendrovės veiklą akcininkams ir
valdymo organų nariams įstatymų nustatyta tvarka; pakeisti UAB „Sarteksas“ įstatus,
nustatant kiekybinio atstovavimo taisyklę, pagal kurią administracijos vadovas turi teisę
veikti bendrovės vardu tik kartu su dviem bendrovės valdybos nariais, kurie surinko
didžiausią balsų skaičių renkant valdybą. Kasaciniame skunde išdėstyti tokie esminiai
argumentai:
16.1.              Pripažinus juridinio asmens veiklą netinkama, visada turi būti taikoma pažeistų
teisių gynybos priemonė (viena iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų priemonių ar
kitokia priemonė), nes juridinio asmens veiklos tyrimo instituto paskirtis – išspręsti
juridiniam asmeniui dėl netinkamos veiklos kylančias problemas. Priemonių
taikymo neišvengiamumas būtinas pažeistų teisių gynybos priemonės efektyvumui
užtikrinti (ubi jus ibi  remedium). Be to, priemonių taikymo neišvengiamumas turi
prevencinį poveikį, t. y. atgraso juridinių asmenų valdymo organus nuo netinkamos
veiklos. Pagal CK 2.124 straipsnį, kai atlikus juridinio asmens veiklos tyrimą
nustatoma netinkama veikla, taikomos priemonės, nurodytos CK 2.131 straipsnyje.
Todėl teismas negali atsisakyti taikyti priemonių.
16.2.              Apeliacinės instancijos teismas klaidingai aiškina juridinio asmens veiklos
tyrimo institutą teigdamas, kad juridinio asmens tyrimo pagrindu taikomų priemonių
pobūdis yra laikinas ir teismo gali būti nustatomi tik laikini įpareigojimai. CK 2.131
straipsnio 1 dalies 5 punktas leidžia teismui įpareigoti pakeisti tam tikras steigimo
dokumentų nuostatas. Ši priemonė akivaizdžiai sukuria nuolatines, o ne laikinas
pasekmes.
16.3.              Parinkdamas išvardytas CK 2.131 straipsnio 1 dalyje poveikio priemones
teismas gali tarpusavyje derinti ir taikyti kelias priemones, kurias pritaikius būtų
efektyviai užkardyta netinkama veikla. Šiame straipsnyje nurodytų priemonių sąrašas
neturėtų būti laikomas baigtiniu, o teismas parenka nebūtinai iš šiame straipsnyje
išvardytų tokią priemonę, kuria būtų pasiekti civilinio proceso tikslai – apgintos
pažeistos teisės ar įstatymų saugomi interesai ir atkurta teisinė taika (Lietuvos
Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 2 straipsnis). Neradus tinkamos
priemonės netinkamai veiklai pašalinti, gali būti taikoma CK 2.131 straipsnio 1 dalies
8 punkte nurodyta kraštutinė priemonė – juridinio asmens likvidavimas.
16.4.              Apeliacinės instancijos teismas, atsisakydamas taikyti atsakovui poveikio
priemones, vadovavosi UAB „Sarteksas“ 2012 m. balandžio 20 d. visuotinio akcininkų
susirinkimo protokolu. Tačiau šiuo protokolu užfiksuotame susirinkime
sprendimai buvo pripažinti neteisėtais Kauno apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje
byloje Nr. 2A-4-480/2015.
16.5.              Apeliacinės instancijos teismas netyrė atsakovų naujai sudarytos
atsakovo A. K. asmeninio automobilio panaudos sutarties teisėtumo. Skundžiamoje
nutartyje atsisakant taikyti poveikio priemones tuo pagrindu, kad vadovo netinkama
veikla yra pašalinta nutraukus automobilio nuomos sutartį su bendrove, buvo sukurtas
teismo motyvų prieštaringumas, nes atsakovai sudarė nuomos sutartį pakeičiančią
automobilio panaudos sutartį.
17. Atsiliepimais į kasacinį skundą atsakovai UAB „Sarteksas“ ir A. K. prašo kasacinį
skundą atmesti. Atsiliepimuose nurodyti tokie esminiai argumentai:
17.1.              Nustatęs netinkamą juridinio asmens veiklą teismas gali taikyti bet kurią vieną
iš CK 2.131 straipsnyje nurodytų priemonių. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta,
kad juridinio asmens veiklos tyrimu siekiama įgyvendinti juridinio asmens valdymo
kontrolę ir taip apsaugoti mažumos akcininkų privačius interesus bei visų akcininkų,
suinteresuotų tinkamu juridinio asmens veiklos plėtojimu, interesus (Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-
336/2014). Vertindamas, kurias poveikio priemones taikyti, teismas turėtų atsižvelgti
tiek į jų efektyvumo, tiek į proporcingumo aspektą, reiškiantį, kad turėtų būti
atsižvelgiama ne tik į tai, kaip priemonės apribotų juridinio asmens dalyvių
turtines ar neturtines teises ar suteiktų jiems privilegijų, tačiau ir į tai, kaip tai paveiktų
ūkio subjekto tolesnę veiklą, jos efektyvumą, pagrindinių tikslų įgyvendinimą.
17.2.              Tiek ekspertės ataskaitoje pasiūlytos, tiek ieškovės prašomos taikyti priemonės
bei pirmosios instancijos teismo taikyta priemonė neatitinka efektyvumo ar
proporcingumo standartų, todėl jų taikymas būtų beprasmis įmonės veiklos ar jos
dalyvių teisių suvaržymas. Tokia išvada yra pagrįsta esminiu faktu, kad A. K. yra
UAB „Sarteksas“ kontrolinio akcijų paketo valdytojas. Tai lemia, kad jo
valdomų akcijų suteikiamų balsų skaičius bus visada pakankamas dviem iš
trijų valdybos narių išsirinkti, administracijos vadovui paskirti (Akcinių bendrovių
įstatymo 31 straipsnio 3 dalis, 34 straipsnio 2 dalis). Jis turi galimybę išlaikyti
esminę įtaką bendrovės valdymui tiek veikdamas asmeniškai, tiek per kontroliuojamus
asmenis. Todėl Kauno apygardos teismo pritaikyta poveikio priemonė – kasmetinė
vadovo rotacija – negali užtikrinti, kad A. K. bus eliminuotas iš įmonės valdymo.
17.3.              Dėl ieškovės prašomos taikyti poveikio priemonės (įpareigojimo UAB
„Sarteksas“ teikti informaciją apie bendrovės veiklą akcininkams ir valdymo organų
nariams įstatymų nustatyta tvarka) – visą informaciją apie įmonę ieškovė turi teisę
išsireikalauti Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka. Jeigu jos teisė gauti šią
informaciją yra pažeidžiama, ji turi teisę išsireikalauti šią informaciją per teismą ir
reikalauti žalos atlyginimo.
17.4.              Dėl ieškovės kitos prašomos taikyti poveikio priemonės – kiekybinio
atstovavimo – tokia poveikio priemonė būtų neproporcinga siekiamam tikslui, nes
esant akcininkų A. K. ir UAB „Beltateksas“ konfliktiškiems santykiams kiekybinis
atstovavimas neleistų UAB „Sarteksas“priimti sprendimų.
17.5.              CK 2.131 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad sprendimas likviduoti juridinį
asmenį negali būti priimtas, jeigu tai prieštarautų kitų juridinio asmens dalyvių ar
darbuotojų interesams arba viešajam interesui. UAB „Sarteksas“ yra veikiantis ūkio
subjektas, sukuriantis darbo vietas, mokantis mokesčius, todėl
jos likvidavimas prieštarautų viešajam interesui, juolab bendrovės
likvidavimas neatitinka akcininko A. K. interesų, jis procese nėra tokio noro išreiškęs,
todėl nėra pagrindo svarstyti apie priemonės likviduoti įmonę taikymą,
paaiškėjus juridinio asmensnetinkamai veiklai. Ieškovė gali savo pažeistas teises
apginti reikalaudama atlyginti žalą ar priverstinai išpirkti akcijas, taip nebūtų
apribojamos asmenų teisės ir varžoma ūkio subjekto veikla.
  
                          Teisėjų kolegija
 
k o n s t a t u o j a :
 
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
 
Dėl teismo pareigos taikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas poveikio priemones,
nustačius juridinio asmens netinkamą veiklą
 
18. CK antrosios knygos X skyriaus normos (CK 2.124–2.131 straipsniai) reglamentuoja
juridinio asmens veiklos tyrimą, nustato tokio tyrimo pagrindus, tvarką ir pasekmes
nustačius, kad juridinio asmens veikla netinkama. Kasacinis teismas, aiškindamas minėto
instituto normas, yra pažymėjęs, kad juridinio asmens veiklos tyrimas nėra savitikslis.
Šiuo teisės institutu siekiama įgyvendinti juridinio asmens valdymo kontrolę ir taip
apsaugoti mažumos akcininkų privačius interesus bei visų akcininkų, suinteresuotų
tinkamu juridinio asmens veiklos plėtojimu, interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2014).
19. Juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas, jeigu teismui yra pagrindas manyti, kad
juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė. Teismo
nutartimi pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą netinkama veikla nėra konstatuojama, o
tik preliminariai įvertinama jos tikimybė. Teismo paskirtų ir juridinio asmens veiklos
tyrimą atlikusių ekspertų išvada neužbaigia juridinio asmens veiklos tyrimo, o tik yra
pagrindas teismui vertinti visus byloje surinktus įrodymus ir ekspertų nustatytas
aplinkybes ir priimti sprendimą dėl juridinio asmens veiklos netinkamumo bei taikyti CK
2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytas priemones (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m.
birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2014).
20. Taigi, teismui pripažinus, kad juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų
narių) veikla yra netinkama, kyla pagrindas spręsti dėl CK 2.131 straipsnio 1 dalyje
nurodytų priemonių taikymo.
21. Pažymėtina, kad juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra susideda iš dviejų
savarankiškų tyrimo stadijų – neteisėtų veiksmų, blogo valdymo fakto pripažinimo ir CK
2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų priemonių taikymo. Tokia išvada išplaukia iš CK
2.126 straipsnio 4 dalies, 2.130 straipsnio 1 dalies ir 2.131 straipsnio 1 dalies normų
turinio. Atitinkamai juridinio asmens veiklos tyrimas turi du tikslus: pirma, nustatyti už
netinkamą veiklą atsakingus asmenis, antra, priemonių, leidžiančių iš esmės pagerinti
valdymą, taikymas, taip išsprendžiant esamą skirtingų interesų grupių įmonėje konfliktą.
22. Nagrinėjamoje byloje teismai, įvertinę byloje teismo paskirtų ekspertų išvadą ir
rekomendacijas, kitus bylos duomenis, pripažino, kad UAB „Sarteksas“ ir šios bendrovės
vadovo A. K. veikla yra netinkama. Tokia išvada aiškiai yra nurodyta tiek pirmosios, tiek
apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų motyvuose. Aplinkybė, kad teismai
šios išvados tiesiogiai neįrašė procesinių sprendimų rezoliucinėse dalyse, nepaneigia
netinkamos veiklos konstatavimo fakto. Todėl nepagrįsti atsakovų atsiliepimo į kasacinį
 skundą argumentai, kad bylą nagrinėję teismai nebuvo nustatę UAB „Sarteksas“ ir jos
vadovo netinkamos veiklos.
23. Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo
ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu. Kasacinis
teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių.
Taigi, bylos nagrinėjimo ribas kasaciniame teisme apibrėžia kasacinis skundas, be to,
kasacinis teismas analizuoja tik teisės klausimus. Kadangi bylą nagrinėjusiems teismas
nustačius netinkamą UAB „Sarteksas“ ir jos vadovo veiklą, kasacine tvarka teismų
procesiniai sprendimai dėl šios bylos dalies nebuvo apskųsti, o CPK 353 straipsnio 2
dalyje įtvirtintų pagrindų peržengti kasacinio skundo ribas nėra, teisėjų kolegija dėl
atsakovų atsiliepime į kasacinį skundą išdėstytų argumentų dėl UAB „Sarteksas“ ir jos
vadovo veiklos tinkamumo nepasisako.
24. Kasacinėje byloje kyla ginčas dėl CK 2.131 straipsnio 1 dalies aiškinimo ir taikymo,
konkrečiai: ar bylą nagrinėjantis teismas, nustatęs netinkamą juridinio asmens veiklą, turi
teisę netaikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytų poveikio priemonių, ir, jeigu turi
teisę netaikyti, – kokiais atvejais; ar gali teismas tarpusavyje derinti kelias CK 2.131
straipsnio 1 dalyje nurodytas poveikio priemones ir ar minėtoje normoje nurodytų
poveikio priemonių sąrašas yra baigtinis. Tai yra teisės klausimai, dėl kurių teisėjų
kolegija pasisako.
25. Teismas, pripažinęs juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veiklą netinkama,
gali taikyti vieną iš CK 2.131 straipsnio 1 dalies 1–8 punktuose nurodytų priemonių (CK
2.131 straipsnio 1 dalis). Jau vien CK 2.131 straipsnio 1 dalies normos lingvistinė
išraiška – „teismas gali taikyti“ – lemia išvadą, kad teismas neturi pareigos visais atvejais
taikyti aptartas poveikio priemones. Tokia išvada neprieštarauja ir juridinio asmens
veiklos tyrimo instituto paskirčiai, nes vien netinkamos veiklos konstatavimo faktas gali
sudaryti pagrindą reikalauti žalos atlyginimo iš netinkamą veiklą vykdžiusio bendrovės
valdymo organo nario (narių) (prejudiciniai faktai). Be to, praktikoje galimos situacijos,
kai neįmanoma taikyti nė vienos iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytų poveikio
priemonių. Pavyzdžiui, smulkusis akcininkas, negalėdamas gauti informacijos, kreipiasi
dėl vadovo, kuris jau nebedirba tiriamoje bendrovėje (arba vadovas išeina iš darbo
juridinio asmens veiklos tyrimo procese), veiklos tyrimo; taip pat tais atvejais, kai pats
juridinis asmuo savarankiškai priima sprendimus, kurių reikalavo jo veiklos tyrimą
inicijavęs asmuo. Tokią išvadą patvirtina ir CK 2.131 straipsnio 3
dalyje nustatytas draudimas taikyti priemonę – juridinio asmens organų sprendimų
panaikinimą – praėjus ieškinio senaties terminui.
26. Kasacinio skundo argumentas, kad CK 2.131 straipsnyje nurodytų poveikio priemonių
taikymo visais atvejais būtinumą lemia CK 2.124 straipsnyje nustatytas juridinio asmens
veiklos tyrimo turinys, teisiškai nepagrįstas, nes pagal pastarąją normą CK 2.125
straipsnyje nurodyti asmenys turi teisę inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą, o tuo
atveju, jeigu nustatoma netinkama veikla, jie turi teisę prašyti teismą taikyti CK 2.131
straipsnio 1 dalyje nurodytas priemones, t. y. minėta CK 2.124 straipsnio norma nustato
juridinio asmens veiklos tyrimą inicijuoti turinčių teisę asmenų teises, o ne teismo
pareigas tokio pobūdžio byloje.
27. Teisėjų kolegija iš dalies sutinka su apeliacinės instancijos teismo išvada, kad CK 2.131
straipsnio 1 dalyje įtvirtintų poveikio priemonių pobūdis paprastai yra laikinas (pvz., CK
2.131 straipsnio 1 dalies 2–4, 6, 7 punktuose nurodytos priemonės). Bet kai kurios
poveikio priemonės gali būti ir nuolatinio pobūdžio, pvz., juridinio asmens likvidavimas
ar įpareigojimas pakeisti tam tikras steigimo dokumentų nuostatas (CK 2.131 straipsnio 5
ir 8 punktai). Tačiau kad ir koks būtų priemonių pobūdis (laikinas ar nuolatinis), jos turi
būti taikomos, jeigu teismas konkrečioje byloje pripažįsta jų taikymo būtinumą.
28. Pasisakydama dėl galimybės taikyti kitokias negu CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytos
poveikio priemones arba derinti ir taikyti kelias CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytas
poveikio priemones, teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinis teismas savo praktikoje yra
tiesiogiai nurodęs, jog pareiškėjo prašomos taikyti priemonės teismo nesaisto ir teismas
yra laisvas, atsižvelgdamas į bylos esmę, pritaikyti bet kurias iš CK 2.131 straipsnyje
nurodytų priemonių, padėsiančių užtikrinti tinkamą juridinio asmens (jo valdymo organo
ar jo nario) veiklą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis
civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2014; 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr.
3K-3-548/2013; 2010 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-229/2010).
29. Tačiau CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytas poveikio priemonių sąrašas, įvertinus šią
normą sistemiškai, atsižvelgiant į šio CK instituto specifinę paskirtį bei CK įtvirtintus
galimus kitokius pažeistų teisių gynimo būdus, yra baigtinis, todėl nustačius netinkamą
juridinio asmens veiklą, jam negali būti taikomos CK 2.131 straipsnio 1 dalies 1–8
punktuose nenurodytos poveikio priemonės. Tokią išvadą atitinka ir kasacinio teismo
praktika, kad teismas gali taikyti vieną iš CK 2.131 straipsnio 1–8 punkte nurodytų
poveikio priemonių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d.
nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013).
30. Bet minėtos CK 2.131 straipsnio 1 dalies normos konstrukcija nedraudžia teismui derinti
tarpusavyje ir taikyti kelias šioje normoje nurodytas poveikio priemones, jeigu tai leis iš
esmės pagerinti bendrovės valdymą. Tokią išvadą patvirtina ir CK 2.131 straipsnio 1
dalyje nustatytų poveikio priemonių pobūdis. Pvz., CK 2.131 straipsnio 1 dalies
2 punktas nurodo, kad teismas gali laikinai sustabdyti juridinio asmens valdymo organų
narių įgaliojimus ar pašalinti asmenį iš valdymo organų narių; kadangi juridinis asmuo
privalo turėti valdymo organus, tai aptariamo straipsnio 1 dalies 3 punktas nustato, kad
teismas kartu gali paskirti laikinus juridinio asmens valdymo organų narius.
31. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į pirmiau aptartus motyvus, konstatuoja, kad
nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas iš esmės teisingai aiškino ir
taikė CK 2.131 straipsnio 1 dalies normą, pagrįstai sprendė, jog teismas turi teisę
netaikyti aptartoje normoje nustatytų poveikio priemonių, jeigu konkrečios bylos
aplinkybėmis nė viena iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų priemonių nebūtų
efektyvi.
32. Apeliacinės instancijos teismas tyrė ir vertino pirmosios instancijos teismo pritaikytos
poveikio priemonės, taip pat kasatoriaus prašomų taikyti poveikio priemonių efektyvumą,
ir, įvertinęs visus bylos duomenis, padarė motyvuotą išvadą dėl CK 2.131 straipsnyje
nurodytų poveikio priemonių neefektyvumo nagrinėjamos bylos atveju ir kad jos
neišspręstų bendrovės veiklos trūkumų ilgalaikėje perspektyvoje. Kasatoriui išlieka teisė
pasinaudoti kitomis CK įtvirtintomis pažeistų teisių gynimo priemonėmis.
 33. Kiti kasacinio skundo argumentai, atsižvelgiant į pirmiau teisėjų kolegijos pateiktus
išaiškinimus ir motyvus, neturi teisinės reikšmės teisiniam bylos rezultatui, taip pat
vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.
 
Dėl bylos procesinės baigties
 
34. Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasacinio skundo
argumentai neteikia pagrindo pripažinti, jog šią bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos
teismas pažeidė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias poveikio priemonių
taikymą juridiniam asmeniui, atlikus jo veiklos tyrimą, ar netinkamai jas aiškino ir taikė.
Teisėjų kolegija, patikrinusi teisės taikymo aspektu skundžiamą teismo procesinį
sprendimą, konstatuoja, kad jį naikinti remiantis kasacinio skundo argumentais nėra
teisinio pagrindo (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 3 dalis).
 
Dėl bylinėjimosi išlaidų
 
35. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia
iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant
bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant
konsultacijas. Už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą atsakovė sumokėjo advokatui
500 Eur (5 t., b. l. 178, 179), jų atlyginimą prašo priteisti iš ieškovės. Kasacinis teismas
turėjo 12,77 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 30 d. pažyma). Netenkinus ieškovės kasacinio
skundo, iš jos priteistinas nurodytų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas atsakovei ir valstybei
(CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 96 straipsniai, 98 straipsnio 1 dalis).
 
Dėl naujo įrodymo  nepriėmimo
 
36. Atsakovas A. K., pateikęs atsiliepimą į kasacinį skundą, kartu pateikė naują įrodymą –
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. gegužės 5 d.
nutartį, priimtą administracinių teisės pažeidimų byloje Nr. ATP-407-397/2016.
37. Pagal CPK 353 straipsnį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų,
patikrina apskųstus sprendimus ir nutartis teisės taikymo aspektu ir nenustato bylos
faktinių aplinkybių, netiria naujų įrodymų. Pagal CPK 347 straipsnio 2 dalį kasaciniame
skunde neleidžiama remtis naujais įrodymais bei aplinkybėmis, kurie nebuvo nagrinėti
pirmosios ar apeliacinės instancijos teisme. Atsiliepimui į kasacinį skundą taikomi tie
patys reikalavimai kaip ir kasaciniam skundui (CPK 351 straipsnio 1 dalis).
38. Atsakovo pateiktas papildomas dokumentas vertintinas kaip naujo įrodymo pateikimas
kasaciniame teisme, todėl jį atsisakytina priimti. Pateiktas dokumentas grąžintinas jį
pateikusiam asmeniui (CPK 350 straipsnio 8 dalis).
 
 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi
Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio
1 dalimi,
 
nutaria:
 
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. lapkričio
24 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės UAB „Beltateksas“ (j. a. k. 134354971) atsakovei UAB „Sarteksas“
(j. a. k. 134354829) 500 (penkis šimtus) Eur ir valstybei 12,77 Eur (dvylika Eur 77 ct)
bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių
inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.
Nepriimti atsakovo A. K. pateikto naujo įrodymo šioje byloje ir dokumentą (Kauno
apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. gegužės 5 d. nutartį, priimtą
administracinių teisės pažeidimų byloje Nr. ATP-407-397/2016) grąžinti jį pateikusiam
asmeniui.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo
priėmimo dienos.
 
 
Teisėjai                                                                                    Birutė Janavičiūtė
 
 
Andžej Macieje
vski
 
 
Antanas Simniš
kis