10105_RegNr_3K-3-451 

Ieškovas pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašė pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo
priimtus nutarimus negaliojančiais. Nurodė, jog atsakovo visuotinis akcininkų susirinkimas
priėmė nutarimą dėl įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais, bei dviem iš savo
akcininkų padarė išimtį ir leido už nominalią vertę įsigyti naujos emisijos bendrovės akcijų,
likusiems akcininkams šios teisės nesuteikdamas.
2001 m. balandžio 27 d. AB ,,Ekranas” visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė nutarimą
dėl įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais. Visuotinis akcininkų susirinkimas dviem
iš savo akcininkų padarė išimtį ir leido už nominalią vertę įsigyti naujos emisijos bendrovės
akcijų, likusiems akcininkams šios teisės nesuteikdamas.
Vertinant ABĮ įtvirtintas akcininkų turtines teises pažymėtina, kad akcininkų turtinės teisės
yra tiesiogiai priklausomos nuo akcininkų turimų akcijų skaičiaus, t.y. ABĮ įtvirtina
proporcingumo principą tarp turimų akcijų skaičiaus ir pagal jas suteikiamų turtinių teisių.
Akcijos yra investicijų vertybiniai popieriai, pažymintys jų savininkų – akcininkų dalyvavimą
bendrovės kapitale ir suteikiantys jiems turtines bei neturtines teises. Minėtas proporcingumo
principas užtikrina akcininkų atitinkamai lygiavertę padėtį bendrovės valdyme
Šis principas riboja stambiųjų akcininkų galimybę pažeisti mažųjų (smulkiųjų) akcininkų
turtines teises, neleidžia priimti sprendimų, ignoruojančių smulkiuosius akcininkus.
Taikant įstatymo analogiją darytina išvada, kad priimant nutarimą dėl pirmumo teisės įsigyti
bendrovės išleidžiamų akcijų atšaukimo visiems akcininkams negali balsuoti akcininkas,
kuriam suteikiama teisė įsigyti šias akcijas
Iš šio skaičiaus atėmus tris nurodytus ir kasatoriaus nuomone neturėjusius teisės balsuoti
akcininkus, turinčius 35,7% akcijų, konstatuotina, kad akcininkų susirinkime dalyvavo 55,4%
akcijų turintys akcininkai
vadovaudamasi išdėstytais motyvais teisėjų kolegija konstatuoja, kad nors ir yra nustatyta
procedūrinių pažeidimų priimant ginčijamus nutarimus, tačiau jie šiuo konkrečiu atveju
neturėjo įtakos priimant visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus, todėl vadovaujantis CK
1.5 str. įtvirtintais teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais nėra pagrindo naikinti
priimtus teismų sprendimus. Kiti kasacinio skundo argumentai juridiškai nėra reikšmingi,
todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.  
Absoliučių sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta (CPK
3542 straipsnio 3 dalis).  

8986_RegNr_3K-3-650
nutarta priimti dėmesin AB “Mažeikių nafta” auditoriaus UAB “Arthur Andersen” ataskaitą,
tvirtinant 2001 m. bendrovės metinę finansinę atskaitomybę; patvirtinta 2001 m. AB
“Mažeikių nafta” metinė finansinė atskaitomybė) priimti neišanalizavus bendrovės
nuostolingo darbo priežasčių (268,7 mln. Lt nuostolis 2001 m.), yra neteisėti ir pažeidžiantys
bendrovės, jos akcininkų bei valstybės interesus, todėl turi būti pripažinti negaliojančiais
Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 31 str. 1 d. 6 ir 7 punktų
pagrindu
Bendrovės akcininkai (t.y. juridinio asmens dalyviai), priimdami sprendimus, privalo
atsižvelgti į įstatymuose įtvirtintą viešąjį interesą, veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad
priimami sprendimai būtų protingi. Tokia išvada seka ir iš CK 2.82 str. 4 d. nuostatos, kuri
nurodo, jog juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti
negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, juridinio
asmens steigimo dokumentams arba protingumo sąžiningumo principams bei Lietuvos
Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 31 str., numatančio pagrindus, kada galima
pripažinti negaliojančiais akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus,
nuostatoms.
Taigi, tiek įstatymas, tiek ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika reikalauja, jog
visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl
formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos
akcininkams ar viešajam interesui.
Be to, tais klausimais, kurie yra esminiai bendrovei ir gali paliesti visų akcininkų interesus,
įstatymas numatė kvalifikuotos balsų daugumos reikalavimą
Ieškovai turėjo viso 255 381 paprastąsias vardines akcijas, kas sudarė 0,049349 proc. Balsų
Kasatoriams išlieka teisė teismine tvarka reikalauti, kad bendrovė svarstytų savo valdymo
organų narių tinkamumą užimti pareigas ir tam tikslui pripažinti bendrovės visuotinio
akcininkų susirinkimo nutarimų negaliojančiais nėra būtina. Tuo atveju, jei akcininkai būtų
atsisakę patvirtinti valdybos ataskaitą ir bendrovės metinę finansinę atskaitomybę, bendrovės
finansinė – ūkinė padėtis objektyviai negalėjo tapti geresnė. Todėl valdybos ataskaitos bei
metinės finansinės atskaitomybės patvirtinimas negali būti laikomas veiksniu, padariusiu žalą
bendrovei Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje būtina nurodyti klausimus, kurie
bus nagrinėjami visuotiniame akcininkų susirinkime, tačiau įstatymas nereikalauja, kad
darbotvarkė turi būti tokio pačio detalumo kaip ir priimti nutarimai. pakankamai išsami, kad
akcininkai galėtų suvokti sprendžiamų klausimų esmę ir nebūtų suklaidinti.

10105_RegNr_3K-3-451

Ieškovas pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašė pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo
priimtus nutarimus negaliojančiais. Nurodė, jog atsakovo visuotinis akcininkų susirinkimas
priėmė nutarimą dėl įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais, bei dviem iš savo
akcininkų padarė išimtį ir leido už nominalią vertę įsigyti naujos emisijos bendrovės akcijų,
likusiems akcininkams šios teisės nesuteikdamas. 2001 m. balandžio 27 d. AB ,,Ekranas”
visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė nutarimą dėl įstatinio kapitalo didinimo
papildomais įnašais. Visuotinis akcininkų susirinkimas dviem iš savo akcininkų padarė išimtį
ir leido už nominalią vertę įsigyti naujos emisijos bendrovės akcijų, likusiems akcininkams
šios teisės nesuteikdamas. Vertinant ABĮ įtvirtintas akcininkų turtines teises pažymėtina, kad
akcininkų turtinės teisės yra tiesiogiai priklausomos nuo akcininkų turimų akcijų skaičiaus,
t.y. ABĮ įtvirtina proporcingumo principą tarp turimų akcijų skaičiaus ir pagal jas suteikiamų
turtinių teisių. Akcijos yra investicijų vertybiniai popieriai, pažymintys jų savininkų –
akcininkų dalyvavimą bendrovės kapitale ir suteikiantys jiems turtines bei neturtines teises.
Minėtas proporcingumo principas užtikrina akcininkų atitinkamai lygiavertę padėtį bendrovės
valdyme. Šis principas riboja stambiųjų akcininkų galimybę pažeisti mažųjų (smulkiųjų)
akcininkų turtines teises, neleidžia priimti sprendimų, ignoruojančių smulkiuosius
akcininkusTaikant įstatymo analogiją darytina išvada, kad priimant nutarimą dėl pirmumo
teisės įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų atšaukimo visiems akcininkams negali balsuoti
akcininkas, kuriam suteikiama teisė įsigyti šias akcijasIš šio skaičiaus atėmus tris nurodytus ir
kasatoriaus nuomone neturėjusius teisės balsuoti akcininkus, turinčius 35,7% akcijų,
konstatuotina, kad akcininkų susirinkime dalyvavo 55,4% akcijų turintys akcininkai.

10553_RegNr_3K-3-878

Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija pažymi, jog bet kurios akcinės bendrovės veikla
turi būti grindžiama ne tik Akcinių bendrovių įstatymo ar kitų įstatymų bei kitų teisės aktų
nuostatomis. Kiekviena akcinė bendrovė savo veikloje privalo vadovautis ir savo įstatais
(Akcinių bendrovių įstatymo 7 straipsnio 1 dalis). Reikalavimus įstatų turiniui nustatė
Akcinių bendrovių įstatymo 7 straipsnio 2 dalis. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 7
straipsnio 2 dalies 10 ir 12 punktus įstatuose turėjo būti nurodyta visuotinių akcininkų
susirinkimo šaukimo bei bendrovės pranešimų skelbimo tvarka. Iš tiesų, ginčo atsiradimo
metu galiojusi Akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnio 6 dalis nustatė du alternatyvius
pranešimo apie rengiamą visuotinį akcininkų susirinkimą būdus: a) viešą skelbimą, t.y.
įstatuose nurodytoje periodinėje spaudoje; b) asmeninį kiekvieno akcininko informavimą, t.y.
pranešimą kiekvienam akcininkui registruotu laišku (su patvirtinimu apie tokio laiško
įteikimą). Įstatų teisinio reguliavimo apimtį atskleidžia ir šia prasme jų santykį su įstatymais
ir kitais teisės aktais apibūdina Akcinių bendrovių įstatymo 7 straipsnio 3 dalis, nustatanti,
jog bendrovės įstatuose gali būti ir kitos taisyklės, neprieštaraujančios Lietuvos Respublikos
įstatymams. Lietuvos civilinės teisės doktrinoje pripažįstama, jog juridinio asmens įstatų
sudarymui taikytini bendrieji civilinių santykių teisinio reguliavimo principai, tarp jų ir
sutarties laisvės principas. Taigi įstatuose gali būti bet kurių kitų nuostatų, neprieštaraujančių
imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Teisėjų kolegija sprendžia, jog minėta įstatymo
formuluotė leidžia akcinės bendrovės įstatuose nustatyti kitokią, kvalifikuotą, t.y. dar labiau
akcininkų teises saugančią, pranešimo akcininkams apie šaukiamą visuotinį akcininkų
susirinkimą tvarką, nei Akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnio 6 dalyje nustatyta tvarka,
kuri vertintina kaip minimalus pranešimo akcininkams apie rengiamą visuotinį akcininkų
susirinkimą standartas, taikytinas, jeigu bendrovės įstatuose nenustatyta kitaip. Byloje
esančių 1999 m. birželio 16 d. įregistruotų atsakovės AB “Šeškinės Širvinta” įstatų 8.11
punkte nurodyta, jog apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą valdyba paskelbia
laikraštyje “Kurier Wilenski” ir praneša kiekvienam akcininkui registruotu laišku ar
pasirašytinai įteikiant į rankas <…>. Analogiška visų bendrovės pranešimų paskelbimo
tvarka nustatyta šių įstatų 13 punkte (b. l. 35, 42). Kaip matyti iš minėtų nuostatų, nurodyti
įstatai reikalauja, jog atsakovas taikytų ne vieną iš įstatyme numatytų, o abejus pranešimo
akcininkams apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą būdus, t.y. apie šaukiamą
susirinkimą ir viešai skelbti, ir asmeniškai informuoti kiekvieną akcininką. Ši atsakovo
įstatuose nustatyta tvarka savo esme neprieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms bei
nepažeidžia bendrųjų teisės principų: teisingumo, sąžiningumo ir protingumo apie 2001 m.
balandžio 30 d. šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, t.y. nesilaikė AB “Šeškinės
Širvinta” įstatų 8.11 punkto, tokiu būdu pažeidė tokio susirinkimo sušaukimo tvarką, yra
teisinga, o trečiasis kasacinio skundo argumentas, priešingai, yra nepagrįstas. Taigi darytina
išvada, jog visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai dėl pažeidimų, susijusių su
susirinkimo procedūra, neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien dėl neesminių
(formalių) pažeidimų, t.y. nesukėlusių jokių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos
akcininkams ar viešajam interesui. Tai sudaro 0,038 procentų atsakovo įstatinio kapitalo.
Suprantama, jog akcininkas, turintis tik 0,038 procentų visų bendrovės akcijų, iš esmės
nedaro ir negali daryti lemiamos įtakos balsavimo dėl bendrovės visuotinio akcininkų
susirinkimo nutarimų rezultatams. Atsižvelgdama į tai ir nenustačiusi, jog ginčijamais
susirinkimo nutarimais būtų pažeistas viešasis interesas, teisėjų kolegija sprendžia, kad
teismo konstatuotas nurodyto visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos
pažeidimas yra neesminis, nes nesukėlė jokių neigiamų padarinių ieškovui, kaip atsakovo
akcininkui. Tokiu atveju ginčijamų susirinkimo nutarimų pripažinimas negaliojančiais dėl
neesminio pažeidimo galėtų turėti neigiamų padarinių atsakovės AB “Šeškinės Širvinta” bei
jos pagrindinių akcininkų veiklai, todėl darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas
ieškovės UAB “Vilnamisa” ginčijamus 2001 m. balandžio 30 d. įvykusio AB “Šeškinės
Širvinta” visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus nepagrįstai pripažino negaliojančiais.

224181_RegNr_2S-1987-823/2011
uždrausti atsakovui UAB ,,Baltijos ir Amerikos terapijos ir chirurgijos klinika“ vykdyti
UAB ,,Baltijos ir Amerikos terapijos ir chirurgijos klinika“ visuotinio akcininkų susirinkimo
sprendimus, priimtus nesilaikant 2004 m. gruodžio 27 d. akcininkų sutarties.

Visos byloje pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su ieškovės

reikalavimu atsakovei vykdyti Akcininkų sutartyje numatytą įsipareigojimą balsuoti
konkrečiu būdu, todėl prieš taikydamas laikinąsias apsaugos priemones teismas pirmiausiai
turėjo įvertinti, ar, net ir nustatęs ieškovės galimą teisių pažeidimą nepagrįstu Akcininkų
sutarties nutraukimu, teismas galėtų, atsižvelgdamas į prievolės pobūdį, įpareigoti atsakovę
vykdyti prievolę natūra. Be to, pirmosios instancijos teismas nevertino, ar jo pritaikytos
laikinosios apsaugos priemonės, iš esmės reiškiančios įpareigojimą atsakovei akcininkų
susirinkimuose ateityje balsuoti tam tikru būdu, nepažeidžia galiojančių teisės aktų
reikalavimų.

Teisė balsuoti akcininkų susirinkime yra neturtinė akcininko teisė. Vadovaujantis ABĮ 16
straipsnio 3 dalimi, teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta
ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į
akciją. Taigi iš šios nuostatos galima daryti išvadą, kad balsavimo teisės apribojimas galimas
tik konkrečiai įstatyme įvardytais atvejais, taip pat gali būti teismo taikomas kaip laikinoji
apsaugos priemonė kilus ginčui dėl nuosavybės teisių į akcijas. Nagrinėjamoje byloje ginčas
dėl nuosavybės teisės į akcijas nėra keliamas, įstatymai tiesiogiai nenumato galimybės
apriboti balsavimo teises nagrinėjant akcininkų ginčus dėl akcininkų sutarties pažeidimų.

Įstatymai numato galimybę juridinio asmens dalyviams susitarti balsuoti tam tikru būdu.
Tačiau tai nereiškia, kad tokio pobūdžio susitarimas gali būti priverstinai vykdomas teismine
tvarka. Vadovaujantis CK 6.213 straipsnio 2 dalies 5 punktu, negalima reikalauti įvykdyti
natūra išimtinai asmeninio pobūdžio prievolę. Teisė balsuoti yra asmeninio pobūdžio
neturtinė akcininko teisė, todėl įpareigojimas teismine tvarka vykdyti susitarimą dėl
konkretaus balsavimo būdo yra negalimas. Teismine tvarka nustačius akcininkų sutarties dėl
atitinkamo balsavimo būdo pažeidimą nepagrįstu jos nutraukimu, tinkamas civilinių teisių
gynybos būdas yra reikalavimas dėl žalos, jei tokia buvo padaryta, atlyginimo arba pačioje
akcininkų sutartyje numatytų prievolės pažeidimo pasekmių taikymo. Akcininkų sutarties,
kurioje numatytas balsavimas tam tikru būdu, nevykdymo teisinės pasekmės taip pat
numatytos CK 2.88 straipsnio 4 dalyje, tačiau šiame straipsnyje kalbama apie akcininkų
balsavimo sutarties galiojimo metu padarytus pažeidimus (t.y. pažeidimus, padarytus
balsuojant susirinkimuose atitinkamos sutarties galiojimo laikotarpiu). Sutartį nutraukus (taip
pat ir neteisėtai), sutartis pasibaigia, o balsavimo sutarčiai pasibaigus, CK 2.88 straipsnio 4
dalis nebegali būti taikoma.

768481_RegNr_3K-3-594/2013

priteisti iš D. K. 50 000 Lt baudą, 5 proc. dydžio metines palūkanas ;sudaryti sąlygas

ieškovui susipažinti arba ieškovo pasirinkimu pateikti ieškovui dokumentų nuorašus. 2008 m.
sausio 28 d. sudarė akcininkų sutartį (toliau – Sutartis), kurioje nustatė Bendrovės akcininkų
teises ir pareigas bei jų įgyvendinimo tvarką ir sąlygas bei, siekdami užtikrinti teisių ir
interesų, susijusių su Bendrovės akcijų turėjimu, apsaugą, skatinti abipusį interesą ir susitarti
dėl tam tikrų Bendrovės valdymo aspektų, nustatė tam tikrų teisių ir pareigų įgyvendinimo
tvarką. Sutarties 6.7.2 punkte nustatyta, kad bendrovės vadovas ir (arba) kiti darbuotojai ir
(arba) šalys pasirūpina, kad Bendrovė leistų akcininkui, šiam pateikus pranešimą ir jo
pageidaujamu laiku, lankytis bendrovėje ir tikrinti jos turtą, taip pat buhalterinės apskaitos
knygas ir įrašus, aptarti Bendrovės reikalus, finansinę ir sąskaitų būklę su jos atsakingais
darbuotojais. Sutarties 12.1 punkte numatyta, kad jeigu akcininkas iš esmės pažeidžia kurį
nors šioje Sutartyje įtvirtintą įsipareigojimą ir neištaiso pažeidimo per 30 dienų nuo tada, kai
gavo raštišką kito akcininko reikalavimą ištaisyti pažeidimą, arba jeigu akcininkas šioje
sutartyje pateikė iš esmės klaidingus patvirtinimus ar garantijas, tai Sutartį pažeidęs
akcininkas privalo: pagal Sutarties 12.1.1 punktą sumokėti nukentėjusiam akcininkui po 50
000 Lt baudą kiekvieno tokio pažeidimo atveju; arba pagal Sutarties 12.1.2 punktą – atlyginti
visus nuostolius, kuriuos patyrė nukentėjęs akcininkas, jeigu padaryti nuostoliai yra didesni
nei Sutarties 12.1.1 punkte nustatyta bauda.

Ieškovas 2010 m. rugpjūčio 12 d., 2011 m. lapkričio 10 d. ir 2011 m. gruodžio 9 d. kreipėsi į

atsakovą dėl informacijos pateikimo. Dalis informacijos ieškovui nebuvo suteikta. Atsakovas
D. K. nurodė, kad Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai, metiniai pranešimai,
banko sąskaitų išrašai, visų Bendrovės sandorių, pagal kuriuos Bendrovė mokėjo ir gavo
lėšas, patvirtinančių dokumentų nuorašai, raštiškas paaiškinimas bei jį pagrindžiantys
dokumentai apie tai, kodėl Bendrovės pardavimo savikaina viršijo pardavimo pajamas,
Bendrovės turtas sumažėjo daugiau kaip 4,5 karto, yra susiję su konfidencialia informacija,
todėl ji neteikiama.

Teismas nurodė, kad atsakovas, kaip Bendrovės direktorius, neturėjo teisės atsisakyti suteikti
ieškovui, kaip akcininkui, informacijos apie Bendrovės finansinę atskaitomybę, metinius
pranešimus, nes ši informacija pagal ABĮ 18 straipsnį ir Sutarties 13.1.4 punktą yra vieša ir
privaloma atskleisti. Atsakovas D. K. pažeidė ABĮ 16 straipsnyje nustatytą akcininko teisę
gauti bendro pobūdžio informaciją, kartu pažeidė Sutarties 12.1 punktą. Bendrovei neprivalu
teikti konfidencialios arba komercinę (gamybinę) paslaptį sudarančios informacijos
akcininkui, turinčiam mažiau nei 50 proc. akcijų, todėl atsakovo atsisakymas suteikti ieškovui
banko sąskaitų išrašus ir visus Bendrovės sandorius, pagal kuriuos Bendrovė mokėjo ir gavo
lėšas, patvirtinančių dokumentų nuorašus, yra pagrįstas.

Bendrovės direktorius pagrįstai atsisakė ieškovui suteikti informaciją, susijusią su Bendrovės

ūkine veikla, nes disponavimo ja galimybes lemia akcininko turimas akcijų skaičius ir
atsakovo rašytinis įsipareigojimas neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties. Be to,
apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad UAB „Timber group“ akcininkai sudarė Sutartį
ir joje numatė kiekvienos Sutarties šalies, kaip akcininko, o ne kaip Bendrovės valdymo
organų narių teises ir pareigas. Bendrovė nebuvo Sutarties šalis. Teisėjų kolegija sprendė, kad
pirmosios instancijos teismas neatskyrė atsakovo, kaip juridinio asmens dalyvio,
atsakomybės, kylančios iš Sutarties ir atsakovo, kaip Bendrovės vadovo, atsakomybės,
kylančios pagal įstatymą. Bendrovės vadovui įstatymuose nenustatyta piniginių baudų už
informacijos nepateikimą ar kitų pareigų akcininkui nevykdymą. Sutartyje akcininkų civilinės
atsakomybės už teisės aktų pažeidimus nenustatyta. Pirmosios instancijos teismas nenustatė,
kad atsakovas, kaip akcininkas, būtų pažeidęs Sutarties 2.1, 2.2 ar 6.7.2 ar kitus punktus,
todėl nepagrįstai įpareigojo atsakovą sumokėti 50 000 Lt baudą.

Sutarties esmė – visų akcininkų siekis užtikrinti Bendrovės veiklos stabilumą ir dalyvauti
Bendrovės valdymo procese visiems kartu tiesiogiai, neribojant šios teisės valdomų akcijų
skaičiumi. Be to, akcininkai susitarė trejus metus nesidalyti Bendrovės pelno ir investuoti jį
Bendrovės veiklai plėsti, o vėliau visas Bendrovės akcijas parduoti už ne mažiau kaip 6 000
000 Lt. Nurodyti tikslai galėjo būti pasiekti tik disponuojant visapusiška ir teisinga
informacija apie Bendrovės veiklą. Dėl to Sutarties 6.7.2–6.7.4 punktuose šalys susitarė dėl
akcininkų teisės į informaciją apimties. Šių nuostatų paskirtis – užtikrinti teisę į visapusišką
informaciją apie Bendrovę, o ne riboti jos gavimą. Akcinių bendrovių įstatymo normoms
pagal jų teisinę prigimtį būdingas dispozityvumo principas, todėl ABĮ 18 straipsnio 1 dalies
nuostata dėl joje įtvirtintos akcininkams teiktinos informacijos nelaikytina draudžiančia teikti
akcininkams įstatyme neįvardytą informaciją pagal jų susitarimą.

Nors D. K. atsistatydino iš Bendrovės vadovo pareigų, tačiau kitas vadovas nebuvo paskirtas,
nenustatyta, kad jis būtų kam nors perdavęs Bendrovės dokumentus. . CK 2.87 straipsnyje
nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti
sąžiningai ir protingai, būti jam lojalus ir laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo
asmeniniai interesai gali prieštarauti juridinio asmens interesams. Pagal ABĮ 37 straipsnio 12
dalies 11 punktą kitas vadovo teises ir pareigas gali numatyti įstatymai, bendrovės įstatai arba
vadovo pareiginiai nuostatai. Tai reiškia, kad atsakovas, kaip Bendrovės vadovas, nebuvo
saistomas tų Sutarties nuostatų, kurios prieštaravo įstatymui, todėl pagal Sutartį įsipareigojo
tik kaip Bendrovės akcininkas.

, tokia teisė turėtų būti aptarta išsamiau ir įtvirtinta Bendrovės įstatuose.

Pagrindinė sąlyga, nuo kurios priklauso akcininko teisės gauti informaciją apie bendrovės
veiklą apimtis – akcininko dalies bendrovės įstatiniame kapitale dydis. Šiuo pagrindu Akcinių
bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje išskirtos dvi akcininkų grupės: 1) akcininkai,
turintys bent vieną akciją; 2) akcininkai arba jų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2
akcijų. Pirmosios akcininkų grupės, t. y. turinčių ne daugiau kaip 1/2 akcijų, teisės gauti
informaciją apimtis yra siejama su tam tikra bendrovės dokumentų kategorija (tai bendrovės
įstatai, metinės finansinės atskaitomybės ataskaitos, bendrovės metiniai pranešimai,
visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai ir kiti dokumentai, kurie turi būti vieši pagal
įstatymus; taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolai, kuriais įforminti
bendrovės akcininkų sprendimai, jeigu šiuose dokumentuose nėra komercinės (gamybinės)
paslapties). Taigi šios grupės akcininkai turi teisę susipažinti ne su visais bendrovės
dokumentais, o tik su tam tikra jų grupe, nustatyta Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio
1 dalyje. Antrosios grupės akcininkai, t. y. akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar
valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį
įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos,
turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Akcinių bendrovių įstatymo 18
straipsnio 1 dalies nuostatos akcininko teisę į informaciją pagal jo turimų akcijų kiekį sieja su
prašomos pateikti informacijos pobūdžiu pagal šios informacijos svarbą. Lietuvos
Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad informacija, kurią akcininkas turi teisę gauti,
skirstoma į bendro ir specifinio pobūdžio Kasatoriaus prašomos pateikti informacijos dalis
aprėpia reikšmingus Bendrovės ūkinės veiklos klausimus. Tokia informacija neskelbiama
viešai, todėl disponavimo ja galimybė yra apribota tiek turimų akcijų skaičiaus, tiek
papildomos sąlygos – rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės)
paslapties. Nagrinėjamoje byloje teismai nustatė, kad kasatorius turi 17 proc. atsakovo akcijų,
todėl pagal Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalį yra akcininkas, kurio teisė gauti
informaciją ribojama tam tikro apibrėžto dokumentų sąrašo. Kasacinio teismo praktikoje
konstatuota, kad Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies nuostata dėl joje
įtvirtintos akcininkams teiktinos informacijos nelaikytina draudžiančia teikti jiems kitą,
įstatymo neįvardytą, informaciją ir nepatvirtina šios įstatymo nuostatos kaip imperatyviosios
Kasacinis teismas yra nurodęs, kad bendrovės įstatuose gali būti nustatytos platesnės
akcininkų teisės gauti informaciją, nei kad nurodyta Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio
1 dalies nuostatose
.

Kasaciniame skunde teigiama, kad pirmosios ir apeliacinės instancijų teismai netinkamai

aiškino akcininkų sutarties sąlygą dėl teisės gauti informaciją ir dėl informacijos pobūdžio,
nes šalys akcininkų sutartyje susitarė suteikti kiekvienam akcininkui teisę susipažinti su
neribota informacija apie Bendrovės veiklą. Teisėjų kolegija pažymi, kad šie kasacinio
skundo argumentai nelaikytini pagrįstais. Akcininkai sutartyje apibrėžė, kokia informacija
laikytina konfidencialia. Pagal akcininkų sutarties 13 punkto nuostatas – visi dokumentai ir
kita informacija, kurią vienas akcininkas pateikia kitam akcininkui vykdydami šią sutartį,
laikomi konfidencialiais ir turi būti naudojami tik tam tikslui, kuriam jie skirti;
konfidencialumo įsipareigojimas netaikomas, jei informaciją privaloma atskleisti pagal
imperatyvias taikytinų teisės aktų nuostatas <...>. Be to, sutartyje nustatė, kad Bendrovės
vadovas ir/arba kiti darbuotojai ir/arba akcininkai pasirūpina, kad Bendrovė leistų akcininkui,
šiam pateikus pranešimą ir jo pageidaujamu laiku lankytis Bendrovėje ir tikrinti jos turtą, taip
pat buhalterinės apskaitos knygas ir įrašus, aptarti Bendrovės reikalus, finansinę ir sąskaitų
būklę su jos atsakingais darbuotojais (sutarties 6.7.2 punktas); kad Bendrovės vadovas ir
(arba) kiti darbuotojai ir (arba) akcininkai užtikrins, kad Bendrovė pateiktų kiekvienam
akcininkui Bendrovės audituotų ataskaitų kopijas, mėnesio ataskaitas pagal akcininko
pateiktą formą (sutarties 6.7.3-6.7.4 punktai). Teisėjų kolegija pažymi, kad bylą nagrinėję
teismai, įvertinę bylos duomenis (aptartas akcininkų sutarties nuostatas, šalių paaiškinimus
dėl jų turinio ir aiškinimus, išdėstytus teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose),
pagrįstai sprendė, kad akcininkai sutartyje nesusitarė dėl neribotos informacijos apie įmonės
veiklą atskleidimo įmonės akcininkui. Pirmiausia yra įtvirtintas subjektyviojo sutarties
aiškinimo metodas, įpareigojantis aiškintis tikruosius šalių ketinimus, o ne vien remtis
pažodiniu sutarties teksto aiškinimu (objektyviojo sutarties aiškinimo metodas). Tai tiesiogiai
susiję su tuo, kad kiekviena sutartis privalo būti aiškinama sąžiningai. Šie esminiai sutarčių
aiškinimo principai (t. y. nagrinėti tikruosius sutarties šalių ketinimus ir aiškinti sutartį
sąžiningai) lemia būtinybę aiškinant sutarties sąlygas atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę
reikšmę, bet ir įvertinti sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų
turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Pats kasatorius procesiniame
dokumente teismui nurodo, kad akcininkų sutartyje nėra įrašyta, jog Bendrovės akcininkai,
sudarę akcininkų sutartį, turi teisę į visą informaciją apie Bendrovę, tačiau, kasatoriaus
teigimu, tokia išvada galima atsižvelgiant į akcininkų siekius kuriant Bendrovę ir sudarant
akcininkų sutartį, taip pat į šalių veiksmus po sutarties sudarymo.. Akcininkų sutarties 2
punkte apibrėžtas sutarties tikslas, kurio 2.1 punkte, be kita ko, nustatyta, kad pagrindinis šios
sutarties tikslas – organizuoti Bendrovės valdymo struktūrą, koordinuoti Bendrovės veiklos ir
valdymo sprendimų priėmimą, taip pat susitarti dėl Bendrovės akcijų perleidimo tvarkos bei
kitus tarpusavio įsipareigojimus, o sutarties 12 punkte nustatyta, kad akcininkui iš esmės
pažeidusiam šioje sutartyje įtvirtintą įsipareigojimą <...>, sutartį pažeidęs akcininkas privalo
sumokėti nukentėjusiajam akcininkui po 50 000 Lt baudą kiekvieno tokio pažeidimo atveju
arba atlyginti nuostolius, kuriuos patyrė nukentėjęs akcininkas. Teisėjų kolegijos požiūriu,
apeliacinės instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog aptarta sutarties nuostata dėl baudos
skyrimo negali būti taikoma atsakovui D. K. , nes byloje nėra konstatuota, kad šis akcininkas
būtų iš esmės pažeidęs sutartinius įsipareigojimus.. Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio
12 dalies 9 punkte įtvirtinta, kad už informacijos akcininkams pateikimą yra atsakingas
bendrovės vadovas. Apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad atsakovas D. K. ,
nebūdamas Bendrovės vadovu, neturi įstatyme nustatytos pareigos teikti dokumentus bei
informaciją akcininkams, todėl ir teismo sprendimu negali būti įpareigotas atlikti šių
veiksmų. Kasaciniame skunde teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas pažeidė bendrąjį
teisės principą ubi ius, ibi remedium (lot. suteikus teisę, turi būti suteikta ir jos gynimo
priemonė), nes, įmonei nevykdant veiklos ir neturint vadovo, nėra galimybės įvykdyti teismo
sprendimą, kuriuo suteikta kasatoriui teisė susipažinti su bendraisiais įmonės dokumentais.
Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta, kad visuotinis
akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę rinkti bendrovės vadovą, o pagal 23 straipsnio 1
dalies nuostatas, nebelikus bendrovės vadovo, pareiga inicijuoti visuotinio akcininkų
susirinkimo sušaukimą tenka bet kuriam akcininkui, kurio turimų akcijų kiekis yra ne mažiau
kaip 10 proc. Pažymėtina, kad, nesant bendrovės vadovo, šią įstatyme įtvirtintą pozityviąją
pareigą turi vykdyti bet kuris iš bendrovės akcininkų, valdančių ne mažiau kaip 10 proc.
bendrovės akcijų paketo. Taigi aptariamo teisinio reglamentavimo kontekste kasatorius taip
pat turi teisinę pareigą inicijuoti visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą (turi 17 proc.
Bendrovės akcijų), kuriame būtų sprendžiama dėl Bendrovės vadovo skyrimo (sutarties 6.6.1
punkte nustatyta tvarka); taip kasatoriui sudaryta galimybė susipažinti su Bendrovės. Teisėjų
kolegija sutinka su kasatoriaus argumentais, kad buvęs vadovas (atsakovas D. K. ) yra
atsakingas už Bendrovės dokumentų išsaugojimą ir jų perdavimą kitam atsakingam asmeniui,
tačiau negali būti įpareigojamas teikti atitinkamus Bendrovės dokumentus kasatoriui ar kitam
akcininkui susipažinti.

1071904_RegNr_3K-3-452-248/2015

akcininkų tarpusavio sutarties pasibaigimo.

atsiradus akcininkų sutartyje nurodytoms aplinkybėms, kurios lėmė sutarties pasibaigimo

(nebegaliojimo) faktą.

Sutarties 5.1 punkte akcininkai susitarė, kad sutarties galiojimo laikotarpiu draudžiama
akcijas perleisti tretiems asmenims. Perleidus akcijas akcininkams tarpusavyje, sutarties
nuostatos lieka galioti, nepaisant to, kokiomis proporcijomis pasiskirstys akcijos tarp
akcininkų po akcijų pirkimo–pardavimo sandorio įvykdymo. draudimą akcininkams perleisti
teises ir pareigas, kylančias iš sutarties, neturint kitų šalių raštiško sutikimo. Ieškovo teigimu,
negavus kitų akcininkų sutikimo perleisti teises ir pareigas pagal akcininkų sutartį ir perleidus
akcijas tretiesiems asmenims, ji automatiškai neteko galios (pasibaigė) nuo akcijų perleidimo
momento. 2012 m. kovo 23 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis mažumos akcininkai E.
U. ir Ž. K. pardavė savo turimas UAB „Geidena“ akcijas (iš viso 322 vnt.) atsakovui UAB
„Aclean LT“. Apie E. U. ir Ž. K. ketinimą parduoti turimas akcijas ieškovas buvo
informuotas Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) nustatyta tvarka, bet savo pirmumo
teise pasinaudoti atsisakė. Tačiau perleisdamos savo akcijas mažumos akcininkės
pranešimuose apie ketinimą parduoti joms priklausančias UAB „Geidena“ akcijas neužsiminė
ir neklausė leidimo perleisti teises ir pareigas, kylančias iš akcininkų sutarties. Ieškovo
manymu, akcininkai, perleidę visas savo turimas akcijas, tačiau negavę sutikimo perleisti
teisių ir pareigų pagal akcininkų sutartį, šių teisių ir pareigų neperleido, o pagal sutarties 7.2
punktą jų neteko, todėl nebeliko akcininkų sutarties šalių, o ji nebegalioja (pasibaigė) nuo
2012 m. kovo 23 d.

Teismas nustatė, kad UAB „Geidena“ akcininkai 2011 m. gegužės 25 d. sudarė akcininkų
sutartį, kuria akcininkai apibrėžė savo teises ir įsipareigojimus, susijusius su bendrovės
valdymu, balsavimu bendrovės visuotiniuose susirinkimuose bei bendrovės akcijų
perleidimu. Teismas vertino, kad ši sutartis turi mišrios sutarties elementų, t. y. balsavimo
teisių perleidimo sutarties bruožų bei jungtinės veiklos sutarties elementų; aiškinant jos
nuostatas negalima daryti išvados, kad, pasitraukus vienam iš akcininkų, kuris pasirašė šią
sutartį, akcininkų sutartis nustoja galioti, nes tokia sutarties šalių valia nėra nustatyta
sutartyje.

Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 4.6 punktu pirkėjas pareiškė, kad jam yra žinoma apie
2011 m. gegužės 25 d. sudarytą bendrovės akcininkų (R. Ž., D. Ž., E. U., Ž. K.) akcininkų
sutartį ir sudarydamas šią akcijų pirkimo–pardavimo sutartį prisiima visas teises ir pareigas
pagal 2011 m. gegužės 25 d. akcininkų sutartį.

Tiek Ž. K., tiek E. U. laikėsi ABĮ nustatytos akcijų perleidimo tvarkos, tinkamai
įgyvendindamos ir užtikrindamos kitų akcininkų pirmenybės teisę pirkti akcijas.

nebuvo būtina dar kartą informuoti ir pagal akcininkų sutartį suteikiamų teisių perleidimą.
Perleidžiant akcijas nereikėjo papildomo atskiro pritarimo perleisti teises pagal akcininkų
sutartį.

Ieškovas 2011 m. gegužės 25 d. akcininkų sutarties pasibaigimą grindė ir ta aplinkybe, kad

sutartis nėra realiai vykdoma, o valdymo organai neveikia pagal sutartį. Tačiau ieškovas
pripažįsta akcininkų sutartį, o dėl tam tikrų akcininkų sutarties nuostatų nevykdymo taip pat
yra inicijuoti atskiri ginčai teismuose. 2011 m. gegužės 25 d. akcininkų sutartyje UAB
„Geidena“ akcininkai išskirti į daugumos akcininkus (R. Ž. ir D. Ž., kuriems priklausė 50,46
proc. akcijų) ir mažumos akcininkus (E. U. ir Ž. K., kurioms priklausė 49,54 proc. akcijų).
Teisėjų kolegijos vertinimu, ginčo akcininkų sutartį ginčo šalys pasirašė kaip UAB
„Geidena“ akcininkai – lygiaverčiai partneriai, siekiantys bendrai užsibrėžtų tikslų, plėtoti
bendrovės veiklą. Sutartimi iš esmės bendrovės akcininkai siekė teisinio saugumo
(apibrėžtumo) principo, kurio paskirtis šioje situacijoje užtikrinti pasitikėjimą mažumos
akcininkų valdymu, kad nepagrįstai nebūtų pabloginta daugumos akcininkų padėtis bei
nebūtų paneigtos jų įgytos teisės, teisėti interesai bei teisėti lūkesčiai valdant bendrovės
akcijų dalį. Šios akcininkų sutarties esmė buvo ta, kad Ž. šeima (vienvaldžiai bendrovės
akcininkai) iš esmės įmonės valdymą perleido į mažumos akcininkų rankas – šiems akcininkų
sutartimi suteikta teisė rinkti du valdybos narius iš trijų ir taip užsitikrinti, kad ir bendrovės
direktoriaus pareigas eitų jų paskirtas asmuo (akcininkų sutarties 4.5 punktas). Suteikiant
tokio masto įgaliojimus mažumos akcininkams, daugumos akcininkams turėjo esminę
reikšmę jų asmuo (-ys), todėl akcininkų sutartyje buvo aptarti akcijų ir akcininkų
sutartimi nustatytų teisių bei pareigų perleidimo tretiesiems asmenims klausimai.
Sutarties 5.1 punkte akcininkai susitarė, kad sutarties galiojimo laikotarpiu draudžiama
akcijas perleisti tretiesiems asmenims. Tačiau šis draudimas negali visiškai apriboti asmens
teisės disponuoti savo nuosavybės teise. Pagal CK 1.137 straipsnio 6 dalį atsisakymas
įgyvendinti civilinę subjektinę teisę nepanaikina šios teisės. Akcijų perleidimas tretiesiems
asmenims pagal ginčo sutartį galimas tik joje nustatyta tvarka ir įvykdžius visas sutartyje
nurodytas jų perleidimui reikiamas sąlygas. Akcininkų sutartyje nustatytos akcininkų
teisės ir pareigos laikytinos papildomomis, vertinant su tomis teisėmis ir pareigomis,
kurias įtvirtina Akcinių bendrovių įstatymas. Naujasis bendrovės akcininkas UAB
„Aclean LT“, nuosavybės teise įsigijęs akcijas, neįgijo daugiau teisių ir pareigų, negu nustato
ABĮ, nes nebuvo gauta rašytinio sutikimo iš akcininkų sutartį pasirašiusių akcininkų gauti
teises ir pareigas pagal akcininkų sutartį. Perleidus akcijas, ši akcininkų sutartis neteko galios
(pasibaigė) nuo akcijų perleidimo momento (2012 m. kovo 23 d.). Teisėjų kolegija taip pat
pritarė ieškovo teiginiams, kad akcininkų sutarties nebuvo laikytasi ir nevykdyti jos sąlygose
išdėstyti reikalavimai.
Sutarties 10.2 punktas akcijų pardavimo atveju nėra taikomas, jis skirtas kitiems sutarties
šalių santykiams reguliuoti (t. y. kai akcijų nuosavybės teisė nėra perleidžiama, bet yra
perleidžiamos tik teisės ir pareigos pagal sutartį). Pagal CK 2.89 straipsnį akcininkai turi teisę
perleisti akcininkų sutartimi nustatytas teises ir pareigas atskirai nuo akcijų nuosavybės,
tačiau tokią akcininko teisę gali riboti akcininkų sutartis, kaip ir yra nagrinėjamu atveju.
Sutartis yra naudinga visoms sutarties šalims, nes pasitelkiant tokią sutartį bendrovės
valdymas gali būti įgyvendinamas veiksmingiau, o vidiniai akcininkų santykiai sureguliuoti
taip, kad būtų išvengta interesų konfliktų. Atsižvelgiant į minėtą akcininkų sutarčių dalyką
bei tikslus, nėra aišku, kaip akcininkų sutarties šalies pasikeitimas perleidus nuosavybės
teises į akcijas pažeidžia ieškovo teises. Sutarties 7.2 punkte nurodyta: „jeigu kuris nors iš
akcininkų netenka nuosavybės teisės į visas savo turimas bendrovės akcijas šios Sutarties
nustatyta tvarka, jis automatiškai praranda visas teises ir pareigas, kylančias iš šios sutarties“.
Aiškinant šią nuostatą kartu su 10.2 punktu: „Nė viena šalis negali perduoti jokių šioje
sutartyje numatytų teisių ar įsipareigojimų be išankstinio raštiško kitų šalių sutikimo“,
darytina išvada, kad sutartis pasibaigia, jeigu nebuvo gautas kitos (-ų) sutarties šalies (-ių)
sutikimas dėl teisių ir pareigų, kylančių iš šios sutarties perleidimo. Akcininkų sutartyje
aptariamos tiek turtinės, tiek neturtinės akcininkų tarpusavio teisės bei pareigos šią sutartį
sudariusiems asmenims. Šių teisių ir pareigų perleidimas atskirai nuo akcijų yra neįmanomas,
tai lemia akcininkų sutartimi nustatytų teisių ir pareigų turinys. Akcininkui perleidus akcijas
trečiajam asmeniui įsipareigojimai pagal akcininkų sutartį naujajam įgijėjui per se nepereina.
Akcininkų sutartyje nustatytos išimtys, užtikrinančios tam tikras akcininkų tarpusavio
privilegijas, yra siejamos su konkrečiais sutartį sudariusiais asmenimis, o ne vien akcijų
nuosavybės teisės turėjimu. Akcininkų sutartis yra viena iš teisinių priemonių, sudaranti
galimybę bendrovių dalyviams sureguliuoti tarpusavio civilinius teisinius santykius, ypač
susijusius su bendrovės valdymo ir balsavimo teisių įgyvendinimu, akcijų perleidimo sąlygų
ir tvarkos. Akcininkų sutarties dalykas yra susitarimas dėl akcininkų kaip bendrovės dalyvių
teisių įgyvendinimo, siekiant veiksmingesnio bendrovės valdymo ir jos veiklos. Sutartimi
daugumos akcininkai iš esmės įmonės valdymą perleido į mažumos akcininkų rankas – šiems
akcininkų sutartimi suteikta teisė rinkti du valdybos narius iš trijų ir taip užsitikrinti, kad ir
bendrovės direktoriaus pareigas eitų būtent jų paskirtas asmuo (akcininkų sutarties 4.5
punktas). Apeliacinės instancijos teismas įvertino, kad, suteikiant tokio masto įgaliojimus
mažumos akcininkams, daugumos akcininkams turėjo esminę reikšmę jų asmuo (-ys), todėl
akcininkų sutartyje buvo aptarta akcijų ir akcininkų sutartimi nustatytų teisių bei pareigų
perleidimo tretiesiems asmenims tvarka, ribojanti teisę perleisti visas teises, kylančias iš šios
sutarties (10.2), tretiesiems asmenims be sutarties šalių sutikimo Akcininkų sutarties 7.2.
punkte nurodoma, kad jeigu kuris nors iš akcininkų netenka nuosavybės teisės į visas jo
turimas bendrovės akcijas šios sutarties nustatyta tvarka, jis automatiškai praranda visas
teises ir pareigas, kylančias iš šios sutarties. Akcininkų sutarties 10.2 punktu įtvirtinta
papildoma sąlyga ir išlyga, nustatanti draudimą akcininkams perleisti teises ir pareigas,
kylančias iš akcininkų sutarties, neturint kitų šalių raštiško sutikimo. Kadangi akcininkų
sutarties 10.2 punktas nustato, kad nė viena šalis negali perduoti jokių šioje sutartyje
numatytų teisių ir įsipareigojimų be išankstinio raštiško kitų šalių sutikimo, tai akcininkų
sutartyje įtvirtintos reikalavimo teisės galėjo būti perleistos tik gavus likusių sutarties šalių
(akcininkų) rašytinį sutikimą. Dėl to ieškovo raštiškas atsisakymas pirkti akcijas negali būti
prilyginamas raštiškam sutikimui (akcininkų sutarties 8.2 10.2 punktai), kad naujieji akcijų
savininkai perimtų teises pagal akcininkų sutartį. Naujasis bendrovės akcininkas UAB
„Aclean LT“, nuosavybės teise įsigijęs akcijas, neįgijo teisių ir pareigų, kylančių iš akcininkų
sutarties, nes rašytinio sutikimo iš sutartį pasirašiusių akcininkų gauti teises ir pareigas pagal
akcininkų sutarties 10.2 punktą nebuvo gauta. teismas pagrįstai sprendė, kad naujasis
akcininkas UAB „Aclean LT“, įsigijęs perleidžiamas bendrovės akcijas, neįgijo teisių pagal
akcininkų sutartį, t. y. daugiau teisių, negu jam suteikia Akcinių bendrovių įstatymas.
Pripažintina pagrįsta apeliacinės instancijos teismo sprendimo išvada, kad akcininkų sutartis
šioje sutartyje nurodytos akcininkų daugumos (R. Ž. ir D. Ž.) ir mažumos (E. U. ir Ž. K.)
santykiams pasibaigė 2012 m. kovo 23 d. Nebelikus akcininkų sutarties šalių, išskyrus
ieškovą, o ieškovui reikalaujant šią sutartį laikyti pasibaigusia, akcininkų sutartis laikytina
pasibaigusia CK 6.126 straipsnio pagrindu (prievolės pabaiga šalių sutapimu) nuo akcijų
perleidimo momento (2013 m. rugpjūčio 7 d.), kai išnyko akcininkų sutartį sudariusių
akcininkų sudėtis.

874151_RegNr_3K-3-423/2014

2008 m. vasario 11 d. sudarė akcininkų sutartį (toliau – Akcininkų sutartis), kurios 3 punkto 2
dalyje susitarė, jog ieškovas Akcininkų sutarties pagrindu neatlygintinai perleis atsakovui
paskolos UAB „Anis LMK“ dalį – 99 000 Lt, su sąlyga, kad 94 000 Lt šios sumos bus
panaudota UAB „Anis LMK“ įstatiniam kapitalui didinti ir užskaityta kaip atsakovo įmoka
už akcijas (jų emisijos kainos dalį) pagal 2008 m. vasario 11 d. Akcijų pasirašymo sutartį, o
5000 Lt – kaip atsakovo paskola UAB „Anis LMK“. Akcininkų sutartyje šalys susitarė, jog
ieškovui priklauso 40 proc., o atsakovui – 60 proc. UAB „Anis LMK“ įstatinio kapitalo ir
balsų bendrovės akcininkų susirinkime. Ieškovo teigimu, pasirašydamas Akcininkų sutartį, jis
suprato, kad neatlygintinai (be procentų) paskolina atsakovui 99 000 Lt, nes šis žadėjo
nurodytą sumą grąžinti, kai bus parduotos akcijos; tiksli akcijų dalies pardavimo data nebuvo
žinoma, todėl šalys Akcininkų sutartyje jos nenurodė. Atsakovas pardavė didžiąją dalį akcijų
už 1 600 000 Lt, tačiau su ieškovu neatsiskaitė. buvo įsitikinęs, kad atsakovas ateityje grąžins
ieškovo sumokėtus 99 000 Lt. Dėl to teismas sprendė, kad, veikdamas rūpestingai, atidžiai ir
apdairiai bei siekdamas, jog pinigai būtų grąžinti, ieškovas turėjo galimybę siekti, kad ginčo
sąlyga būtų pakeista. Ieškovo nurodomos aplinkybės, kad šis pasitikėjo atsakovu, teismo
vertinimu, patvirtino ne ieškovo suklydimą, o jo neapdairumą ir nerūpestingumą.
pasirašydamas sutartį; jis turi ilgalaikę verslininko patirtį, į UAB „Anis LMK“ investavo
didelę pinigų sumą, taigi privalėjo pats rūpintis savo teisėmis ir pareigomis, prieš atlikdamas
bet kokį veiksmą, apsvarstyti galimus jo teisinius padarinius. Teismas pažymėjo, kad
Akcininkų sutartis pasirašyta tik po ilgalaikių derybų ir susitikimų, šalims padėjo kvalifikuoti
teisininkai bei kiti profesionalūs patarėjai. perleido atsakovui minėtą pinigų sumą kaip
sąlyginę reikalavimo teisę į bendrą įmonę, kuri gali būti įgyvendinama tik Akcininkų
sutartyje nurodytu būdu. įstatymuose nenustatyta, jog rašytinis kito sutuoktinio sutikimas
būtinas sudarant su turimos įmonės veikla susijusias sutartis, tokios sutartys nepriskiriamos
prie sandorių, kuriuos gali sudaryti tik abu sutuoktiniai. Akcininkų sutartyje nurodytas
pagrindinis jos tikslas – susitarti dėl akcininkų dalyvavimo finansuojant bendrovę, finansinio
indėlio proporcijų ir finansavimo, taip pat dalyvavimo bendrovės įstatiniame kapitale
proporcijų (1.1 punktas); šalys susitarė, jog bendrovės akcijų emisijos pasirašymo sąlygos
bus nustatomos tokiu būdu, kad akcininkai net ir naujos akcijų emisijos išleidimo metu
išlaikys sutarties 2.1 punkte nurodytas dalyvavimo bendrovės įstatiniame kapitale proporcijas
(bei nepakitusias bendrovės akcijų suteikiamas teises) (2.2 punktas); patvirtino, kad sutarties
3 punkto 2 dalyje nurodytu būdu akcininkai įgyvendina susitarimą lygiomis dalimis dalyvauti
bendrovės finansavime, nekeičiant akcininkų dalyvavimo bendrovės įstatiniame kapitale
proporcijų (3 punkto 3 dalis). Teisėjų kolegija įvertino tai, kad bendrovės akcininkai aktyviai
dalyvavo jos veikloje, priiminėjo sprendimus, abu sutarė investuoti į bendrovę po 500 000 Lt,
kapitalizuodami bendrovę aiškiai susitarė dėl dalyvavimo bendrovės įstatiniame kapitale
proporcijų, padarydama išvadą, jog ieškovui, pasirašiusiam Akcininkų sutartį, buvo žinomas
ir suprantamas jos turinys, tikslas ir visos esminės sutarties sąlygos (CPK 178, 185
straipsniai). Ieškovo reikalavimo UAB „Anis LMK“ dalis perleista atsakovui su esmine
sąlyga – naujai išleidžiamų akcijų apmokėjimui didinant įstatinį kapitalą nurodytu būdu ir
dalimi tam, kad būtų išlaikytos sutartų investicijų į UAB „Anis LMK“ dalys, ieškovo ir
atsakovo dalyvavimo bendrovės įstatiniame kapitale proporcija. Taigi įstatymo leidėjas
specialiojoje konkrečių dovanojimo sandorių sudarymo tvarką nustatančioje normoje
expressis verbis įtvirtino reikalavimo teisių perleidimą reglamentuojančių normų taikymo
pirmenybę tokių teisių dovanojimo atveju. Atsižvelgdama į išdėstytus motyvus teisėjų
kolegija konstatuoja, kad, sprendžiant neatlygintinės reikalavimo teisių perleidimo sutarties
formos teisėtumo klausimą, taikytinas CK 6.103 straipsnis – dėl reikalavimo perleidimo
sutarties formos sprendžiama pagal pagrindinę prievolę, iš kurios atsirado teisė – reikalavimo
perleidimo dalykas. Akcininkų sutarties nuostatos nepatvirtina aiškaus kasatoriaus siekio
padovanoti atsakovui 99 000 Lt: sutartyje nurodomas jos tikslas – susitarti dėl akcininkų
dalyvavimo finansuojant bendrovę, finansinio indėlio proporcijų ir finansavimo, taip pat
nustatyti dalyvavimo bendrovės įstatiniame kapitale proporcijas (1.1 punktas). Nagrinėjamoje
byloje teismai taikė ieškinio senatį D. G. reikalavimui pripažinti negaliojančia nuo sudarymo
momento Akcininkų sutarties dalį ir taikyti restituciją, pažymėję, kad byloje nepateikta
įrodymų, jog apie ginčijamą sandorį kasatorė sužinojo tik 2012 m. rugsėjo 18 d., kai gavo
sutuoktinio ieškinį. Teismai nustatė, kad D. G. gyveno kartu su sutuoktiniu, kasatorius ir
atsakovas artimai bendravo su savo sutuoktinėmis, kartu vykdavo atostogauti, dalyvaudavo
šeimų šventėse, turėdami sutuoktinių sutikimus, 2009 m. lapkričio mėn. perleido UAB „Anis
LMK“ akcijas naujiems akcininkams (teismų vertinimu, sudarydama šią sutartį D. G. turėjo
suvokti, kad parduoda mažesnį akcijų kiekį nei investicijų į bendrovę dydis). Esant
nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija nekonstatuoja įstatymo normų, reglamentuojančių
ieškinio senaties termino pradžios nustatymą, pažeidimo ir nenustato kitokios ieškinio
senaties termino eigos pradžios. Šios išvados nepaneigia kasacinio skundo argumentai, kad
kasatorius buvo įsitikinęs, jog turtinės teisės neperleido, o pinigus tik paskolino, D. G. mažai
domėjosi verslo reikalais, UAB „Anis LMK“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje
neužsimenama apie Akcininkų sutartį, nes jie yra faktinio pobūdžio ir nesudaro kasacinio
nagrinėjimo dalyko.

11871_RegNr_3K-3-856 STUMBRAS

Organizuojant susirinkimą buvo pažeistas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo

21 straipsnio 8 dalies reikalavimas ne vėliau kaip prieš 7 dienas iki susirinkimo pradžios
sudaryti akcininkams galimybę susipažinti su dokumentais, susijusiais su susirinkimo
darbotvarke. 2000 m. liepos 12 d. ieškovui V. S. nebuvo leista susipažinti su dokumentais
darbotvarkėje skelbtu SP AB “Stumbras” įstatinio kapitalo didinimo klausimu, o bendrovės
įstatų pakeitimų projektas buvo pateiktas tik prieš pat susirinkimą.

Šio įstatymo 1 dalis numatė pagrindus, kuriems esant visuotinio akcininkų susirinkimo
nutarimai galėjo būti pripažinti negaliojančiais. Šių pagrindų analizė patvirtina išvadą, kad
visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais institutas turi dvejopą
paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti nutarimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų,
kurių teisės buvo pažeistos visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais, interesus bei viešą
interesą. Antra, detalus nutarimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai,
nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip
pat skirtas apsaugoti bendrovę ir už ginčijamų nutarimų priėmimą balsavusių akcininkų
interesus. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimas negaliojančiais be
pakankamo pagrindo gali paralyžuoti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių.
Todėl sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo
negaliojančiais būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti abiejų šalių interesų
pusiausvyros.

ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus
negaliojančiais.

Kasatorius taip pat nurodo, jog buvo pažeista Akcinių bendrovių įstatymo 24 straipsnio 2
dalis, reikalaujanti, jog kandidatų į stebėtojų tarybos narius turi būti bent vienu daugiau, negu
renkama stebėtojų tarybos narių. Iš bylos medžiagos matyti, jog keturių asmenų bendrovės
stebėtojų taryba buvo išrinkta iš keturių kandidatų. Nors už penktąjį kandidatą ir buvo
balsuojama, tačiau kadangi jis buvo pasiūlytas akcininko, neturinčio tokios teisės, rinkimai
faktiškai vyko renkant iš keturių kandidatų. Todėl Akcinių bendrovių įstatymo 24 straipsnio 2
dalis buvo pažeista. Vienok šis pažeidimas nesukėlė neigiamų padarinių nei kasatoriui, nei
kitiems akcininkams, nei bendrovei. Atkreiptinas dėmesys, jog 91,95 procentai bendrovės
akcijų priklauso valstybei, kuriai visuotiniame akcininkų susirinkime atstovavo R. P..
Pagrindinis akcininkas, t.y. valstybė, priimtų visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų
neginčija. Priimtų nutarimų taip pat neginčija ir kiti asmenys, turintys teisę ginti viešą
interesą CPK 55 straipsnio tvarka. Akcininkas, valdantis 91,95 procentus bendrovės akcijų
praktiškai gali priimti bet kokį nutarimą ir nėra saistomas akcininkų mažumos nuomone.
Todėl net ir pripažinus priimtus nutarimus negaliojančiais ir tuos pačius klausimus
sprendžiant iš naujo, rezultatus būtų toks pats, koks ir yra, nes kiti akcininkai, turintys tik
8,05 procentus akcijų, įtakos balsavimui neturi.

989080_RegNr_2S-162-230/2015

Remiantis šia norma, vienai iš balsavimo šalių – juridinio asmens dalyviui, sudariusiam
sutartį dėl bendro balsavimo juridinio asmens dalyvių susirinkime – pažeidus balsavimo
sutartį, teismas turi teisę įpareigoti perskaičiuoti juridinio asmens dalyvių susirinkimo
balsavimo rezultatus pagal balsavimo sutartį arba pripažinti juridinio asmens dalyvių
susirinkimo sprendimą negaliojančiu, jei balsavimas pažeidžiant sutartį turėjo lemiamos
įtakos sprendimo priėmimui. Ieškovių teigimu, viena iš balsavimo sutarties šalių – A. G.
pažeidė balsavimo sutartį, nes 2014-09-19 neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime jo
atstovas – advokatas balsavo ne už akcininkų grupės pasiūlytus kandidatus T. K. arba K. J., o
už R. R., ir šis pažeidimas lėmė tai, kad valdybos nariu buvo išrinktas R. R.. Tai reiškia, kad
ieškovių patikslinto ieškinio reikalavimai yra grindžiami įstatyme numatytu ir leistinu
pažeistų teisių gynimo būdu.

18403_RegNr_3K-3-383

Tačiau net ir esant dispozityviai įstatymo normai, teisinių santykių subjektai negali elgtis
absoliučiai laisvai ir savavališkai. Tais atvejais, kai dispozityvi įstatymo norma teisinių
santykių subjektams suteikia diskrecijos teisę, t.y. teisę veikti savo nuožiūra ir patiems
reguliuoti savo santykius tarpusavio susitarimais, teisinių santykių subjektai privalo
vadovautis bendraisiais teisės principais. Tokiais bendraisiais teisės principais yra
teisingumas, sąžiningumas ir protingumas (CPK 11 str. 7 d.). Taigi šiais principais privalu
vadovautis ir nustatant bendrovės įstatuose pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų
susirinkimą tvarką. Ši tvarka turi būti tokia, kad užtikrintų galimybę kiekvienam akcininkui
realizuoti savo neturtinę teisę – teisę dalyvauti aukščiausio bendrovės valdymo organo –
visuotinio akcininkų susirinkimo – darbe (Akcinių bendrovių įstatymo 16 str.). Teisingumo,
protingumo ir sąžiningumo principai reikalauja, kad, nustatant pranešimo tvarką, būtų
atsižvelgta į bendrovės akcininkų skaičių, jų galimybę operatyviai gauti informaciją, galimas
bendrovės išlaidas, būtinas pranešant akcininkams apie šaukiamą susirinkimą vienu ar kitu
būdu, bei kitas reikšmingas aplinkybes. Todėl teismai, nagrinėdami ginčus dėl visuotinio
akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais dėl to, kad buvo pažeista
susirinkimo sušaukimo tvarka, negali apsiriboti formaliu pranešimo atitikimo bendrovės
įstatams konstatavimu, o turi aiškintis, ar bendrovės įstatuose nustatyta pranešimo tvarka iš
tikrųjų buvo racionaliai realizuota ir sudarė realias galimybes visiems akcininkams
nevaržomai, operatyviai ir be neprotingų papildomų pastangų gauti informaciją apie
šaukiamą susirinkimą.

Kaip matyti, įstatymai nustato du alternatyvius pranešimo būdus: viešą skelbimą ir asmeninį
kiekvieno akcininko informavimą. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad bendrovės įstatų
nuostata, jog apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą gali būti pranešta skelbiant viešai
spaudoje, įstatuose nedetalizuojant, kokiame konkrečiame spaudos leidinyje toks skelbimas
bus talpinamas, neatitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų reikalavimų.
Konkretaus leidinio neįvardinimas įstatuose reiškia, kad akcininkas atsiduria praktiškai
sunkiai realizuojamoje situacijoje ir jo teisė būti informuotam tampa deklaratyvia: tokiu
atveju akcininkas yra verčiamas skaityti visus leidinius, kas, abejotina, ar įmanoma, ir todėl
toks pranešimo būdas negali būti pripažįstama tinkamu akcininko teisių realizavimo
užtikrinimu

Iš byloje esančių įrodymų matyti, kad UAB “Sangreta” praktikoje buvo naudojamas tik
vienas iš jos įstatuose numatytų pranešimo būdų – asmeninis kiekvieno akcininko
informavimas apie šaukiamą akcininkų susirinkimą

Susiklosčius tokiai pranešimo praktikai, visi bendrovės akcininkai galėjo visiškai pagrįstai
tikėtis, kad ir apie kitus šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus jiems bus pranešama
asmeniškai raštu

Sprendžiant klausimą, ar akcininkams apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą buvo

pranešta tinkamai, taip pat būtina atsižvelgti į akcininko, kuris nebuvo informuotas, turimų
akcijų skaičių ir į šio akcininko galimą įtaką balsavimo rezultatams, jeigu jis būtų dalyvavęs
tame susirinkime.

Tokiu atveju nutarimui dėl dalies turto pardavimo būtų reikėję surinkti 234 balsus, todėl jeigu
savivaldybės atstovas būtų balsavęs prieš, nutarimas nebūtų buvęs priimtas

Vadinasi, Vilniaus miesto savivaldybės dalyvavimas visuotiniame akcininkų susirinkime

galėjo turėti lemiamą reikšmę

Taigi pranešime būtina tiksliai ir nedviprasmiškai įvardinti, kokie klausimai bus svarstomi
susirinkime. Informacija apie susirinkimo darbotvarkę turi būti aiški ir nekelti abejonių

Toks skelbimo turinys yra dviprasmiškas ir klaidinantis, todėl negalima pripažinti, kad buvo
įvykdyti Akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnio 7 dalies reikalavimai.

vertinant, ar nebuvo pažeista visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka,

teismas privalo atsižvelgti į bendrovės įstatuose nustatytos pranešimo apie šaukiamą
visuotinį akcininkų susirinkimą tvarkos įgyvendinimo racionalumą, į susiklosčiusią
bendrovėje tokio pranešimo praktiką, akcininko, kuriam nebuvo pranešta apie
susirinkimą, turimų akcijų skaičių ir tokio akcininko galimą įtaką balsavimo
rezultatams, jeigu jis būtų dalyvavęs susirinkime, į bendrovės valdybos, atsakingos už
tinkamą visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimą, veiksmus bei kitas bylai
reikšmingas aplinkybes.

Nustatant ieškininės senaties termino pradžią, lemiamą reikšmę turi subjektyvus kriterijus,
t.y. momentas, kada asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą.

ne su visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo priėmimo momentu, o su sužinojimo apie jo

priėmimą momentu. Tais atvejais, kai akcininkas, ginčijantis visuotinio akcininkų
susirinkimo nutarimą, dalyvavo jį priėmusiame susirinkime, nutarimo priėmimo ir
sužinojimo apie jo priėmimą momentai sutampa. Tačiau ši taisyklė negali būti taikoma
tuomet, kai akcininkas susirinkime, kuriame buvo priimtas ginčijamas nutarimas, nedalyvavo
dėl objektyvių priežasčių, pavyzdžiui, dėl to, kad jam nebuvo tinkamai pranešta apie
šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą. Taigi visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą
ginčijant akcininkui, kuriam nebuvo tinkamai pranešta apie šaukiamą visuotinį akcininkų
susirinkimą, sutrumpinto 30 dienų ieškininės senaties termino eiga prasideda ne nuo
ginčijamo nutarimo priėmimo dienos, o nuo tos dienos, kai nutarimą ginčijantis akcininkas
sužinojo ar turėjo sužinoti apie nutarimo priėmimą.

58691_RegNr_3K-3-73/2006

Atsižvelgdama į tai, kad ieškovas turėjo (turi) 50 procentų akcijų, kad 2004 m. rugsėjo 13 d.
pakartotiniame akcininkų susirinkime priimti labai svarbūs bendrovei sprendimai – dėl
įstatinio kapitalo padidinimo, įstatų pakeitimo, kuriems priimant paprastame (ne
pakartotiniame) visuotiniame akcininkų susirinkime būtų reikėję kvalifikuotos balsų
daugumos ir ieškovo balsas būtų turėjęs esminės įtakos priimamiems sprendimams, taip pat į
tai, kad apie pakartotinį akcininkų susirinkimą ieškovui vėl buvo pranešta registruotu laišku
žinant, kad pranešimo registruotu laišku apie neįvykusį 2004 m. rugpjūčio 29 d. visuotinį
akcininkų susirinkimą ieškovas negavo, teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovas ieškovo
atžvilgiu pasielgė nesąžiningai, nesudarė ieškovui būtinų sąlygų įgyvendinti akcininko teises,
susijusias su visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimu ir tinkamu dalyvavimu akcininkų
susirinkime. Teisėjų kolegija taip pat konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas
įgyvendindamas CK 1.5 straipsnio 4 dalies nuostatas (teismo pareigą aiškinant įstatymus ir
juos taikant vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais) priėmė teisėtą
sprendimą, tinkamai aiškino ir taikė teisės normas, todėl kasacinio skundo argumentai dėl
netinkamo CK 1.2, 1.5, 1.137, 6.26, 6.27, 6.123 straipsnių bei proceso teisės normų taikymo
yra nepagrįsti ir nesudaro pagrindo naikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį.

58934_RegNr_3K-3-114/2006

Ieškovas D. Š. prašė pripažinti negaliojančiais: 1) UAB „Kaminera“ visuotinio akcininkų

susirinkimo 2001 m. birželio 25 d. nutarimą, kuriuo nuspręsta pratęsti AB banko „Hansa-
LTB“ suteiktos 600 000 JAV dolerių kredito linijos terminą vieneriems metams, įkeičiant
UAB „Kaminera“ priklausančias patalpas (duomenys neskelbtini); 2) UAB „Kaminera“
visuotinio akcininkų susirinkimo 2002 m. balandžio 19 d. nutarimą, kuriuo nutarta pratęsti
AB banke „Hansa-LTB“ 600 000 JAV dolerių kredito liniją iki 2003 m. liepos 1 d.,
užtikrinant 600 000 JAV dolerių kredito linijos grąžinimą bei kitų įsipareigojimų pagal
kredito linijos sutartį tinkamą įvykdymą.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra ne kartą išaiškinta, kad, nagrinėjant ginčus dėl
visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į
tai, kad Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos, nustatančios visuotinių akcininkų susirinkimų
nutarimų negaliojimo pagrindus, turi dvejopą paskirtį. Viena vertus, šios teisės normos
skirtos apsaugoti akcininkų interesus, kad nebūtų priimami neteisėti nutarimai, pažeidžiantys
akcininkų turtines ar neturtines teises, taip pat viešąjį interesą, kita vertus – apsaugoti pačios
akcinės bendrovės bei už ginčijamą nutarimą balsavusių akcininkų teises, kad nepagrįstais
ieškiniais bendrovei nebūtų daroma žala, sutrukdant jos veiklą ar kenkiant teisėtiems
bendrovės interesams. Taigi sprendžiant pirmiau nurodytus ginčus svarbu yra siekti suderinti
akcininkų ir bendrovės interesus, išlaikyti jų pusiausvyrą. Akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl
akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, turi
ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą
nutarimą, bet ir kuo tokio nutarimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus
interesus. Be to, byloje turi būti nustatyta, kad pažeidimo (jeigu toks konstatuojamas)
negalima pašalinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamą nutarimą negaliojančiu. Taip pat
svarbu ir tai, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo
negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti, kokią įtaką ginčijamo nutarimo priėmimui būtų
turėjęs ieškovas, jeigu pažeidimų nebūtų padaryta ir jis būtų dalyvavęs ir balsavęs
susirinkime. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimai
neturėtų būti pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų
pasekmių nei bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta
civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001, 2002 m. birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje
Nr. 3K-3-878/2002, 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-
650/2003, ir kt.).

2001 m. birželio 25 d. ir 2002 m. balandžio 19 d. bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų

protokoluose prie ieškovo pavardės pasirašė ne D. Š. Įvertinę šias aplinkybes, teismai
konstatavo, kad atsakovas pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas, kuriose įtvirtintos
akcininkų neturtinės teisės dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir balsuoti juose
pagal akcijų suteikiamas teises. Kita vertus, teismai nurodė, kad susirinkimuose buvo
ginčijamiems nutarimams priimti reikalinga kvalifikuota balsų dauguma (už nutarimus
balsavo 90 proc. balsų turintys akcininkai), o ieškovas, turėdamas tik 10 proc. visų bendrovės
akcijų suteikiamų balsų, iš esmės negalėjo daryti įtakos sprendimų priėmimui.

ieškovas, teigdamas, jog jis pagal turimų akcijų skaičių galėjo siūlyti ginčijamų visuotinių
akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimus, nenurodė, kokius konkrečius bendrovei
naudingus klausimus, kurie būtų pakeitę ginčijamus nutarimus, jis buvo pasiruošęs siūlyti
svarstyti susirinkime.

Kasacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad, esant tokioms bylos aplinkybėms,
pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai pagrįstai pripažino, kad nėra pagrindo ginčijamus
nutarimus pripažinti negaliojančiais remiantis vien formaliais pažeidimais, jeigu jie neturėjo
neigiamos įtakos nei akcininkų, nei bendrovės teisėms ir teisėtiems interesams, nes būtina
atsižvelgti į abiejų šio santykio šalių – bendrovės ir jos akcininko – interesų pusiausvyrą.

59477_RegNr_3K-3-96/2006
Ieškovas UAB „Kaminera“ teismo prašė pripažinti negaliojančiais 2004 m. balandžio 30 d.
bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus. Jis nurodė, kad 2004 m. balandžio 30
d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai priimti nesant kvorumo, nes jame
dalyvavo vienas iš dviejų akcininkų - D. Š., kuriam priklausančios akcijos suteikia mažiau
kaip pusę visų balsų.

Akcinių bendrovių 27 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali
priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems
priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip pusę visų balsų. Aiškinantis įstatyme vartojamą
žodį „dalyvauja“ lingvistine prasme, reikėtų suprasti, kad dalyvauti reiškia „veikti drauge su
kitais“. Akcinių bendrovių įstatymo prasme žodis „dalyvauti“ akcininkų susirinkime reiškia
balsuoti, priimti nutarimus drauge su kitais akcininkais. Taigi kasatorius, akcentuodamas, kad
kvorumo skaičiavimui turi reikšmės atvykusių, bet ne dalyvaujančių akcininkų skaičius,
neteisingai supranta įstatymo nuostatą, ją iškreipdamas. Tokia ydinga įstatymo interpretacija
turi ypatingą svarbą tada, kai akcininkų teisės balsuoti yra įstatymo nustatyta tvarka
suvaržomos. Taip yra šios bylos nagrinėjimo atveju. Akcininkų atvykimas fizine prasme
visiškai neturėjo reikšmės nustatant kvorumą, kadangi jie negalėjo pasinaudoti savo balsu.
Reikia pabrėžti, kad akcininkai visus sprendimus priiminėja balsuodami ir taip daro įtaką
bendrovės veiklai. Taigi teisėjų kolegija konstatuoja, kad, nustatant susirinkimo kvorumą
Akcinių bendrovių 27 straipsnio 1 dalies prasme, reikia aiškintis, ar atvykęs į akcininkų
susirinkimą akcininkas gali jame dalyvauti, t. y. ar jis gali balsuoti priimant sprendimus.

74088_RegNr_3K-3-644/2006

Ieškovas nurodė, kad nepaisant to, jog 2003 m. birželio 27 d. įvykusiame UAB ,,Parex
lizingas“ visuotiniame akcininkų susirinkime buvo renkami valdybos nariai, šio susirinkimo
protokolas nebuvo pasirašytas akcininko SIA „Parekss lizings“ atstovo, duomenys apie naujai
išrinktus valdybos narius nebuvo įregistruoti Įmonių rejestre teisės aktų nustatyta tvarka,
todėl naujai išrinkta valdyba neturėjo teisės vykdyti šio valdymo organo funkcijų.

Tai reiškia, kad ABĮ nevertina kaip negaliojančio akcijų savininkų sprendimo, kuris buvo
priimtas visuotiniame akcininkų susirinkime, bet liko neįformintas ar buvo atsisakyta jį
įforminti įstatymo nustatyta tvarka. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad visuotinio akcininkų
susirinkimo sprendimas dėl valdybos nario išrinkimo negali būti vertinamas negaliojančiu dėl
to, kad jis liko neįformintas visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu.

Jeigu įstatymas nustato sąlygą, kad tam tikri visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai
įsigalioja tik po to, kai sąlyga įvykdoma, tai įstatymo nesilaikymas darytų akcininkų
sprendimą negaliojantį. Pavyzdžiui, tai gali būti reikalavimas išviešinti per registrą tam tikrus
duomenis. Įmonių rejestro įstatyme, kuris galiojo ginčo santykių metu, nebuvo nuostatos, kad
įmonės registravimo duomenys dėl valdybos narių įsigaliotų tik nuo jų įregistravimo rejestre.
Įmonių rejestro įstatyme buvo nustatyta, kad rejestre turėjo būti registruojami duomenys apie
valdybos narius (Įmonių rejestro įstatymo 4 straipsnio 3 dalies 5 punktas), kad bendrovė
privalėjo pateikti pasikeitusius registravimo duomenis (Įmonių rejestro įstatymo 9 straipsnio
8 dalis), tačiau nebuvo nustatyta, kad šių reikalavimų nesilaikymas darytų negaliojantį
visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą ar šio sprendimo įsigaliojimo datą sietų su
įregistravimo momentu.
Teisėjų kolegija daro išvadą, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl valdybos
nario išrinkimo negali būti vertinamas negaliojančiu dėl to, kad jis nebuvo paviešintas pagal
galiojusį Įmonių rejestro įstatymą ir kad valdybos nario įgaliojimai neatsirado dėl jų
neįregistravimo pagal galiojusį Įmonių rejestro įstatymą.

Jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas akcininkų sprendimas yra įformintas
susirinkimo protokolu, tai sprendimo priėmimo faktas įrodomas visuotinio akcininkų
susirinkimo protokolu. Jeigu tokio įforminimo nėra, tai akcininkų sprendimo priėmimo faktą
reikia įrodyti leistinomis įrodinėjimo priemonėmis. ABĮ 24 straipsnis reikalauja akcijų
savininkų sprendimą įforminti raštu – surašant visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą. Iš
to išplaukia, kad akcininkų sprendimo priėmimo faktui ir rezultatui patvirtinti leistinos
įrodinėjimo priemonės yra rašytiniai įrodymai. Tai nereiškia, kad galima įrodinėti tik
tinkamai įformintu visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu.

Teisinės neįforminimo pasekmės yra kitos – visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo

faktas negali būti įrodinėjamas liudytojų parodymais (CK 1.93 straipsnio 2 dalis). Jis gali būti
įrodinėjamas kitomis įrodinėjimo priemonėmis – šalių paaiškinimais, duotais raštu ar žodžiu,
rašytiniais ir daiktiniais įrodymais (skelbimais apie susirinkimą ir jo dienotvarkę, akcininkų
registracijos susirinkime duomenimis, balsavimo biuleteniais, susirinkimo nuotraukomis,
vaizdo ar garso įrašais, padarytais nepažeidžiant įstatymų, akcinės bendrovės dokumentais,
raštais, korespondencija ar veiksmais, antstolio surašytais protokolais ar aktais ir kt.).

Tinkamai nepasirašytas visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas negali būti laikomas

oficialiu bendrovės dokumentu, nes neatitinka ABĮ reikalavimų. Jis negali būti priimamas
kitų asmenų ar institucijų, pvz., tvarkančių viešą informaciją Jeigu teisme būtų įrodyta, kad
atitinkamas akcininkų sprendimas visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimtas, tai
teismas sprendimu šį faktą patvirtintų ir pašalintų akcininkų teisių pažeidimą. Rašytiniu
įrodymu gali būti raštai, kuriuose yra faktinių duomenų apie bylai svarbias aplinkybes (CPK
197 straipsnis). Nebaigtas forminti visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas -
nepasirašytas visų privalančių jį pasirašyti asmenų - gali būti viena iš įrodinėjimo priemonių,
jeigu jame yra faktinių duomenų apie akcininkų sprendimo priėmimą.

Išvardytose įrodinėjimo priemonėse esantys įrodymai turi patvirtinti, kad buvo priimtas ar
įgyvendinamas atitinkamas akcininkų sprendimas. Pavyzdžiui, visuotinio akcininkų
susirinkimo sprendimą dėl valdybos nario išrinkimo gali patvirtinti faktiniai duomenys, kad
asmuo bendrovės dokumentuose buvo nurodomas valdybos nariu, dalyvavo jos veikloje, kaip
valdybos narys priėmė sprendimus, rašė pareiškimus ar raštus, nusišalino nuo klausimų
sprendimo valdyboje, informavo ją, bendrovę ar akcininkus dėl interesų konfliktų,
atsistatydino iš valdybos narių, su juo buvo sudaromos sutartys kaip su valdybos nariu ir kt.).

Visuotinio akcininkų susirinkimo protokole esančių duomenų pakankamumo klausimas yra

fakto klausimas, kuris išsprendžiamas pagal įrodymų visumą Pripažinus, kad asmuo nebuvo
išrinktas valdybos nariu, jo dalyvavimas akcinės bendrovės valdyme turėjo būti traktuojamas
kaip neteisėtas, bet tam nebuvo teisinio pagrindo. Atsisakymą būti valdybos nariu pagal ABĮ
34 straipsnio 6 dalį sudaro: 1) rašytine forma pateikiamas išankstinis įspėjimas, kuris turi būti
adresuojamas valdybai, 2) atsistatydinimas iš valdybos nario pareigų. Teisėjų kolegija daro
išvadą, kad atstovavimo pasibaigimo teisinius padarinius sukelia ne pareiškimas ar įspėjimas
dėl atsistatydinimo, o atsistatydinimas. Atstovavimo santykiai grindžiami pasitikėjimu, gera
valia ir sutarimu. Šių santykių esmei prieštarautų, jeigu asmuo, nesutinkantis ar nenorintis
būti atstovu, būtų verčiamas juo būti. Valdybos nariai įgalinimus gauna iš akcininkų jų
kolektyvinio sprendimo pagrindu (jeigu yra ne vienas akcininkas). Be teisinio pagrindo
teismai vadovavosi nuostata, jog pateikdamas įspėjimą apie atsistatydinimą valdybos narys
neteko įgaliojimų, nors realiai jų neatsisakė.

497235_RegNr_3K-3-606/2012

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje bankroto bylose

išaiškinta, kad įmonės bankroto procedūrų teisinis nagrinėjimas, jų kontrolė ir tvirtinimas
teismų procesiniais sprendimais atliekamas visų pirma taikant Įmonių bankroto įstatymo
nuostatas. Toks specifinis teisinis reguliavimas būtinas dėl to, kad bankroto teisiniai santykiai
susiklosto ne tik dėl kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo, bet paprastai daro įtaką ir
kitų subjektų, kuriems įmonės bankroto procedūros sukelia ar gali sukelti atitinkamas teises
ar pareigas, teisėtiems interesams. Nors pagal bankroto procedūrų teisinio reglamentavimo
prasmę iškėlus įmonės bankroto bylą prioritetas teikiamas kreditorių finansiniams
reikalavimams patenkinti, tačiau ir tokiu atveju turi būti racionaliai vadovaujamasi
kreditoriaus ir skolininko pareigų bei interesų pusiausvyros principu. Neneigiant kreditoriaus
prioritetinių teisių bankroto procedūrose, kreditoriaus interesas negali neproporcingai
dominuoti ar net lemti situaciją, kai neatsižvelgiama į kitų su įmonės bankroto procedūromis
susijusių ir teisėtą interesą turinčių asmenų teises ir teisėtus interesus (Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 26 d. nutartis,
priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB ,,Okseta“, bylos Nr. 3K-3-
166/2008; 2009 m. liepos 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje pagal pareiškėjo
bankrutuojančios individualios įmonės V. ir S. Mačiulių prekybos centro bankroto
administratoriaus UAB „Audersima“ prašymą, bylos Nr. 3K-3-249/2009). Įmonių bankroto
įstatymo 21 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta kreditorių teisė dalyvauti bankrutuojančios
įmonės kreditorių susirinkimuose ir ginti savo reikalavimus reiškia ne tik tai, kad ši teisė
įgyvendinama kiekvieno kreditoriaus nuožiūra, bet ir tai, jog turi būti laikomasi šiame
įstatyme nustatytų procedūrų, nepažeidžiant bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teisių
(Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22
d. nutartis, priimta BUAB ,,Revi“ bankroto byloje, bylos Nr. 3K-3-286/2007).

Byloje nustatyta, kad ginčijami BUAB ,,Ingero“ kreditorių susirinkimo nutarimai priimti
vieno dominuojančio kreditoriaus Nordea Bank Finland Plc, veikiančio per Nordea Bank
Finland Plc Lietuvos skyrių, balsais, sudarančiais 77,21 proc. visų kreditorių balsų. BUAB
,,Ingero“ smulkieji kreditoriai balsavo prieš nutarimų, kaip neatitinkančių jų ginamų interesų,
priėmimą.

Vien ta aplinkybė, kad toks dominuojantis vienas kreditorius nulemia nutarimo priėmimą, net
kai kiti likę kreditoriai nepritaria tokiam nutarimui, nereiškia Įmonių bankroto įstatymo 24
straipsnio 1 dalyje nustatytos kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo tvarkos nesilaikymo,
priešingai, įstatyme teisėtu nutarimo priėmimu įvardijamas nutarimo priėmimas visų balsų
(absoliučia) dauguma nepaisant to, kiek kreditorių sudaro turinčių balsų daugumą.

Tačiau ginčijamais nutarimais nutarta nutraukti sutartis ir nespręsta dėl šio turto kitokio
panaudojimo geresnių alternatyvų, taip bankrutuojanti įmonė prarado galimybę gauti pajamas
iš vykdytų sutarčių. Nutraukus sutartis bankrutuojanti įmonė neteko pajamų, dėl to teisėjų
kolegija nesutinka su apeliacinės instancijos teismo nutarties išvada, kad sutarčių tęsimas
įmonės kreditoriams neatneštų jokios realios ekonominės naudos. Kreditorius Nordea Bank
Finland Plc, veikiantis per Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyrių, atsiliepime į kasacinį
skundą pripažįsta pajamų netekimus (praradimus) dėl sutarčių nutraukimo bankrutuojančiai
įmonei negaunant pajamų iš turto naudojimo, bet nepagrįstai nurodo, kad taip nukentėtų tik
banko, kaip pagrindinio kreditoriaus, interesas gauti reikalavimo patenkinimą iš įmonės turto.
Kolegija nesutinka taip pat su atsiliepimo į kasacinį skundą argumentu, kad automobilių
nuomos ir pasaugos sutarčių tolesnis vykdymas ekonomiškai nenaudingas bendrovei, nes
automobiliai pasižymi greitu nusidėvėjimu ir vertės mažėjimu. Šis argumentas nepagrįstas,
nes turtas nusidėvi ir dėl to praranda savo vertę tiek jį naudojant pagal nuomos sutartį, tiek ir
be jos, bet tik išnuomojusi tą turtą bankrutuojanti įmonė gauna nuompinigius. Įvertinus
pirmiau nurodytas bankrutuojančios įmonės gautas pajamas iš sutarčių spręstina, kad jų
vykdymas teikia pajamas ir didina įmonės turtą, dėl to yra naudingas įmonei ir jos
kreditoriams, nes pagerina jų galimybes gauti reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios
įmonės turto. Atsižvelgtina ir į tai, kad nutraukus sutartis bankrutuojančiai įmonei kyla
galimų netesybų, nuostolių kitai sutarties šaliai atlyginimo klausimas ir tenka turto, esančio
sutarčių nuomos dalyku, išlaikymo sąnaudos. Bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių
interesas yra naudingai panaudoti įmonės turtą, kol tas turtas nėra realizuotas bankroto
proceso metu.

Taigi ginčijami kreditorių susirinkimo nutarimai prieštarauja Įmonių bankroto įstatyme

įtvirtintam bankroto procedūrų teisiniam reglamentavimui, kurio paskirtis yra taip pat ir
atliekant bankroto procedūras užtikrinti, kad bankrutuojančios įmonės turtas būtų panaudotas
kuo geresniam kreditorių reikalavimų tenkinimui, laikantis jų interesų derinimo ir
lygiateisiškumo principų. Priimti nutarimai neužtikrina likusių mažesnių kreditorių teisių bei
interesų, jiems siekiant patenkinti savo reikalavimus iš bankrutuojančiai įmonei priklausančio
turto, taip pat neapsaugo ir bankrutuojančios įmonės interesų gauti pajamas iš bankroto
procedūrų vyksmo netrikdančios ūkinės-komercinės veiklos. Sutarčių vykdymas ar naujų
sutarčių dėl bankrutuojančios įmonės turto panaudojimo sudarymas savaime netrukdo tęsti
bankroto procedūrų, dėl to nėra pagrindo išvadai, kad nenutraukus sutarčių pailgėtų bankroto
proceso trukmė.

954087_RegNr_3K-3-66/2015

2006 m. birželio 29 d. AB „Swedbank“ suteikė atsakovui įmonių grupei „Alita“, AB (toliau –

AB „Alita“, Bendrovė) 143,4 mln. Lt (41 531 510,66 Eur) paskolą, už kurią atsakovas V. J.
(pagrindinis Bendrovės akcininkas) laidavo asmeniniu turtu (atsakomybė apribota 58 mln. Lt
(16 797 961,08 Eur).

sudarė sutartį (toliau – ir Sutartis), kurioje nustatė, kad iki 2011 m. spalio 3 d. turi būti
sušauktas neeilinis visuotinis AB „Alita“ akcininkų susirinkimas ir jame priimti tokie
sprendimai: 1) sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą nuo 27 153 793 Lt (7 864 282,03 Eur)
iki 3 126 000 Lt (905 352,18 Eur) proporcingai panaikinant visų akcininkų akcijas, siekiant
atlyginti ir sumažinti bendrovės nuostolius; 2) patvirtinti bendrovės įstatus, pataisytus dėl
įstatinio kapitalo sumažinimo; 3) padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą iki 20 000 000 Lt (5
792 400,37 Eur), išleidžiant 16 874 000 akcijų ir apmokant akcijų emisijos kainą 91 072 084
Lt (26 376 298,66 Eur) įnašu; 4) atšaukti akcininkų pirmumo teisę įsigyti 16 874 000 naujai
išleistų akcijų „FR&R Invest“ naudai; 5) suformuoti Bendrovėje stebėtojų tarybą ir išrinkti
jos narius: V. J. ir tris „FR&R Invest“ paskirtus kandidatus; 6) patvirtinti naują Bendrovės
įstatų, pakeistų dėl Bendrovės akcinio kapitalo padidinimo ir stebėtojų tarybos suformavimo,
redakciją; 7) sumažinti Bendrovės nuostolius papildomais akcininkų įnašais, V. J. įnešant 5
261 036 Lt (441 294,41 Eur) su sąlyga, kad Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo
procedūra bus tinkamai įgyvendinta, o „FR&R Invest“ bus įsigijusi naujai išleistas Bendrovės
akcijas. Sutarties (F) dalyje atsakovai nustatė, kad „FR&R Invest“ taps bendrovės akcininke
ir šalys sudarys akcininkų sutartį (priedas Nr. 1), pagal kurią V. J. asmeniniu laidavimu
užtikrinta paskolų dalis bus paversta į akcijas, o V. J. laidavimas panaikintas; po nurodytų
sprendimų priėmimo AB „Alita“ turės 50 mln. Lt (14 481 000,93 Eur) skolos, kuri nebus
užtikrinta V. J. laidavimu.

Atsižvelgiant į ABĮ 20 straipsnyje reglamentuojamą visuotinio akcininkų susirinkimo

kompetenciją, darytina išvada, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti dėl
svarbiausių bendrovės veiklos klausimų. Tai reiškia, kad jo priimti sprendimai gali lemti
esminius bendrovės veiklos pokyčius, kurie gali būti naudingi bendrovei, jos dalyviams,
kreditoriams arba gali sukelti jiems neigiamų turtinių padarinių. darytina išvada, kad
visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien
tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar
kuriais nepažeistas viešasis interesas. Kasatoriaus įsitikinimu ginčijamu sprendimu sumažinti
Bendrovės įstatinį kapitalą pažeistas proporcingumo principas. Nurodytų aplinkybių visuma
patvirtina, kad sprendimas sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą priimtas atsižvelgiant į visų
Bendrovės akcininkų – tiek pagrindinių, tiek smulkiųjų – interesus ir nepažeidžiant
proporcingumo reikalavimų.

ABĮ 45 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad akcijos emisijos kaina turi būti ne mažesnė už jos
nominaliąją vertę. Nei ABĮ, nei kituose įstatymuose ar jų įgyvendinamuosiuose teisės aktuose
nenustatyta kitų kriterijų, kuriais remiantis bendrovės valdyba (vadovas) turi pagrįsti
išleidžiamos akcijų emisijos kainą. Taigi įstatymų leidėjas nustato tik akcijų emisijos kainos
minimalią ribą, kuri turi būti ne mažesnė už akcijos nominalią vertę, o konkrečios akcijų
emisijos kainos nustatymas – visuotinio akcininkų susirinkimo prerogatyva. Sprendžiant dėl
akcijos emisijos kainos pagrįstumo, reikšmingos teismų byloje nustatytos ir atsiliepime į
kasacinį skundą nurodytos aplinkybės, kad sprendimo padidinti įstatinį kapitalą priėmimo
metu AB „Alita“ vienos akcijos buhalterinė vertė buvo neigiama, o akcijos kaina
reguliuojamoje rinkoje buvo 0,27 Lt (0,08 Eur), t. y. beveik dvidešimt kartų mažesnė, nei ta,
už kurią perleistos naujai išleistos Bendrovės akcijos. Proporcingumo principas skirtas ne tik
smulkiųjų akcininkų interesams užtikrinti, riboti didžiųjų akcininkų galimybę pažeisti
smulkiųjų akcininkų turtines teises, neleisti priimti sprendimų, nepaisančių smulkiųjų
akcininkų; tačiau ir užtikrinti visų akcininkų teisių pusiausvyrą Kadangi balsų daugumą
turinčio akcininko įtaka bendrovės veiklai yra lemiama, toks akcininkas privalo užtikrinti,
kad priimti sprendimai bus naudingi ne tik jam, bet ir bendrovei bei smulkiesiems
akcininkams. Jeigu priimtas sprendimas tenkina tik didžiojo akcininko interesus, atsiranda
pagrindas spręsti dėl piktnaudžiavimo akcininko teisėmis.

1344452_RegNr_e3K-3-398-706/2016

2. Ieškovas G. D. prašė teismo pripažinti negaliojančiu atsakovės AB „Panevėžio keliai“

(toliau ir – bendrovė) stebėtojų tarybos 2015 m. gegužės 26 d. sprendimą dėl tantjemų
paskirstymo.

17.Taigi pagal Akcinių bendrovių įstatymą, kai bendrovė dirba pelningai, stebėtojų tarybos ir
valdybos nariams gali būti mokamos tantjemos, bet stebėtojų tarybos ir valdybos nariai neturi
teisės reikalauti, o bendrovė neturi pareigos skirti tantjemas netgi tada, kai bendrovė dirba
pelningai. Akcinių bendrovių įstatymas, įtvirtindamas akcininkų susirinkimui teisę nustatyti
tam tikrą pelno dalį, skiriamą tantjemoms valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, nenustato
tantjemų paskirstymo tarp valdybos ar stebėtojų tarybos narių tvarkos ir sąlygų. Taigi
Akcinių bendrovių įstatymas suteikia akcininkų susirinkimui ar kitam įgaliotam juridinio
asmens organui plačią diskrecijos teisę paskirstyti tantjemas stebėtojų tarybos ir valdybos
nariams ir jos neriboja.

18.Teisėjų kolegija sutinka su kasatoriaus argumentu, kad diskrecijos teisė paskirstyti

tantjemas nėra absoliuti, tačiau šie diskrecijos teisės ribojimai turi būti teisiškai pagrįsti.
Pažymėtina, kad ši diskrecijos teisė gali būti ribojama nustatant tantjemų paskirstymo tvarką
ir sąlygas bendrovės steigimo dokumentuose, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime ar
kituose bendrovės dokumentuose, taip pat ją riboja bendrieji teisės principai.

19.Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad atsakovės steigimo dokumentuose nenustatyti tantjemų
paskirstymo kriterijai, ribojantys visuotinio akcininkų susirinkimo ar kito įgalioto organo
diskrecijos teisę paskirstyti tantjemas. AB „Panevėžio keliai“ visuotinis akcininkų
susirinkimas 2015 m. balandžio 30 d. svarstė bendrovės pelno paskirstymą ir nutarė
metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų
premijoms ir kitiems tikslams skirti 1 337 756 Lt (387 440,92 Eur) 2014 metų pelno dalį,
įpareigojo stebėtojų tarybos pirmininkę R. J. sušauktame stebėtojų tarybos posėdyje
paskirstyti šią sumą valdybos ir stebėtojų tarybos nariams. Taigi akcininkų susirinkimas
įgaliodamas stebėtojų tarybą nenustatė tantjemų paskirstymo tvarkos ir sąlygų.

195541_RegNr_3K-3-101/2011

Ieškovas UAB ,,Laumė“ (teisių perėmėjas D. B.) 2004 m. lapkričio 4 d. kreipėsi į teismą,
prašydamas pripažinti neteisėtais ir negaliojančiais šiuos sandorius:

Ieškovas, pareikšdamas ieškinį, siekia, kad būtų atkurtos ginčijamais sandoriais pažeistos
įmonės turtinės teisės, atitinkamai ir jo paties, kaip akcininko, turtiniai interesai,
priklausantys nuo įmonės turimo turto, ir kt. Taigi ieškovas turi materialinį suinteresuotumą
reikalauti, kad būtų pripažintos negaliojančiomis ginčijamos sutartys, kaip pažeidžiančios
ieškovo teises bei įstatymo saugomus interesus (CPK 5 straipsnio 1 dalis, CK 6.227
straipsnis). Ieškovas yra atsakovo AB „Tauras“ akcininkas, jam priklauso 180 058 vnt.
paprastųjų vardinių šios bendrovės akcijų, t. y. turi 37,36 proc. AB „Tauras“ akcijų ir pagal
turimą akcijų kiekį galėtų balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, taip pat turi teisę
ginčyti nurodytus sandorius.

Esant tokioms aplinkybėms apeliacinės instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad šiuo
atveju perleidžiant AB „Tauras“ turtą buvo būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo
nutarimas, priimtas ne mažiau 2/3 balsų dauguma, nes buvo nutarta perleisti turtą, kurio vertė
viršijo 1/20 dalį bendrovės įstatinio kapitalo.

1785335_RegNr_e3K-3-370-248/2019

2. Ieškovė Estijos Respublikos bendrovė „Inti Kinnisvara OU“ ieškiniu prašė Vilniaus
apygardos teismo: 1) panaikinti Nekilnojamojo daikto kadastrinių matavimų bylas Nr.
13/16911, registro Nr. 44/844019, adresas Žvalgų g. 7 ir Žvalgų g. 5, Vilnius; 2) panaikinti
Valstybinės teritorijų planavimo ir statybos inspekcijos prie Aplinkos ministerijos (toliau – ir
inspekcija) 2013 m. birželio 20 d. pažymą Nr. PASS-00-130620-00436 apie statinio statybą
be esminių nukrypimų nuo statinio projekto; 3) pripažinti niekine ir negaliojančia BUAB
„Egvilta“ ir UAB „Altarė“ sudarytą 2013 m. spalio 3 d. be varžytynių parduodamo
nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, kuria perleistas pastatas – daugiabutis
gyvenamasis namas (duomenys neskelbtini); 4) pripažinti niekine ir negaliojančia BUAB
„Egvilta“ ir UAB „Altarė“ sudarytą 2013 m. spalio 3 d. be varžytynių parduodamo
nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, kuria perleistas pastatas–komercinis pastatas
Vilniuje, Žvalgų g. 5.

51. Pažymėtina ir tai, kad bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių
finansinius reikalavimus ir interesus. Dėl to esminius su bankrutuojančios įmonės veikla
susijusius klausimus ĮBĮ normos paveda spręsti kreditorių susirinkimui. Kasacinio teismo
praktikoje pažymėta, kad kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės
reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų
dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (ĮBĮ 24 straipsnis). Kreditorių
susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso
eiga susijusius klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių
visumos teises (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 12 d. nutartį civilinėje
byloje Nr. 3K-3-382-313/2015; 2018 m. balandžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-
142-690/2018 36 punktą; ir kt.).

52. Kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę ginti savo interesus,
dalyvaudami kreditorių susirinkimuose ir balsuodami juose kreditorių susirinkimo
kompetencijai priskirtais klausimais (ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 1 punktas, 24 straipsnio 1
dalis), taip pat skųsdami kreditorių susirinkimo nutarimus teismui (ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalis)
(Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-
142-690/2018, 35 punktas).

53. Minėta, ĮBĮ normos kreditorių susirinkimui paveda spręsti esminius su bankrutuojančio
įmonės veikla susijusius klausimus. Kreditorių susirinkimas, be kita ko, turi teisę tvirtinti
administravimo išlaidų sąmatą, ją keisti, nustatyti administravimo išlaidų mokėjimo eilę ir
tvarką, taip pat tvirtinti įmonės turto pardavimo kainą ir įmonės bankroto proceso metu
sudarytas metines finansines ataskaitas (balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą) (ĮBĮ 1 dalies 5
punktas).

1676152_RegNr_e3K-3-370-684/2018

Ieškovas nurodė, kad 2016 m. balandžio 25 d. Bendrovės eilinis visuotinis akcininkų
susirinkimas patvirtino Bendrovės 2015 m. pelno (nuostolių) paskirstymą, 300 000 Eur
skiriant tantjemoms. 2016 m. gegužės 20 d. Bendrovės valdyba priėmė nutarimą trečiuoju
darbotvarkės klausimu, kuriuo nusprendė 300 000 Eur pelno dalį, skirtą metinėms išmokoms
(tantjemoms), valdybos nariams paskirstyti taip: ieškovui paskirti 10 000 Eur tantjemų, o
kitiems 4 valdybos nariams atitinkamai – 100 000 Eur, 80 000 Eur, 60 000 Eur ir 50 000 Eur

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad Akcinių bendrovių įstatymas, įtvirtindamas akcininkų
susirinkimui teisę nustatyti tam tikrą pelno dalį, skiriamą tantjemoms valdybos ir stebėtojų
tarybos nariams, nenustato tantjemų paskirstymo tarp valdybos ar stebėtojų tarybos narių
tvarkos ir sąlygų. Taigi Akcinių bendrovių įstatymas suteikia akcininkų susirinkimui ar kitam
įgaliotam juridinio asmens organui plačią diskreciją paskirstyti tantjemas stebėtojų tarybos ir
valdybos nariams ir jos neriboja
yra atskiras klausimas, nepatenkantis į visuotinio akcininkų susirinkimo išimtinės
kompetencijos klausimų sąrašą, todėl jį gali spręsti tiek visuotinis akcininkų susirinkimas
(ABĮ 20 straipsnio 2 dalis), tiek įgalioti valdymo organai. Kadangi pagal ABĮ sprendimui
dėl šio klausimo nenustatyta didesnė dauguma, visuotinio akcininkų
susirinkimo sprendimas dėl šio klausimo laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau
akcininkų balsų negu prieš, nebent bendrovės įstatai nustato didesnę daugumą (ABĮ 27
straipsnio 8 dalis).
Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas nebuvo
patvirtinęs tantjemų valdybos nariams apskaičiavimo ir mokėjimo tvarkos.

166370_RegNr_3K-3-315/2010

tiek atliko uždraustus veiksmus: priėmė naujus bendrovės įstatus, kurie suvaržė ieškovės,
kaip akcininkės, neturtines teises, nes nebenumatė akcininkui, valdančiam jos turimų akcijų
skaičių, galimybės susipažinti su įmonės finansiniais dokumentais.

Tiek pagal Akcinių bendrovių įstatymą, tiek pagal teismų praktiką negalima pripažinti
negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus vien tik dėl formalių pažeidimų,
nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam
interesui.

atsižvelgiant į akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros principą, visuotinio akcininkų

susirinkimo nutarimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sutrikdyti
bendrovės veiklą, padaryti akcininkams nuostolių

1141421_RegNr_3K-3-482-687/2015

Ieškovė užsienio bendrovė „East China Automobile Association Ltd“ prašė teismo: 1)
pripažinti neteisėtais atsakovės „ECAA Europe“, UAB, 2013 m. balandžio 24 d. visuotinį
akcininkų susirinkimą ir 2013 m. gegužės 15 d. pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą;
2) pripažinti negaliojančiais 2013 m. gegužės 15 d. pakartotiniame visuotiniame akcininkų
susirinkime priimtus sprendimus. teisėjų kolegija sutinka su apeliacinės instancijos teismo ir
atsakovės kasaciniame skunde bei atsiliepime į ieškovės kasacinį skundą pateiktais teisiniais
argumentais, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami
negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei,
jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas.

Ieškovė bylos nagrinėjimo metu įrodinėjo, kad 2013 m. balandžio 24 d. visuotinis akcininkų
susirinkimas neįvyko ne dėl kvorumo nebuvimo, o dėl to, kad tuo metu pagal Šiaulių
apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-824-440/2013 2013 m. balandžio 23 d. priimtą
skubiai vykdytiną nutartį atsakovei buvo uždrausta atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su
visuotinių akcininkų susirinkimų skelbimu ir organizavimu, taip pat uždrausta paskelbtuose
susirinkimuose priimti sprendimus. Teisėjų kolegija, įvertinusi teismų nustatytas aplinkybes
dėl galiojančio teismo draudimo atsakovei organizuoti akcininkų susirinkimus (Šiaulių
apylinkės teismas 2013 m. kovo 13 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2727-
291/2013, taikė laikinąją apsaugos priemonę – atsakovės vadovas J. D. įpareigotas veikti
kartu su ieškove; Šiaulių apygardos teismas 2013 m. balandžio 23 d. nutartimi, priimta
civilinėje byloje Nr. 2-824-440/2013, taikė laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė
atsakovei atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su visuotinių akcininkų susirinkimų
skelbimu ir organizavimu; ši teismo nutartis atsakovei įteikta 2013 m. balandžio 24 d., dėl jos
priėmimo antstolio nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko), sprendžia, kad
kasacinio skundo argumentai, jog pirmasis visuotinis akcininkų susirinkimaspripažintinas
neteisėtu dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms, laikytini pagrįstais. Teisėjų
kolegija atkreipia dėmesį į kasacinio teismo praktiką, pagal kurią taikytos laikinosios
apsaugos priemonės pažeidimas yra pagrindas pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo
priimtus nutarimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus
teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Kriptonika“ ir kt.
v. I. D. ir kt., bylos Nr. 3K-3-135/2008).

Tam, kad 2013 m. gegužės 15 d. visuotinis akcininkų susirinkimas ir jame priimti sprendimai
būtų laikomi teisėtais, ieškovės dalyvavimas buvo būtinas. Be to, atsižvelgiant į tai, kad 2013
m. gegužės 15 d. visuotinis akcininkų susirinkimas negali būti laikomas pakartotiniu, jis
turėjo būti sušauktas apie tai ieškovei pranešus ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio
akcininkų susirinkimo dienos (ABĮ 26 straipsnio 4 dalis, įstatų 4.9 punktas). Teisėjų kolegija
nesutinka su atsakovės kasaciniame skunde nurodytu šio termino skaičiavimu, nurodo, kad
paskelbimo apie įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą laikraštyje diena neįskaičiuotina į
ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje nurodytus pranešimo terminus (CK 1.118 straipsnio 1 dalis), o iki
visuotinio akcininkų susirinkimo turi būti suėjusi 21 diena. Toks aiškinimas atitinka kasacinio
teismo formuojamą praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų
kolegijos 2002 m. lapkričio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB FMĮ „Finasta“ ir kt.
v. AB „Lietuvos jūrų laivininkystė“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-1322/2002). Be to, teisėjų kolegija
sutinka su apeliacinės instancijos teismo išvada, kad ieškovei realiai nebuvo sudaryta
galimybė dalyvauti 2015 m. gegužės 15 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, kad ji, kaip
akcininkė, išreikštų savo valią, kiek tai susiję ir su informavimo forma. Nors formaliai
ieškovės informavimo apie būsimą visuotinį akcininkų susirinkimą forma atitiko įstatų 4.9
punkto, ABĮ 26 straipsnio 4 dalies reikalavimus (apie 2013 m. gegužės 15 d. visuotinį
akcininkų susirinkimo sušaukimą buvo viešai paskelbta „Šiaulių naujienų“ laikraštyje, taip
pat ieškovei registruotu laišku buvo išsiųstas pranešimas), tačiau, kaip nustatė apeliacinės
instancijos teismas, bylos duomenimis, ieškovė yra užsienio juridinis asmuo, kurio buveinės
adresas yra Seišelių Respublikoje, turi atstovus Lietuvoje, apie ieškovės atstovus buvo
žinoma atsakovei, jos vadovui ir akcininkui J. D., akcininkei UAB „Vaivorykštė“, todėl
turėjo būti pasirinktas racionaliausias pranešimo apie 2015 m. gegužės 15 d. visuotinį
akcininkų susirinkimą būdas. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad 2013 m. gegužės
15 d. visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatoriai J. D. ir akcininkė UAB „Vaivorykštė“
turėjo pranešti apie šaukiamą susirinkimą tik vienai akcininkei – ieškovei. Atsakovė „ECAA
Europe“, UAB, nuolat įvairiais klausimais bendravo su ieškovės atstovais Lietuvoje, o ne
siųsdavo raštus ieškovės buveinės adresu, tačiau laikinai dėl visuotinių akcininkų susirinkimo
sušaukimo pradėti naudoti kiti informavimo būdai – viešai skelbiant spaudoje ir siunčiant
pranešimą tiesiogiai ieškovei į Kiniją. Teisėjų kolegija laiko pagrįsta apeliacinės instancijos
išvadą, kad atsakovė pasirinko neracionalius ir neveiksmingus pranešimo apie vyksiantį
visuotinį akcininkų susirinkimą būdus.

375849_RegNr_3K-3-217/2012

Nagrinėjamoje byloje atsakovas prašė taikyti ieškinio senatį ir dėl to, kad ieškovas
skaičiuojant nuo 2009 m. gegužės 19 d. praleido 30 dienų terminą ieškiniui paduoti. Byloje
nustatyta, kad kasatorius ieškinio senaties terminą praleido vieną dieną, todėl teisėjų kolegija,
vadovaudamasi teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, atsižvelgdama į tai, kad
vienam UAB Kraujo donorystės centro akcininkų (valstybei) buvo esminiai suvaržytos teisės
dalyvauti bendrovės valdymo procese, o vienos dienos ieškinio senaties termino praleidimas
nepažeidžia civilinių teisinių santykių stabilumo, konstatuoja, kad iš esmės sąžiningai
procesiškai elgęsis proceso dalyvis vienos pagrindinių procesinių teisių – teisės į teisminę
gynybą – dėl atsitiktinio pobūdžio aplinkybės (klaidos) neturi prarasti, todėl atnaujina
praleistą ieškinio senaties terminą (CK 1.131 straipsnio 2 dalis).

833729_RegNr_2-1494-221/2013

jis kartu su kitais steigėjais fiziniais asmenimis numatė verstis medienos gaminių gamyba bei
prekyba ir įkūrė uždarąją akcinę bendrovę UAB „Timber group“. Ieškovui teko 17 procentų
visų bendrovės akcijų. Bendrovės valdymo tikslais 2008-01-28 visi bendrovės akcininkai
susitarė ir pasirašė akcininkų sutartį. Sutarties esmę sudarė visų akcininkų siekis bendrovės
veiklos stabilumo ir sutarimas dalyvauti bendrovės valdyme visiems kartu, betarpiškai ir
tiesiogiai, po sutarto laiko, t. y. pradedant ketvirtaisiais veiklos metais, gauti bendrovės pelno
dalį. Bendrovės vadovu nuo jos įsteigimo momento iki veiklos sustabdymo buvo atsakovas
D. K.. Artėjant laikui, už kurį bendrovės akcininkams turėjo būti išmokamas bendrovės
pelnas, atsakovas netikėtai užkirto kelią ieškovo dalyvavimui bendrovės valdyme ir atribojo
ieškovą nuo informacijos apie bendrovės veiklos rodiklius bei turtą. Tokiu būdu ieškovo
teisėti lūkesčiai dalyvauti valdant bendrovę tikintis pelno paskirstymo, kuriuos turėjo
garantuoti sudaryta akcininkų sutartis, jeigu jos būtų laikomasi, dėl atsakovo kaltės
neišsipildė. Iš bendrovės dingo pinigai (iš 198 151 Lt liko tik 1 564 Lt), turtas sumažėjo nuo
334 013 Lt iki 71 761 Lt. Atsakovas pateikė ieškovui pranešimą pasinaudoti pirmumo teise
išperkant visų likusių bendrovės akcininkų akcijas už nominalią vertę. Ieškovui papildomai
2011-12-09 buvo atsiųstas UAB „Timber group“ 2011-11-28 įvykusio akcininkų susirinkimo
protokolas, iš kurio matyti, kad atsakovas D. K. bendrovei pateikė atsistatydinimo
pareiškimą, kuris buvo svarstytas likusių akcininkų ir patenkintas akcininkų susirinkime, į
kurį ieškovas kviečiamas nebuvo. Tokiu būdu bendrovė liko be vadovo, jos veikla faktiškai
buvo sustabdyta, naujas vadovas lig šiol nepaskirtas, tikrosios bendrovės veiklos sustabdymo
ar nutraukimo priežastys ieškovui nežinomos.

Bylos nagrinėjimo metu atsakovas kartu su broliu, taip pat bendrovės akcininku, kreipėsi į
ieškovą su 2012-07-18 pranešimu dėl akcininkų sutarties nutraukimo ir vykdymo sustabdymo
bei prašoma sumokėti atsakovui 360 400 Lt už konkurencijos draudimą, numatytą akcininkų
sutartyje, arba šio draudimo atsisakyti. Rengiant atsakymą į šį raštą ieškovas susipažino su
ieškovo banko sąskaitos išrašu, iš kurio matyti, jog atsakovas periodiškai gavo lėšas į savo
asmeninę sąskaitą iš trečiųjų asmenų, tame tarpe už medienos gaminius, medžiagas, statybos
darbus. Be to, sąskaita periodiškai papildoma atsakovo mamos J. K. pervedimais. Tai rodo,
jog atsakovas tiesiogiai ir galimai netiesiogiai, t. y. per savo mamą, konkuravo su bendrove.
Atsakydamas į nurodytą atsakovo ir jo brolio raštą, ieškovas 2012-08-17 raštu pareikalavo iš
atsakovo sumokėti jam baudą už įsipareigojimo nekonkuruoti pagal akcininkų sutartį
pažeidimą. 2012-08-27 raštu atsakovas iš esmės pripažino konkuravęs su bendrove, tačiau
nurodė, jog jam tai buvo leidžiama kitų akcininkų

Akcininkų sutarties, sudarytos tarp ginčo šalių, 8.1 punktu bendrovės akcininkai įsipareigojo
nekonkuruoti su bendrove, tačiau atsakovas pažeidė šį savo įsipareigojimą, todėl
įpareigotinas sumokėti ieškovui 300 000 Lt netesybas akcininkų sutarties 12.2, 12.2.1 punktų
pagrindu.
au sudarant akcininkų sutartį atsakovas dirbo jo tėvui priklausančioje bendrovėje ir joje dirba
nepertraukiamai iki šiol, iš visų bendrovės akcininkų tik atsakovas ir jo brolis išmanė
medienos verslą, nedelsiant po akcininkų sutarties sudarymo bendrovės akcininkai pasirašė
susitarimą prie akcininkų sutarties, kuriuo patvirtino, kad atsakovas ir jo brolis turi teisę dirbti
UAB „Beržas“, taip pat bet kuriuose kituose atsakovo ir jo brolio G. K. artimiesiems
giminaičiams priklausančiuose ūkio subjektuose, konkuruojančiuose ar galinčiuose
konkuruoti su bendrove.

Nesutinka su ieškovo teiginiu, kad atsakovas 2012-08-27 raštu iš esmės pripažino konkuravęs
su bendrove, nurodydamas, jog jam tai buvo leidžiama kitų akcininkų. Pažymi, kad šiuo
teiginiu atsakovas ne pripažino, jog jis konkuruoja su bendrove, bet priešingai, nurodė, jog
niekada neperžengė konkuravimo draudimo ribų. Atsakovo nuomone, pateiktas atsakovo
sąskaitos išrašas niekaip nepagrindžia konkuravimo su bendrove, negali būti laikomas
įrodymu, pagrindžiančiu, jog atsakovas pažeidė akcininkų sutarties 8.1 punkte įtvirtintą
įsipareigojimą nekonkuruoti. Iš ieškovo pateikto sąskaitos išrašo negalima nuspręsti, už
kokius konkrečiai gaminius, medžiagas, statybos darbus buvo atliekami mokėjimai, ar šie
darbai bei medžiagos yra tapatūs ar panašūs į darbus, gaminius ar medžiagas, kurias tiekia ar
atlieka bendrovė

Mano, kad akcininkų sutartyje nustatyta ir ieškovo prašoma priteisti bauda yra neprotingai
didelė. Akcininkų sutarties šalys nusimatė neproporcingus baudos dydžius, neįvertino, kad
maksimalus bendrovės metinis pelnas bus 10 kartų mažesnis nei sutartyje numatytos baudos,
todėl atsakovo manymu, akcininkų sutarties 12.2. punkte įtvirtinta ir ieškovo prašoma
priteisti bauda teismo turėtų būti sumažinta, vadovaujantis CK 6.258 straipsnio 3 dalimi.

2008-01-28 akcininkų sutarties 8 skyriaus „Įsipareigojimai nekonkuruoti“ nuostatas, t. y. 8.1,

8.2, 8.3 ir 8.4 punktus negaliojančiais ab initio, priteisti bylinėjimosi išlaidas (t. 1, b. l. 89-
92). Priešieškinyje nurodė, kad 2008-01-28 akcininkų sutarties 8 skyriuje „Įsipareigojimai
nekonkuruoti“ šalys susitarė dėl konkuravimo su bendrove draudimo. Atsakovo nuomone, šis
susitarimas vertintinas kaip civilinis teisinis sandoris. Nurodo, kad savaime toks susitarimas
neprieštarauja įstatymui. Nekonkuravimo susitarimas turi atitikti teisingumo, protingumo ir
sąžiningumo reikalavimus. Susitarime turi būti nustatyta pusiausvyra tarp abiejų jos šalių
interesų. Teisėtai sudarytas ir galiojantis nekonkuravimo susitarimas jos šalims turi įstatymo
galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Jis gali būti pripažintas negaliojančiu teismine tvarka, CK
nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, vienai iš šalių civilinio proceso įstatymų
nustatyta tvarka pareiškus ieškinį (priešieškinį). Sutarties 8 skyriuje įtvirtintam
įsipareigojimai nekonkuruoti pagal analogiją yra taikomas Lietuvos Respublikos CK 2.164
straipsnis. Mano, kad sutarties 8.1. punkte nustatytas įsipareigojimas nekonkuruoti visą
sutarties galiojimo laikotarpį ir 5 metus po sutarties pasibaigimo, prieštarauja CK 2.164
straipsnio 1 daliai, pagal kurią tokių susitarimų maksimalus terminas yra 2 metai, todėl pagal
CK 2.164 straipsnio 8 dalį yra negaliojanti, kaip prieštaraujanti CK 2.164 straipsnio
nuostatoms. Be to, sutarties 8 skyriuje nėra įtvirtintas kompensacijos mokėjimas už visą
nekonkuravimo laikotarpį. Tokios sutarties nuostatos, kai nustačius draudimą konkuruoti už
šį įsipareigojimą nėra nustatomas kompensacijos mokėjimas, prieštarauja CK 2.164
straipsnio 4 daliai, o taip pat toks susitarimas akivaizdžiai blogina sutarties šalių (akcininkų)
padėtį, kas reiškia, kad toks įsipareigojimas prieštarauja 2.164 straipsnio nuostatoms ir gali
būti laikomi negaliojančiais arba pripažinti teismo negaliojančiais. Pažymi, kad atsakovas
buvo ne tik bendrovės akcininkas, bet ir bendrovės direktorius. Kadangi jis nuo pilnametystės
dirba medienos apdirbimo pramonėje, yra šios srities specialistas, daugiau jokiose sferose iki
tapimo bendrovės direktoriumi veiklos nevykdė, todėl po to, kai buvo atšauktas iš bendrovės
direktoriaus pareigų, jam buvo apribotos galimybės įsidarbinti ir užsiimti veikla srities, kurios
specialistas jis yra. Atsakovas ir G. K. buvo priversti nutraukti sutartį bei kreiptis į sutarties
šalis dėl kompensacijos mokėjimo už įsipareigojimo nekonkuruoti vykdymą. formuojama
ginčuose dėl nekonkuravimo susitarimo, kai šalis sieja darbo teisiniai santykiai. Kasacinio
teismo išaiškinimas, kuriuo remiasi atsakovas, netinka nagrinėjamam atvejui, nes ginčo šalių,
kaip akcininkų teisinio santykio, negalima prilyginti prekybos agento ir atstovaujamojo
santykiams, atitinkamai pagal analogiją taikant CK 2.164 straipsnio 4 dalį, pagal kurią
atsakovui turėtų priklausyti kokia tai kompensacija už įsipareigojimą nekonkuruoti. .
Akcininkų sutartį ginčo šalys pasirašė kaip akcininkai - lygiaverčiai verslo partneriai,
siekiantys bendrai užsibrėžtų galutinių tikslų bendrovės veiklą plėsti pirmaisiais trejais
veiklos metais, dalintis bendrovės pelną nuo 2011 metų, parduoti visą bendrovę galimam
investuotojui. Nurodytų tikslų akcininkai susitarė siekti jokia forma nekonkuruodami su
bendrove UAB „Timber group“ (kartu nekonkuruodami ir tarpusavyje tam tikroje verslo
srityje), kai kiekvieno akcininko atitinkamą įsipareigojimą nekonkuruoti atitiko visų likusių
akcininkų priešpriešiniai įsipareigojimai elgtis lygiai taip pat, t. y. nekonkuruoti. Todėl
priešieškinio argumentai, kad akcininkų sutartyje jos šalims turėjo būti numatyta gauti kokią
nors kompensaciją už įsipareigojimą nekonkuruoti, nepagrįsti.

Ieškovas nesutinka su atsakovo argumentu dėl draudimo termino, nes šiam ginčui pagal
analogiją neturi būti taikomos teisės normos, reglamentuojančios prekybos agento ir
atstovaujamojo teisinius santykius, be to, priešieškinis pareikštas nepraėjus dvejiems metams
nuo to momento, kai nutrūko UAB „Timber group“ ir atsakovo darbo teisiniai santykiai ir
likę bendrovės akcininkai atsisakė konkurencijos draudimo taikymo atsakovo atžvilgiu nuo
2012-08-17

Išklausius šalių, jų atstovų paaiškinimus, liudytojų parodymus, susipažinus su rašytinais

įrodymais, neginčytinai nustatyta, kad 2007-08-03 juridinių asmenų registre įregistruota UAB
„Timber group“ (t. 1, b. l. 17-22, 23-24). 2008-01-28 ieškovas, atsakovas bei dar trys
asmenys, t. y. G. K., I. M. bei V. Z., pasirašė akcininkų sutartį (t. 1, b. l. 5-16), tikslu
optimizuoti bendrovės valdymo struktūrą, koordinuoti bendrovės veiklos ir valdymo
sprendimų priėmimą, susitarti dėl bendrovės akcijų perleidimo tvarkos bei kitus
įsipareigojimus (Akcininkų sutarties 2.1 punktas). Sutarties 8 skyriuje „Įsipareigojimai
nekonkuruoti“ šalys susitarė dėl konkuravimo su bendrove draudimo. Už sutarties 8 punkte
įtvirtintų įsipareigojimų pažeidimą, numatyta atsakomybė – sumokėti nukentėjusiajam
akcininkui (-amas) (po) 300 000 Lt baudą kiekvieno tokio pažeidimo atveju (Sutarties 12.2.1
punktas) arba atlyginti visus nuostolius, kuriuos patyrė nukentėjusysis akcininkas, jeigu
padaryti nuostoliai didesni nei sutarties 12.2.1 punkte numatyta bauda (Sutarties 12.2.2
punktas). Prie šios sutarties 2008-02-12 akcininkai sudarė susitarimą (t. 1, b. l. 118), kuriuo
leido D. ir G. K. dirbti UAB „Beržas“, būti šios bendrovės dalyviu, valdymo organo nariu ar
kitaip dalyvauti šios bendrovės valdyme, taip pat dirbti, būti dalyviu ar valdymo organo nariu
bet kokiose kitose šių akcininkų artimiesiems giminaičiams priklausančiuose ūkio
subjektuose, kurie pagal savo veiklos pobūdį konkuruoja ar gali konkuruoti su UAB „Timber
group“; suteikė teisę bendrovės akcininkams teikti konsultacijas subjektui, kuris užsiima
konkuruojančia su bendrovės veikla. 2011-12-05 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu
D. K. nuo 2011-12-06 atleistas iš bendrovės vadovo pareigų, naujas vadovas nepaskirtas (t. 1,
b. l. 32-35).

2011-11-05 raštu ieškovui buvo pasiūlyta įsigyti 83 bendrovės akcijas (17 akcijų priklausė
ieškovui)
akcininkų sutarties 8.1 punktą, kuriame įtvirtinta, kad visi akcininkai įsipareigoja nei
tiesiogiai, nei netiesiogiai, atskirai ar bendrai su kitais asmenimis, veikiant kito asmens vardu
ar naudai, veikiant kaip atstovui, dalyviui, vadovui, darbuotojui, konsultantui ar kitais
pagrindais šios sutarties galiojimo metu ir 5 metų laikotarpiu po šios sutarties pasibaigimo
ir/arba 5 metų laikotarpiu, kai akcininkas pagal šios sutarties sąlygas parduoda jam
priklausančias akcijas neužsiimti ir nepadėti kitiems ūkio subjektams užsiimti veikla, tapačia
ir/ar panaša į UAB „Timber group“, įskaitant, bet neapsiribojant: miškininkyste ir medienos
ruoša; paslaugų, susijusių su miškininkyste ir medienos ruoša, veikla; medienos pjaustymu ir
obliavimu, medienos įmirkymu; faneravimo dangos gamyba; klijuotos sluoksninės medienos,
daugiasluoksnių plokščių, smulkinių, medienos plaušų plokščių bei kitų skydų ir plokščių
gamyba; statybinių dailidžių ir stalių dirbinių gamyba; medinės taros gamyba; medienos
importu ir/ar eksportu iš/į Lietuvos Respubliką; medinių namelių ir/ar namų gamyba; kitų
medienos gaminių gamyba; Lietuvos Respublikos, Latvijos Respublikos, Lenkijos
Respublikos, Rusijos Federacijos, Baltarusijos Respublikos teritorijose.

Su ieškiniu ieškovas pateikęs atsakovo sąskaitos išrašą (t. 1, b. l. 41) bei ieškovo prašymu
išdavus teismo liudijimą gauti papildomai atsakovo sąskaitos išrašai, iš kurių matyti, kad į
atsakovo sąskaitą buvo pervedami fizinių asmenų pinigai (t. 1, 120-166). Dalis šių asmenų
apklausti kaip liudytojai. Visi panašiai patvirtino, jog internete buvo suradę ir užsisakę sodo
namelius, kaip paaiškėjo - iš UAB „Timber group“, su kuria ir atsiskaitė pagal išrašytas
sąskaitas, tačiau šie nameliai buvo be pamatų. Kadangi bendrovė pamatų nedarė, todėl
užsakymus priimančių asmenų prašydavo padėti surasti, kas padarytų pamatus. Už pamatus
pinigus pervesdavo D. K.. Šios aplinkybės neneigė ir pats atsakovas. Tačiau, kaip nustatyta,
bendrovė veikla, susijusia su pamatų gamyba, jų rengimu, neužsiiminėjo. Iš akcininkų
sutarties 8.1 punkto matyti, kad pamatų gamyba nebuvo numatyta, kaip draudžiama veikla.

Tuo tarpu nagrinėjamu atveju šalių niekuomet nesiejo darbo ar kitokie pavaldumo teisiniai
santykiai, ieškovas niekuomet nebuvo vienintelis bendrovės akcininkas ir neturėjo UAB
„Timber group“ kontrolės teisę suteikiančio akcijų paketo, akcininkų sutartį pasirašė visi
penki bendrovės akcininkai, siekiantys bendrai užsibrėžtų galutinių tikslų (Sutarties 2, 7
punktai). Siekdami nurodytų tikslų, sutarties 8 punktu visi UAB „Timber group“ akcininkai
įsipareigojo nekonkuruoti su bendrove. Be jau aptarto sutarties 8.1 punkto, sutarties 8.2.
punkte numatyta, kad siekiant vykdyti 8.1 punkte įtvirtintą veiklą ir/ar kitą, kuri gali pakenkti
UAB „Timber group“ interesams, savo vardu ar bet kokios kitos firmos, asmens ar bendrovės
vardu neverbuoti bendrovės ar bet kurios jos dukterinės įmonės klientų ir nesistengti
pervilioti iš jų jokio asmens, firmos ar bendrovės, kuri yra bendrovės ar bet kurios dukterinės
įmonės klientų ar turėti su jomis konkuruojančios veiklos santykių. Sutarties 8.3. punkte
numatyta, jog šalys pripažįsta, kad šiame skyriuje numatyti apribojimai yra pagrįsti, o
sutarties 8.4. punkte įtvirtinta, kad šalys pripažįsta, jog visų akcininkų raštišku pritarimu,
vienas ir/arba keli akcininkai turi teisę teikti konsultacijas subjektui, kuris užsiima
konkuruojančia su bendrove veikla. Pagal kasacinio teismo praktiką kiekviena sutartis turi
būti aiškinama sąžiningai; pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o
ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu; jeigu šalių tikrųjų ketinimų negalima
nustatyti, tai sutartis aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis
būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys; visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos
atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes; reikia
atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje nenurodytos; kai yra abejonių dėl sutarties
sąvokų, joms priskiriama priimtiniausia, atsižvelgiant į tos sutarties prigimtį, esmę bei jos
dalyką, reikšmė; kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios
šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai; visais atvejais sutarties sąlygos aiškinamos
vartotojų ir sutartį prisijungimo būdu sudariusios šalies naudai; taip pat turi būti
atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių
elgesį po sutarties sudarymo ir papročius; aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK1.5
straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais pagrindiniai akcininkų sutarties rengėjai
buvo atsakovas D. K. bei V. Z.. Jie, kaip abu teigė, yra teisininkai, naudojosi sutarties
šablonu Visi akcininkai pripažino, jog sutartyje numatyti apribojimai yra pagrįsti (Sutarties
8.3 punktas). Iš išnagrinėtų aplinkybių teismas sprendžia, kad ne tik šalys, bet visi UAB
„Timber group“ akcininkai, kaip lygiaverčiai partneriai, pasirašė akcininkų sutartį.
Įsipareigojimai nekonkuruoti skirti visiems akcininkams. teismas sprendžia, kad nėra
pagrindo tenkinti priešieškinį.

832305_RegNr_2A-839/2014

Teismas taip pat nustatė, kad bendrovės akcininkai, taip pat ir ginčo šalys, prie šios Sutarties
2008-02-12 pasirašė Susitarimą, kuriuo akcininkams broliams D. ir G. K. buvo leista dirbti
atsakovo tėvo faktiškai valdomoje UAB „Beržas“, būti šios bendrovės dalyviais, valdymo
organo nariais ar kitaip dalyvauti jos valdyme, taip pat joje dirbti, o taip pat būti dalyviu ar
valdymo organo nariu bet kokiose kitose šių akcininkų artimiesiems giminaičiams
priklausančiuose ūkio subjektuose, kurie pagal savo veiklos pobūdį konkuruoja ar gali
konkuruoti su UAB „Timber group“; akcininkams buvo suteikta teisė teikti konsultacijas
subjektui, kuris užsiima veikla, konkuruojančia su šios bendrovės veikla. buvo užtikrinta
šalių interesų pusiausvyra – kiekvieno akcininko įsipareigojimą nekonkuruoti atitiko kitų
akcininkų atitinkami priešpriešiniai įsipareigojimai

152020_RegNr_2A-121/2010

Ieškovui priklauso 1 310 160 vienetai, arba 6,01 %, ieškovei – 2 590 110 vienetai, arba 11,89
%, paprastų vardinių bendrovės akcijų. Siekdami skatinti abipusį interesą, susitarti dėl tam
tikrų AB „Gubernija“ valdymo aspektų ir optimizuoti jos valdymo struktūrą bei veiklą,
ieškovai 2007 m. kovo 21 d. sudarė su atsakovais AB „Gubernija“ balsavimo teisių
perleidimo sutartį (CK 2.89 str.) iš viso sudarantį 62,98 % balsų. Atsakovų balsais 2007 m.
balandžio 6 d. ir 2007 m. birželio 11 d. vykusiuose AB „Gubernija“ visuotiniuose akcininkų
susirinkimuose atsakovams palankiais asmenimis pakeista bendrovės valdyba, valdybos
pirmininkas ir generalinis direktorius nepaisydami ieškovų raštu išreikšto prieštaravimo,
atsakovai inicijavo ir balsavo „už“ naują 10 mln. Lt nominalios vertės AB „Gubernija“ akcijų
emisiją. AB „Gubernija“ įstatinis kapitalas nebuvo padidintas tik todėl, kad iki kvalifikuotos
balsų daugumos ieškovams pritrūko 3,68 % balsų. Ieškovai nepalaikė idėjos didinti
bendrovės įstatinį kapitalą, nes 2006 m. birželio 12 d. papildomai įsigijo dar 1 074 148
vienetus AB „Gubernija“ akcijų, dėl kurių bylinėjosi su atsakovais. Naujasis AB „Gubernija“
vadovas sudarinėjo neskaidrius ir įmonei ekonomiškai nenaudingus sandorius, vykdė
abejotinas finansines operacijas. Pvz., pardavinėjo su atsakovu V. T. susijusiems juridiniams
asmenims (UAB „Respublikos leidiniai“, UAB „Respublikos“ investicija“ ir kt.) AB
„Gubernija“ turtą už rinkos vertės neatitinkančią kainą, teikė su atsakovu V. T. susijusiems
juridiniams asmenims (UAB „Naujasis aitvaras“, dienraščiui „Respublika“, UAB
„Respublikos leidinių grupė“, UAB „Brolių T. leidyba“, UAB „Antikva“, UAB „Šiaulių
kraštas“ ir kt.) praktiškai nebeveikiančios AB „Gubernija“ reklaminius skelbimus,
užprenumeravo visiems AB „Gubernija“ darbuotojams dienraščių komplektų „Respublika ir
Vakaro žinios“ bei „Respublika ir Šiaulių kraštas“ ir t. t. AB „Gubernija“ 2007 m. ūkinės
veiklos rezultatai buvo ypač blogi: bendrovė patyrė 5 mln. Lt nuostolį. Nors AB „Gubernija“
vadovas be bendrovės valdybos pritarimo civilinėje byloje Nr. 2-690-43/2005 sudarė taikos
sutartį, kuria atsisakė 14 mln. Lt dydžio reikalavimo iš AB „Kalnapilio – Tauro grupė“, AB
„Kauno grupė“, AB „Ragutis“, atsakovai, žinodami apie žalingus bendrovei sprendimus, į tai
absoliučiai nereagavo paprastųjų vardinių akcijų suteikiamas balsavimo teises. Tokiu būdu
bendrai abu atsakovai įgijo 62,98 % (45,08 % + 17,90 %) pagal kurią dvejiems metams
neatlygintinai ieškovai perleido atsakovui UAB „Respublikos“ spautuvei balsavimo
teisesPošios sutarties sudarymo dvejiems metams atsakovai įgijo kontrolinį balsavimo teisės
AB „Gubernija“ akcijomis paketą, iš viso sudarantį 62,98 % balsų. Remdamiesi CK 6.217
straipsniu, ieškovai prašė nutraukti šią sutartį prieš terminą dėl esminio jos pažeidimo Teisėjų
kolegijos nuomone, yra pagrindas dienraščio „Respublika“ prenumeratos trečiojo asmens
darbuotojams, reklaminių skelbimų sandorius pripažinti akivaizdžiai nenaudingais sunkioje
finansinėje padėtyje esančiam trečiajam asmeniui AB „Gubernija“ ir dėl šių sandorių
sudarymo atsakovus veikusiais ne bendrovės interesais.

1887694_RegNr_e3K-3-168-378/2020

Nurodė, kad ieškovė turi ir valdo 60 proc. atsakovės akcijų, o likusi 40 proc. atsakovės akcijų
dalis priklauso kitai akcininkei – bendrovei „Enercom Holdings Limited“. 2017 m. gegužės
23 d. tarp ieškovės ir J. M. sudarytos balsavimo teisių perleidimo sutarties pagrindu nuo 2017
m. gegužės 29 d. ieškovė J. M. perleido visų savo valdomų 60 proc. atsakovės akcijų
suteikiamas balsavimo teises bei kitas neturtines teises. Apie tai ieškovė Lietuvos
Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.89 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka 2017
m. gegužės 25 d. informavo atsakovę. 2017 m. gegužės 10 d. ieškovės atstovė advokatė J. M.
elektroniniu paštu iš atsakovės gavo 2016 m. finansinę ataskaitą bei visuotinio akcininkų
susirinkimo (toliau – VAS) sprendimo projektą šiai finansinei ataskaitai patvirtinti. Minėtame
2017 m. gegužės 10 d. pranešime nebuvo nurodyta šaukiamo VAS data, vieta, laikas ar kiti
Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 26 straipsnio 2 dalyje
nurodyti duomenys. Pagal pateiktą VAS sprendimo projektą Nr. 1 eiliniame susirinkime buvo
numatyta tvirtinti tik atsakovės metinę finansinę atskaitomybę. Ieškovės teigimu, į VAS
sprendimo projekto Nr. 1 darbotvarkę nebuvo įtrauktas naujos valdybos sudarymas. 2017 m.
rugpjūčio 16 d. el. laišku atsakovės vadovas J. M. pateikė J. M. dalį prašytos informacijos ir
dokumentų. Tarp šių pateiktų dokumentų buvo ir šiuo ieškiniu skundžiami atsakovės 2017 m.
birželio 30 d. eilinio VAS sprendimas, atsakovės valdybos 2017 m. birželio 30 d. ir liepos 27
d. sprendimai. Tokiu būdu ieškovė per savo atstovę tik 2017 m. rugpjūčio 16 d. sužinojo apie
2017 m. birželio 30 d. įvykusį VAS bei apie ieškiniu skundžiamus sprendimus. Tai, kad
ieškovei apie 2017 m. birželio 30 d. vykusį VAS bei skundžiamus sprendimus nebuvo
žinoma anksčiau, patvirtina ir prie ieškinio pridedamas J. M. ir ieškovės 2017 m. rugpjūčio
23–24 d. vykęs tarpusavio susirašinėjimas elektroniniais laiškais.

21. Balsavimo teisės perleidimo institutu siekiama sudaryti paprastą ir prieinamą visiems
akcininkams būdą balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, taip pat užtikrinti, kad
bendrovė būtų valdoma ir kontroliuojama pačiu efektyviausiu ir geriausiai bendrovės ir
akcininkų interesus atitinkančiu būdu, todėl balsavimo teisę įgijęs asmuo privalo paisyti
bendrovės ir jos akcininkų interesų. Šiuo aspektu balsavimo teisę įgijusiam asmeniui, kaip ir
kito asmens turto administratoriui, tenka bendrosios rūpestingumo ir atidumo pareigos bei
draudimas veikti prieš balsavimo teises perleidusio (administravimo atveju – turto savininko)
asmens interesus, tačiau balsavimo teisės perleidimas ir turto administravimas yra du atskiri
civilinės teisės institutai, todėl negali būti sutapatinami.
23. Pasisakydama dėl ieškovės kasacinio skundo argumentų teisėjų kolegija pažymi, kad
balsavimo teisės perleidimo sutartis ir įgaliojimo institutas turi tam tikrų funkcinių panašumų,
tačiau tai vis dėlto yra skirtingi akcininko teisių įgyvendinimo instrumentai. Lingvistinė CK
2.89 straipsnio 1 dalies analizė leidžia daryti išvadą, kad balsavimo teisės perleidimo sutarties
esminis požymis yra balsavimo teisės įgyvendinimo ir būdo nustatymas pačioje sutartyje
(akcininkas sutartyje turi nurodyti, kokiems tikslams tokia balsavimo teisė gali būti
naudojama, už kokius visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus balsuoti ir kaip balsuoti,
taip pat turėtų būti aptarti kiti su balsavimo teisės įgyvendinimu susiję klausimai). Nuo
įgaliojimo ši sutartis skiriasi tuo, kad ji įsigalioja nuo jos sudarymo fakto ir sutarties turinio
atskleidimo bendrovei (CK 2.89 straipsnio 2 dalis).

24. Akcininkas, perleidęs savo balsavimo teisę kitam asmeniui, nebegali pats įgyvendinti šios
teisės balsavimo teisės perleidimo sutarties galiojimo laikotarpiu. Tai reiškia, kad bendrovės
visuotiniame akcininkų susirinkime balsuoti turi teisę tik asmuo, gavęs balsavimo teisę pagal
balsavimo teisės perleidimo sutartį, ir visi akcininkų susirinkimo sprendimai bus priimami
balsavimo teisę įgijusio asmens, o ne balsavimo teisę perleidusio asmens vardu, tai reiškia
esminį skirtumą nuo įgaliojimo instituto. CK 2.89 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta nuostata, kad
juridinio asmens pareigos, susijusios su juridinio asmens dalyvių susirinkimo sušaukimu,
įgyvendinamos įgijusio balsavimo teises asmens atžvilgiu.

25. Nagrinėjamoje byloje ieškovės kasacinio skundo argumentų kontekste aktualiausias

įgaliojimo ir balsavimo teisės perleidimo sutarties skirtumas, kuris susijęs su teisinių santykių
atsiradimu ir nutraukimu. Kaip jau minėta, balsavimo teisės perleidimas yra galimas tik
sudarant sutartį (CK 6.154 straipsnis), todėl ji gali būti vienašališkai nutraukta tik tuo atveju,
jeigu kita šalis nevykdo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų ar netinkamai juos vykdo ir tai yra
esminis sutarties pažeidimas arba kitais šalių sutartyje nustatytais atvejais (CK 6.217
straipsnis).

28. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo
sutartis tarp ieškovės ir trečiojo asmens nebuvo nutraukta, ji buvo vykdoma, todėl bylą
nagrinėję teismai pagrįstai sprendė, jog sutartis galėjo pasibaigti tik įstatymų nustatytais
atvejais, o vien faktas, kad vėliau sudaryta kita balsavimo perleidimo teisių sutartis, nereiškia,
jog nebegalioja ankstesnė sutartis, jei nėra kitos šalies sutikimo. Teisėjų kolegija konstatuoja,
kad tais atvejais, kai juridinio asmens dalyvis savo balsavimo teisę įgyvendina sudarydamas
balsavimo teisės perleidimo sutartį, tarp juridinio asmens dalyvio ir jo teisę balsuoti įgijusio
trečiojo asmens susiklosto sutartiniai teisiniai santykiai, kurie gali pasibaigti tik įstatymuose
arba sutartyje įtvirtintais pagrindais ir tvarka, todėl, tokių pagrindų nagrinėjamoje byloje
nenustačius, ieškovės kasacinio skundo argumentai atmestini. Visuotinio akcininkų
susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais skirtas ne tik ieškinį dėl sprendimo
negaliojimo pareiškusio akcininko teisėms apginti – jis sukuria teisines pasekmes bendrovei,
kitiems akcininkams, kartais ir tretiesiems asmenims, todėl taikant šį gynimo būdą turi būti
siekiama bendrovės bei akcininko interesų pusiausvyros. ABĮ 26 straipsnis nustato bendrąsias
visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo taisykles. Minėto straipsnio 4 dalyje įtvirtinta,
kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas
įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas
registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.
Taigi ABĮ yra aiškiai nurodyta, kokia tvarka akcininkas yra informuojamas apie šaukiamą
visuotinį akcininkų susirinkimą, sudarant jam galimybę susipažinti su bendrovės turimais
dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke. ABĮ nuostata atkartota ir atsakovės
įstatų 6.2 ir 6.3 punktuose, pagal kuriuos teisės aktų nustatytais atvejais visiems akcininkams
pranešimai yra siunčiami registruotu laišku akcininkų nurodytais adresais arba įteikiami
pasirašytinai, taip pat kad vieša informacija teisės aktų nustatytais atvejais skelbiama VĮ
Registrų centro leidžiamame elektroniniame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“.

Tačiau ieškovė teigia, kad buvo pažeista jos, kaip akcininkės, informavimo apie šaukiamą
visuotinį akcininkų susirinkimą tvarka, kadangi ieškovė nei tiesiogiai, nei per balsavimo
teises turinčią J. M. nebuvo informuota apie 2017 m. birželio 30 d. vykusį susirinkimą; šio
pranešimo negavo, kadangi, kaip ji pati teigia, šia siunta buvo siųsti visiškai kitokio turinio
dokumentai. Įvertinus nagrinėjamos bylos faktinį ieškinio pagrindą atsakovei tenka procesinė
pareiga įrodyti, kad ieškovei apie įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą buvo pranešta
ABĮ ir įstatuose nustatyta tvarka, o ieškovei teigiant, kad atsakovės nurodyta siunta buvo
siųsti visiškai kitokio turinio dokumentai, kyla pareiga įrodyti, kokie, jei ne įmonės
pranešimas apie visuotinį akcininkų surinkimą (CPK 178 straipsnis). Ieškovė taip pat
akcentavo, kad bendrovėje buvo susiklosčiusi kitokia, negu įstatuose nustatyta, informavimo
apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarka. Įrodyti šią aplinkybę yra ieškovės
pareiga.