2021.05 - Asmenu Pasikeitimo Prievolese Apzvalga

LIETUVOS AUKŠČIAUSIOJO TEISMO PRAKTIKOS BYLOSE DĖL ASMENŲ
PASIKEITIMO PRIEVOLĖJE APŽVALGA
TURINYS
ĮVADAS.....................................................................................................................................2
1. Reikalavimo perleidimo (cesijos) samprata.......................................................................3
1.2. Pagrindinės ir reikalavimo perleidimo sutarčių tarpusavio santykis..........................6
1.3. Reikalavimo perleidimo sutarties forma....................................................................7
1.4. Draudimas perleisti negaliojančią reikalavimo teisę ir jo pažeidimo teisiniai
padariniai..............................................................................................................................10
1.5. Skolininko sutikimo perleisti reikalavimo teisę reikšmė, kai kreditoriaus asmuo
skolininkui turi esminę reikšmę...........................................................................................13
1.6. Skolininko interesų apsauga.....................................................................................21
1.7. Šalutinių (užtikrinančių) teisių perėjimas................................................................27
2. Skolos perkėlimo samprata..............................................................................................30
2.1. Skolos perkėlimo ir novacijos institutų tarpusavio santykis.........................................31
2.2. Skolos perkėlimo būdai ir jų įtaka kreditoriaus sutikimo perleisti skolą išraiškos formai
..............................................................................................................................................33
2.3. Skolos perkėlimo ir reikalavimo perleidimo panašumai ir skirtumai...........................36
2.3.1. Skolos galiojimas, dalinis skolos perkėlimas, būsimos skolos perleidimas, skolos
perleidimo forma, skolos perleidimo sutarties negaliojimo padariniai............................37
2.3.2. Naujojo skolininko gynybos būdai – atsikirtimai kreditoriui, įskaitymo draudimas
..........................................................................................................................................38
2.3.3. Šalutinių prievolių (užtikrinimo būdų) likimas......................................................39
3. Sutarties perleidimas – išvestinis asmenų pasikeitimo prievolėse būdas.........................41
IŠVADOS................................................................................................................................45
1
ĮVADAS
Galimybė perleisti teises ir pareigas yra būtinas teisinės sistemos elementas, skirtas
civilinių poreikių tenkinimui užtikrinti. Šiuolaikinės teisės sistemos sugebėjo įveikti senovės
teisės sistemų nenorą leisti bet kokį prievolinių teisių ir pareigų perkėlimą tretiesiems
asmenims. Vis dėlto, leidžiant trečiajam asmeniui įstoti į jau egzistuojantį teisinį santykį, yra
būtina rasti pusiausvyrą tarp kreditoriaus, skolininko ir trečiojo asmens (naujojo kreditoriaus
ar (ir) skolininko) interesų. Siekiant subalansuoti šiuos interesus ir užtikrinti sklandų asmenų
pasikeitimą prievolėse įstatymų leidėjas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau –
CK) šeštosios knygos VI–VIII skyriuose įtvirtino prievolės asmenų pasikeitimo taisykles.
Šioje apžvalgoje analizuojamos trys situacijos, kurioms bendra tai, kad asmuo
prievolėje pasikeičia sutarties pagrindu: 1) reikalavimo perleidimas (sutartinė cesija);
2) skolos perkėlimas; 3) sutarties (teisių ir pareigų) perleidimas. Apžvalgoje neanalizuojamas
asmenų pasikeitimas prievolėje įstatymo pagrindu.
Kadangi Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, įgyvendindamas viešąją kasacijos
funkciją, užtikrina vienodą bendrosios kompetencijos teismų praktiką, aktualu apžvelgti per
2000 m. CK galiojimo laikotarpį susiklosčiusią nuosekliai plėtojamą teismo praktiką asmenų
pasikeitimo prievolėse bylose. Todėl šios apžvalgos tikslas – pateikti apibendrintą kasacinio
teismo praktiką, kurioje atsispindėtų sistemiškas asmenų pasikeitimo prievolėse nuostatų
taikymas.
Rengiant apžvalgą remtasi ne tik kasacinio teismo praktika, bet ir teisės doktrina. Prie
doktrinos priskirtini ir privalomosios teisinės galios neturintys teisės aktai (angl. soft law).
Daugiausia naudotasi Jungtinių Tautų Privatinės teisės vienodinimo instituto parengtais
tarptautinių komercinių sutarčių principais (toliau – UNIDROIT principai) 1. Taip pat remtasi
ir Bendrąja pagrindų sistema2 (toliau – DCFR). Pažymėtina, kad tuo metu, kai buvo
rengiamas 2000 m. CK, pirmojoje UNIDROIT principų redakcijoje dar nebuvo įtvirtintos
asmenų pasikeitimo prievolėse taisyklės, jos buvo parengtos antroje (2004 m.) principų
1
UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts. 2016 ed. [interaktyvus]. [žiūrėta 2018 m.
lapkričio 3 d.]. Prieiga per internetą: <https://www.unidroit.org/instruments/commercial-contracts/unidroit-
principles-2016>.
2
Von Bar, C., et al. Principles, Definitions and Model Rules of European Private Law Draft Common Frame of
Reference (DCFR). Sellier European Law Publishers, 2009.
2
redakcijoje. Taigi UNIDROIT principai negalėjo būti CK įtvirtintų asmenų pasikeitimo
prievolėse taisyklių šaltiniu. Todėl tarp CK nuostatų ir UNIDROIT principuose įtvirtintų
taisyklių yra ne tik panašumų, bet ir skirtumų. Atsižvelgiant į tai, šioje apžvalgoje esantys
palyginimai tiek su UNDROIT principų, tiek su DCFR reguliavimu (kiek jais nėra tiesiogiai
remiamasi kasacinio teismo nutarčių motyvuose) yra iliustratyvaus pobūdžio ir jais negalima
paneigti kitokio CK įtvirtinto teisinio reguliavimo ir jo aiškinimo. Rengiant apžvalgą remtasi
ir 1992 m. reformuotu Nyderlandų civiliniu kodeksu, kadangi jis buvo reikšmingas CK
įtvirtinto asmenų pasikeitimo prievolėse teisinio reguliavimo įkvėpimo šaltinis.
Apžvalgoje pateikta praktikos analizė turėtų padėti teismams spręsti ginčus,
susijusius su asmenų pasikeitimo prievolėse taisyklių taikymu. Pažymėtina, kad apžvalgoje
pateikiami išaiškinimai, kurie yra suformuluoti ne cituojamose kasacinio teismo nutartyse,
vertintini kaip metodinio pobūdžio medžiaga, neturinti oficialiai paskelbtos teismų praktikos
reikšmės.
1. Reikalavimo perleidimo (cesijos) samprata
Žvelgiant iš istorijos perspektyvos, reikalavimo teisės perleidimas toks, kaip jis

suprantamas šiuolaikinėje prievolių ir sutarčių teisėje, atsirado gana neseniai. Ilgą laikotarpį
galimybė perleisti reikalavimą buvo gana ribota. Viduramžių teisininkai apie cesiją
metaforiškai sakydavo, kad prievolinis ieškinys laikosi ant kreditoriaus kaulų ir vidurių, todėl
negali būti nuo jo asmens atskirtas, kaip siela negali būti atskirta nuo kūno. 3 Toks archajiškas
požiūris nedera su šiuolaikine prievolių teise, kurioje reikalavimo teisė laikoma turtine teise,
galinčia savarankiškai cirkuliuoti civilinėje apyvartoje. Kasacinio teismo praktikoje
nurodoma, kad kreditoriaus reikalavimo teisė, kaip prievolinė subjektinė teisė, yra
savarankiškas civilinių teisinių santykių objektas (CK 1.112 straipsnio 1 dalis), todėl gali
būti perleista kitam asmeniui bendraisiais pagrindais (CK 1.112 straipsnio 2 dalis).4 Todėl
rengiant 2000 m. CK jame įtvirtintos pakankamai modernios, minimaliai ribojančios
galimybę perleisti reikalavimo teisę taisyklės. Reikalavimo teisės perleidimas turi tam tikrus
išskirtinius bruožus, kurie su tam tikrais pakeitimais būdingi ir skolos perkėlimui.
3
Zimmermann, R. The Law of Obligations Roman Foundations of the Civilian Tradition. Cape Town:
Juta & Co, Ltd, 1992, p. 58.
4
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2008.
3
Apibendrinant kasacinio teismo praktiką, galima išskirti šiuos pagrindinius reikalavimo
perleidimo bruožus: Cesijos sutartimi perleidžiamas ne daiktas, bet reikalavimo teisė. <...>
Kreditorius gali perduoti savo reikalavimo teisę kitam asmeniui, t. y. naujajam kreditoriui,
pagal reikalavimo teisės perleidimo sutartį, kuri doktrinoje vadinama cesijos sutartimi.5 <...>
Reikalavimo teisei perleisti nereikia skolininko sutikimo, išskyrus įstatymo ar sutarties
nustatytas išimtis (CK 6.101 straipsnio 1, 5 dalys). Reikalavimo perleidimas (cesija) yra
vienas iš asmenų pasikeitimo prievolėje būdų.6 <...> Reikalavimo perleidimas suprantamas
kaip prievolės aktyviosios šalies – kreditoriaus – pakeitimas kitu asmeniu, kai pati prievolė
išlieka nepakitusi.7 <...> Taigi cesija nėra abstraktus savarankiškas sandoris, o yra susietas
su pagrindiniu sandoriu, kuriame vyko reikalavimų pasikeitimas, t. y. sutartimi, kuri yra
cesijos esmė. Kai pagal cesijos sutartį pradinis kreditorius perduoda savo reikalavimo teisę
naujajam kreditoriui, jis nustoja būti prievolės šalis, o vietoj jo prievolėje atsiranda naujasis
kreditorius.8
CK 6.101 straipsnio 1 dalyje, apibrėžiančioje reikalavimo perleidimo sampratą,
nurodoma, kad galima perleisti ne tik visą, bet ir dalį reikalavimo teisės. Ši taisyklė
sistemiškai taikytina su CK 6.24 straipsniu, įtvirtinančiu daliosios prievolės sampratą.
Dažniausiai reikalavimo perleidimo sutartimi yra perleidžiamos piniginio pobūdžio
reikalavimo teisės, kurios iš prigimties yra daliosios.
To paties straipsnio 3 dalyje įtvirtinta taisyklė, kuri leidžia perleisti ir būsimą
reikalavimą. Vienoje byloje kasacinis teismas užsakovo, rangovo ir subrangovo sudarytą
sutartį, kuria buvo susitarta dėl užsakovo pareigos atsiskaityti tiesiogiai su subrangovu už jo
tinkamai ir laiku atliktus bei užsakovo priimtus darbus, kvalifikavo kaip būsimos reikalavimo
teisės perleidimą. Trišaliame susitarime šalys susitarė dėl šių sąlygų: 1) užsakovas, priėmęs
darbus, kuriuos bus atlikęs subrangovas, tiesiogiai vykdys mokėjimą (-us) už šiuos darbus
subrangovui pagal jam subrangovo pateiktus teisės aktų reikalavimus atitinkančius
finansinius dokumentus, pagrindžiančius generalinio rangovo mokėjimo prievolę
subrangovui; 2) mokėjimas bus vykdomas remiantis užsakovo ir generalinio rangovo
sudarytos rangos sutarties nuostatomis, reglamentuojančiomis atliktų darbų apmokėjimą;
3) subrangovui laiku nepateikus užsakovui teisės aktų reikalavimus atitinkančių finansinių
dokumentų, pagrindžiančių generalinio rangovo mokėjimo prievolę subrangovui, užsakovas
5
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2008; 2009 m.
gruodžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-545/2009.
6
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-545/2009.
7
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-24-969/2020,
20 punktas.
8
4
mokėjimą vykdys generaliniam rangovui; 4) užsakovas, atlikęs mokėjimą subrangovui šiame
susitarime nustatyta tvarka, bus laikomas tinkamai įvykdžiusiu savo įsipareigojimą
atsiskaityti su generaliniu rangovu pagal jų sudarytą rangos sutartį tiek, kokia suma bus
sumokėta subrangovui remiantis šiuo susitarimu. Kasacinis teismas, aiškindamas būsimos
reikalavimo teisės perleidimą, rėmėsi lyginamuoju metodu, nurodydamas, kad DCFR III.–
5:114 straipsnio, reglamentuojančio momentą, nuo kada reikalavimo perleidimas laikomas
įvykusiu, 2 dalyje įtvirtinta, kad būsimos reikalavimo teisės perleidimas laikomas įvykusiu
reikalavimo perleidimo sandorio sudarymo momentu, kai yra patenkinami visi reikalavimai,
išskyrus tuos, kurie susiję su reikalavimo teisės egzistavimu. DCFR III.–5:104 straipsnyje
išskiriami šie bendrieji reikalavimai, keliami reikalavimo teisės perleidimui: reikalavimo
teisė yra egzistuojanti; reikalavimo teisė yra perleistina; yra galiojantis reikalavimo teisės
perleidimo sandoris; asmuo turi teisę perleisti reikalavimo teisę. Tai reiškia, kad būsimos
reikalavimo teisės perleidimas nesukels teisinių pasekmių, jeigu neatsiras būsima
reikalavimo teisė. Priešingai, atsiradus reikalavimo teisei, reikalavimo perleidimas bus
laikomas retrospektyviai įvykusiu, esant patenkintiems visiems kitiems bendriesiems
reikalavimams, kurie keliami reikalavimo teisės perleidimui. Paprastai tai reiškia, kad
reikalavimo teisė bus laikoma perleista reikalavimo perleidimo sandorio sudarymo momentu,
nebent pačiame sandoryje būtų nustatytas vėlesnis įsigaliojimo terminas.9 Taigi, kasacinis
teismas šioje byloje priėjo prie išvados, kad ginčo atveju sudarytu Trišaliu susitarimu buvo
susitarta dėl generalinio rangovo būsimos reikalavimo teisės užsakovui, kuri atsirastų
subrangovui tinkamai ir laiku atlikus darbus, o užsakovui juos priėmus – perleidimo
subrangovui (CK 6.101 straipsnio 3 dalis). Pagal Trišalį susitarimą perleidžiamos
reikalavimo teisės atsiradimas buvo susietas su vienintele sąlyga – teisės aktų reikalavimus
atitinkančių finansinių dokumentų, pagrindžiančių generalinio rangovo mokėjimo prievolę
subrangovui pagal subrangos sutartį, pateikimu užsakovui. Trišaliame susitarime įtvirtintas
šalių siekis išsaugoti iki reikalavimo teisės perleidimo buvusią skolininko ir kreditoriaus
teisinę padėtį (jos negerinant ir nebloginant), kadangi mokėjimas pagal prievolę naujajam
reikalavimo įgijėjui (subrangovui) turėjo būti atliekamas laikantis skolininką (užsakovą) ir
pradinį kreditorių (generalinį rangovą) siejančios rangos sutarties nuostatų,
reglamentuojančių atliktų darbų apmokėjimą. Taigi Trišaliu susitarimu buvo pasiektas
9
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-24-969/2020,
21 punktas.
5
tikslas prievolės kreditorių (generalinį rangovą) pakeisti kitu asmeniu (subrangovu), kai pati
prievolė išlieka nepakitusi.10
Tai, kad reikalavimo teisės gali dar neegzistuoti sutarties sudarymo metu,
pripažįstama ir UNIDROIT principų 9.1.5 straipsnyje. Šie principai kelia iš esmės vieną
reikalavimą būsimos reikalavimo teisės perleidimui, t. y. perleidimo metu ji turi būti
pakankamai aiškiai apibrėžta, kad ją būtų galima identifikuoti ateityje pagal prieš tai sudarytą
reikalavimo perleidimo sutartį.11 Šiuolaikinėje sutarčių teisėje vyrauja tendencija, kad teisės
ar sutarties objekto ar pan. neegzistavimas sutarties sudarymo metu savaime nereiškia
sutarties negaliojimo. Šios idėjos yra pripažįstamos ir kasacinio teismo praktikoje.12
1.2. Pagrindinės ir reikalavimo perleidimo sutarčių tarpusavio santykis
Minėta, kasacinis teismas yra nurodęs, kad cesija nėra abstraktus savarankiškas
sandoris, o yra susietas su pagrindiniu sandoriu, kuriame vyko reikalavimų pasikeitimas,
t. y. sutartimi, kuri yra cesijos esmė.13 Tai gali sukelti keleriopus padarinius: 1) reikalavimo
perleidimo sutarties forma priklauso nuo pagrindinės sutarties; 2) jeigu negalioja pagrindinė
sutartis, tai toks pat likimas ištinka reikalavimo perleidimo sutartį; 3) reikalavimo perleidimas
negali pabloginti ar pagerinti nei kreditoriaus, nei skolininko padėties. Pavyzdžiui, vienoje
byloje kasacinis teismas pasisakė dėl pagrindinių sutarčių ir reikalavimo perleidimo sutarties
sąsajumo, kai imperatyvių normų pažeidimo pagrindu skolininkas ginčija ne tik reikalavimo
perleidimo sutartį, bet ir pagrindines sutartis, ir kai pagrindinėse sutartyse buvo nustatyta
arbitražinė išlyga. Kasacinis teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju kasatorius reiškė
ieškinį, siekdamas nuginčyti pagrindines sutartis, esančias cesijos pagrindu, prašydamas
pripažinti jas niekinėmis, kaip prieštaraujančias imperatyviosioms įstatymo normoms.
Reikalavimų perleidimo sutartį prašoma pripažinti negaliojančia tik todėl, kad iš niekinių
sutarčių negali kilti jokios prievolės, todėl jos negali būti ir perleistos kitiems asmenims.
10
Ten pat, 26 punktas.
11
UNIDROIT principų p. 304.
12
Pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-
531/2012 yra nurodyta, kad: „Šiuolaikinėje sutarčių teisėje pripažįstama, jog vien tik faktas, kad sutarties
sudarymo momentu prisiimtos pareigos vykdymas buvo neįmanomas ar sutarties sudarymo momentu sutarties
šalis neturėjo įgaliojimų disponuoti turtu, dėl kurio sudaryta sutartis, neturi įtakos sutarties galiojimui
(UNIDROIT tarptautinių komercinių sutarčių principų 3.1.3 straipsnis, Europos sutarčių teisės principų
4:102 straipsnis). Nors ši nuostata ir nėra expressis verbis įtvirtinta Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse,
tačiau atsispindi atskirose jo normose. Pavyzdžiui, pirkimo–pardavimo sutartis, kai pardavėjas parduoda jam
nepriklausantį daiktą, savaime nėra laikoma negaliojančia, bet gali būti pripažinta negaliojančia pagal daikto
savininko, valdytojo arba pirkėjo ieškinį (CK 6.307 straipsnis).“
13
6
Teisėjų kolegija pažymi tai, kad, pripažinus niekinėmis pagrindines sutartis, reikalavimų
perleidimo sutartis irgi taptų niekinė ir nesant atskiro ieškinio reikalavimo dėl šios sutarties.
Taigi ginčo esmė – trys pagrindinės sutartys, kurių pagrindu kasatoriui, kaip skolininkui,
atsiradę reikalavimai perleisti kitiems asmenims, o reikalavimas pripažinti negaliojančia
reikalavimų perleidimo sutartį yra su šiomis sutartimis susijęs ginčas, kuris šalių arbitražinio
susitarimo pagrindu nenagrinėtinas teisme. Kasatorius yra saistomas susitarimo dėl
arbitražinės išlygos, pagal kurią ne tik bet kokie ginčai, nesutarimai ar reikalavimai,
kylantys iš šalių sudarytų sutarčių, bet ir susiję su jomis, turi būti sprendžiami arbitraže
pagal Vilniaus komercinio arbitražo teismo taisykles.14
Reikalavimo perleidimo sutarties tiesioginė sąsaja su pagrindine sutartimi taip pat
reiškia tai, kad: a) pagrindinėje sutartyje kreditoriaus asmuo tam tikrais atvejais gali turėti
skolininkui esminę reikšmę. Jeigu kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikšmę, tai
reikalavimo teisės negalima perleisti be skolininko sutikimo; b) skolininkas turi teisę naudoti
visus atsikirtimus prieš naująjį kreditorių, kokius būtų galėjęs panaudoti prieš pradinį
kreditorių, taip pat įskaityti priešpriešinius vienarūšius reikalavimus pradiniam kreditoriui.
1.3. Reikalavimo perleidimo sutarties forma
Reikalavimo perleidimo sutarties priklausymas nuo pagrindinės sutarties atsispindi ir

CK 6.103 straipsnyje, kuriame nustatyta, kad reikalavimo perleidimo sutarties formai taikomi
tokie pat reikalavimai kaip ir pagrindinei prievolei. Vienoje byloje spręstas klausimas, kokia
forma, t. y. paprasta rašytine ar notarine, turi būti sudaroma cesijos sutartis, kai reikalavimas
perleidžiamas pagal akcininko paskolos sutartį su bendrove. Kasacinis teismas apibrėžė
byloje kilusią problemą, nurodydamas, kad ginčą nagrinėję teismai Akcininkų sutarties
3 punkto 2 dalies nuostatą, kuria ieškovas neatlygintinai perleido atsakovui paskolos UAB
„Anis LMK“ dalį sutartyje nurodytomis sąlygomis, kvalifikavo sukuriančia reikalavimo
perleidimo teisinius santykius (CK 6.101 straipsnis). Kadangi teisės aktuose nenustatytas
notarinės formos reikalavimas akcininko paskolos sutarčiai su bendrove, tai teismai sprendė,
jog tokios sutarties pagrindu sudarytai reikalavimo perleidimo sutarčiai užteko paprastos
rašytinės formos (CK 6.103 straipsnis). Nesutikdami su tokia išvada kasatoriai nurodo, kad,
atmesdami ieškinį, teismai neįvertino ir nepasisakė dėl aplinkybės, jog neatlygintinis turtinių
teisių perdavimas apdovanotajam nuosavybės teise sudaro dovanojimo sutarties dalyką (CK
6.465 straipsnio 1 dalis), kuri, dovanojamai sumai esant didesnei kaip penkiasdešimt
14
7
tūkstančių litų, turi būti notarinės formos (CK 6.469 straipsnio 2 dalis). Kasaciniame skunde
keliamas CK 6.469 straipsnio 2 dalies ir 6.103 straipsnio konkurencijos klausimas,
pažymint, kad reikalavimo perleidimo forma neturėtų priklausyti nuo pagrindinės prievolės
formos, nes reikalavimo perleidimas yra nesavarankiškas, kauzalinis sandoris, o teisių
perleidimas vyksta konkrečios teisinės konstrukcijos (pirkimo, dovanojimo ir pan.) pagrindu.
Tokie kasatorių argumentai atmestini, viena vertus, dėl netinkamai aiškinamo teisinio
reguliavimo, kita vertus, dėl konkrečių šioje byloje teismų nustatytų aplinkybių.15 Kasacinis
teismas priėjo prie išvados, jog kasatoriai teisūs teigdami, kad CK 6.469 straipsnio 2 dalyje
ir 6.103 straipsnyje įtvirtinama skirtinga jais reglamentuojamų sandorių forma –
reikalavimo perleidimo sutarties formai taikomi tokie pat reikalavimai, kaip ir pagrindinei
prievolei (CK 6.103 straipsnis), o dovanojimo sutarčiai, kurios vertė didesnė nei
penkiasdešimt tūkstančių litų, privaloma notarinė forma (CK 6.469 straipsnio 2 dalis).
Tačiau toks reguliavimas, net ir šalių santykius kvalifikavus kaip turtinės teisės dovanojimo,
negali būti pripažintas konkuruojančiu, nes jo taikymo tvarka nustatyta CK
6.471 straipsnyje, kuriame įtvirtinti dovanojimo apribojimai. CK 6.471 straipsnio 3 dalyje
nurodoma, kad dovanojant reikalavimo teisę privaloma laikytis CK 6.101–6.104,
6.107 straipsniuose nustatytų reikalavimų. Taigi įstatymo leidėjas specialiojoje konkrečių
dovanojimo sandorių sudarymo tvarką nustatančioje normoje expressis verbis įtvirtino
reikalavimo teisių perleidimą reglamentuojančių normų taikymo pirmenybę tokių teisių
dovanojimo atveju. Atsižvelgdama į išdėstytus motyvus teisėjų kolegija konstatuoja, kad,
sprendžiant neatlygintinės reikalavimo teisių perleidimo sutarties formos teisėtumo klausimą,
taikytinas CK 6.103 straipsnis – dėl reikalavimo perleidimo sutarties formos sprendžiama
pagal pagrindinę prievolę, iš kurios atsirado teisė – reikalavimo perleidimo dalykas.
Galiojant aptartam reguliavimui, atmestinas kasatoriaus argumentas, kad reikalavimo
perleidimo forma neturėtų priklausyti nuo pagrindinės prievolės formos, nes jis prieštarauja
CK nustatytam reikalavimo teisių perleidimo modeliui.16
Kitoje byloje kasacinis teismas sprendė klausimą, ar tuo atveju, kai perleidžiamas
reikalavimas, kylantis iš vekselio, cesijos sutartis turi būti sudaroma ta pačia forma, kuri
įstatyme nustatyta vekseliui. Kasacinis teismas nurodė, kad kadangi nagrinėjamos bylos
atveju pagrindinė prievolė kildinama iš vekselio, kuriam, remiantis ĮPVĮ 77 straipsnio
2 dalimi, taikytinas notarinės formos reikalavimas, tai notarinės formos reikalavimas,
remiantis CK 6.103 straipsniu, taikytinas ir trečiojo asmens reikalavimo, kildinamo iš
15
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-423/2014.
16
Ten pat.
8
vekselio, perleidimo sutarčiai. Tačiau į bylą pateikta reikalavimo perleidimo sutartis, kuria
ieškovė grindžia savo reikalavimą, sudaryta paprasta rašytine forma. Minėta, kad įstatymo
imperatyviai nustatytos sandorio formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį (CK
1.80 straipsnio 1 dalis, 1.93 straipsnio 3 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tais
atvejais, kai akivaizdus sandorio negaliojimo pagrindas ir nereikia rinkti papildomų
įrodymų, teismas ex officio gali pripažinti sandorį negaliojančiu. Teisėjų kolegija
konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju reikalavimo perleidimo sutarties negaliojimo pagrindas
yra akivaizdus – įstatymo imperatyviai nustatytos notarinės sandorio formos nesilaikymas,
todėl pripažįsta šią sutartį negaliojančia. <...> nagrinėjamoje byloje pradinė prievolė, dėl
kurios buvo išduotas vekselis ir iš kurios kildinama teisė, esanti reikalavimo perleidimo
dalyku, buvo grindžiama atsakovės ir trečiojo asmens paskolos teisiniais santykiais – byloje
buvo įrodinėjamos aplinkybės, kad trečiasis asmuo suteikė atsakovei 25 100 Eur paskolą
grynaisiais pinigais. Tačiau CK 6.871 straipsnio 4 dalyje paskolos sutarčiai, jeigu paskolos
suma viršija tris tūkstančius eurų ir šis sandoris yra vykdomas grynaisiais pinigais, taip pat
nustatytas notarinės formos reikalavimas, taigi ir reikalavimo pagal tokią paskolos sutartį
perleidimo sutartis privalo būti sudaryta notarine forma (CK 6.103 straipsnis). Į bylą
pateiktas atsakovės pasirašytas vekselis neatitinka ir tokio pobūdžio paskolos sutarčiai
nustatytų imperatyviųjų formos reikalavimų. <...> Sandoris, sudarytas pažeidžiant
imperatyvųjį notarinės formos reikalavimą, nesukelia tų teisinių padarinių, kurių siekė jį
sudariusios šalys. Reikalavimo perleidimo sutartis, kuria ieškovė grindžia savo reikalavimą,
sudaryta pažeidžiant imperatyvųjį notarinės formos reikalavimą ir yra negaliojanti, dėl to
teisėjų kolegija konstatuoja, jog ieškinį šioje byloje pareiškė asmuo, neturintis reikalavimo
teisės.17
Apibendrinant, priklausomai nuo pagrindinės sutarties, reikalavimo perleidimo
sutarties formos nesilaikymas gali sukelti trejopus padarinius. Pirma, jeigu perleisti
reikalavimo teisę reikia paprasta rašytine forma, tai šios formos nesilaikymas lemia, kad kilus
ginčui dėl reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo ir vykdymo draudžiama remtis
liudytojų parodymais (CK 1.93 straipsnio 2 dalis). Antra, jeigu pagrindinei sutarčiai įstatymas
nustato paprastą rašytinę formą, tačiau įsakmiai nurodo, kad šios formos nesilaikymas lemia
sutarties negaliojimą, tai, tokiu atveju perleidus reikalavimą nesilaikant rašytinės formos,
reikalavimo perleidimo sutartis taip pat negalioja (CK 1.93 straipsnio 2 dalis). Trečia, jeigu
įstatymas pagrindinei sutarčiai nustato privalomą notarinę formą, tai jo nesilaikymas sudarant
17
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-141-469/2020, 31–
33 punktai.
9
reikalavimo perleidimo sutartį taip pat lemia pastarosios negaliojimą (CK 1.93 straipsnio
3 dalis).
1.4. Draudimas perleisti negaliojančią reikalavimo teisę ir jo pažeidimo

teisiniai padariniai
CK nedviprasmiškai nustato, kad galima perleisti tik galiojančią reikalavimo teisę. Tai
yra pagrindžiama iš romėnų teisės žinoma idėja, kad prievolių teisėje negalima reikalauti
vykdyti to, kas neįmanoma (lot. impossibilium nulla obligatio est), ir iš to išplaukiančiu
principu, kuris draudžia perleisti daugiau teisių, negu pats turi (lot. nemo plus iuris ad alium
transferre potest quam in se haberet). Kaip yra nurodęs kasacinis teismas, CK
6.102 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas draudimas perleisti tokį reikalavimą, kurio atžvilgiu
negalimas išieškojimas. Nurodytas įstatymo reikalavimas reiškia, kad kreditorius gali
perleisti tik galiojantį reikalavimą, t. y. tokį, kurį galima įgyvendinti. Negalima perleisti
neegzistuojančios, negaliojančios reikalavimo teisės; teisės, kuri jau perleista; teisės, kurios
negalima įgyvendinti dėl to, kad skolininkas tapęs nemokus dar iki teisės perleidimo ir pan.
Jeigu reikalavimo teisės negalima įgyvendinti, susitarimas dėl to, kas neįmanoma, negalioja
(CK 6.3 straipsnio 4 dalis).18 Pradinis kreditorius atsako naujajam kreditoriui už šiam
perduoto reikalavimo negaliojimą (CK 6.105 straipsnio 1 dalis). Reikalavimo teisė gali
negalioti dėl bendrųjų sandorių negaliojimo pagrindų, dėl to, kad perleista reikalavimo teisė
jau įgyvendinta ir skolininkas jau įvykdęs prievolę, ir pan. Tokiais atvejais naujasis
kreditorius turi teisę reikalauti pripažinti cesijos sutartį negaliojančia ir kad pradinis
kreditorius atlygintų nuostolius.19
Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl reikalavimo perleidimo teisinius santykius
reglamentuojančių teisės normų, yra nurodęs, kad, kilus ginčui, visų pirma reikia nustatyti, ar
pradinis kreditorius turėjo teisę, dėl kurios sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, ir ar ši
teisė galiojo reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu; vertinant reikalavimo
perleidimo teisėtumą, reikia įvertinti: 1) prievolę, iš kurios atsirado teisė, esanti reikalavimo
perleidimo dalyku; 2) sandorį, kurio pagrindu pradinis kreditorius perduoda naujajam
kreditoriui reikalavimo teisę reikalavimo perleidimo forma (perleidimo pagrindą); 3) patį
18
19
Ten pat.
10
reikalavimo perleidimo (cesijos) sandorį, kuriuo perleidžiama reikalavimo teisė (atsisakoma
reikalavimo teisės).20
Vienoje bylų buvo tokia faktinė situacija, kai 2005 m. gegužės 31 d. UAB „CBUR“
(pradinis kreditorius) ir UAB „Arisanda“ (naujasis kreditorius) sudarė reikalavimo
perleidimo sutartį, kuria buvo perleistas 230 544,24 Lt reikalavimas į skolininkę UAB „2B
Pack“. Šios reikalavimo teisės atsiradimo pagrindas buvo skola pagal rangos sutartį. Byloje
žemesnės instancijos teismai nustatė, kad naujajam kreditoriui jau buvo sumokėta 100 000 Lt,
todėl ginčo dalykas buvo likusi suma. Reikalavimo perleidimo sutarties 4 punkte pripažinta,
kad skolininkas yra pervedęs pradinio kreditoriaus advokatams Danijoje 123 819,52 Lt (t. y.
sumą, kuri užfiksuota užsakovo ir generalinio rangovo 2004 m. rugpjūčio 3 d. sutartyje,
nutraukiant 2004 m. kovo 24 d. rangos sutartį). Vertindamas šias aplinkybes kasacinis
teismas nurodė, kad reikalavimo perleidimo sutarties 4 punkte įtvirtinta sąlyga leidžia daryti
išvadą, jog reikalavimo perleidimo metu skolininkas (užsakovas) buvo atsiskaitęs su pradiniu
kreditoriumi (generaliniu rangovu) ir sumokėjęs šiam 123 819,52 Lt skolą pagal jų 2004 m.
kovo 24 d. rangos sutartį, iš kurios kildinama perleidžiama reikalavimo teisė, nes būtent
tokio dydžio skola buvo nustatyta šalių 2004 m. rugpjūčio 3 d. sutartyje, nutraukiant
nurodytą rangos sutartį. Taigi 2005 m. gegužės 31 d. cesijos sutarties sudarymo metu
pradinis kreditorius ne tik neturėjo Sutarties 2 punkte įvardyto dydžio (230 544,24 Lt)
reikalavimo teisės, bet ir teisės reikalauti 2004 m. rugpjūčio 3 d. sutartyje su skolininku
nustatytos šios skolos pagal 2004 m. kovo 24 d. rangos sutartį (123 819,52 Lt), nes
skolininkas jau buvo su juo atsiskaitęs. Tai reiškia, kad 2005 m. gegužės 31 d. cesijos
sutartimi pradinis kreditorius perleido reikalavimo teisę, kurios jis neturėjo. Teisėjų kolegija
pažymi, kad CK 6.102 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas draudimas perleisti tokį reikalavimą, dėl
kurio negalimas išieškojimas, be kita ko, reiškia ir draudimą perleisti reikalavimą, kurio
pradinis kreditorius neturi, arba negaliojantį reikalavimą, nes tokio reikalavimo neįmanoma
įgyvendinti, t. y. patenkinti. Sutarties dalykas neturi prieštarauti imperatyviosioms teisės
normoms (CK 6.157 straipsnis), t. y. tam, kad prievolė galiotų, ji turi atitikti įstatymo
reikalavimus (CK 6.3 straipsnio 3, 4 dalys). Teisės doktrinoje pripažįstama, kad vienas iš
esminių prievolės galiojimo reikalavimų yra įmanomumas ją įvykdyti. Tai reiškia, kad,
susitarus dėl to, kas neįmanoma, prievolė negalioja (lot. impossibillium nula obligatio est).
Nagrinėjamu atveju tas faktas, kad 2005 m. gegužės 31 d. reikalavimo perleidimo sutarties
20
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1255/2002; 2003 m.
rugsėjo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-759/2003; 2008 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 3K-3-199/2008.
11
sudarymo metu skolininkas jau buvo atsiskaitęs su kreditoriumi, reiškia, kad cesionierius jau
neturėjo reikalavimo teisės į skolininką. Pagal teisėje galiojantį principą niekas negali
perduoti kitam daugiau teisių, negu pats turi (lot. nemo plus iuris ad alium transferre potest
quam in se haberet). Tai, kad pradinis kreditorius UAB „CBUR“ perleido naujajam
kreditoriui UAB „Arisanda“ reikalavimo teisę, kurios pats neturėjo, reiškia, kad cesijos
sutarties sudarymo metu jos dalykas neatitiko įmanomumo reikalavimo (CK 6.3 straipsnio
4 dalis) ir, sudarant šią sutartį, pažeistas CK 6.102 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas
imperatyvus draudimas.21 Kasacinis teismas padarė išvadą, kad reikalavimo perleidimo
sutartis prieštaravo imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 6.3 straipsnio 4 dalis,
6.102 straipsnio 1 dalis).
Cituotoje byloje kasacinis teismas pasisakė ir dėl negaliojančios reikalavimo teisės
perleidimo teisinių padarinių. Visų pirma teismas priminė CK 1.78 straipsnio 5 dalies
nuostatą, jog niekinio sandorio negaliojimo teisinius padarinius teismas taiko savo iniciatyva.
Tai reiškia, kad teismas, nustatęs, jog sandoris (jo dalis), kuriuo remiasi viena šalių arba abi
šalys, yra niekinis, privalo pripažinti jį negaliojančiu, nors tokio reikalavimo ir nepareikšta. 22
Antra, teismas konstatavo, kad šiuo atveju reikalavimo perleidimo sutartis negalioja iš dalies,
nes, pripažinus sutarties dalį dėl teisės reikalauti iš UAB „2B Pack“ 230 544,24 Lt perleidimo
niekine ir negaliojančia, kita sutarties dalis, be kita ko, ir nustatanti pradinio kreditoriaus
atsakomybę už perleidžiamo reikalavimo negaliojimą, taip pat skolininko sumokėtų
123 819,52 Lt paskirstymą, lieka galioti, nes nurodytos sutarties nuostatos nepažeidžia
imperatyviųjų įstatymo normų (CK 1.96 straipsnis). Tokios sutarties sąlygos gali būti
pripažintos negaliojančiomis tik sutarties šalims jas nuginčijus bendraisiais pagrindais. Pagal
Reikalavimo perleidimo sutarties 7 punktą pradinis kreditorius patvirtino ir garantavo, kad šia
sutartimi perleidžiamas reikalavimas yra galiojantis ir privalomas skolininkui, bei
įsipareigojo atlyginti naujajam kreditoriui žalą ir nuostolius, kurių atsirastų tuo atveju, jeigu
šis kreditoriaus patvirtinimas būtų klaidingas. Taigi šia apimtimi reikalavimo perleidimo
sutartis palikta galioti.23
Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad po reikalavimo perleidimo skolininkas
turi teisę pareikšti ieškinį pradiniam kreditoriui dėl juridinio fakto, iš kurio atsirado prievolė,
21
22
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1333/2001; 2002
m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-512/2002; 2005 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr.
3K-3-122/2005; 2005 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-181/2005; 2006 m. gegužės 15 d.
nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-328/2006; 2008 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6/2008 ir
kt.
23
12
pripažinimo negaliojančiu (CK 6.107 straipsnio 3 dalis). Kilus ginčui, kam priklauso
reikalavimas, skolininkas turi teisę atsisakyti mokėti konkrečiam kreditoriui, kol paaiškės,
kuriam kreditoriui priklauso reikalavimo teisė (CK 6.106 straipsnio 2 dalis).24 Pavyzdžiui,
vienoje byloje susiklostė situacija, kai asmuo bandė teismui įrodyti, jog pervesdamas
pardavėjui dalį kainos už tikruosius žemės sklypo pirkėjus jis tokiu būdu sudarė
preliminariąją pirkimo–pardavimo sutartį, o pervesti pinigai laikytini sumokėtu avansu,
tačiau kadangi pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta, tai jis neva įgijo galiojančią reikalavimo
teisę pardavėjui. Šią reikalavimo teisę jis perleido sutartimi kitam asmeniui (atsakovui).
Kasacinis teismas konstatavo, jog šiuo atveju buvo perleista neegzistuojanti reikalavimo
teisė, ir nurodė, jog nagrinėjamu atveju tas faktas, kad D. V. perleido V. L. reikalavimo teisę,
kurios pats neturėjo, reiškia, kad cesijos sutarties sudarymo metu jos dalykas neatitiko
įmanomumo reikalavimo (CK 6.3 straipsnio 4 dalis) ir, sudarant šią sutartį, pažeistas CK
6.102 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas imperatyvusis draudimas.25 Todėl teismas nusprendė, kad
pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį reikalavimo perleidimo sandoris yra niekinis ir negalioja.
1.5. Skolininko sutikimo perleisti reikalavimo teisę reikšmė, kai kreditoriaus

asmuo skolininkui turi esminę reikšmę
CK 6.101 straipsnio 1 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad kreditoriui, siekiančiam

perleisti reikalavimą, nereikalingas skolininko sutikimas, jeigu tai neprieštarauja įstatymams
ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. To paties straipsnio
5 dalyje iš esmės atkartota ši taisyklė nurodant, kad be skolininko sutikimo draudžiama
perleisti reikalavimą, jei kreditoriaus asmuo turi esminę reikšmę skolininkui. Ši bendrojo
pobūdžio taisyklė įtvirtina idėją, kad skolininkui įprastai nėra skirtumo, ypač piniginių
prievolių atveju, kokiam kreditoriui įvykdyti savo įsipareigojimus. Svarbiausia, kaip nurodyta
CK 6.101 straipsnio 1 dalyje, kad reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko
teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės. Labai panaši taisyklė yra įtvirtinta UNIDROIT principų
9.1.3 straipsnyje, ji nustato, kad tuo atveju, kai perleidžiamas nepiniginio pobūdžio
reikalavimas, toks perleidimas galimas, jeigu jis ženkliai neapsunkins skolininko prievolių
vykdymo. UNIDROIT principuose šiuo atveju sąmoningai išskiriamos nepiniginio pobūdžio
24
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-168/2010.
25
13
prievolės, nes piniginės prievolės vykdymo pasunkėjimas naujajam kreditoriui įmanomas tik
labai retais atvejais. Pastarosioms situacijoms spręsti UNIDROIT principų 9.1.8 straipsnyje
įtvirtinta taisyklė, kuri nustato, kad tuo atveju, jeigu skolininkas patiria papildomų išlaidų
vykdydamas įsipareigojimus naujajam kreditoriui, tai šias išlaidas jam turi kompensuoti
pradinis arba naujasis kreditorius.
Akcentuodamas bendrąją taisyklę, kad perleidžiant reikalavimo teisę paprastai nėra
reikalingas skolininko sutikimas kasacinis teismas yra paaiškinęs, jog skolininko sutikimo
perleidžiant reikalavimą nereikalaujama dėl to, kad jo teisinė padėtis dėl kreditoriaus
pasikeitimo nesikeičia, t. y. jo teisinė padėtis naujojo kreditoriaus atžvilgiu negali būti
blogesnė už buvusią pradiniam kreditoriui.26 <...> Taigi įstatymo, kuriuo kreditoriui
suteikiama teisė be skolininko sutikimo perleisti reikalavimą, nuostatomis užtikrinama
skolininko teisių apsauga ir nustatoma tiek pradinio, tiek naujojo kreditoriaus ir skolininko
teisių ir pareigų pusiausvyra. Skolininko pozicija neturi įtakos reikalavimo perleidimo
sandorio galiojimui, nes skolininko sutikimas dėl reikalavimo perleidimo nėra reikalavimo
perleidimo sąlyga, jeigu tai nenustatyta įstatyme ar sutartyje.27 Jeigu laikomasi šių įstatymo
reikalavimų, t. y. nėra pažeidžiamos skolininko teisės ar pastarasis labiau suvaržomas, tai
kreditoriaus pasikeitimas jam nesukelia jokių papildomų sunkumų.
Kasacinio teismo praktikoje aiškinant CK 6.101 straipsnio 5 dalį pažymėta, kad
įstatyme neapibrėžta atvejų, kada kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikšmę. Tai
vertinamoji sąvoka. Dėl to įstatyme įtvirtintos sąlygos „kreditoriaus asmuo skolininkui turi
esminę reikšmę“ turinį konkrečioje byloje turi nustatyti teismas, įvertinęs kreditoriaus ir
skolininko teisinį statusą, jų tarpusavio santykių pobūdį, kitas kiekvienu individualiu atveju
reikšmingas aplinkybes.28
Praktikoje pasitaiko atvejų, kai skolininkas ginčija reikalavimo perleidimo sutartį dėl
kreditoriaus asmens esminės reikšmės. Doktrinoje nurodoma, kad, perleidžiant pinigines
prievoles, paprastai laikoma, kad kreditoriaus asmuo skolininkui neturi esminės reikšmės.
Kasacinio teismo praktikoje visose bylose, kuriose bandyta įrodyti reikalavimo teisės
perleidimo neteisėtumą tuo pagrindu, kad kreditorius turi esminę reikšmę, buvo perleidžiami
tik piniginio pobūdžio reikalavimai. Todėl teismas nė vienoje byloje nekonstatavo, kad
piniginio pobūdžio reikalavimo perleidimo atveju kreditoriaus asmuo skolininkui turėjo
esminę reikšmę.
26
27
Ten pat.
28
14
Pavyzdžiui, vienoje byloje skolininkas įrodinėjo, kad kreditoriaus asmuo jam turi
esminę reikšmę, nes tarp skolininko ir pradinio kreditoriaus buvo sudarytos dvi rangos
sutartys. Byloje buvo nustatyta, kad 2009 m. rugpjūčio 12 d. reikalavimo perleidimo sutartimi
UAB „Butrema“ (rangovė) perleido UAB „Svara“ 62 432,60 Lt reikalavimą pagal 2007 m.
balandžio 11 d. sutartį. Teismai taip pat nustatė, kad ieškovės (užsakovės) ir UAB „Butrema“
ginčas dėl atliktų darbų kokybės kilo pagal kitą – 2006 m. birželio 23 d. – rangos sutartį, šiuo
atveju skolininkė turėjo priekaištų pradinės kreditorės atliktų darbų kokybei ir buvo
sustabdžiusi atsiskaitymą iki darbų trūkumų pašalinimo. Todėl skolininkė, nesutikdama su
reikalavimo perleidimu, nurodė, kad kreditoriaus asmuo jai turi esminę reikšmę, nes jai
svarbi rangovo kvalifikacija, patirtis ir pan. Kasacinis teismas nesutiko su tokia pozicija ir
nurodė, kad kasatorės nurodomos aplinkybės, dėl kurių jai reikšmingas rangovo asmuo –
kvalifikacija, patirtis, galimybės atlikti didelės apimties darbus ir pan., gali būti reikšmingos
vertinant įsipareigojimus atlikti darbus pagal rangos sutartį, bet neturi jokios reikšmės CK
6.101 straipsnio 5 daliai taikyti, t. y. reikalavimo apmokėti už atliktus darbus perleidimo
atveju. Atsiradus užsakovės prievolei sumokėti už atliktus pagal sutartį darbus, nurodytos
aplinkybės nereikšmingos, nes asmens, kuris turi teisę gauti mokėjimą (kreditoriaus),
pasikeitimas nepažeidžia kasatorės teisių. Minėta, 2006 m. birželio 23 d. ir 2007 m.
balandžio 11 d. statybos rangos sutartys yra savarankiškos. Iš jų kilusių pažeistų teisių
gynimo priemonės, kuriomis gali pasinaudoti kreditorius, taip pat savarankiškos. <...>
Pažymėtina, kad toks šių santykių kvalifikavimas nereiškia kreditorės teisių ribojimo
nagrinėjamoje konkrečioje situacijoje, nes įstatymuose nustatyta nemažai teisinių priemonių
(kainos sumažinimas, priešpriešinių reikalavimų įskaitymas ir pan.), kuriomis tinkamai
naudodamasis kreditorius galėjo ginti savo teises, nustačius tokių teisinių priemonių taikymo
sąlygas.29 Šioje situacijoje skolininkė (užsakovė), nesutikdama su naujosios kreditorės
reikalavimais, galėjo reikšti jai tuos pačius atsikirtimus dėl pradinės kreditorės (rangovės)
netinkamai atliktų darbų, kokius būtų galėjusi reikšti pradinei kreditorei.
Kitoje byloje, kurioje taip pat perleistas piniginio pobūdžio reikalavimas, skolininkė
įrodinėjo, kad kreditoriaus asmuo jai turi esminę reikšmę, nes ji norėjo įskaityti jo skolą.
Ieškovas pareikštu ieškiniu prašė pripažinti negaliojančia reikalavimo perleidimo sutartį,
sudarytą atsakovų BUAB „Rastuva“ (pradinė kreditorė) ir UAB „Anykščių ratas“ (naujoji
kreditorė). Jis nurodė, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. birželio 30 d. nutartimi
ieškovui iš pradinės kreditorės priteista 61 382,08 Lt, o Panevėžio apygardos teismo 2011 m.
29
Ten pat.
15
sausio 17 d. sprendimu iš ieškovo šiam atsakovui priteista 197 233,60 Lt. Ieškovo nuomone,
pradinė kreditorė, sudarydama ginčijamą sutartį, siekė išvengti galimo ieškovo ir bendrovės
skolinių reikalavimų įskaitymo. Kasacinis teismas nesutiko, jog siekis atlikti priešpriešinių
reikalavimų įskaitymą lemia, kad kreditoriaus asmuo skolininkei turi esminę reikšmę.
Teismas nurodė, kad 2008 m. gegužės 14 d. teismo nutartimi UAB „Rastuva“ iškelta
bankroto byla, o 2008 m. lapkričio 17 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia. Lietuvos
apeliacinio teismo 2011 m. birželio 30 d. nutartimi kasatoriui iš bankrutavusios įmonės
priteista 61 382,08 Lt nuostolių atlyginimui ir šie pripažinti bankrutavusios įmonės
administravimo išlaidomis, t. y. išmokėtinais (gautinais) iš bankrutavusios įmonės
administravimo išlaidų. Bankrutavusi UAB „Rastuva“ 2011 m. lapkričio 29 d. sutartimi
perleido ieškovui UAB „Anykščių ratas“ turtinius reikalavimus, kuriuos buvo pareiškusi
kasatoriui ir kurie buvo nagrinėjami teisme dėl 264 233,60 Lt žalos atlyginimo. Šioje byloje
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2012 m. kovo 9 d. nutartimi priteisė bankrutavusiai įmonei
iš kasatoriaus 197 233,60 Lt žalos atlyginimo. Kasatorius, ieškiniu ginčydamas reikalavimų
perleidimo sutartį ir teikdamas kasacinį skundą, nurodo, kad ši sutartis pažeidė jo teisėtus
interesus, nes pradinis kreditorius jam turi esminę reikšmę – nesant reikalavimo perleidimo
sutarties, jis reikalautų, kad bankrutavusi UAB „Rastuva“ įskaitytų jo priešpriešinius
vienarūšius reikalavimus. Teisėjų kolegija pažymi, kad reikalavimų perleidimo sutarties
sudarymo metu kasatorius, turėdamas reikalavimo teisę į bankrutavusią įmonę, nereiškė
pageidavimo atlikti priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, tačiau jeigu tokį reikalavimą ir
būtų pareiškęs, tai dėl pirmiau aptartų ĮBĮ normų taikymo ypatumų ir draudimo atlikti
priešpriešinių reikalavimų įskaitymą įmonės bankroto proceso metu toks įskaitymas nebuvo
galimas. Dėl to teisėjų kolegija atmeta kasatoriaus argumentą, kad ginčijama sutartis
pažeidė jo teises, nes sutrukdė atlikti reikalavimų įskaitymą.30
Minėta, kadangi kasacinio teismo praktikoje nėra pasitaikę situacijų, kai būtų
konstatuota kreditoriaus asmens esminė reikšmė skolininkui, tokiai situacijai iliustruoti
pateiktini pavyzdžiai iš doktrinos. Pavyzdžiui, UNIDROIT principų komentare pateikiamas
toks pavyzdys: bendrovė X teikia bendrovei A jos medienos sandėlių apsaugos paslaugas.
Vėliau bendrovė A parduoda šiuos sandėlius bendrovei B, ši nusprendžia juose sandėliuoti
elektronikos įrangą. Tokiu atveju laikytina, jog A turima reikalavimo teisė saugoti patalpas
negali būti perleista B be skolininko X sutikimo, nes kreditoriaus asmuo turėjo skolininkui
30
16
esminę reikšmę. Priešingu atveju įmonei X kiltų žymiai didesnė finansinė našta saugoti už
medieną gerokai vertingesnę elektronikos įrangą.31
DCFR pateikiamas toks kreditoriaus esminės reikšmės pavyzdys: leidykla P sudaro
sutartį, pagal kurią įsipareigoja perleisti asmens W rašomą knygą. Po šios sutarties sudarymo
leidykla P nusprendžia perleisti savo reikalavimo teisę išleisti asmens W knygą leidyklai A.
Tokiu atveju reikalavimo teisės perleidimas į W nėra galimas, nes asmeniui W leidykla,
kurioje jis spausdinsis savo knygą, ir jos reputacija turi esminę reikšmę, todėl toks
reikalavimo perleidimas be autoriaus (skolininko) sutikimo nėra galimas.32
UNIDROIT principuose ir DCFR pateikti kreditoriaus esmingumo skolininkui
pavyzdžiai turi bendrą vardiklį – abiem atvejais perleidžiama nepiniginio pobūdžio prievolė.
Iš pirmo žvilgsnio CK 6.101 straipsnio 5 dalyje ir CK 6.102 straipsnio 3 dalyje
įtvirtintos viena į kitą labai panašios taisyklės. Kasacinis teismas yra atribojęs šias taisykles
nurodydamas, kad CK 6.101 straipsnio 5 dalyje ir 6.102 straipsnio 3 dalyje reglamentuotos
dvi skirtingos teisinės situacijos, todėl abiejų šių pagrindų taikymas kartu negalimas. CK
6.101 straipsnio 5 dalis taikoma tada, kai reikalavimo perleidimas negali būti pateisinamas,
nes kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikšmę, todėl reikalavimo perleidimas kitam
kreditoriui pažeistų skolininko teises. CK 6.102 straipsnio 3 dalyje nustatytus draudimus
lemia prievolės prigimtis, tai daro ją neatskiriamą nuo kreditoriaus asmens ir todėl negalimą
perleisti.33
Kasacinis teismas taip pat yra pasisakęs, kad šalys pačioje sutartyje yra laisvos
susitarti, jog kreditoriaus asmuo turi esminę reikšmę. Ši galimybė yra sutarties laisvės
principo išraiška. Teismas paaiškino, kad pagal bendrąją taisyklę skolininko sutikimas dėl
reikalavimo teisės perleidimo nėra reikalingas, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis. Antai CK
6.101 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendrosios taisyklės išimtis, kad be skolininko sutikimo
kreditoriui draudžiama perleisti reikalavimą, jeigu kreditoriaus asmuo skolininkui turi
esminę reikšmę. Pvz., sutartyje gali būti sąlyga, kad skolininkas sudaro sutartį būtent su tam
tikru kreditoriumi ir kreditoriaus asmuo yra esminė sutarties sąlyga.34
Pavyzdžiui, vienoje byloje trys įmonės sujungė jėgas jungtinės veiklos sutarties
pagrindu, kad laimėtų viešą konkursą, kurio tikslas buvo VšĮ Respublikinės Vilniaus
31
Principles of International Commercial Contracts. Rome: UNIDROIT, 2016, p. 301.
32
Von Bar, C. ir kt. Principles, Definitions and Model Rules of European Private Law. Draft Common
Frame of Reference (DCFR). Munich: Sellier. European Law Publishers GmbH, 2009, p. 1056.
33
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-150/2011; 2013 m.
spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-498/2013.
34
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-378/2018,
19 punktas.
17
universitetinės ligoninės rekonstrukcijos darbai. Jungtinės veiklos sutartyje buvo įtvirtinta
sąlyga, kuri expressis verbis draudė perleisti bet kokias reikalavimo teises pagal šią sutartį.
VšĮ Respublikinė Vilniaus universitetinė ligoninė su laimėjusiomis konkursą jungtinės
veiklos partnerėmis sudarė sutartį, pagal kurią pirmoji rangovė turėjo atlikti 95 procentus
darbų, antroji – 4 procentus, trečioji – 1 procentą. Pirmoji rangovė prisiimtiems darbams
atlikti pasisamdė dvi subrangoves, tačiau jos sutartu terminu darbų neatliko. Dėl to užsakovė
patyrė nuostolių, šiuos atlygino pirmosios rangovės garantas. Po nuostolių atlyginimo
užsakovei rangovė perleido savo reikalavimo teisę į subrangoves trečiajam asmeniui. Viena iš
jungtinės veiklos partnerių, t. y. antroji rangovė, šį reikalavimo perleidimą ginčijo tuo
pagrindu, kad jungtinės veiklos sutartyje buvo įtvirtinta sąlyga, jog jungtinės veiklos partnerė
neturi teisės be kitos partnerės raštiško sutikimo perleisti visas ar dalį savo teisių ir pareigų
pagal šią sutartį. Kasacinis teismas, taikydamas sutarčių aiškinimo taisykles, nesutiko su
antrosios rangovės pozicija, nurodydamas, kad pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai
rėmėsi nurodytomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, išaiškindami jungtinės veiklos sutarties,
rangos sutarties ir projektavimo darbų subrangos sutarties turinį, ypač jungtinės veiklos
sutarties 6.3 punktą, nustačiusį, kad jungtinės veiklos partnerė neturi teisės be kitos
partnerės raštiško sutikimo perleisti visas ar dalį savo teisių ir pareigų pagal šią sutartį. Ši
reikalavimo teisių perleidimą ribojanti jungtinės veiklos sutarties nuostata sutartyje išreikšta
taip (šalių veiksmai ir kitos paskesnės rangos ir subrangos sutartys neleidžia daryti kitokios
išvados), kad ribojamas tik jungtinės veiklos sutarties, bet ne kitų vėlesnių rangos ir
subrangos sutarčių pagrindu įgytos reikalavimo teisės perleidimas. Jungtinės veiklos sutartis
yra fiduciarinio pobūdžio, jos įgyvendinimo sėkmei būtinas partnerių tarpusavio
pasitikėjimas. Be kita ko, įprastai partneriai, sudarydami jungtinės veiklos sutartį,
įsipareigoja ją vykdydami panaudoti savo specifines žinias ir įgūdžius. Jungtinės veiklos
sutarties preambulės A ir B dalyse nurodyta, kad šios sutarties tikslas – partneriams sujungti
jėgas, kad jie laimėtų konkursą pateikę bendrą pasiūlymą. Šiuo atveju tai buvo pasiekta:
partneriai konkurse pateikė bendrą pasiūlymą ir šis buvo pripažintas geriausiu. Pirmosios ir
apeliacinės instancijos teismas nutartyje pagrįstai sprendė, kad reikalavimo teisė kaip
reikalavimo perleidimo dalykas atsirado ne jungtinės veiklos sutarties, bet projektavimo
sutarties pagrindu iš projektavimo sutartyje nustatytos civilinės atsakomybės kaip turtinės
prievolės. Projektavimo sutartyje nėra jokių reikalavimo perleidimą draudžiančių ar
ribojančių sąlygų. Vykdant projektavimo sutartį atsiradusios reikalavimo teisės perleidimo
neribojo nei projektavimo sutartis, nei jungtinės veiklos sutartis. Todėl nenustatyta CK
18
6.101 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos reikalavimo teisių perleidimo ribojimo sąlygos, t. y. kai
toks perleidimas yra negalimas (apribotas) pagal sutartį.35 Taigi, teismas padarė išvadą, kad
draudimas perleisti reikalavimą buvo nustatytas ne rangos, o jungtinės veiklos sutartyje, todėl
reikalavimas perleistas teisėtai.
UNIDROIT principai išskiria du atvejus, kai šalys pagrindinėje sutartyje įtvirtina
draudimą perleisti reikalavimo teisę. Pirmasis atvejis – piniginės prievolės perleidimas. Šiuo
atveju UNIDROIT principų 9.1.9 straipsnio 1 dalyje nurodoma, kad piniginio pobūdžio
reikalavimo perleidimas galios nepaisant pagrindinėje sutartyje esančio draudimo perleisti
reikalavimą. Tačiau tokiu atveju kreditoriui, pažeidusiam šią pradinės sutarties sąlygą, gali
kilti sutartinė atsakomybė. UNIDROIT principų autoriai teigia, kad taip subalansuojami
skolininko, kreditoriaus ir naujojo kreditoriaus interesai. Viena vertus, taip nepažeidžiamas
naujojo kreditoriaus pasikliovimas perleidimo sutartimi. Antra vertus, jei skolininkas dėl šios
sutarties sąlygos pažeidimo patiria nuostolių, jam suteikiama galimybė apginti savo interesus
pasitelkiant civilinės atsakomybės institutą. Galiausiai prioritetas yra suteikiamas pradinio
kreditoriaus interesui atgauti pinigus.36 Antras atvejis – kai perleidžiamos nepiniginio
pobūdžio prievolės. Šiuo atveju UNIDROIT principų 9.1.9 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta
taisyklė nustato, jog tokiu atveju reikalavimo perleidimas yra negaliojantis. Tai yra
grindžiama logika, kad nepiniginės reikalavimo teisės perleidimas naujajam kreditoriui gali
apsunkinti skolininkui šios prievolės vykdymą.37
Tokia UNIDROIT principų logika dera su kasacinio teismo praktika. Pavyzdžiui,
vienoje byloje atsakovė ir trečiasis asmuo sudarė statybos rangos sutartį, kuria trečiasis
asmuo (subrangovė) įsipareigojo tinkamai ir laiku atlikti darbus ir juos perduoti atsakovei
(rangovei), o atsakovė – priimti subrangovės tinkamai atliktus darbus, už juos sumokėti.
Statybos rangos sutartyje šalys nustatė draudimą trečiajam asmeniui be išankstinio atsakovės
raštiško sutikimo perleisti bet kokius savo reikalavimus ar reikalavimo teises pagal statybos
rangos sutartį tretiesiems asmenims. Kadangi trečiasis asmuo perleido savo reikalavimą
ieškovei be atsakovės sutikimo, tai teismai pripažino negaliojančia reikalavimo perleidimo
sutartį kaip prieštaraujančią CK 6.101 straipsnio 1 daliai. Kasacinis teismas nesutiko su tokia
teismų pozicija ir padarė išvadą, kad sutarties sąlygos pažeidimas negali būti vertinamas kaip
negaliojimo pagrindas dėl prieštaravimo imperatyvioms normoms. Aiškindamas sutartyje
šalių įtvirtinto draudimo perleisti reikalavimo teisę padarinius kasacinis teismas nurodė, kad
35
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-22-313/2018, 38–
40 punktai.
36
37
Ten pat, p. 315.
19
sandorio pripažinimas negaliojančiu CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu yra sutarties
laisvės principo išimtis, privatinėje teisėje dominuoja dispozityvus, bet ne imperatyvus
teisinio reguliavimo metodas, todėl, sprendžiant dėl sandorio negaliojimo aptariamuoju
pagrindu, būtina nustatyti, ar yra toks visuomenės interesas, kuris reikalautų įsikišti į šalių
privačius santykius, t. y. ar yra pakankamas pagrindas teigti, kad pamatinis visuomenės
interesas reikalauja visuotinai pripažinti tokius sandorius negaliojančiais, nesiejant jo su
konkrečiomis šalimis ar konkrečia situacija. Sandorio pripažinimas negaliojančiu
pateisinamas, kai interesas, kurį siekiama apginti nuo neigiamų sandorio sudarymo
padarinių, svarbesnis už tą, kuris būtų apgintas sandorį išsaugojus. Sandorių negaliojimo
institutas taikytinas tuo atveju, kai sprendžiama, ar sutartis sudaryta teisėtai. Atitinkamai,
taikant CK 1.80 straipsnio 1 dalį, sprendžiama, ar sutarties sudarymas joje šalių sutartomis
sąlygomis neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms. Teisėtai sudarytos sutarties
vykdymas (neįvykdymas, netinkamas vykdymas) iš principo negali prieštarauti
imperatyviosioms įstatymo normoms. Tai, kad sutartis vykdoma nesilaikant jos teisėtų
sąlygų, reiškia sutarties pažeidimą, bet ne sandorio negaliojimą. Taigi sandorių negaliojimo
institutas negali būti taikomas sutarties pažeidimo atveju, nes tai neatitiktų sandorių
negaliojimo paskirties. CK 6.189 straipsnio 1 dalyje nustatytas sutarties privalomumo
principas – teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią. Šis principas
nusako sutarties reikšmę ir jos svarbą sutarties šalims. Tai reiškia, kad, skirtingai nei
įstatymas, kuris nustato privalomas elgesio taisykles neapibrėžtam asmenų ratui, sutartimi
pagal suderintą šalių valią nustatomos tik šalims privalomos elgesio taisyklės ir bendru šalių
sutarimu prisiimti įsipareigojimai dėl jos sąlygų vykdymo prilygsta įstatymui. Sutartis, net
kaip įstatymo galią turintis susitarimas ją sudariusioms šalims, negali prieštarauti
imperatyviosioms teisės normoms, tačiau pati sutartis negali būti laikoma imperatyviąja
teisės norma. CK 6.189 straipsnio 1 dalies normoje sutarties ir įstatymo sutapatinimu
siekiama sureikšminti sutarties vykdytinumą, tačiau šiuo principu negali būti remiamasi
tuomet, kai sprendžiama dėl sutarties negaliojimo, nes sutarties vykdymo pažeidimas negali
lemti sutarties negaliojimo.38 Toks teisės aiškinimas turinio prasme labai panašus į prieš tai
minėtą UNIDROIT principų 9.1.9 straipsnio 1 dalies taisyklę, nustatančią sutartyje esančio
draudimo perleisti reikalavimo teisę nesilaikymo padarinius.
Kasacinis teismas cituotoje nutartyje taip pat padarė takoskyrą tarp įstatyme ir
sutartyje nustatyto draudimo perleisti reikalavimo teisę nurodydamas, kad CK
38
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-161-684/2019,
18–20 punktai.
20
6.101 straipsnio 1 dalyje nustatyta kreditoriaus teisė be skolininko sutikimo perleisti visą
reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba
jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Šioje normoje vartojama loginė žodžių
konstrukcija „jeigu tai neprieštarauja sutarčiai“ parodo normos dispozityvumą, bet ne jos
imperatyvumą. Tokia įstatymo nuostata formuluojama bendroji taisyklė dėl kreditoriaus
teisės perleisti savo reikalavimą ir leidžiama sutarties šalims susitarti kitaip, t. y. sutartimi
nukrypti nuo bendrosios taisyklės ir nustatyti, kad draudžiama perleisti reikalavimą, arba
perleisti jį be skolininko sutikimo. Pažymėtina, kad ne CK 6.101 straipsnio 1 dalies, o būtent
CK 6.102 straipsnio norma, įtvirtinanti konkrečius atvejus, kuriais draudžiama perleisti
reikalavimą, laikytina imperatyviąja, nuo kurios šalys negali nukrypti. Taigi net ir tuo atveju,
kai sutarties šalys susitaria dėl reikalavimo teisės perleidimo tik esant skolininko sutikimui,
toks šalių susitarimas a priori negali būti prilyginamas imperatyviajai įstatymo normai.
Sutartyje nustatyto draudimo pažeidimas yra sutarties sąlygos pažeidimas, dėl kurio gali kilti
sutartinė atsakomybė. Kaip nurodyta nutarties 19 punkte, sutarties sąlygos pažeidimas
negali reikšti pačios sutarties negaliojimo.39
Apibendrinant pažymėtina, kad: 1) bendroji taisyklė įtvirtina nuostatą, kad
reikalavimo perleidimo atveju paprastai nereikalingas skolininko sutikimas; 2) praktikoje
dažniausiai pasitaiko piniginio pobūdžio reikalavimo teisių perleidimas; tokiais atvejais
įprastai laikoma, kad kreditoriaus asmuo skolininkui neturi esminės reikšmės, nes pastarajam
nėra svarbu, kam sumokėti pinigus; 3) kreditoriaus asmuo skolininkui gali turėti esminę
reikšmę tuo atveju, kai perleidžiama nepiniginio pobūdžio reikalavimo teisė; 4) sutarties
laisvės principas leidžia šalims susitarti dėl draudimo perleisti reikalavimo teisę, taip
konkrečiu atveju įtvirtinant kreditoriaus asmens esminę reikšmę skolininkui. Jeigu kreditorius
nesilaiko tokio pobūdžio sutarties sąlygos, jis padaro sutarties pažeidimą, kuris gali būti
civilinės atsakomybės atsiradimo pagrindu.
1.6. Skolininko interesų apsauga
Principinė idėja, kuri taikoma visiems asmenų pasikeitimo būdams, – naujasis

kreditorius įgyja tas pačias teises, kurias turėjo pradinis kreditorius, t. y. jo teisių apimtis
negali būti nei didesnė, nei mažesnė. Šio santykio nekintamumas reikalavimo perleidimo
39
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-161-684/2019,
21 punktas.
21
atveju visų pirma skirtas skolininko padėties teisiniam tikrumui užtikrinti, neleidžiant, kad ji
būtų pabloginama. Šią idėją iliustruoja bendrojoje teisės sistemoje aiškinant reikalavimo
perleidimą ir jo apimtį dažnai vartojamas vaizdingas posakis, kad reikalavimo perleidimo
sutartimi naujasis kreditorius atsistoja į pradinio kreditoriaus batus.40 Ši principinė idėja
įvirtinta ir kasacinio teismo praktikoje, nurodant, kad perleidus reikalavimą pasikeičia
kreditorius prievolėje, o pati prievolė išlieka nepakitusi.41 <...> Naujasis kreditorius negali
įgyti daugiau teisių, nei jų turėjo pradinis kreditorius, pradinis ir naujasis kreditorius negali
keisti prievolės įvykdymo sąlygų.42
Kadangi viena esminių reikalavimo perleidimo bendrųjų taisyklių – tai, kad
reikalavimui perleisti skolininko sutikimas nereikalingas, jos taikymas subalansuojamas CK
6.107 straipsnio pirmoje dalyje įtvirtinta kontrataisykle, nustatančia, kad skolininkas turi
teisę reikšti naujojo kreditoriaus reikalavimams visus atsikirtimus, kuriuos jis turėjo teisę
reikšti pradiniam kreditoriui tuo metu, kai gavo pranešimą apie reikalavimo perleidimą.
<...> UNIDROIT principų 9.1.13 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad skolininkas gali prieš
cesionarijų naudoti visus atsikirtimus, kuriuos jis galėjo naudoti prieš cedentą. 43 Ši taisyklė
užtikrina, kad skolininko padėtis niekaip nepablogės nuo to, kad pradinis kreditorius perleido
reikalavimo teisę naujajam kreditoriui. Oficialiame UNIDROIT principų komentare
nurodoma, kad šios normos tikslas – užtikrinti, kad reikalavimo perleidimas nepaveiks
neigiamai skolininko padėties.44 Komentare nurodoma, kad gali pasitaikyti situacijų,
pavyzdžiui, kad skolininkas galėtų sustabdyti prievolės vykdymą ar apskritai atsisakyti ją
vykdyti pagrindiniam kreditoriui tuo pagrindu, jeigu pastarojo priešpriešiniai
įsipareigojimai įvykdyti netinkamai. Tokiu atveju sprendžiant, ar šie gynybos būdai gali būti
taikomi prieš naująjį kreditorių, turi būti pasverti šalių interesai, t. y. skolininko padėtis
negali tapti blogesnė vien dėl to, kad perleistas reikalavimas, o naujasis kreditorius taip pat
turi interesą, kad jo įgyta reikalavimo teisė buvo pagrįsta.45 Todėl, susidarius tokiai situacijai,
skolininkas turi teisę nuo naujojo kreditoriaus reikalavimo gintis pradinio kreditoriaus
netinkamai vykdytų įsipareigojimų faktu.46
40
Kötz, H. European Contract Law. Second edition. Oxford University Press, 2017, p. 354.
41
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-469/2010.
42
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-469/2010; 2008 m.
birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2008; 2009 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 3K-3-394/2009.
43
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-381-915/2016,
27 punktas.
44
45
Ten pat.
46
Ten pat, p. 315.
22
Pavyzdžiui, vienoje byloje rangovas perleido savo reikalavimo teisę į užsakovą dėl
atlyginimo už atliktus darbus, t. y. katilinės įrengimą ir paleidimą. Užsakovas, nesutikdamas
iki galo atsiskaityti su naujuoju kreditoriumi, savo tokią poziciją grindė nurodydamas, kad
rangovo atlikti katilinės montavimo darbai turi paslėptų trūkumų, kurių jis negalėjo pastebėti
darbų priėmimo metu ir kurie paaiškėjo tik pradėjus katilinę eksploatuoti: netinkamai atliktas
katilo aprišimas, katilai nepasiekia savo darbinės temperatūros, nesumontuota savaiminė
cirkuliacija, neįrengti ventiliatoriai ir kt. Apeliacinės instancijos teismas vertindamas
užsakovo argumentus nurodė, kad reikalavimo perleidimo sutartis nenuginčyta, todėl
apeliacinio skundo argumentus dėl trečiojo asmens įrengtų katilų neatitikties reikalavimams,
kurie keliami įprastiems tokios rūšies darbams, atliktų darbų trūkumo, šių trūkumų šalinimo
išlaidų atlyginimo ar darbų kainos sumažinimo atmetė kaip nepagrįstus. Kasacinis teismas,
nesutikdamas su tokiu teisės aiškinimu ir grąžindamas bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės
instancijos teismui, nurodė, kad nagrinėjamu atveju reikalavimo perleidimo sutarties dalykas
yra rangovo statybos rangos sutartyje reikalavimas užsakovui sumokėti už atliktus rangos
darbus. Ginčo dėl paties reikalavimo perleidimo sandorio teisėtumo byloje nėra. Spręsdami
tarp naujojo kreditoriaus ir skolininko dėl šio reikalavimo vykdymo kilusį ginčą, teismai turi
nustatyti, kokius atsikirtimus kasatorius, kaip užsakovas, galėjo pareikšti rangovui
(pradiniam kreditoriui) pagal rangos teisinius santykius reglamentuojančias teisės normas,
ir, pagal tai apibrėžę nagrinėjimo dalyką byloje, tirti faktines aplinkybes dėl šalių
reikalavimų ir atsikirtimų pagrįstumo. Taigi teisingam ginčo išsprendimui būtina
išanalizuoti, kokius atsikirtimus į rangovo reikalavimą apmokėti už atliktus darbus gali
reikšti užsakovas, priėmęs rangos darbus (rezultatą).47
Skolininko interesų apsaugai CK 6.108 straipsnyje įtvirtinta įskaitymo galimybės
taisyklė. Joje nustatyta, kad skolininkas, turintis priešpriešinį reikalavimą, kurį įgijo iki
reikalavimo perleidimo, pradiniam kreditoriui gali įskaityti naujojo kreditoriaus reikalavimą,
išskyrus atvejus, kai priešpriešinio reikalavimo įgijimo metu jis žinojo apie reikalavimo
perleidimą arba išieškojimo pagal reikalavimą senaties terminas suėjo po to, kai jis sužinojo
apie reikalavimo perleidimą, ar po to, kai baigėsi išieškojimo pagal perleistą reikalavimą
senaties terminas. UNIDROIT principų 9.1.13 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta analogiška
taisyklė. Jos komentare nurodoma, kad ši taisyklė užtikrina, jog skolininko padėtis
nepablogės dėl reikalavimo perleidimo. Komentare pateikiama tokia iliustracija: bendrovė A
perleidžia savo 100 000 Eur reikalavimo teisę į bendrovę X bendrovei B. Tačiau bendrovė X
47
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-469/2010.
23
turi priešpriešinę 60 000 Eur reikalavimo teisę į bendrovę A. Tokiu atveju bendrovė X turi
teisę įskaityti priešpriešinį reikalavimą prieš pradinį kreditorių informuodama naująjį
kreditorių. Tokiu atveju naujojo kreditoriaus reikalavimo teisė sumažėja iki 40 000 Eur.48
Dar viena svarbi taisyklė, sauganti skolininko interesus, įtvirtinta CK 6.109 straipsnio
1 dalyje. Ji nustato pareigą informuoti skolininką apie reikalavimo perleidimo faktą. Šis
reikalavimas nėra savitikslis, CK 6.109 straipsnio 1 dalyje nurodyto pranešimo paskirtis yra
apsaugoti skolininko interesus, kad jis žinotų, kam priklauso vykdytina prievolė, ir išvengtų
ginčo dėl dvigubo apmokėjimo.49
Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kaip tinkamai įgyvendinti CK 6.109 straipsnio
1 dalyje įtvirtintus reikalavimus. Teismas nurodė, kad CK 6.109 straipsnio 1 dalyje nustatyti
du cesijos padarinių atsiradimo skolininko atžvilgiu pagrindai: pirma, kai įstatyme ar
pradinio kreditoriaus ir skolininko sutartyje, kurios pagrindu atsirado skolininko prievolė,
nustatyta sąlyga, kad skolininkas sutiko perleisti reikalavimą naujajam kreditoriui; antra, kai
skolininkui pateikiama reikalavimo perleidimo faktą patvirtinančio dokumento kopija arba
kitoks reikalavimo perleidimo fakto įrodymas.50
Cituojamoje byloje teismas pasisakė apie dažniau praktikoje pasitaikantį atvejį, kai
skolininkas informuojamas pranešimu apie reikalavimo perleidimą. Byloje teismai nustatė
šias faktines aplinkybes: reikalavimų perleidimo sutartimi trečiasis asmuo perleido kasatoriui
savo reikalavimus į ieškovą; trečiasis asmuo (pradinis kreditorius) siųstose ieškovui
(skolininkui) sąskaitose faktūrose dėl atliktų rangos darbų apmokėjimo nurodydavo
„maloniai pranešame, kad iš šios sąskaitos kylantys piniginiai reikalavimai yra perleisti AB
„Sampo bankui“. Toks pranešimas nurodytas ir 2008 m. birželio 18 d. sąskaitoje faktūroje dėl
4 029 662,24 Lt mokėjimo už 2008 m. gegužės mėnesį atliktus darbus. Sąskaitos faktūros
gavimą parašu patvirtino ieškovo direktorius. Aiškindamas ankstesnėje citatoje minėtus du
cesijos padarinių atsiradimo pagrindus kasacinis teismas nurodė, kad pirmuoju atveju
įstatyme nurodytas momentas siejamas su skolininko duotu sutikimu, antruoju – su
pranešimu skolininkui apie reikalavimo teisės perleidimą, įteikiant jam atitinkamą
reikalavimo perleidimo įrodymą. Įstatyme išsamiai nenustatyti specialūs pranešimo
skolininkui apie reikalavimo teisės perleidimą būdai, išskyrus CK 6.109 straipsnio 5 dalyje
nurodytą būdą, kad tinkamu pranešimu laikomas reikalavimo perleidimo sutarties pateikimas
skolininkui. Dėl to šią spragą užpildo kasacinis teismas, aiškindamas CK 6.109 straipsnio
48
49
50
Ten pat.
24
1 dalį ir formuodamas šiuo klausimu vienodą teismų praktiką. Išplėstinė teisėjų kolegija
pažymi, kad CK 6.109 straipsnio 1 dalies formuluotė, jog pranešimu laikomas reikalavimo
perleidimo fakto įrodymo pateikimas skolininkui, reiškia, kad bet kuris pranešimas,
nesvarbu, kokios formos ir kurio kreditoriaus (pradinio ar naujojo) pateikiamas, tačiau
informuojantis skolininką apie cesiją, CK 6.109 straipsnio 1 dalies prasme yra įrodymas
apie reikalavimo perleidimo faktą. Dėl to išplėstinė teisėjų kolegija, aiškindama CK
6.109 straipsnio 1 dalies normą, konstatuoja, kad skolininkui apie reikalavimo perleidimą,
kai jam sudaryti skolininko sutikimo nereikia, gali būti pranešta bet kokia forma ir bet kokiu
būdu, svarbu, kad pranešime būtų informacija apie pradinio kreditoriaus turimą ar būsimą
reikalavimą ir jo perleidimą įvardytam naujajam kreditoriui.51 Galiausiai kasacinis teismas,
atsižvelgdamas į šios konkrečios bylos faktines aplinkybes, nurodė, kad tiek pirmosios, tiek
apeliacinės instancijos teismai padarė išvadą, kad šių įrašų [maloniai pranešame, kad iš šios
sąskaitos kylantys piniginiai reikalavimai yra perleisti AB „Sampo bankui“] sąskaitose
faktūrose nepakanka konstatuoti, jog ieškovas įstatymo nustatyta tvarka buvo informuotas
apie kasatoriaus ir trečiojo asmens sudarytą sutartį, nes ieškovas iš pateiktos informacijos
negalėjo neabejotinai suvokti apie reikalavimo perleidimą. Teismai nurodė, kad įrašas
neinformatyvus, jame neįvardyta, kokio juridinio fakto pagrindu perleisti reikalavimai, be to,
nėra nuorodos į atsakovo sąskaitą. Išplėstinė teisėjų kolegija sprendžia, kad tokia teismų
išvada neatitinka aptartų CK 6.109 straipsnio 1 dalies nuostatų. Siekiant nustatyti, ar
pranešimas apie reikalavimo perleidimą yra tinkamas, turi būti taikomas objektyvusis
metodas, t. y. sprendžiama, ar pranešimas yra tiek informatyvus, kad skolininkas, kaip
protingas asmuo, pagal pateiktą informaciją suvoktų, jog reikalavimas yra perleistas.
Taikant šį metodą akivaizdu, kad ieškovo vadovas (verslu užsiimantis asmuo), priimdamas
sąskaitas, įrašą apie reikalavimo perleidimą suprato pagal jo reikšmę ir dėl to jam nekilo
abejonių, nes neprašė trečiojo asmens paaiškinti įrašo esmės. Be to, įstatyme nenustatyta,
kad pranešime apie cesiją būtų nurodytas reikalavimo perleidimo pagrindas ir naujojo
kreditoriaus sąskaita – pakanka informuoti skolininką, kad nurodytas pradinio kreditoriaus
reikalavimas skolininkui yra perleistas naujajam kreditoriui.52 Taigi, sąskaitose faktūrose
įrašytas pranešimas, kad iš sąskaitos kylantys piniginiai reikalavimai yra perleisti naujajam
kreditoriui, laikytinas tinkamu pranešimu apie reikalavimo perleidimą.
Tinkamu pranešimu apie reikalavimo perleidimą laikyta ir tai, kai skolininką apie
reikalavimo perleidimą naujasis kreditorius informavo jam pareikšdamas ieškinį civiliniame
51
52
Ten pat.
25
procese ir prie jo pridėdamas reikalavimo perleidimo sutartį. Kasacinis teismas nurodė, kad
apie reikalavimo perleidimą atsakovą AB „Lietuvos geležinkeliai“ informavo pareiškęs
ieškinį teisme ir atsakovui gavus ieškinį su priedais, kurių vienas taip pat buvo ir pirmiau
nurodyta reikalavimo perleidimo sutartis. Taigi atsakovas apie reikalavimo perleidimą
informuotas procesine forma pagal civilinio proceso taisykles (CPK 135, 142 straipsniai).
Iki ieškinio pareiškimo teisme atsakovas nebuvo įvykdęs reikalavimo pradiniam kreditoriui
UAB „Ormina“. Pažymėtina, kad atsakovas visą laiką neigė savo atsakomybę už krovinio
praradimą ir apskritai atsisakė atlyginti dėl krovinio praradimo padarytą žalą. Tokių bylos
aplinkybių kontekste, t. y. kai skolininkas nėra įvykdęs reikalavimo pradiniam kreditoriui,
teisėjų kolegija nurodo, kad cesijos būdu įgytas reikalavimas, kartu su reikalavimo
perleidimo sutartimi pareikštas teismo tvarka, laikytinas tinkamu skolininko informavimu
apie reikalavimo perleidimą ir atitinka CK 6.109 straipsnio 7 dalies nuostatas. Tai
skolininko teisių nevaržo labiau, negu apie cesiją skolininkas būtų informuotas atskiru
pranešimu ar jam įteikiant cesijos sutartį iki ieškinio pareiškimo. Šiuo atveju reikalavimo
perleidimo sutarties pateikimas skolininkui kartu su ieškiniu, reikalaujant patenkinti
reikalavimą, neriboja skolininko teisių ir gynybos priemonių. Skolininkas nepraranda teisės
reikšti atsikirtimų, kuriuos turėjo teisę reikšti pradiniam kreditoriui, į naujojo kreditoriaus
reikalavimą (CK 6.107 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija pabrėžia, kad, pranešus
skolininkui apie reikalavimo perleidimą ieškinio pareiškimu ir kartu pateiktus cesijos sutartį,
reikalavimo teisės perleidimas sukelia jam teisinius padarinius nuo ieškinio priedų gavimo
momento. Dėl nurodytų priežasčių teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamoje byloje
atsakovo informavimas apie reikalavimo teisės perleidimą atitiko CK nustatytą pranešimo
skolininkui apie reikalavimo perleidimą reglamentavimą, todėl buvo galimas.53
Kitoje byloje kasacinis teismas netinkamu pranešimu apie reikalavimo perleidimą
laikė aplinkybę, kad skolininkui tiesiog buvo išsiųstas registruotas laiškas, kuriuo neva
pranešta apie reikalavimo perleidimą, tačiau nebuvo aiškus to laiško turinys. Teismas nurodė,
jog vien tik faktas, kad 2011 m. balandžio 19 d. kreditorius UAB ,,Autovira“ siuntė
registruotą laišką verslo partneriui – skolininkui UAB ,,Alfatransa“ – nepatvirtina, kad
skolininkui buvo išsiųsta būtent 2011 m. kovo 30 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis,
nes tokia išvada būtų pagrįsta tik prielaida, kuo teismo išvados negali būti grindžiamos.54
CK 6.109 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kokius teisinius padarinius sukelia skolininko
informavimas apie reikalavimo perleidimą. Joje nustatyta, kad reikalavimo perleidimo faktas
53
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2011.
54
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-141-684/2015.
26
gali būti panaudotas prieš trečiuosius asmenis ir skolininką tik nuo to momento, kai
skolininkas sutiko, kad reikalavimas būtų perleistas, arba nuo to momento, kai skolininkas
gavo reikalavimo perleidimo faktą patvirtinančio dokumento kopiją ar kitokį reikalavimo
perleidimo fakto įrodymą. Kaip yra nurodęs kasacinis teismas, prievolės dalyviams esminę
reikšmę turi pranešimas apie reikalavimo perleidimo faktą, nes nuo pranešimo momento
pradinio ir naujojo kreditoriaus sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis pradeda veikti
skolininko atžvilgiu ir nuo šio momento reikalavimo perleidimo faktą naujasis kreditorius
gali panaudoti prieš skolininką.55 <...> Reikalavimo perleidimo sandoris teisinius padarinius
skolininkui sukuria tik tinkamai jam apie sandorį pranešus.56 CK 6.109 straipsnio 7 dalyje
nustatyta, kad skolininkas privalo įvykdyti prievolę naujajam kreditoriui tik tuo atveju, kai šis
reikalaudamas pateikia ir reikalavimo perleidimo sutartį. Taigi, jeigu skolininkas nėra
tinkamai informuojamas apie reikalavimo perleidimą, tai pastarasis gali atsisakyti vykdyti
prievolę naujajam kreditoriui. Taip pat jos įvykdymas pradiniam kreditoriui būtų laikomas
tinkamu prievolės įvykdymu.
Akcentuotina, kad nereikia sutapatinti dviejų pareigos informuoti skolininką
elementų, t. y.: 1) informavimo apie reikalavimo perleidimo faktą; ir 2) reikalavimo įvykdyti
prievolę pareiškimo. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, jog, informuojant skolininką apie
reikalavimo perleidimo faktą, nėra būtina pateikti reikalavimo perleidimo sutartį, ji turi būti
pateikta, kai naujasis kreditorius pareikalauja įvykdyti prievolę. Šiuo klausimu kasacinis
teismas pažymėjo, kad pranešimas skolininkui apie reikalavimo perleidimą ne visada yra
reikalavimas įvykdyti prievolę naujajam kreditoriui. Toks pranešimas yra informacija apie
reikalavimo perleidimo faktą, o naujojo kreditoriaus reikalavimas įvykdyti jam prievolę gali
būti pateikiamas tiek kartu su pranešimu, tiek vėliau. Kiekvienu atveju naujasis kreditorius,
pateikdamas reikalavimą skolininkui, privalo pateikti reikalavimo perleidimo sutartį (CK
6.109 straipsnio 7 dalis).57
1.7. Šalutinių (užtikrinančių) teisių perėjimas
CK 6.101 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta bendra taisyklė, kad, perleidžiant reikalavimo

teisę, perleidžiamos ir papildomos, šalutinės teisės. Labai panaši taisyklė yra įtvirtinta ir
55
56
57
27
UNIDROIT principų 9.1.14 straipsnio b punkte, kuriame nurodoma, kad perleidus
reikalavimą su juo kartu pereina ir perleistą reikalavimą užtikrinančios teisės. Analogiška
taisyklė taip pat egzistuoja ir DCFR III.–5:115 straipsnio 1 dalyje, kurioje nustatyta, kad
reikalavimo perleidimo sutartimi perleidžiama ne tik pirminė reikalavimo teisė, bet ir
akcesorinės bei užtikrinančios teisės. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pagal CK
6.101 straipsnio 2 dalį reikalavimo įgijėjui (naujajam kreditoriui) pereina ne tik pagrindinė
prievolė, bet ir prievolės įvykdymui užtikrinti nustatytos bei kitos papildomos teisės.58 <...>
UNIDROIT principuose nustatyta, kad teisių perleidimu (angl. assignment of rights)
cesionarijui perkeliamos visos cedento teisės gauti mokėjimą ar kitokį prievolės įvykdymą
pagal sutartį, susijusios su perduota teise, ir visos teisės, užtikrinančios perduotos teisės
įgyvendinimą (9.1.14 straipsnis).59
Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad tokiais atvejais pereina, pavyzdžiui, teisė į
palūkanas, netesybas, vaisius, pajamas ir pan., net jeigu šitai sutartyje ir nenurodyta. Taigi
asmuo, perėmęs visą piniginį reikalavimą, perima ir visą su juo susijusią teisę reikalauti
nesumokėtų palūkanų neatsižvelgiant į tai, kad reikalavimo teisės perleidimo sutartis
sudaryta vėliau nei laikotarpis, už kurį prašoma priteisti palūkanas.60 Taigi, bendroji taisyklė,
kad užtikrinimo būdai pereina kartu su pagrindiniu reikalavimu, nebent šalys, sudarydamos
cesijos sutartį, besivadovaudamos sutarties laisvės principu, susitaria kitaip. Vienoje byloje
spręstas klausimas dėl pagrindinį perleistą reikalavimą užtikrinančių įstatymo įtvirtintų
palūkanų perėjimo naujajam kreditoriui. Byloje buvo nustatyta, kad šalys reikalavimo
perleidimo sutartimi nenustatė jokių išimčių dėl šalutinių prievolių perėjimo naujajam
kreditoriui su pagrindiniu reikalavimu. Todėl kasacinis teismas pripažino pagrįstu kasatoriaus
(naujojo kreditoriaus) argumentą, kad, cesijos sutartimi ir papildomu susitarimu prie šios
sutarties perėmęs iš pradinio kreditoriaus visas reikalavimo teises atsakovui į skolos sumą,
priteistą teismo sprendimu, jis įgijo ir teisę reikalauti iš skolininko su prievolės neįvykdymu
susijusių įstatymo nustatytų palūkanų.61
Pažymėtina, kad, pavyzdžiui, savarankiška garantija dėl savo prigimties (t. y.
nebuvimo akcesorine) savaime nepereina perleidus ja užtikrinamą reikalavimo teisę. Ši
taisyklė įtvirtinta CK 6.95 straipsnyje nurodant, kad kreditorius neturi teisės kitam asmeniui
58
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-469/2010; 2008 m.
birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2008; 2009 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 3K-3-394/2009.
59
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-381-915/2016,
27 punktas.
60
61
28
perduoti banko garantija užtikrintos reikalavimo teisės, jeigu šioje garantijoje nenurodyta ko
kita. Ši norma dėl savo turinio taikytina ne tik banko garantijai, bet ir visoms kitoms
savarankiškoms garantijoms, arba vadinamosioms garantijoms pagal pirmąjį pareikalavimą.62
Analogiška nuostata yra įtvirtinta Tarptautinių prekybos rūmų (ICC) taisyklėse, kurios skirtos
garantijai pagal pirmąjį pareikalavimą. Šių taisyklių 33 straipsnio a dalyje nustatyta, kad
reikalavimas pagal garantiją gali būti perleistas tik tuo atveju, jeigu pačioje garantijoje
nurodyta, kad ji yra perleistina.63
Kitoje byloje spręstas klausimas, ar naujajam kreditoriui, kuriam buvęs darbuotojas
perleido visus reikalavimus į bankrutuojančią darbovietę, kartu perėjo ir reikalavimo teisė į
Garantinio fondo išmoką. Bylą nagrinėję teismai naujojo kreditoriaus reikalavimą
Garantiniam fondui laikė nepagrįstu, nes laikėsi pozicijos, kad Lietuvos Respublikos
garantinio fondo įstatyme (toliau – GFĮ) nustatyta apsauga taikoma tik darbuotojams, šie turi
teisę pasirinkti, kaip geriausiai užtikrinti savo teises – perleisti jas už atlygį kitam subjektui ar
gauti išmoką iš Garantinio fondo, o ieškovas perėmė konkrečias iš cedento darbo sutarties
kilusias turtines teises į konkretų subjektą – bankrutuojančią įmonę, tačiau teisės reikalauti
išmokėti Garantinio fondo lėšas neįgijo. Kasacinis teismas su šiais argumentais nesutiko ir
nurodė, kad reikalavimo perleidimo teisei galioja bendrieji disponavimo civilinėmis teisėmis
principai: asmuo savo nuožiūra gali naudotis civilinėmis teisėmis tiek, kiek tai nepažeidžia
imperatyviųjų įstatymo nuostatų ir kitų asmenų teisių (CK 1.137 straipsnis). Perleidus
reikalavimą pasikeičia kreditorius prievolėje, o pati prievolė išlieka nepakitusi. Šis esminis
cesijos požymis atskleidžiamas reikalavimo perleidimo instituto normose, pavyzdžiui: CK
6.101 straipsnio 1 dalyje, 6.101 straipsnio 2 dalyje, 6.107 straipsnio 1 dalyje. Pažymėtina ir
tai, kad CK 6.101 straipsnio 2 dalyje nustatyta, jog reikalavimo įgijėjui pereina ne tik
pagrindinė prievolė, bet ir prievolės įvykdymui užtikrinti nustatytos bei kitos papildomos
62
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-537/2012 yra
atskleisti savarankiškos ir sąlyginės garantijos skirtumai nurodant, kad: „Garantija yra vienas iš prievolių
įvykdymo užtikrinimo būdų, įtvirtintas CK šeštosios knygos V skyriaus trečiame skirsnyje. Teisės doktrinoje
skiriamos dviejų rūšių garantijos – nepriklausomos (garantijos pagal pirmą pareikalavimą, įskaitant banko
garantijas) ir paprastosios (sąlyginės) garantijos. Tokio skirstymo pagrindas – garanto prievolės priklausomumas
nuo ja užtikrinamos prievolės. Nepriklausomoje garantijoje (garantija pagal pirmą pareikalavimą) iš jos kylantis
garanto įsipareigojimas nepriklauso nuo pagrindinės prievolės, kurios įvykdymui užtikrinti garantija yra išduota.
Tokią garantiją išdavęs subjektas, gavęs kreditoriaus reikalavimą, privalo išmokėti garantijoje nurodytą sumą
remdamasis tik garantijos sąlygomis ir nevertindamas pagrindinės prievolės įvykdymo (neįvykdymo). Pagal
nepriklausomą garantiją garantas moka kreditoriui įvykdžius garantijoje nurodytas sąlygas, pvz., pateikus
rašytinį pareikalavimą, pateikus rašytinį pareikalavimą ir pridėjus nurodytus dokumentus ar panašiai, nesiejant
garantijos vykdymo su pagrindine prievole. Paprastosios (sąlyginės) garantijos atveju, priešingai, užtikrinto
sandorio neįvykdymas yra iš tokios garantijos kylančios garanto prievolės sąlyga. Dėl to garantas kreditoriui
atsako tik tada, jeigu skolininkas prievolės, už kurią garantuojama, neįvykdo arba ją įvykdo netinkamai, o
garanto prievolė priklauso nuo pagrindinės prievolės sąlygų, neįvykdymo apimties ir kitų iš pagrindinės
prievolės turinio kylančių aplinkybių.“
63
ICC Uniform Rules on Demand Guarantees No. 758. Including model forms, 2010 revision, p. 32.
29
teisės. Šia teisės norma įtvirtinta bendroji taisyklė, kad, perleidžiant reikalavimą,
perleidžiamos ir papildomos, šalutinės teisės, net jeigu tai ir nenurodyta cesijos sutartyje.
Nurodyta teisės norma yra dispozityvi, todėl reikalavimo teisės perleidimo sutartyje šalys
gali nustatyti pirmiau nurodytos bendrosios taisyklės išimtis, išskyrus atvejus, kai
papildomos teisės yra neatsiejamai susijusios su cesijos sutartimi perleidžiamu reikalavimu.
CK 6.101 straipsnio 2 dalį aiškinant nagrinėjamos bylos kontekste, konstatuotina, kad kai
darbuotojas savo iš darbo santykių kylantį ir galiojantį reikalavimą į neišmokėtas su darbo
santykiais susijusias išmokas perleidžia cesijos sutartimi trečiajam, fiziniam arba juridiniam,
asmeniui, tai šiam asmeniui – reikalavimo teisės įgijėjui pereina ir teisė pagal GFĮ nuostatas
gauti lėšas iš Garantinio fondo. Taip pat konstatuotina, kad GFĮ nuostatos, jog lėšos iš
Garantinio fondo skiriamos išmokoms bankrutuojančių ir bankrutavusių įmonių
darbuotojams, rodo ne konkretų išmoką turintį teisę gauti subjektą, bet kreditoriaus
finansinio reikalavimo pagrindiniam skolininkui – bankrutuojančiam (bankrutavusiam)
juridiniam asmeniui kilmę.64
Apibendrinant CK 6.101 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta taisyklė reiškia, kad, perleidus
reikalavimo teisę naujajam kreditoriui, jam kartu pereina visi akcesorinio (šalutinio)
pobūdžio užtikrinimo būdai ir papildomos, iš pagrindinio reikalavimo tiesiogiai kylančios
teisės. Kita vertus, nepereina savo prigimtimi savarankiški užtikrinimo būdai (pavyzdžiui,
garantija pagal pirmąjį pareikalavimą).
2. Skolos perkėlimo samprata
CK šeštosios knygos VIII skyriuje įtvirtintas giminiškas reikalavimo perleidimui

institutas – skolos perkėlimas. Kadangi civilinę prievolę sudaro ne tik teisės, bet ir pareigos,
tai skolos perkėlimas būtent skirtas perkelti pareigą įvykdyti skolinio pobūdžio prievolę iš
vieno asmens (pradinio skolininko) kitam asmeniui (naujajam skolininkui). Kaip ir
reikalavimo perleidimo atveju, skolos perkėlimas turi analogišką principinį bruožą –
perkeliant skolą prievolė niekaip nepasikeičia: 1) kreditoriaus padėtis niekaip nepagerėja ir
nepablogėja; 2) naujojo skolininko padėtis taip pat nėra nei blogesnė, nei geresnė už pradinio.
64
30
Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad skolos perkėlimo institutas yra atskira
asmenų pasikeitimo prievolėje rūšis. Skolos perkėlimas suprantamas kaip prievolės
pasyviosios šalies – skolininko – pakeitimas kitu asmeniu. Skolos perkėlimo atveju pradinė
prievolė išlieka, tik skola pagal prievolę perkeliama trečiajam asmeniui – naujajam
skolininkui.65 Šis kasacinio teismo išaiškinimas, be kita ko, reiškia, kad CK yra įtvirtintas
vadinamasis visiškas skolos perkėlimas (angl. total substitution), kuris reiškia, kad pakeitus
pradinį skolininką naujuoju kreditorius praranda teisę nukreipti savo reikalavimus į pradinį
skolininką, nebent reikalavimo perleidimo sutartis yra pripažįstama negaliojančia (CK
Lyginamojoje sutarčių teisėje pripažįstamas ir vadinamasis nevisiškas reikalavimo
perleidimas. Pavyzdžiui, UNIDROIT principų 9.2.5 straipsnio pirmoje dalyje nurodyta, kad
kreditorius „gali“ atleisti pagrindinį skolininką. Šio straipsnio 2 dalyje įtvirtinta taisyklė
nustato, kad kreditorius gali išlaikyti reikalavimo teisę į pradinį skolininką tuo atveju, jeigu
naujasis skolininkas tinkamai neįvykdo prisiimtų įsipareigojimų. Tokiu atveju yra sukuriamas
subsidiarumas tarp naujojo ir pradinio skolininko. To paties UNIDROIT principų straipsnio
3 dalyje įtvirtinta taisyklė, jog tuo atveju, kai nėra susitariama, kad kreditorius atleidžia
pradinį skolininką (pagal pirmoje dalyje esančią taisyklę), arba nėra susitariama dėl
skolininkų subsidiarumo (pagal antroje dalyje esančią taisyklę), laikoma, kad naujasis ir
pradinis skolininkai – solidarūs.
Praktikoje skolos perkėlimas yra rečiau pasitaikantis negu reikalavimo perleidimas,
kadangi perleidžiama reikalavimo teisė yra gerokai patrauklesnis civilinės apyvartos objektas
negu poreikis perkelti skolą.
2.1. Skolos perkėlimo ir novacijos institutų tarpusavio santykis
Prieš pradedant analizuoti skolos perkėlimo instituto ypatumus derėtų aptarti jo

santykį su novacija. Šioje apžvalgoje minėta, kad senesniais laikais asmenų pasikeitimas
prievolėse iš principo nebuvo galimas, nes prievolės buvo laikomos neatsiejamomis nuo
kreditoriaus ar skolininko asmens. Todėl dar iki XIX a. vidurio vienintelis būdas pakeisti
skolininką prievolėje buvo naudojantis novacijos institutu. Esminis novacijos bruožas,
leidžiantis pakeisti skolininką, – naujos prievolės sukūrimas. Todėl pasinaudojant novacija
65
31
laikyta, kad prievolė tarp kreditoriaus ir pradinio skolininko pasibaigia, o novacijos sutartimi
tarp kreditoriaus ir naujojo skolininko buvo sukuriama nauja prievolė. Tik XIX a. viduryje
Prūsijos teismų praktikoje išvestas skolos perkėlimo institutas, nes buvo konstatuota, kad jau
tuo metu novacija nebuvo adekvatus būdas pakeisti skolininką ir neatitiko ekonominių rinkų
poreikių.66 Pagrindinės tokių išvadų priežastys buvo kelios: 1) novacijos būdu sukuriant naują
prievolę iš naujo skaičiuotinas ieškinio senaties terminas; 2) sukūrus naują prievolę
išnykdavo visi pradinės prievolės užtikrinimo būdai; 3) naujasis skolininkas novacijos atveju
negali naudoti teisinių atsikirtimų prieš kreditorių, kuriuos galėjo naudoti pradinis
skolininkas.67 Todėl Prūsijoje sukurtas skolos perkėlimo institutas nedelsiant buvo
inkorporuotas į Vokietijos civilinį kodeksą ir čia jis buvo labiau išplėtotas, o kartu atsisakyta
novacijos. Vis dėlto vėliau tam tikros jurisdikcijos inkorporuodamos skolos perkėlimo
institutą į savo nacionalinius kodeksus palikdavo ir novacijos institutą (pavyzdžiui, Kanados
Kvebeko provincijos civilinis kodeksas).
Rengiant 2000 m. Lietuvos CK, remiantis Kanados Kvebeko provincijos 1991 m.
civilinio kodekso 1660–1666 straipsniais68, buvo parengtos 6.141–6.144 straipsniuose
novacijos institutą reguliuojančios taisyklės. Nors teisės doktrinoje nėra atskleista, kokios
jurisdikcijos pagrindu buvo rengiamos skolos perkėlimo nuostatos, pažymima, kad didžiausią
įtaką rengiant CK padarė Kvebeko, Nyderlandų ir Vokietijos civiliniai kodeksai. 69 Lyginant
šių trijų kodeksų skolos perkėlimo nuostatas darytina išvada, kad 1992 m. reformuoto
Nyderlandų civilinio kodekso 6:155–6:159 straipsnių70 nuostatos tiek formos, tiek turinio
prasme yra iš esmės identiškos Lietuvos CK 6.115–6.122 skolos perkėlimą
reglamentuojančioms taisyklėms.
Neatsitiktinai kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad novacijos institutu galima
pakeisti skolininką. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad prievolės šalies pasikeitimas kaip
prievolės novacija yra kvalifikuojama tam tikrais atvejais. Pagal CK 141 straipsnio 1 dalį
pradinio skolininko pakeitimas nauju yra novacija, kai kreditorius pradinį skolininką
atleidžia nuo prievolės įvykdymo. Šiuo atveju novacija galima be pradinio skolininko
sutikimo. Kitas atvejis, numatytas šioje normoje kaip šalies novacija, yra ankstesnio
kreditoriaus pakeitimas nauju, kai skolininkas atleidžiamas nuo prievolės įvykdymo
66
Jansen, N., Zimmermann, R. Ed. Commentaries On European Contract Laws. Oxford University Press, 2018,
p. 1732.
67
Ten pat.
68
Civil Code of Québec. Prieiga per internetą: < http://legisquebec.gouv.qc.ca/en/showdoc/cs/ccq-1991>.
69
Sauliūnas, D. Lietuva turi naują Civilinį kodeksą, 4-5. Justitia, 2000, p. 2; Selelionyte-Drukteiniene, S;
Jurkevicius, V.; ir Graziano, T. K. Impact of the Comparative Method on Lithuanian Private Law, The
European Review of Private Law 21, Nr. 4 (2013), p. 972.
70
Burgerlijk Wetboek. Prieiga per internetą: < http://www.dutchcivillaw.com/civilcodebook066.htm>.
32
ankstesniam kreditoriui. Jeigu šalių pasikeitimas sutartyje neatitinka šių reikalavimų,
sutartiniai santykiai gali būti kvalifikuojami kaip reikalavimo perleidimas, skolos perkėlimas,
teisių ir pareigų perleidimas (perkėlimas, perdavimas ar kt.) pagal šalių konkrečią sutartį
(CK 6.101, 6.115, kiti straipsniai).71 Kasacinio teismo praktikoje atvejai, kai novacijos būdu
perkeliama skola, vadinami prievolės šalies novacija.72
Apibendrinant CK ir kasacinio teismo praktikoje įtvirtinta, kad tiek skolos perkėlimo
institutas, tiek novacija gali būti naudojami siekiant pakeisti skolininką. Esminiai skirtumai
tarp šių institutų yra: 1) novacijos atveju pradinė prievolė pasibaigia ir yra sukuriama nauja
prievolė. Skolos perkėlimo atveju pradinė prievolė lieka galioti, pasikeičia tik skolininko
asmuo; 2) pirmasis skirtumas lemia, kad novacijos atveju iš naujo skaičiuojamas ieškinio
senaties terminas, o skolos perkėlimo atveju senaties termino skaičiavimas nekinta;
3) novacijos atveju pasibaigia visi skolinės prievolės užtikrinimo būdai, skolos perkėlimo
atveju pasibaigia tik tie, kurių užtikrinimą pateikia trečiasis asmuo; 4) novacijos atveju,
skirtingai nei skolos perkėlimo atveju, pradinės prievolės pabaiga lemia, kad naujasis
skolininkas negali naudoti teisinių atsikirtimų prieš kreditorių, kuriuos turėjo pradinis
skolininkas.
2.2. Skolos perkėlimo būdai ir jų įtaka kreditoriaus sutikimo perleisti skolą išraiškos
formai
CK įtvirtinti du pagrindiniai būdai, kaip galima perkelti skolą. Jie skiriasi pagal tai,
kuris asmuo, kreditorius ar pradinis skolininkas, inicijuoja skolos perkėlimą. Kaip yra
nurodęs kasacinis teismas, skolininko pakeitimas prievolėje (skolos perkėlimas) galimas
dviem būdais: pirma, trečiasis asmuo gali pagal sutartį su kreditoriumi perimti skolininko
pareigas ir teises (CK 6.115 straipsnis); antra, skolininkas gali sudaryti sutartį su kitu
asmeniu (skolos perėmėju) ir perduoti jam savo skolą (CK 6.116 straipsnis).73 Kasacinis
teismas taip pat yra pažymėjęs, kad skolos perkėlimo iniciatyva gali kilti tiek iš skolininko,
tiek iš kreditoriaus, tiek iš trečiojo asmens (CK 6.50, 6.116 straipsniai), tačiau bet kuriuo
atveju skolos perkėlimas galimas tik esant kreditoriaus sutikimui.74
71
72
Ten pat.
73
74
33
UNIDROIT principų komentare rašoma, kad praktikoje dažniau pasitaikantis skolos
perleidimo būdas – antrasis, kuriam reikalingas kreditoriaus sutikimas.75 DCFR paaiškinama,
kad, nepaisant pasirinkto skolos perkėlimo būdo, pagrindinis šio instituto bruožas yra teisinio
santykio pakeičiant skolininką išsaugojimas vietoje jo sunaikinimo.76
Reikalavimo perleidimo atveju paprastai skolininko sutikimas nėra reikalingas, o
skolos perkėlimo atveju kreditoriaus sutikimas yra būtinas. DCFR paaiškinama, kad poreikis
gauti kreditoriaus sutikimą yra akivaizdus, nes pradinis skolininkas gali būti mokus ir
patikimas, o pasiūlytas naujasis skolininkas – nemokus ir nepatikimas. 77 Tokia pozicija
išreikšta ir kasacinio teismo praktikoje nurodant, kad imperatyvusis skolos perkėlimo
santykių reglamentavimas yra pagrįstas, nes kreditoriui skolininko asmuo turi esminę
reikšmę; sudarydamas sutartį su konkrečiu asmeniu jis įvertina savo kontrahento galimybes
ją įvykdyti, taigi skolininko pakeitimas prieš kreditoriaus valią reikštų kreditoriaus teisių ir
sutarties laisvės principo pažeidimą.78
Kita vertus, kai kreditorius pats suranda naująjį skolininką ir su juo sudaro skolos
perkėlimo sutartį, tai savaime suprantama, kad kreditoriaus sutikimas nereikalingas, nes,
sudarydamas tokią sutartį, pats kreditorius pasirenka naująjį skolininką ir taip išreiškia savo
valią, kad skola būtų perkelta.
Esminis skirtumas tarp dviejų kasacinio teismo minėtų skolos perkėlimo būdų yra tas,
kad CK 6.116 straipsnis reikalauja atskirai išreikšto kreditoriaus sutikimo. Kaip yra nurodęs
kasacinis teismas, pagal CK 6.116 straipsnio, reglamentuojančio skolos perkėlimą pagal
skolininko ir skolos perėmėjo sutartį, 1 dalį perkelti savo skolą kitam asmeniui skolininkas
gali tik tuo atveju, kai kreditorius sutinka.79
Pažymėtina, kad tuo atveju, kai skola perkeliama dėl to susitariant pradiniam ir
naujajam skolininkui, kreditorius gali duoti sutikimą perleisti skolą iš anksto (CK
6.116 straipsnio 2 dalis). UNIDROIT principų 9.2.4 straipsnio komentare pateikiamas toks
išankstinio kreditoriaus sutikimo pavyzdys: licencijos davėjas X sudaro sutartį su licencijos
gavėju A dešimties metų terminui. A numato, kad kada nors ateityje norės, jog licencijos
mokestį mokėtų jo patronuojamoji bendrovė B. Tokiu atveju licencijos davėjas X gali iš
anksto duoti sutikimą, kad ateityje pareiga mokėti licencijos mokestį būtų perkelta A
75
76
Von Bar, C. ir kt., Principles, Definitions and Model Rules of European Private Law. Draft Common
Frame of Reference (DCFR). Munich: Sellier. European Law Publishers GmbH, 2009, p. 1099.
77
Ten pat, p. 1104.
78
79
34
patronuojamajai bendrovei B.80 Svarbu pažymėti, kad, davus tokį išankstinį sutikimą, jo
negalima atšaukti, nebent tokia teisė buvo nustatyta pačiame sutikime (CK 6.116 straipsnio
2 dalis). Tokia taisyklė atitinka CK 6.168 straipsnio 2 dalyje ir šiuolaikinėje sutarčių teisėje
pripažįstamos neatšaukiamosios ofertos logiką.
Teisės doktrinoje nurodoma, kad egzistuoja ir trečiasis (išvestinis) skolos perkėlimo
būdas, kuris savo esme apima du kasacinio teismo išvardijamus būdus, t. y. trišalės
reikalavimo perleidimo sutarties pasirašymas, kurią sudaro kreditorius, pradinis ir naujasis
skolininkai.81 Toks atvejis yra pasitaikęs ir kasacinio teismo praktikoje, kai pradinis
skolininkas (UAB „RANGA IV“), naujasis skolininkas (UAB „Upės Centras“) ir kreditorius
(AB bankas SNORAS) sudarė trišalę skolos perkėlimo sutartį. Teismas konstatavo, kad
trišale sutartimi UAB „Upės centras“ prisiėmė visus uždarosios akcinės bendrovės „RANGA
IV“ įsipareigojimus akcinei bendrovei bankui SNORAS, t. y. įvyko skolininko pasikeitimas
prievolėje – UAB „Upės centras“ tapo akcinės bendrovės banko SNORAS skolininku vietoje
uždarosios akcinės bendrovės „RANGA IV“. Bylą nagrinėję teismai nevertino, ar skolos
perkėlimo sutarties pagrindu UAB „Upės centras“ įgijo reikalavimo teisę į uždarąją akcinę
bendrovę „RANGA IV“. Teisėjų kolegija pažymi, kad skolos perkėlimo sutartyje nenustatyta
skolos perėmimo sąlygų, kurių pagrindu būtų galima naująjį akcinės bendrovės banko
SNORAS skolininką UAB „Upės centras“ kvalifikuoti ir pradinio skolininko uždarosios
akcinės bendrovės „RANGA IV“ kreditoriumi. Skolos perkėlimas, t. y. skolininko
pasikeitimas prievolėje, gali įvykti pagal kreditoriaus ir naujo skolininko sutartį (CK
6.115 straipsnis) arba skolininko ir skolos perėmėjo sutartį kreditoriui sutinkant (CK
6.116 straipsnis), bet tai nėra reikalavimo perleidimo sutartis, jeigu šalys nesusitaria kitaip.82
Kasacinis teismas cituotoje byloje taip pat padarė išvadą, kad nagrinėjamos bylos
atveju skolos perėmimo sutartis yra trišalė, turinti abiejų skolos perkėlimo sutarčių požymių,
tačiau šia sutartimi nebuvo susitarta nustatyti buvusio ir naujojo skolininkų santykių.83 Tai
yra aktualu analizuojant naujojo ir pradinio skolininko tarpusavio santykius. Nors skolos
perkėlimo taisyklės to expressis verbis neįtvirtina, tuo atveju, kai naujasis skolininkas skolos
perkėlimo sutarties pagrindu grąžina pradinio skolininko skolą kreditoriui, naujasis
skolininkas paprastai įgyja subrogacijos teisę į pradinį skolininką. Tai išvestina iš bendrųjų
prievolių teisės taisyklių, t. y. CK 6.50 straipsnio 3 dalies, kuri nustato, kad trečiajam
80
81
p. 1737.
82
83
35
asmeniui, įvykdžiusiam prievolę, pereina kreditoriaus teisės, susijusios su skolininku, ir
6.51 straipsnio 1 dalies, kurioje nustatyta, kad trečiasis asmuo, įvykdęs už skolininką
prievolę, įgyja regreso teisę reikalauti iš skolininko. Naujojo skolininko galimybė reikšti
subrogacinį reikalavimą pradiniam skolininkui pripažįstama ir šiuolaikinėje sutarčių teisėje.84
Apibendrinant, kadangi perkeliant skolą skolininko asmuo kreditoriui visada turi
esminę reikšmę, tai nuo pasirinkto skolos perkėlimo būdo priklauso, kaip turi būti
išreiškiamas skolininko kreditoriaus sutikimas pakeisti skolininką. Jeigu skolininkas
keičiamas kreditoriaus iniciatyva susitariant su naujuoju skolininku arba sudarant trišalę
kreditoriaus, pradinio skolininko ir naujojo skolininko sutartį, tai atskiras kreditoriaus
sutikimas nėra reikalingas, nes kreditorius, būdamas tokių susitarimų šalis, taip išreiškia savo
valią perkelti skolą. Tuo atveju, kai dėl skolos perkėlimo susitaria pradinis ir naujasis
skolininkas, tai šio susitarimo įsigaliojimui būtina gauti atskirą kreditoriaus sutikimą.
Kasacinis teismas yra nurodęs, kad įstatymas nenustato, kokia forma turi būti išreiškiamas
kreditoriaus sutikimas dėl skolos perkėlimo. Tačiau bet kuriuo atveju kreditoriaus sutikimas
turi būti aiškus, apibrėžtas (angl. definite) ir nedviprasmiškas (angl. unequivocal).85 Toks
sutikimas gali būti išreikštas ir iš anksto.
2.3. Skolos perkėlimo ir reikalavimo perleidimo panašumai ir skirtumai
Minėta, kad skolos perkėlimas ir reikalavimo perleidimas savo prigimtimi yra

giminingi teisės institutai. Tai lemia, kad jie turi tam tikrų panašumų. Taip pat minėta, kad
juos vienija principinė taisyklė, jog pasikeitus asmeniui pats prievolinis santykis išlieka toks
pat, t. y. nepagerėja ir nepablogėja nei skolininko, nei kreditoriaus padėtis. Toliau
analizuotini esminiai skolos perkėlimo ir reikalavimo perleidimo panašumai ir tam tikri
skirtumai.
2.3.1. Skolos galiojimas, dalinis skolos perkėlimas, būsimos skolos perleidimas, skolos
perleidimo forma, skolos perleidimo sutarties negaliojimo padariniai
Nors skolos perkėlimą reglamentuojančiame CK šeštosios knygos VIII skyriuje

expressis verbis to nėra įtvirtinta, galima perkelti tik galiojančią (egzistuojančią) skolą.
84
p. 1739–1740.
85
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-244-611/2020,
33 punktas.
36
Skolos perkėlimo atveju šis reikalavimas kildintinas iš CK 6.3 straipsnio 4 dalies. Pavyzdžiui,
vienoje kasacinio teismo nagrinėtoje byloje kilo ginčas dėl to, kad kreditorius nurodė, jog
trečiasis asmuo (buvęs įmonės akcininkas ir vadovas) jam įsipareigojo grąžinti skolą už jau
bankrutavusią ir likviduotą įmonę. Šis trečiojo asmens įsipareigojimas prisiimtas praėjus
beveik metams nuo pradinės skolininkės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro.
Kasacinis teismas, nesutikdamas su ieškovo pozicija, kad įvyko skolos perkėlimas,
konstatavo, kad pagal CK 6.128 straipsnio 3 dalį tuo atveju, kai juridinis asmuo (kreditorius
ar skolininkas) likviduojamas, prievolė baigiasi, o kreditoriaus reikalavimo teisė nebegali
būti priverstinai įgyvendinta. Nei Įmonių bankroto įstatyme, nei kituose įstatymuose ar teisės
aktuose nenustatyta, kad įmonės vadovas ir (arba) akcininkas savaime perimtų dėl bankroto
likviduotos įmonės prievoles kreditoriams. Pažymėtina, kad pagal Įmonių bankroto įstatymo
16 straipsnį nuo bankroto bylos iškėlimo dienos laikoma, kad visi bankrutuojančios įmonės
skolų terminai pasibaigę. Ši įstatymo nuostata užtikrina vienodą visų kreditorių apsaugą, nes
įgalina nuo bankroto bylos iškėlimo momento įstoti į bylą ir reikšti savo reikalavimus
bankrutuojančiai įmonei ir tuos kreditorius, kuriems iki bylos iškėlimo skolų mokėjimo
terminai faktiškai dar nebuvo suėję. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad, 2006 m. rugsėjo 27 d.
A. R. surašant pakvitavimą, iš kurio ieškovas grindžia savo reikalavimo teisę, prievolė, kurią
įsipareigojo už likviduotą UAB „RGV Autoimpeks“ įvykdyti A. R., nebeegzistavo. Dėl šios
priežasties teisėjų kolegija sutinka su padaryta teismų išvada, kad surašytu skolos raštu
nebuvo perimta jau nebeegzistuojanti, o sukurta nauja prievolė. Teisėjų kolegija sutinka su
teismų padarytu teisinių santykių vertinimu, kad tai nėra skolos perkėlimas, nes šio instituto
esmė yra ta, kad sudarius skolos perkėlimo sutartį pirminė prievolė išlieka, tačiau pasikeičia
tik skolininko asmuo, kuris ne sukuria naują, o įstoja į jau esantį prievolinį teisinį santykį ir
perima senojo skolininko skolą (CK 6.115, 6.119, 6.120 straipsniai), o šios bylos atveju
skolos rašto surašymo metu kreditoriaus prievolė buvo pasibaigusi (CK 6.128 straipsnio
3 dalis).86
Analogiškai kaip reikalavimo perleidimo atveju (CK 6.101 straipsnio 3 dalis) galima
perkelti ne tik esamą, bet ir būsimą skolą. Esminis kriterijus perleidžiant būsimą skolą –
pakankamas jos apibrėžtumas, siekiant, kad ją būtų galima identifikuoti ateityje.
Skolos perkėlimą reglamentuojančiose CK nuostatose expressis verbis nėra nurodyta,
kad gali būti perkelta ne tik visa skola, bet ir jos dalis, tačiau, kaip ir reikalavimo perleidimo
86
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-34/2012.
37
atveju, nėra ir nustatyto ribojimo perleisti dalį skolos, jeigu pastaroji yra dali. Paprastai tai yra
įmanoma esant piniginio pobūdžio skolai.
Minėta, CK 6.103 straipsnio 1 dalis nustato, kad reikalavimo perleidimo sutarties
formai taikomi tokie pat reikalavimai kaip ir pagrindinei prievolei. Skolos perkėlimo atveju
CK 6.118 straipsnis nustato, kad sutarties forma turi būti rašytinė.
CK 6.121 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad tuo atveju, kai skolos perkėlimo sutartis
pripažįstama negaliojančia, atnaujinamos pradinio skolininko prievolės ir visos jo papildomos
teisės bei pareigos, tačiau lieka galioti sąžiningų trečiųjų asmenų teisės. Ši taisyklė skirta
kreditoriaus interesams ir teisėtiems lūkesčiams apsaugoti, kad pradinis ar naujasis
skolininkas negalėtų „sunaikinti“ skolos tuo atveju, kai pati skolos perleidimo sutartis
pripažįstama negaliojančia. Ši norma savo esme įtvirtina restituciją, t. y. pripažinus skolos
perkėlimo sutartį šalys grąžinamos į tą padėtį, tarsi reikalavimo skolos perkėlimo sutartis
niekada nebuvo sudaryta.
2.3.2. Naujojo skolininko gynybos būdai – atsikirtimai kreditoriui, įskaitymo draudimas
Analogiškai reikalavimo perleidimo atvejui (CK 6.107 straipsnio 1 dalis) CK

6.119 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta taisyklė, kuri leidžia naujajam skolininkui reikšti visus
teisinius atsikirtimus, paremtus kreditoriaus ir pradinio skolininko prievolių santykiu. Ši
taisyklė, kaip ir reikalavimo perleidimo atveju, grindžiama nuostata, kad naujojo skolininko
padėtis negali būti blogesnė negu pradinio skolininko, t. y. jis tiesiog atsistoja į pradinio
skolininko vietą. UNIDROIT principų 9.2.7 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta analogiška taisyklė,
o jos komentare nurodoma, kad tais atvejais, kai pradinis skolininkas turėtų teisę sustabdyti
sutarties vykdymą ar atsisakyti atlikti atsiskaitymą pagal sutartį tai naudojant kaip gynybos
būdą dėl paties kreditoriaus skolinių prievolių netinkamo vykdymo, tai naujasis skolininkas
gali pasinaudoti šiais gynybos būdais prieš kreditorių. UNIDROIT principuose pateikiamas
toks teorinis pavyzdys: bendrovė A skolinga bendrovei X 200 000 Eur sumą, kuri turi būti
sumokėta metų pabaigoje kaip atlyginimas už patalpų priežiūros paslaugas. Gavusi
bendrovės X sutikimą, bendrovė A perkelia savo skolą bendrovei B. Po to paaiškėja, kad X
teiktos paslaugos turėjo esminių trūkumų, kurie būtų leidę pradinei skolininkei A atsisakyti
mokėti 200 000 Eur sumą. Tokiu atveju, kai metų pabaigoje sueis šios skolos mokėjimo
terminas, bendrovė B gali atsisakyti sumokėti skolą.87
87
Principles of International Commercial Contracts. Rome: UNIDROIT, 2016. p. 331.
38
Vienas iš esminių skolininko teisinės padėties skirtumų reikalavimo perleidimo ir
skolos perkėlimo atveju – galimybė taikyti įskaitymo institutą. Reikalavimo perleidimo
atveju vienas skolininko atsikirtimų prieš naująjį kreditorių yra galimybė taikyti įskaitymą.
CK 6.108 straipsnio 1 dalis nustatyta, kad skolininkas, turintis priešpriešinį reikalavimą
pradiniam kreditoriui, turi teisę įskaityti naujojo kreditoriaus reikalavimą, išskyrus atvejus,
kai priešpriešinio reikalavimo įgijimo metu jis žinojo apie reikalavimo perleidimą arba
išieškojimo pagal reikalavimą senaties terminas suėjo po to, kai jis sužinojo apie reikalavimo
perleidimą, ar po to, kai baigėsi išieškojimo pagal perleistą reikalavimą senaties terminas.
Šiuo atveju skolininkui suteikiama galimybė įskaityti naujojo kreditoriaus įsigytą reikalavimą
tais atvejais, kai pats skolininkas kartu yra ir kreditorius. Todėl esant situacijai, kai
kreditorius perleido reikalavimo teisę kartu būdamas skolingas, skolininkui suteikiama
galimybė taikyti tos kreditoriaus skolos įskaitymą.
Visiškai kitokia situacija yra, kai pakeičiamas skolininkas. Minėta, kaip yra
akcentavęs kasacinis teismas, skolos perkėlimas suprantamas kaip prievolės pasyviosios
šalies – skolininko – pakeitimas kitu asmeniu.88 Pasyviosios prievolės šalies pakeitimas
reiškia, kad pradinio skolininko priešpriešinė reikalavimo teisė (jeigu tokia egzistuoja
konkrečiu atveju) naujajam skolininkui savaime nepereina, t. y. neįvyksta sutarties
perkėlimas. Kaip yra akcentavęs kasacinis teismas, reikalavimo perleidimas ir skolos
perkėlimas yra du atskiri asmenų pasikeitimo prievolėje institutai, kurie skiriasi savo
sąlygomis, todėl savaime šių dviejų institutų sutapties neatsiranda.89 Tai reiškia, kad naujasis
skolininkas netampa kartu ir kreditoriumi. Todėl naujasis skolininkas negali atsikirsti prieš
kreditorių pasinaudodamas įskaitymo institutu, nes reikalavimo teisę išlaiko pradinis
skolininkas. Būtent tokia yra CK 6.119 straipsnio 1 dalyje esančios antrosios taisyklės esmė,
kuri lemia, kad naujasis skolininkas skolos perkėlimo atveju negali reikalauti įskaityti
pradiniam skolininkui priklausančio reikalavimo.
2.3.3. Šalutinių prievolių (užtikrinimo būdų) likimas
Prie esminių reikalavimo teisės perleidimo ir skolos perkėlimo skirtumų priskirtinos

taisyklės, nustatančios šalutinių, užtikrinančių prievolių likimą. Reikalavimo perleidimo
atveju šios prievolės pereina naujajam kreditoriui laikantis nuostatos, kad skolininkui
paprastai nėra svarbu, kokiam asmeniui jis turi grąžinti skolą. Tretieji asmenys, pateikiantys
88
89
39
prievolės įvykdymo užtikrinimą (pavyzdžiui, svetimo turto hipoteka ar įkeitimas, laidavimas,
sąlyginė garantija ir pan.), prisiima įsipareigojimą vykdyti prievoles už konkretų skolininką,
kuris perleidus reikalavimo teisę nepasikeičia. Todėl, nepasikeitus skolininkui, trečiųjų
asmenų užtikrinimai išlieka naujajam kreditoriui.
Kardinaliai priešinga situacija yra tuo atveju, kai pradinis skolininkas pakeičiamas
nauju. Trečiajam asmeniui, pateikiančiam prievolės įvykdymo užtikrinimą, kaip ir
kreditoriui, skolininko asmuo turi esminę reikšmę. Trečiasis asmuo laiduoja, garantuoja ar
įkeičia turtą ne už bet kurį skolininką, o už konkretų asmenį, kurio patikimumu ir mokumu
pasitiki. Naujasis skolininkas gali būti mažiau mokus ar išvis nemokus, mažiau patikimas ar,
trečiojo asmens požiūriu, išvis nepatikimas. Todėl CK 6.120 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta
taisyklė, kuri nustato, kad kai skola perkeliama, laidavimas ar trečiojo asmens duotas
įkeitimas (hipoteka) baigiasi, jeigu laiduotojas arba įkaito davėjas aiškiai nepareiškia
sutikimo atsakyti už naująjį skolininką.
Reikėtų pažymėti, kad perleidžiant skolą tam tikros šalutinės prievolės dėl savo
sutartinės prigimties išlieka ir pereina naujajam skolininkui. CK 6.120 straipsnio 1 dalyje
nustatyta, kad tais atvejais, kai skolininkas pasikeičia, papildomos teisės, kurios nėra
neatsiejamai susijusios su pradinio skolininko asmeniu, lieka nepakitusios. Analogiška
taisyklė suformuluota Nyderlandų civilinio kodekso 6:157 straipsnio 4 dalyje, kurioje
konkrečiau nurodoma, kad sutartyje aptarti užtikrinimo būdai, tokie kaip sutartinės ar
periodinės nuobaudos, pereina naujajam skolininkui. Lietuvos CK kontekste tokio pobūdžio
šalutinėmis prievolėmis, kurios nėra susijusios su pradinio skolininko asmeniu, būtų laikomos
netesybos, kompensacinės palūkanos ir pan.
Pažymėtina, kad CK 6.117 straipsnyje įtvirtinta taisyklė nustato, kad kai pats pradinis
skolininkas įkeitimu (ar hipoteka) įkeičia savo turtą kreditoriui, šis užtikrinimas lieka galioti
kreditoriaus naudai nepaisant skolininkų pasikeitimo. Ši nuostata yra viena iš visiško skolos
perkėlimo išimčių, parengta pagal Nyderlandų civilinio kodekso 6:157 straipsnio 2 dalį. Tai
reiškia, kad šiuo atveju pradinis skolininkas nėra visiškai atleidžiamas nuo prievolės
vykdymo, nes kreditorius išlaiko teisę nukreipti reikalavimą į jo įkeistą turtą.
3. Sutarties perleidimas – išvestinis asmenų pasikeitimo prievolėse būdas
40
Sutarčių teisėje yra pripažįstama, kad galimas ne tik susitarimas vien dėl reikalavimo
perleidimo ar skolos perkėlimo, bet galima tuo pačiu susitarimu kartu perleisti teises ir
pareigas, kylančias iš sutarties. Tai yra vadinama sutarties perleidimu. Kaip yra nurodęs
kasacinis teismas, sutarčių teisės teorijoje apibendrintai yra išskiriami šie prievolės asmenų
pasikeitimo būdai: 1) pasikeitimas įstatymo pagrindu (subrogacija (dar vadinama įstatymine
cesija (lot. cessio iuris)); 2) reikalavimo perleidimas sutarties pagrindu (cesija); 3) skolos
perkėlimas sutarties pagrindu; 4) novacija; 5) sutarties perleidimas (angl. assignment of a
contract). Pirmieji keturi prievolės asmenų pasikeitimo būdai yra tiesiogiai įtvirtinti CK,
tačiau CK nėra įtvirtintas sutarties perleidimas. Tačiau CK 6.156 straipsnio 1 dalyje
nurodyta, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio
teises ir pareigas, taip pat sudaryti ir CK nenustatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja
įstatymams. Taigi, šalys turi teisę sudaryti ir CK nenustatytas sutartis, pvz., sudarydamos
susitarimą dėl sutarties perleidimo.90 Palyginimui, UNIDROIT principai turi savarankiškas
taisykles, skirtas sutarties perleidimui. Jos įtvirtintos 9 skyriaus 3 dalyje. Teisės doktrinoje
pabrėžiama, kad savarankiškos taisyklės sutarties perleidimui nėra būtinos, o UNIDROIT
principuose jos buvo parengtos dėl patogumo.91 Jos nebūtinos, nes egzistuojant reikalavimo
perleidimo ir skolos perkėlimo taisyklėms, susidūrus su sutarties perleidimo atveju, taikytina
minėtų dviejų institutų taisyklių sistema. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad
reikalavimo perleidimas ir skolos perkėlimas yra du atskiri asmenų pasikeitimo prievolėje
institutai, kurie skiriasi savo sąlygomis, todėl savaime šių dviejų institutų sutapties
neatsiranda. Tačiau įstatymo nedraudžiama šalims prireikus susitarti dėl reikalavimo
perleidimo ir skolos perkėlimo tuo pačiu metu, laikantis CK 6.101–6.103, 6.115–
6.122 straipsnių nuostatų.92
Pavyzdžiui, vienoje byloje susiklostė tokia faktinė situacija, kai 2006 m. lapkričio
27 d. ieškovas UAB „DnB NORD lizingas“ ir trečiasis asmuo UAB „Omnitrans“ sudarė
lizingo sutartį. Lizingo dalykas – vienkartinių indų gamybos linija. Trečiajam asmeniui ir
atsakovui UAB „Vagonera“ išreiškus valią dėl lizingo gavėjo UAB „Omnitrans“
įsipareigojimų pagal lizingo sutartį perkėlimo UAB „Vagonera“, ieškovas, trečiasis asmuo
UAB „Omnitrans“ ir atsakovas UAB „Vagonera“ 2009 m. balandžio 29 d. sudarė teisių ir
pareigų perleidimo sutartį. Kasacinis teismas konstatavo, kad sprendžiant, kokie įstatymo
90
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-244-611/2020, 30–
31 punktai.
91
Vogenauer, S. ir kt., Commentary on the UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts
(PICC). Second ed. Oxford: Oxford University Press, 2015, p. 1078.
92
41
reikalavimai keliami lizingo davėjo UAB DnB NORD, pradinio lizingo gavėjo UAB
„Omnitrans“ ir naujojo lizingo gavėjo UAB „Vagonera“ 2009 m. balandžio 29 d. sudarytai
teisių ir pareigų perleidimo sutarčiai, būtina ją atitinkamai teisiškai įvertinti (kvalifikuoti).
<...> Nagrinėjamoje byloje analizuojama teisių ir pareigų perleidimo sutartimi pradinis
lizingo gavėjas UAB „Omnitrans“ perleido naujajam lizingo gavėjui UAB „Vagonera“ visas
teises ir pareigas, nustatytas lizingo sutartyje. Svarbiausios jų – pareiga mokėti lizingo
įmokas ir teisė valdyti bei naudotis lizingo dalyku bei įsigyti jį nuosavybėn, įvykdžius
sutarties sąlygas. Taigi pagal lizingo sutartį pradinis lizingo gavėjas lizingo davėjo atžvilgiu
buvo ne tik skolininkas, bet ir kreditorius, todėl teisių ir pareigų perleidimo sutartimi sutarta
ne tik dėl skolos perkėlimo, bet ir dėl reikalavimo perleidimo naujajam lizingo gavėjui. <...>
Atsižvelgdama į įstatyme nustatytas skolininkų ir kreditorių, sudariusių sutartį dėl skolos
perkėlimo ir reikalavimo perleidimo, teises ir pareigas, teisėjų kolegija pažymi, kad naujasis
lizingo gavėjas, kartu – naujasis skolininkas ir kreditorius UAB „Vagonera“ perėmė visas
teises ir pareigas iš pradinio lizingo gavėjo UAB „Omnitrans“. Sudarius teisių ir pareigų
perleidimo sutartį, šios teisės ir pareigos, susijusios su lizingo dalyku, išliko nepakitusios,
todėl jomis grindžiami tolimesni pasikeitusių sutarties šalių santykiai.93
Kadangi sutarties perleidimo atveju yra perkeliama ir skola, tai esminis reikalavimas
yra gauti pradinės sutarties šalies, kuri pakeičiama naująja sutarties šalimi, sutikimą perleisti
sutartį. Todėl kiekvienu atveju svarbu tinkamai kvalifikuoti šalių teisinius santykius ir
nustatyti, ar trečiajam asmeniui tik perkelta skola (tik perleista reikalavimo teisė), ar
perleistos ir teisės, ir pareigos pagal dvišalę prievolę (sutartį). Vienoje byloje pradinis
kreditorius (bankrutuojančios įmonės vardu veikiantis bankroto administratorius) atlygintinai
perleido reikalavimo teisę į skolininką (bankrutuojančios įmonės administracijos vadovą,
kuris neteisėtai pasisavino turtą) dėl nuostolių atlyginimo. Skolininkas šioje situacijoje
ginčijo reikalavimo perleidimo teisėtumą įrodinėdamas, kad reikėjo gauti ir jo sutikimą, nes jį
ir pradinį kreditorių siejo dvišalė prievolė, todėl tuo pačiu metu įvyko tiek reikalavimo
perleidimas, tiek skolos perkėlimas. Kasacinis teismas nesutiko su šia argumentacija
nurodydamas, kad, atsižvelgiant į tai, ar kreditorius turi tik teisę, o skolininkas – tik pareigą,
prievolės skirstomos į vienašales ir dvišales. Esant vienašalei prievolei, kreditorius turi tik
reikalavimo teisę, o skolininkas – tik pareigą (pvz., išlaikymo prievolės, dėl žalos atlyginimo
atsirandančios prievolės). Esant dvišalei prievolei kreditorius turi ne tik teisę pareikšti
skolininkui reikalavimą, bet ir pareigą, o skolininkas turi ne tik pareigą, bet ir teisę (pvz.,
93
42
dvišalės yra prievolės, kylančios iš nuomos, pirkimo–pardavimo, rangos sutarčių). Kai
prievolė yra dvišalė, šalys savo pareigas turi vykdyti kartu, jeigu sutartyje arba įstatyme
nenustatyta kitaip. Jeigu prievolė yra dvišalė, t. y. prievolės kreditorius yra ir skolininkas, tai
reikalavimo teisės perleidimas reiškia ir skolos perkėlimą, todėl reikia kitos šalies sutikimo ir
reikalavimo teisė gali būti perleista tik laikantis CK 6.115–122 straipsnių reikalavimų.
Nagrinėjamoje byloje ginčijama sutartimi buvo perleista reikalavimo teisė, kilusi iš delikto –
bendrovė reikalauja buvusio administracijos vadovo atlyginti žalą, padarytą neteisėtais
veiksmais. Tokia prievolė pagal savo turinį yra vienašalė – kreditorius (reikalavimo teisę
perleidusi įmonė) turėjo tik teisę (reikalauti žalos atlyginimo), o skolininkas (kasatorius) – tik
pareigą (žalą atlyginti). Šiuo atveju kasatorius, teigdamas, kad ginčo šalis siejo dvišalė
prievolė, sutapatino prievoles, atsiradusias skirtingais pagrindais. Teisėjų kolegija
konstatuoja, kad ginčijama sutartimi perleista reikalavimo teisė yra atsiradusi dėl žalos,
padarytos įmonei, atlyginimo, todėl, nesant CK 6.102 straipsnyje nustatytų draudimų bei kitų
CK 6.101 straipsnyje nustatytų ribojimų, cesijos sutartis yra teisėta, kasatoriaus argumentai
dėl CK normų, reglamentuojančių skolos perkėlimą, atmestini.94
Kitoje byloje susiklostė situacija, kai 2014 m. balandžio 29 d. UAB LITGAS ir
ieškovė sudarė dujų tiekimo sutartį dėl privalomo šilumos gamybai skirtų dujų pirmumo
tvarka pirkimo iš SGD terminalo. 2015 m. sausio 1 d. UAB LITGAS pradėjo tiekti SGD
terminalo dujas, skirtas Prienų ir Trakų rajonams. 2015 m. liepos 31 d. šalys sudarė
pasibaigimo sutartį, kuria nuo 2015 m. rugpjūčio 31 d. nutrauktos šilumos ūkio nuomos, turto
nuomos sutartys ir visi kiti susitarimai, susiję su paminėtomis sutartimis. Pasibaigimo
sutarties 10 punkte buvo nustatyta, kad šia sutartimi Prienų rajono savivaldybei ir (ar) AB
„Prienų šilumos tinklai“ yra perleidžiamos teisės ir pareigos pagal sutartis, UAB „Prienų
energija“ sudarytas su trečiaisiais asmenimis, tokias kaip sutartys su elektros energijos,
vandens, gamtinių dujų tiekėjais, kurios reikalingos šilumos ūkiui funkcionuoti, todėl atskiro
susitarimo dėl teisių ir pareigų perleidimo šalys nesudarys, išskyrus atvejus, jeigu to
reikalautų įstatymai. Taip pat nustatyta, kad Prienų rajono savivaldybė ir (ar) AB „Prienų
šilumos tinklai“ perima tik tuos įsipareigojimus elektros energijos, vandens bei gamtinių dujų
tiekėjams, kurie yra susiję su elektros energijos, gamtinių dujų ar vandens vartojimu nuo
2015 m. rugsėjo 1 d. Kilo klausimas, ar šioje teisinių santykių pasibaigimo sutartyje UAB
„Prienų energija“ sudarytos sutartys galėjo būti perleistos be trečiųjų asmenų, kurie buvo tiek
kreditoriais, tiek skolininkais tose sutartyse, sutikimo. Kasacinis teismas šioje nutartyje
94
43
pateikė išaiškinimus, kaip turi būti išreiškiamas kreditoriaus sutikimas dėl skolos perkėlimo.
Pirmiausia teismas nurodė, kad Tarptautinio privatinės teisės unifikavimo instituto
(UNIDROIT) parengtuose ir 1994 m. paskelbtuose Tarptautinių komercinių sutarčių
principuose yra įtvirtintos savarankiškos taisyklės, skirtos tiek reikalavimo perleidimui, tiek
skolos perkėlimui, tiek sutarties perleidimui. Kadangi sutarties perleidimu yra perleidžiamos
tiek sutartinės teisės, tiek sutartinės pareigos (pvz., skola), tai UNIDROIT 9.3.3 straipsnyje
įtvirtinta taisyklė, kad perleidžiant sutartį yra būtinas kitos šalies sutikimas. Ši UNIDROIT
principų taisyklė suformuluota analogiškai taisyklei, kuri skirta skolos perkėlimui
(UNIDROIT principų 9.2.3), nors vartojamos ir skirtingos sąvokos. Todėl darytina išvada,
kad sutarties perleidimas yra mišrus prievolės asmenų pasikeitimo būdas, kai viena sutartimi
perkeliamos visos iš sutarties kylančios teisės ir pareigos, įskaitant skolą ir reikalavimo teisę.
Todėl taikomas ir pagrindinis reikalavimas norint perleisti skolą – kreditoriaus sutikimas.
Kreditoriaus sutikimo nebuvimas tokį susitarimą daro negaliojantį.95 Teismas konstatavo,
kad šioje konkrečioje situacijoje nebuvo galima laikyti, kad buvo duotas kreditoriaus
sutikimas, kadangi Pasibaigimo sutarties 10 punkte nustatytas teisių ir pareigų perkėlimas
pagal sutartis su trečiaisiais asmenimis, todėl šalių sudarytos Pasibaigimo sutarties
10 punkto dalį dėl teisių ir pareigų perleidimo pagal Dujų tiekimo sutartį galima būtų
kvalifikuoti kaip sutarties perleidimą. Tokiu atveju taikytinas CK 6.116 straipsnio 1 dalyje
įtvirtintas reikalavimas, kad perkelti savo skolą kitam asmeniui skolininkas gali tik tuo
atveju, kai kreditorius sutinka, jeigu kituose įstatymuose, reglamentuojančiuose finansų
įstaigų ir finansų įstaigų sistemos stabilumą ir patikimumą, nenustatyta kitaip. Įstatymas
nenustato, kokia forma turi būti išreiškiamas kreditoriaus sutikimas dėl skolos perkėlimo.
Tačiau bet kuriuo atveju kreditoriaus sutikimas turi būti aiškus, apibrėžtas (angl. definite) ir
nedviprasmiškas (angl. unequivocal). Todėl turi būti laikomasi analogiškos akceptui
taisyklės, kai tylėjimas ar neaktyvumas patys savaime negali būti prilyginti akceptui (CK
6.173 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į pirmiau minėtus kreditoriaus sutikimui keliamus
reikalavimus darytina išvada, jog vien kreditoriaus informavimas apie sutarties perleidimą
ar naujojo skolininko naujos sutarties sudarymas su kreditoriumi negali būti vertinami kaip
aiškus ir nedviprasmiškas kreditoriaus sutikimas. Taigi, nagrinėjamu atveju ieškovei
susitariant Pasibaigimo sutarties 10 punkte dėl teisių ir pareigų perleidimo pagal Dujų
tiekimo sutartį, buvo būtinas kreditorės UAB LITGAS sutikimas.96
95
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-244-611/2020,
32 punktas.
96
Ten pat, 33–34 punktai.
44
Apibendrinant pasakytina, kad nors CK nėra nustatyta specialiųjų taisyklių, skirtų
sutarties perleidimui, visos problemos, susijusios su šio instituto taikymu, spręstinos
sistemiškai taikant reikalavimo perleidimo ir skolos perkėlimo taisykles.
IŠVADOS
1. Svarbiausia principinė idėja pasikeičiant asmenims prievolėse nepriklausomai nuo

pasikeitimo būdo – nė vienos iš prievolės šalių (naujojo, senojo kreditoriaus ar
skolininko) padėtis dėl asmenų pasikeitimo negali tapti nei blogesnė, nei geresnė.
2. Pagrindiniai reikalavimo perleidimo bruožai yra šie: 1) cesijos sutartimi perleidžiamas
ne daiktas, bet reikalavimo teisė; 2) kreditorius gali perduoti savo reikalavimo teisę
kitam asmeniui, t. y. naujajam kreditoriui, pagal reikalavimo teisės perleidimo sutartį,
kuri doktrinoje vadinama cesijos sutartimi; 3) reikalavimo teisei perleisti nereikia
skolininko sutikimo, išskyrus įstatymo ar sutarties nustatytas išimtis (CK
6.101 straipsnio 1, 5 dalys); 4) reikalavimo perleidimas (cesija) yra vienas iš asmenų
pasikeitimo prievolėje būdų; 5) reikalavimo perleidimas suprantamas kaip prievolės
aktyviosios šalies – kreditoriaus – pakeitimas kitu asmeniu, kai pati prievolė išlieka
nepakitusi. Taigi cesija nėra abstraktus savarankiškas sandoris, o yra susietas su
pagrindiniu sandoriu, kuriame vyko reikalavimų pasikeitimas, t. y. sutartimi, kuri yra
cesijos esmė; 6) kai pagal cesijos sutartį pradinis kreditorius perduoda savo
reikalavimo teisę naujajam kreditoriui, jis nustoja būti prievolės šalis, o vietoj jo
prievolėje atsiranda naujasis kreditorius.
3. Cesijos priklausymas nuo pagrindinės sutarties sukelia keleriopus padarinius:
1) reikalavimo perleidimo sutarties forma priklauso nuo pagrindinės sutarties; 2) jeigu
negalioja pagrindinė sutartis, tai toks pat likimas ištinka reikalavimo perleidimo
sutartį; 3) reikalavimo perleidimas negali pabloginti ar pagerinti nei kreditoriaus, nei
skolininko padėties.
4. Reikalavimo perleidimo sutarties tiesioginė sąsaja su pagrindine sutartimi taip pat
reiškia tai, kad: a) pagrindinėje sutartyje kreditoriaus asmuo tam tikrais atvejais gali
turėti skolininkui esminę reikšmę. Jeigu kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę
reikšmę, tai reikalavimo teisės negalima perleisti be skolininko sutikimo;
b) skolininkas turi teisę naudoti visus atsikirtimus prieš naująjį kreditorių, kokius būtų
45
galėjęs panaudoti prieš pradinį kreditorių, taip pat įskaityti priešpriešinius vienarūšius
reikalavimus pradiniam kreditoriui.
5. Galimos skirtingos situacijos sprendžiant dėl skolininko sutikimo reikšmės
perleidžiant reikalavimo teisę: 1) bendroji taisyklė įtvirtina nuostatą, kad reikalavimo
perleidimo atveju paprastai nereikalingas skolininko sutikimas; 2) praktikoje
dažniausiai pasitaiko piniginio pobūdžio reikalavimo teisių perleidimas; tokiais
atvejais įprastai laikoma, kad kreditoriaus asmuo skolininkui neturi esminės reikšmės,
nes pastarajam nėra svarbu, kam sumokėti pinigus; 3) kreditoriaus asmuo skolininkui
gali turėti esminę reikšmę tuo atveju, kai perleidžiama nepiniginio pobūdžio
reikalavimo teisė; 4) sutarties laisvės principas leidžia šalims susitarti dėl draudimo
perleisti reikalavimo teisę, taip konkrečiu atveju įtvirtinant kreditoriaus asmens
esminę reikšmę skolininkui. Jeigu kreditorius nesilaiko tokio pobūdžio sutarties
sąlygos, jis padaro sutarties pažeidimą, kuris gali būti civilinės atsakomybės
atsiradimo pagrindu.
6. Reikalavimo perleidimo sutarties formos nesilaikymas gali sukelti trejopus
padarinius. Pirma, jeigu perleisti reikalavimo teisę reikia paprasta rašytine forma, tai
šios formos nesilaikymas lemia, kad kilus ginčui dėl reikalavimo perleidimo sutarties
sudarymo ir vykdymo draudžiama remtis liudytojų parodymais (CK 1.93 straipsnio
2 dalis). Antra, jeigu pagrindinei sutarčiai įstatymas nustato paprastą rašytinę formą,
tačiau įsakmiai nurodo, kad šios formos nesilaikymas lemia sutarties negaliojimą, tai
tokiu atveju, perleidus reikalavimą nesilaikant rašytinės formos, reikalavimo
perleidimo sutartis taip pat negalioja (CK 1.93 straipsnio 2 dalis). Trečia, jeigu
įstatymas pagrindinei sutarčiai nustato privalomą notarinę formą, tai jos nesilaikymas
sudarant reikalavimo perleidimo sutartį taip pat lemia pastarosios negaliojimą (CK
7. Pareiga informuoti skolininką apie reikalavimo perleidimą susideda iš dviejų
elementų: 1) informavimo apie reikalavimo perleidimo faktą; ir 2) reikalavimo
įvykdyti prievolę pareiškimo. Informuojant skolininką apie reikalavimo perleidimo
faktą, nėra būtina pateikti reikalavimo perleidimo sutartį, ji turi būti pateikta, kai
naujasis kreditorius pareikalauja įvykdyti prievolę.
8. CK 6.101 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta taisyklė reiškia, kad, perleidus reikalavimo
teisę naujajam kreditoriui, jam kartu pereina visi akcesorinio (šalutinio) pobūdžio
užtikrinimo būdai ir papildomos, iš pagrindinio reikalavimo tiesiogiai kylančios
46
teisės. Kita vertus, nepereina savo prigimtimi savarankiški užtikrinimo būdai
(pavyzdžiui, garantija pagal pirmąjį pareikalavimą).
9. Skolos perkėlimo institutas yra atskira asmenų pasikeitimo prievolėje rūšis. Skolos
perkėlimas suprantamas kaip prievolės pasyviosios šalies – skolininko – pakeitimas
kitu asmeniu. Skolos perkėlimo atveju pradinė prievolė išlieka, tik skola pagal
prievolę perkeliama trečiajam asmeniui – naujajam skolininkui. CK yra įtvirtintas
vadinamasis visiškas skolos perkėlimas (angl. total substitution), kuris reiškia, kad
pakeitus pradinį skolininką naujuoju kreditorius praranda teisę nukreipti savo
reikalavimus į pradinį skolininką, nebent reikalavimo perleidimo sutartis yra
pripažįstama negaliojančia (CK 6.121 straipsnio 1 dalis).
10. Tiek skolos perkėlimo institutas, tiek novacija gali būti naudojami siekiant pakeisti
skolininką. Esminiai skirtumai tarp šių institutų yra: 1) novacijos atveju pradinė
prievolė pasibaigia ir yra sukuriama nauja prievolė. Skolos perkėlimo atveju pradinė
prievolė lieka galioti, pasikeičia tik skolininko asmuo; 2) pirmasis skirtumas lemia,
kad novacijos atveju iš naujo skaičiuojamas ieškinio senaties terminas, o skolos
perkėlimo atveju senaties termino skaičiavimas nekinta; 3) novacijos atveju pasibaigia
visi skolinės prievolės užtikrinimo būdai, skolos perkėlimo atveju pasibaigia tik tie,
kurių užtikrinimą pateikia trečiasis asmuo; 4) novacijos atveju, skirtingai nei skolos
perkėlimo atveju, pradinės prievolės pabaiga lemia, kad naujasis skolininkas negali
naudoti teisinių atsikirtimų prieš kreditorių, kuriuos turėjo pradinis skolininkas.
11. Kadangi perkeliant skolą skolininko asmuo kreditoriui visada turi esminę reikšmę, tai
nuo pasirinkto skolos perkėlimo būdo priklauso, kaip turi būti išreiškiamas skolininko
kreditoriaus sutikimas pakeisti skolininką. Jeigu skolininkas keičiamas kreditoriaus
iniciatyva susitariant su naujuoju skolininku arba sudarant trišalę kreditoriaus,
pradinio skolininko ir naujojo skolininko sutartį, tai atskiras kreditoriaus sutikimas
nėra reikalingas, nes kreditorius, būdamas tokių susitarimų šalis, taip išreiškia savo
valią perkelti skolą. Tuo atveju, kai dėl skolos perkėlimo susitaria pradinis ir naujasis
skolininkas, tai šio susitarimo įsigaliojimui būtina gauti atskirą kreditoriaus sutikimą.
12. Įstatymas nenustato, kokia forma turi būti išreiškiamas kreditoriaus sutikimas dėl
skolos perkėlimo. Tačiau bet kuriuo atveju kreditoriaus sutikimas turi būti aiškus,
apibrėžtas ir nedviprasmiškas. Toks sutikimas gali būti išreikštas ir iš anksto.
47
13. Nors CK nėra nustatyta specialiųjų taisyklių, skirtų sutarties perleidimui, visos
problemos, susijusios su šio instituto taikymu, spręstinos sistemiškai taikant
reikalavimo perleidimo ir skolos perkėlimo taisykles.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Teisės tyrimų grupė
Civilinių bylų skyriaus teisėjų 2021 m. gegužės 5 d. pasitarime

pritarta skelbti biuletenyje „Teismų praktika“
48

2021.05 - Asmenu Pasikeitimo Prievolese Apzvalga

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

2021.05 - Asmenu Pasikeitimo Prievolese Apzvalga

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

LIETUVOS AUKŠČIAUSIOJO TEISMO PRAKTIKOS BYLOSE DĖL ASMENŲ

PASIKEITIMO PRIEVOLĖJE APŽVALGA

1. Reikalavimo perleidimo (cesijos) samprata

Žvelgiant iš istorijos perspektyvos, reikalavimo teisės perleidimas toks, kaip jis

1.2. Pagrindinės ir reikalavimo perleidimo sutarčių tarpusavio santykis

1.3. Reikalavimo perleidimo sutarties forma

Reikalavimo perleidimo sutarties priklausymas nuo pagrindinės sutarties atsispindi ir

1.4. Draudimas perleisti negaliojančią reikalavimo teisę ir jo pažeidimo

1.5. Skolininko sutikimo perleisti reikalavimo teisę reikšmė, kai kreditoriaus

CK 6.101 straipsnio 1 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad kreditoriui, siekiančiam

1.6. Skolininko interesų apsauga

Principinė idėja, kuri taikoma visiems asmenų pasikeitimo būdams, – naujasis

1.7. Šalutinių (užtikrinančių) teisių perėjimas

CK 6.101 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta bendra taisyklė, kad, perleidžiant reikalavimo

2. Skolos perkėlimo samprata

CK šeštosios knygos VIII skyriuje įtvirtintas giminiškas reikalavimo perleidimui

2.1. Skolos perkėlimo ir novacijos institutų tarpusavio santykis

Prieš pradedant analizuoti skolos perkėlimo instituto ypatumus derėtų aptarti jo

2.3. Skolos perkėlimo ir reikalavimo perleidimo panašumai ir skirtumai

Minėta, kad skolos perkėlimas ir reikalavimo perleidimas savo prigimtimi yra

Nors skolos perkėlimą reglamentuojančiame CK šeštosios knygos VIII skyriuje

2.3.2. Naujojo skolininko gynybos būdai – atsikirtimai kreditoriui, įskaitymo draudimas

Analogiškai reikalavimo perleidimo atvejui (CK 6.107 straipsnio 1 dalis) CK

2.3.3. Šalutinių prievolių (užtikrinimo būdų) likimas

Prie esminių reikalavimo teisės perleidimo ir skolos perkėlimo skirtumų priskirtinos

3. Sutarties perleidimas – išvestinis asmenų pasikeitimo prievolėse būdas

1. Svarbiausia principinė idėja pasikeičiant asmenims prievolėse nepriklausomai nuo

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Teisės tyrimų grupė

Civilinių bylų skyriaus teisėjų 2021 m. gegužės 5 d. pasitarime

You might also like