Sutartines Atsakomybes Taikymo Apzvalga

TEISMŲ PRAKTIKOS DĖL SUTARTINĖS CIVILINĖS ATSAKOMYBĖS
TAIKYMO APŽVALGA
Įvadas.....................................................................................................................................2
1. Sutartinės atsakomybės samprata, taikymo ypatumai ir santykis su deliktine
atsakomybe.............................................................................................................................4
2. Neteisėti veiksmai – sutarties neįvykdymas.................................................................10
2.1. Bendrosios pastabos...............................................................................................10
2.2. Pagrindai konstatuoti sutarties pažeidimą..............................................................12
2.3. Profesinės veiklos vykdymo reikšmė konstatuojant neteisėtus veiksmus.............21
2.4. Klasifikacijos į prievoles užtikrinti rezultatą ir prievoles dėti maksimalias
pastangas reikšmė konstatuojant neteisėtus veiksmus.....................................................23
3. Kaltė..............................................................................................................................25
3.1. Nuostolių mažinimas esant kreditoriaus kaltei......................................................30
4. Priežastinis ryšys...........................................................................................................37
5. Žala................................................................................................................................41
5.1. Žalos dydžio mažinimas CK 6.251 straipsnio 2 dalies pagrindu...........................48
5.2. Sutartinės atsakomybės ribojimas šalių susitarimu...............................................49
6. Atleidimas nuo civilinės atsakomybės dėl nenugalimos jėgos.....................................51
Išvados..................................................................................................................................55
1
Įvadas
Sutarties sudarymas – vienas dažniausiai pasitaikančių prievolių atsiradimo

pagrindų, kuriuo šalys laisva ir tarpusavyje suderinta valia susisaisto prievoliniais teisiniais
santykiais. Tačiau praktikoje sutartys ne visada vykdomos tinkamai. Sutarties netinkamas
vykdymas (pažeidimas) gali lemti, kad asmuo, kuriam netinkamai įvykdyta sutartis, patirs
nuostolių. Todėl sutartinės atsakomybės tikslas – atlyginti nukentėjusio nuo sutarties
neįvykdymo asmens nuostolius, kad jis atsidurtų tokioje padėtyje, tarsi sutarties pažeidimo
nebūtų buvę.
Įgyvendindamas minėtą tikslą įstatymų leidėjas Lietuvos Respublikos civilinio

kodekso (toliau – CK) XXII skyriuje įtvirtino tiek bendrąsias civilinės atsakomybės (CK
6.245–6.255 straipsniai), tiek specialiąsias sutartinės atsakomybės (CK 6.256–
6.262 straipsniai) nuostatas. Tam, kad būtų galima atsakyti į klausimą, ar asmuo, kuris
neįvykdydamas sutarties padarė žalą kontrahentui, turi ją atlyginti, būtina tinkamai
sistemiškai taikyti šias taisykles. Siekiant taikyti sutartinę atsakomybę reikia nustatyti šios
atsakomybės sąlygų visetą, taip pat įsitikinti, ar nėra atsakomybę mažinančių ar ją šalinančių
aplinkybių.
Kadangi Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, įgyvendindamas viešąją kasacijos

funkciją, užtikrina vienodą bendrosios kompetencijos teismų praktiką, aktualu apžvelgti per
CK gyvavimo laikotarpį susiklosčiusią nuosekliai ir gausiai plėtojamą teismo praktiką
sutartinės atsakomybės taikymo bylose. Todėl šios apžvalgos tikslas – pateikti apibendrintą
kasacinio teismo praktiką, kurioje atsispindėtų sistemiškas sutartinės atsakomybės nuostatų
taikymas.
Įgyvendinant apžvalgos tikslą, joje analizuojamos visos sutartinės atsakomybės

sąlygos bei jų taikymo praktinės problemos. Tai lėmė ir atitinkamą apžvalgos struktūrą. Po
įvadinės dalies pirmiausia atskleidžiamas sutartinės ir deliktinės atsakomybės santykis ir
sąveika. Antroje dalyje analizuojami neteisėti veiksmai sutartinės atsakomybės kontekste.
Nemažas dėmesys skiriamas įvairiems praktikoje pasitaikiusiems sutarties pažeidimo
atvejams ir būdams. Trečioje dalyje analizuojama kaltė kaip civilinės atsakomybės sąlyga,
aptariama verslininko atsakomybė specifika, analizuojama kreditoriaus kaltė, kaip pagrindas
mažinti atlygintinos žalos dydį. Ketvirtoje dalyje nagrinėjamos priežastinio ryšio taikymo
problemos – teisinis ir faktinis priežastinis ryšys. Penktoje dalyje analizuojama žala, kurios
atlyginimas dažniausiai yra susijęs su lūkesčio intereso gynimu. Šioje dalyje taip pat
2
nagrinėjama negautų pajamų specifika, galimybė mažinti žalą, susitarti dėl žalos dydžio
ribojimo. Šeštoje dalyje analizuojamas atleidimas nuo sutartinės atsakomybės dėl
nenugalimos jėgos (lot. force majeure). Pabaigoje pateikiamos išvados.
Nors neturtinės žalos atlyginimas sutartinės atsakomybės atveju gali būti aktualus,
šis klausimas apžvalgoje neanalizuotas, nes kasacinio teismo praktikoje ginčai dėl neturtinės
žalos atlyginimo buvo kilę iš vartojimo santykių. Šis klausimas analizuotas biuletenyje
„Teismų praktika“ Nr. 33 paskelbtoje apžvalgoje („Vartotojų teisių apsauga vartojimo
sutartiniuose santykiuose: teisinio reguliavimo ir teismų praktikos apžvalga II“). Taip pat
neanalizuojamos netesybos ir palūkanos kaip sutartinės atsakomybės forma, nes biuletenyje
„Teismų praktika“ Nr. 37 buvo paskelbta netesybas ir palūkanas reglamentuojančių teisės
normų taikymo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje apžvalga.
Rengiant apžvalgą remtasi ne tik kasacinio teismo praktika, bet ir teisės doktrina.
Prie doktrinos priskirtini ir privalomosios teisinės galios neturintys teisės aktai (angl.
soft law). Daugiausiai naudotasi Jungtinių Tautų Privatinės teisės vienodinimo instituto
parengtais tarptautinių komercinių sutarčių principais (toliau – UNIDROIT principai) 1.
UNIDROIT principų 1994 m. redakcija buvo reikšmingas CK rengimo šaltinis, todėl šiuose
principuose įtvirtintos pavyzdinės taisyklės padeda geriau suprasti tam tikras CK nuostatas.
Taip pat remiamasi Europos sutarčių teisės principais2 ir Bendrąja pagrindų sistema3 (toliau –
DCFR).
Pateikta praktikos analizė turėtų padėti teismams spręsti ginčus, susijusius su

sutartinės atsakomybės taikymu. Pažymėtina, kad apžvalgoje pateikiami išaiškinimai, kurie
yra suformuluoti ne cituojamose kasacinio teismo nutartyse, vertintini kaip metodinio
pobūdžio medžiaga, neturinti oficialiai paskelbtos teismų praktikos reikšmės.
1
UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts. 2016 ed. [interaktyvus]. [žiūrėta 2018 m.
lapkričio 3 d.]. Prieiga per internetą: <https://www.unidroit.org/instruments/commercial-contracts/unidroit-
principles-2016>.
2
Principles of European Contract Law [interaktyvus]. [žiūrėta 2018 m. lapkričio 3 d.]. Prieiga per internetą:
<https://www.trans-lex.org/400200/_/pecl/>.
3
Von Bar, C., et al. Principles, Definitions and Model Rules of European Private Law Draft Common Frame of
Reference (DCFR). Sellier European Law Publishers, 2009, p. 874–875.
3
1. Sutartinės atsakomybės samprata, taikymo ypatumai ir santykis su deliktine
atsakomybe
CK 6.245 straipsnis nustato, kad civilinė atsakomybė yra dviejų rūšių: sutartinė ir
deliktinė. To paties straipsnio 3 dalyje nurodoma, kad sutartinė civilinė atsakomybė yra
turtinė prievolė, kuri atsiranda dėl to, kad neįvykdoma ar netinkamai įvykdoma sutartis,
kurios viena šalis turi teisę reikalauti nuostolių atlyginimo ar netesybų (sumokėti baudą,
delspinigius), o kita šalis privalo atlyginti dėl sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo
padarytus nuostolius arba sumokėti netesybas (baudą, delspinigius). 4 dalyje, kuri apibrėžia
deliktinę atsakomybę, nustatytas pagrindinis sutartinės ir deliktinės atsakomybės atribojimo
kriterijus – deliktinė atsakomybė atsiranda dėl žalos, kuri nesusijusi su sutartiniais santykiais,
išskyrus įstatymo numatytus atvejus.
Teisės doktrinoje pažymima, kad sutarčių teisė gina lūkesčių (angl. expectation)
interesą, o deliktų – tikrumo (angl. reliance)4. Sutartinė atsakomybė skirta ekonominės
civilinės apyvartos stabilumui užtikrinti, t. y. jos kompensacinė funkcija pirmiausia pasižymi
siekimu, kad nukentėjusio nuo sutarties pažeidimo asmens padėtis būtų kiek įmanoma
artimesnė padėčiai, tarsi sutartis būtų buvusi tinkamai įvykdyta. Būtent taip pasireiškia
lūkesčių intereso gynyba. Tokia žalos atlyginimo apimtis įtvirtinta Europos sutarčių teisės
principų 9:502 straipsnyje5, DCFR III.–3:702 straipsnyje 6
ir kasacinio teismo praktikoje7.
Savo ruožtu aiškindamas deliktinės atsakomybės paskirtį kasacinis teismas yra nurodęs, kad
iš esmės deliktine teise ginamas tikrumo interesas, kuris reiškia, kad asmuo tikisi išlikti
tokioje padėtyje, kokioje yra (tikisi, kad padėtis neblogės), taigi deliktinės atsakomybės
taikymo tikslas – grąžinti asmenį į tą padėtį, kurioje jis būtų likęs, jei nebūtų buvę delikto 8.
Deliktų teisė visų pirma gina tokias vertybes kaip gyvybė, sveikata, laisvė, nuosavybė.
Kasacinio teismo praktikoje taip pat yra nurodyta, kad sutartinei civilinei
atsakomybei būdinga tai, jog šalis dar iki civilinės teisės pažeidimo sieja civiliniai teisiniai
4
Red. Sagatys, G. Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas: pirmieji dešimt galiojimo metų. Mokslo studija,
Mykolo Romerio universitetas, 2013, p. 1011.
5
Principles of European Contract Law [interaktyvus]. [žiūrėta 2018 m. lapkričio 3 d.]. Prieiga per internetą:
<https://www.trans-lex.org/400200/_/pecl/>.
6
Von Bar, Ch., et al. Principles, Definitions and Model Rules of European Private Law Draft Common Frame
of Reference (DCFR). Sellier European Law Publishers, 2009, p. 942.
7
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-210-969/2018,
17 punktas; 2015 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-327-687/2015.
8
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-20-916/2018,
29 punktas.
4
santykiai9. Deliktinės atsakomybės santykis atsiranda tarp nukentėjusio asmens ir žalą
padariusio asmens iki žalos padarymo momento nesant teisinio santykio.
Sutarties uždarumo principas lemia, kad sutartinė atsakomybė paprastai kyla tik
sutartimi susisaisčiusiems asmenims, o deliktinė atsakomybė gali kilti bet kuriam žalą
padariusiam teisės subjektui. Kaip yra pažymėjęs kasacinis teismas, skirtingai nei įstatymas,
kuris nustato privalomas elgesio taisykles neapibrėžtam asmenų ratui, sutartis yra suderintos
šalių valios išraiška, kai nustatomos tik šalims privalomos elgesio taisyklės. Šalys sutartyje
negali nustatyti trečiųjų asmenų teisių ir pareigų, išskyrus įstatymo nustatytas išimtis10.
Viena iš sutarties uždarumo principo išimčių – sutartis trečiojo asmens naudai. Taip
yra todėl, kad trečiasis asmuo, kuris pats nesudaro sutarties, tačiau jam suteikiama teisė
priimti iš sutarties gaunamą naudą (įgyti reikalavimo teisę), iš esmės tampa sutarties šalimi.
Sutarties trečiojo asmens naudai tikslas – išvengti papildomos sutarties sudarymo, kai vietoj
dviejų sutarčių (pavyzdžiui, vienos tarp užsakovo ir vykdytojo, antros tarp pradinio
vykdytojo ir naudos gavėjo) sudaroma viena11.
Kasacinis teismas yra nurodęs, jog sutarties trečiojo asmens naudai esmė – sutarties
šalis gali nustatyti, kad iš sutarties atsiradusi prievolė turi būti įvykdyta trečiajam asmeniui,
ir taip jam sukurti reikalavimo teisę dėl šios prievolės vykdymo. Kaip sutarties uždarumo
principo išimtis vertinamas teisių perėmimas (CK 6.190 straipsnio 1 dalis, kt.) ir kiti
įstatyme nustatyti atvejai. Teismų praktikoje suformuluota taisyklė, kad teismas sutarties
galią tretiesiems asmenims (tiesioginį poveikį sutartyje nedalyvavusių asmenų teisėms ir
pareigoms) gali pripažinti tokiu atveju, kai tai nustatyta įstatyme ir byloje konstatuojamos
faktinės aplinkybės, sudarančios pagrindą taikyti atitinkamą sutarties uždarumo principo
išimtį12. Tai reiškia, kad kai netinkamai vykdoma sutartis trečiojo asmens naudai, naudos
gavėjas įgyja teisę reikalauti atlyginti nuostolius sutartinės atsakomybės pagrindu.
Tam tikrais atvejais, nors šalis sieja arba siejo sutartiniai santykiai, žalos atlyginimo
pagrindu gali būti deliktinė atsakomybė. Pavyzdžiui, tuo atveju, kai sutartis pripažįstama
negaliojančia dėl vienos iš šalių kaltės, žala atlygintina deliktinės atsakomybės pagrindu.
9
22 punktas.
10
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-225-687/2017,
14 punktas.
11
Von Bar, C., et al. Principles, Definitions and Model Rules of European Private Law Draft Common Frame
of Reference (DCFR). Sellier European Law Publishers, 2009, p. 644.
12
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-257/2014.
5
Taip yra todėl, kad sutarties negaliojimas ab initio (nuo pradžių) reiškia, jog išnyko teisinis
pagrindas (sutartis) sutartinei atsakomybei kilti.
Kitas atvejis, kai žala, susijusi su sutartiniais santykiais, atlygintina deliktinės

atsakomybės pagrindu, – CK 6.292–6.300 straipsniuose nustatyta galimybė reikalauti žalos
atlyginimo dėl netinkamos kokybės produktų ar paslaugų. Šių taisyklių tikslas – suteikti
vartotojui, patyrusiam CK 6.299 straipsnyje nurodytą žalą, gynybos būdą prieš gamintoją ar
paslaugos teikėją, nepriklausomai nuo to, ar pastaruosius sieja sutartiniai santykiai su
nukentėjusiu asmeniu.
Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad pagal teisinį civilinės atsakomybės

reguliavimą sutartinės ir deliktinės atsakomybės konkurencija negalima. CK 6.245 straipsnio
4 dalyje įtvirtintu non cumul principu draudžiama šalių sutartiniams santykiams taikyti
deliktinę atsakomybę, tačiau įtvirtinama galimybė įstatymu nustatyti šios taisyklės išimtis.
<...> Taigi, esant sutartiniams šalių santykiams deliktinę atsakomybę vienai iš šalių galima
taikyti tik įstatyme nustatytu atveju, t. y. turi būti įstatyme nustatytas pagrindas taikyti
sutartiniuose santykiuose deliktinę atsakomybę13.
Siekiant taikyti civilinę atsakomybę konkrečioje byloje būtina identifikuoti jos rūšį,
kad būtų galima tinkamai nustatyti tos atsakomybės rūšies taikymo sąlygas. Pavyzdžiui,
vienoje iš kasacinio teismo bylų, be kita ko, spręsta dėl sutartinės ar deliktinės atsakomybės
pagrindu priteistinos žalos. Šioje byloje nustatyta, kad ieškovas ir atsakovas S. M. buvo
sudarę ilgalaikę 19,9612 ha žemės sklypo nuomos sutartį. Žemės sklypo plane nurodyta, kad
bendras sklypo plotas yra 27,3308 ha, iš kurių 19,9612 ha yra žemės ūkio paskirties žemė, o
4,1258 ha – saugotini medžių ir krūmų želdiniai, augantys ne miško žemėje. Sutartis nustatė
nuomininkui teisę kirsti prižėlusius medžius ir krūmus. Atsakovas R. J. M., atsakovo S. M.
tėvas, sudarė sutartį su UAB „Šilrausa“ dėl krūmynų nuomojamame sklype išpjovimo.
UAB „Šilrausa“ pasamdė trečiuosius asmenis UAB „Valkirsta“, G. K. ir V. S., kad šie atliktų
kirtimo darbus. Molėtų rajono apylinkės teismo nutarimu administracinio teisės pažeidimo
byloje atsakovas R. J. M. nubaustas už neteisėtą krūmų ir pavienių medžių iškirtimo
organizavimą. Civilinėje byloje pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovai S. M. ir
R. J. M. netinkamai vykdė sudarytą nuomos sutartį ir pažeidė bendro pobūdžio pareigą elgtis
atidžiai ir rūpestingai. Jie galėjo ir turėjo užtikrinti, kad atlikdami kirtimo darbus kiti asmenys
nepažeistų nustatytų reikalavimų, tačiau to nepadarė. R. J. M., sudaręs sutartį su
UAB „Šilrausa“ dėl kirtimo, netinkamai nurodė kirtimo ribas ir tokiu būdu neužtikrino, kad
13
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-327-687/2015.
6
nebūtų padaryta žala ieškovui. UAB „Šilrausa“ minėtos sutarties pagrindu iškirto ne tik
krūmynus, bet ir mišką (kuriam kirsti reikalingas leidimas, o tokio įmonė neturėjo),
nepatekusį į sudarytos nuomos sutarties dalyką, taip padarydama ieškovui žalą. Gera valia
atsakovai nesutiko atlyginti padarytos žalos. Kadangi atsakovus siejo bendri neteisėti
veiksmai, jie prisidėjo prie žalos padarymo ir dėl jų veiksmų ieškovas patyrė žalą, todėl
teismas nusprendė ieškinį tenkinti visiškai.
Apeliacinės instancijos teismas nesutiko su minėta išvada, sprendimo dalį dėl S. M.
solidariosios atsakomybės panaikino ir dėl šios dalies priėmė naują sprendimą – R. J. ieškinį
atsakovui S. M. atmetė. Teismas padarė išvadą, kad byloje nebuvo objektyvių duomenų,
kurie patvirtintų, kad būtent atsakovas S. M. inicijavo ar organizavo krūmų ir medžių kirtimą
ieškovui priklausančiame sklype. Sklypo dalis, kurioje iškirstas miškas, pagal S. M. ir
ieškovo sudarytą ilgalaikę žemės sklypo nuomos sutartį šiam atsakovui nebuvo išnuomota.
Byloje neįrodyta, kad S. M. būtų atlikęs kokius nors veiksmus, kuriuos priežastiniu ryšiu būtų
galima susieti su ieškovui padaryta žala. Byloje nustatyta, kad žala ieškovui buvo padaryta,
kai kitas atsakovas – R. J. M. – vienvaldiškai sudarė sutartį su UAB „Šilrausa“ dėl krūmynų
kirtimo. Kasacinis teismas pritarė apeliacinės instancijos teismo išvadai, kad S. M. kaip
sutarties su ieškovu šalis nepažeidė nei sutartyje nustatytų įsipareigojimų, nei bendrosios
rūpestingumo pareigos pagal CK 6.253 straipsnio 1 dalį14. Nustatyta, kad žalą padarė R. J. M.
delikto pagrindu.
Galimos situacijos, kai tam tikrą teisės pažeidimą padaro keli asmenys, o
nukentėjusįjį sutartiniai santykiai sieja tik su vienu (ar keliais) iš jų. Tokiu atveju žalą
padariusiems asmenims pareiga ją atlyginti kyla skirtingais pagrindais. Kaip yra nurodęs
kasacinis teismas, civilinę atsakomybę reglamentuojančios teisės normos nedraudžia ieškovei
pasirinkti konkretaus savo teisių gynybos būdo – reikšti reikalavimą dėl sutartinės
atsakomybės taikymo savo kontrahentui ar reikalauti deliktinės atsakomybės taikymo
subjektui, su kuriuo ieškovės nesieja sutartiniai teisiniai santykiai15.
Kai ieškovo ir atsakovo nesieja tiesioginiai sutartiniai santykiai, tačiau egzistuoja

sutartys, siejančios byloje dalyvaujančius asmenis, šių sutarčių sąlygų pažeidimai gali turėti
esminę reikšmę bendrosios rūpestingumo pareigos pažeidimui konstatuoti ir deliktinei
atsakomybei taikyti. Pavyzdžiui, vienoje byloje bendrovė „Bradley Enterprises Limited“
14
23 punktas.
15
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-582-916/2015.
7
(ieškovė) sudarė sutartį su bendrove „Spelden Management S. A.“ (trečiasis asmuo) dėl
naftos produktų krovos ir transportavimo paslaugų teikimo. Šalys susitarė, kad ieškovė tiekia
įsigytus degalus, o trečiasis asmuo priima saugoti, krauti naftos produktus, teikti transporto ir
ekspedijavimo aptarnavimo paslaugas. Trečiasis asmuo ir BUAB „Metoil“ (atsakovė) sudarė
sutartį dėl bendradarbiavimo perkraunant naftos produktus UAB „Krovinių terminalas“
(atsakovė) terminale, kuria UAB „Metoil“ (terminalo operatorius) įsipareigojo priimti naftos
produktus saugoti terminale, juos perkrauti ir teikti kitas paslaugas. UAB „Metoil“ ir
UAB „Krovinių terminalas“ sudarė operatoriaus sutartį, pagal kurią terminalas įsipareigojo
operatoriaus nurodymu priimti naftos produktus saugoti, krovos darbams, laiku ir tinkamai
suteikti visas reikiamas paslaugas operatoriui ir (ar) jo klientams, užtikrinti operatoriaus ir
(ar) jo klientų pateiktų produktų kiekio ir kokybės perdavimą ir tinkamą perkrovimą.
Atgabenus dalį ieškovei priklausančio benzino į UAB „Krovinių terminalas“, trečiasis asmuo,
vykdydamas ieškovės instrukcijas, pateikė nurodymus dėl dalies ieškovei priklausančių
degalų pakrovimo į laivus. Tačiau dalis ieškovei priklausančių degalų buvo realizuota be jos
sutikimo. Dėl šių priežasčių ieškovė delikto pagrindu pareikalavo žalos atlyginimo iš
atsakovių.
Išnagrinėjęs bylą, kasacinis teismas nurodė, kadangi ieškovės ir atsakovių nesieja

tiesioginiai sutartiniai teisiniai santykiai, tai, ieškovei pareiškus reikalavimą joms taikyti
deliktinę civilinę atsakomybę, nekyla sutartinės ir deliktinės civilinės atsakomybės
konkurencija. Tačiau tai nepaneigia teismo pareigos sprendžiant, ar egzistuoja atsakovių
deliktinės civilinės atsakomybės sąlygos, be kitų reikšmingų aplinkybių, atsižvelgti ir įvertinti
tai, kad šalis sieja sutartiniai santykiai dėl naftos produktų – jų transportavimo,
ekspedijavimo, saugojimo, perkrovimo ir šių paslaugų aptarnavimo. Nustatyti byloje
dalyvaujančius asmenis siejantys sutartiniai ryšiai itin aktualūs nagrinėjamoje byloje
vertinant atsakovių veiksmų teisėtumą pagal ieškovės įrodinėjamą bendrosios pareigos elgtis
atidžiai ir rūpestingai pažeidimą, nes tiek atsakovės, tiek nurodymus joms atlikti veiksmus su
ieškovės degalais teikęs trečiasis asmuo privalėjo laikytis ne tik teisės aktuose jiems nustatytų
vykdomą veiklą reglamentuojančių reikalavimų ar vykdyti CK 6.263 straipsnio 1 dalyje
įtvirtintą bendrąją pareigą – laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais ar neveikimu
nepadarytų kitam asmeniui žalos, bet ir [santykiuose su kontrahentais] konkrečių sutartinių
įsipareigojimų, paslaugas teikti ir darbus atlikti taip, kaip susitarta. Konkretūs sutartiniai
įsipareigojimai tarp šalių vertintini kaip jų nusistatytas lex specialis bendrosios pareigos
elgtis atidžiai ir rūpestingai atžvilgiu. Dėl to nustatinėjant veiksmų teisėtumą (net ir ieškovei
8
pareiškus reikalavimą dėl deliktinės atsakomybės taikymo), nekonstatavus aiškiai neteisėtų
teisės normas pažeidžiančių veiksmų, pirmiausia vertintina veiksmų atitiktis šalių sudarytų
sutarčių sąlygoms (išskyrus atvejus, jei būtų nustatyta, kad šios pažeidžia ar prieštarauja
imperatyviosioms įstatymų nuostatoms) ir tik tuomet, jei konkreti veikla (neveikimas)
nesiejama su konkrečiais sutartiniais įsipareigojimais, spręstina, ar ji vykdyta (susilaikyta
nuo veiksmų) laikantis bendro pobūdžio atidumo ir rūpestingumo pareigos16.
CK 1.138 straipsnis reglamentuoja civilinių teisių gynimo būdus. Šio straipsnio

6 punktas nustato, kad vienas iš gynybos būdų yra nuostolių atlyginimas. Iš esmės tai reiškia
reikalavimą taikyti civilinę (sutartinę arba deliktinę) atsakomybę. Reikalavimas atlyginti
nuostolius yra universalus gynybos būdas, nes, jei įstatyme nenustatyta konkretaus civilinių
teisių gynimo būdo, šis gynybos būdas gali būti taikomas kumuliatyviai, alternatyviai su
kitais galimais gynybos būdais, arba išimtinai. Ar tai būtų bendrieji sutarčių teisės gynybos
būdai, tokie kaip reikalavimas įvykdyti sutartį natūra (CK 6.213 straipsnis), netinkamo
vykdymo ištaisymas (CK 6.214 straipsnis), vienašališkas sutarties nutraukimas (CK
6.217 straipsnis), ar specialieji, kurie nustatyti atskiras sutarčių rūšis reglamentuojančiose
taisyklėse, pavyzdžiui, pirkimo–pardavimo (CK 6.334 straipsnis), nuomos (CK
6.485 straipsnis) ir pan., visais atvejais, teisiškai kvalifikuojant pareikštą reikalavimą taikyti
tam tikrą (-us) teisių gynybos būdą (-us) ir sprendžiant dėl jo (jų) pagrįstumo, svarbu
atsižvelgti į nuostolių atlyginimo kompensacinę funkciją. Nuostolių atlyginimas negali
dubliuoti kito gynybos būdo arba jį viršyti tokiu būdu, kad nukentėjęs asmuo atsidurtų
geresnėje padėtyje, negu būtų buvęs, jeigu sutartis būtų buvusi tinkamai įvykdyta. Būtent
tinkamas sutarties įvykdymas yra pagrindinis rodiklis, lemiantis tai, kiek nuostolių
atlyginimas gali būti taikomas su kitais civilinėje teisėje esančiais gynybos būdais.
Kita vertus, nuostolių atlyginimas neturėtų būti painiojamas su kitais gynybos

būdais. Pavyzdžiui, priteisimas įvykdyti pareigą natūra yra atskiras civilinių teisių gynybos
būdas ir nelaikomas civiline atsakomybe, tačiau šie abu būdai gali būti taikomi kartu,
išskyrus įstatyme nustatytas išimtis17. Sutartinei civilinei atsakomybei žalos (įskaitant
negautas pajamas) atlyginimo forma (CK 6.245 straipsnio 3 dalis, 6.256 straipsnis) taikyti
nepakanka sutarties neįvykdymo (pažeidimo) fakto – šio teisių gynimo būdo taikymas sietinas
su dar trimis sąlygomis – žala (CK 6.249 straipsnis), priežastiniu neteisėtų veiksmų (sutarties
pažeidimo) ir žalos ryšiu (CK 6.247 straipsnis) ir skolininko kalte (CK 6.248 straipsnis).
16
17
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-39/2012.
9
Sutartinei civilinei atsakomybei taikyti yra būtinas šių sąlygų visetas – bent vienos sąlygos
nebuvimas eliminuoja civilinės atsakomybės taikymo galimybę18.
Vienoje byloje spręstas ginčas, kai buto pirkėjai prašė sumažinti nesumokėtos kainos
už butą dalį pagal CK 6.259 straipsnį, kuris suteikia galimybę mažinti sutartinę atsakomybę
dėl kreditoriaus kaltės. Kasacinis teismas nesutiko su tokia pozicija, nes reikalavimas, jog
pirkėjas sumokėtų pardavėjui pagal pirkimo–pardavimo sutartį nesumokėtą parduoto daikto
kainos dalį, reiškia reikalavimą įpareigoti pirkėją įvykdyti sutartinę prievolę natūra, o ne
reikalavimą taikyti sutartinę civilinę atsakomybę, todėl dėl reikalavimo įvykdyti prievolę
natūra negali būti taikomas CK 6.259 straipsnis. <...> Civilinė atsakomybė yra papildoma
prievolė, atsirandanti dėl pagrindinės prievolės neįvykdymo19.
2. Neteisėti veiksmai – sutarties neįvykdymas
2.1. Bendrosios pastabos
CK vartojamos kelios sąvokos, kurios apibūdina neteisėtus veiksmus sutartinės

civilinės atsakomybės kontekste. CK 6.189 straipsnio 4 dalyje, 6.208 straipsnio 1 dalyje,
6.209 straipsnio 3 dalyje, 6.217 straipsnyje, 6.258 straipsnio 5 dalyje vartojama sutarties
pažeidimo sąvoka. Kita vertus, CK 6.205 straipsnis nustato, kad sutarties neįvykdymu
laikomos bet kokios iš sutarties atsiradusios prievolės neįvykdymas, įskaitant netinkamą
įvykdymą ir įvykdymo termino praleidimą. Ši nuostata perimta iš UNIDROIT principų
7.1.1 straipsnio, kuriame taip pat vartojama neutrali neįvykdymo (angl. non-performance)
sąvoka. CK 6.246 straipsnio 1 dalyje įtvirtintoje bendrojoje civilinės atsakomybės taisyklėje
nustatyta, kad civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos
pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia
atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir
rūpestingai. CK 6.256 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad asmuo, neįvykdęs ar netinkamai
įvykdęs savo sutartinę prievolę, privalo atlyginti kitai sutarties šaliai šios patirtus nuostolius,
sumokėti netesybas (baudą, delspinigius). Vis dėlto kasacinio teismo praktikoje visos šios
sąvokos vartojamos kaip sinonimai ir yra tinkamos neteisėtiems veiksmams sutartinės
civilinės atsakomybės kontekste apibūdinti.
18
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-144-915/2018,
31 punktas.
19
10
Kasacinis teismas akcentuoja, kad tinkamai ir laiku vykdyti sutartines prievoles
kiekvieno asmens pareiga, kurią pažeidęs jis privalo atlyginti kitai sutarties šaliai šios
patirtus nuostolius, t. y. asmeniui atsiranda sutartinė atsakomybė (CK 6.256 straipsnio 1,
2 dalys)20.
Pažymėtina, kad neteisėti veiksmai yra būtinoji sutartinės atsakomybės sąlyga, t. y.
nenustačius neteisėtų veiksmų, nėra pagrindo sutartinei civilinei atsakomybei kilti 21. Tai
reiškia, kad jeigu ieškovas neįrodo sutarties neįvykdymo, jo įrodinėjami nuostoliai ir
priežastinis ryšys yra tik tariami, objektyviai nesusiję su sutartimi ir teismas savo
procesiniame sprendime dėl jų gali nepasisakyti22.
Vadovaujantis CK 6.205 straipsniu, neteisėti veiksmai gali pasireikšti bet kokios iš

sutarties atsiradusios prievolės neįvykdymu, netinkamu įvykdymu, įvykdymo termino
praleidimu. CK 6.246 straipsnio 1 dalyje pateikta neteisėtų veiksmų sąvoka apima tiek
neteisėtą veikimą, tiek neveikimą. Šiuo aspektu CK neišskiria sutartinės ir deliktinės
atsakomybės23.
Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad sutartinės prievolės neįvykdymas ar

netinkamas įvykdymas, kaip sutartinės atsakomybės sąlyga, nėra preziumuojamas (CK 6.246,
6.256 straipsniai), todėl ginčo atveju jį privalo įrodyti ieškovas, reikalaujantis taikyti
sutartinę civilinę atsakomybę (CPK 178 straipsnis)24. Teismo praktikoje konstatuota, kad
siekiant taikyti sutartinę atsakomybę nepakanka remtis bendro pobūdžio teiginiais, neva
pažeista sutartis. Neteisėti veiksmai turi būti įrodyti CPK nustatytų įrodinėjimo taisyklių
pagrindu25. Kitoje byloje teismas nurodė, kad ieškovas, teigiantis, jog atsakovas (bankas)
neužtikrino elektroninių atsiskaitymo priemonių saugumo pagal tarpusavio sudarytą
elektroninių paslaugų sutartį, turėjo pats ir įrodyti šią aplinkybę26.
20
21
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-478/2011; 2012 m.
kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2012.
22
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010.
23
16 punktas.
24
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-412/2008; 2017 m.
liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-314-378/2017, 38 punktas; 2017 m. gruodžio 8 d. nutartis
civilinėje byloje Nr. e3K-3-429-701/2017, 44 punktas.
25
26
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-222-219/2017,
30 punktas.
11
2.2. Pagrindai konstatuoti sutarties pažeidimą
Sutarties pažeidimas gali pasireikšti ne tik konkrečiai įtvirtintos sutarties sąlygos

pažeidimu. Jis gali pasireikšti: 1) imperatyviųjų teisės normų pažeidimu; 2) dispozityviųjų
teisės normų, nustatančių atskirų sutarčių rūšių šalių teises ir pareigas, pažeidimu; 3) sutarčių
vykdymo principų pažeidimu; 4) numanomų sutarties sąlygų pažeidimu.
Sutarties laisvės principas užtikrina šalims teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo
nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties
sąlygas nustato imperatyviosios teisės normos27. Taigi, sutarties laisvės principas nėra
absoliutus. Be konkrečių sutarties sąlygų, kontrahentų tarpusavio teises ir pareigas
reglamentuoja imperatyviosios teisės normos. CK 6.157 straipsnio 1 nustato, kad šalys savo
susitarimu negali pakeisti, apriboti ar panaikinti imperatyviųjų teisės normų galiojimo ir
taikymo, nepaisant to, kokia teisė – nacionalinė ar tarptautinė – šias normas nustato. Esant
tokiai situacijai, kai pažeidžiama imperatyvioji sutartines teises ar pareigas nustatanti
taisyklė, galima sutartinė atsakomybė. Todėl būtina identifikuoti, ar tam tikrą sutarties šalių
elgesį reglamentuoja imperatyviosios normos. Kaip yra pažymėjęs kasacinis teismas,
imperatyviosios teisės normos nustatomos siekiant apsaugoti visuomenės interesus, viešąją
tvarką, joms būdingi aiškiai išreikšti draudimai, įsakmūs įpareigojimai. Teisės normos,
kuriomis nustatomos alternatyvios veikimo galimybės, kylančios iš normose vartojamų žodžių
„gali“, „turi teisę“, „leidžiama“, paprastai yra dispozityvios28.
Pavyzdžiui, keliose bylose kasacinis teismas sprendė klausimą, ar sutarties sąlyga,

kuri nustato, jog nuomininkas atsisako pirmenybės teisės pratęsti nuomos santykius,
pasibaigus komercinių patalpų nuomos sutarčiai, yra teisėta 29. Šiose bylose ieškovai
įrodinėjo, kad tokia sąlyga prieštarauja CK 6.482 straipsnyje įtvirtinam imperatyvui.
Kasacinis teismas priėjo prie išvados, kad CK 6.482 straipsnio 1 dalis nėra imperatyvi.
Tokioje situacijoje nuomotojo atsisakymas atnaujinti nuomos sutartį pasibaigus jos terminui
negalėtų reikšti neteisėtų veiksmų, todėl negalėtų kilti ir sutartinė atsakomybė.
Sutartinius santykius taip pat reglamentuoja ir dispozityviosios sutarčių teisės

normos. CK 6.156 straipsnio 5 dalis nustato, kad jeigu sutarties sąlygas nustato dispozityvioji
teisės norma, tai šalys gali susitarti šių sąlygų netaikyti arba susitarti dėl kitokių sąlygų. Jeigu
27
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-442/2011.
28
29
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-59-1075/2018;
2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-23-611/2018.
12
tokio šalių susitarimo nėra, sutarties sąlygos nustatomos pagal dispozityviąją teisės normą.
Toks dispozityviųjų normų naudojimas leidžia sutarties šalims taupyti laiką ir resursus, nes
tiek, kiek jos nesusitaria pačioje sutartyje, yra užpildoma konkrečią sutarčių rūšį
reguliuojančių dispozityviųjų normų turiniu. Kaip pažymi kasacinis teismas, dispozityvioji
teisės norma palieka laisvę šalims nustatyti tokias sąlygas, kokios joms yra priimtiniausios, o
teisės normoje nustatytos elgesio taisyklės taikomos tuo atveju, jei šalys tokia galimybe
nepasinaudojo30. Tai reiškia, kad sutarties pažeidimas gali pasireikšti ir dispozityviųjų
sutarties šalių pareigas nustatančių normų netinkamu vykdymu.
Pavyzdžiui, vienoje iš bylų spręsta, ar komercinių patalpų nuomos sutartis nutraukta

teisėtai, kai, sutartyje nesant sąlygų, nustatančių sutarties nutraukimo terminus, nuomininkas
nutraukė sutartį nesilaikydamas CK 6.480 straipsnyje nustatytų terminų. Kasacinis teismas
nurodė, kad pasibaigus terminuotai sutarčiai šalys nenustatė neterminuotą sutartį
atitinkančių sąlygų, todėl turi būti taikomos dispozityviosios teisės normos, nustatančios trijų
mėnesių įspėjimo terminą nekilnojamojo daikto neterminuotai nuomos sutarčiai nutraukti
(CK 6.156 straipsnio 5 dalis). Negyvenamųjų patalpų nuomos neterminuota sutartis buvo
nutraukta nesilaikant minimalių dispozityviojoje normoje nustatytų terminų, todėl išvada,
kad atsakovas netinkamai vienašališkai atsisakė tęsti nuomos santykius, pagrįsta 31. Taigi,
tokiu atveju dispozityviosios teisės normos pažeidimas kartu laikytinas ir sutarties pažeidimu.
Galimi atvejai, kai sutarties šalys apskritai nėra sudariusios rašytinės sutarties.
Tokiais atvejais pagal sutarties dalyką turi būti identifikuojami sutartiniai santykiai ir
atitinkamai jiems pritaikomos tuos santykius atitinkančios atskiras sutarčių rūšis
reglamentuojančios teisės normos. Tai reiškia, kad šių normų pažeidimas kartu yra ir
nerašytinės sutarties pažeidimas.
Pavyzdžiui, vienoje iš bylų šalys nesudarė rašytinės nuomos sutarties, pagal kurią
atlygintinai perduotas naudotis savaeigis žirklinis keltuvas. Nuomininkas pagal įrangos
perdavimo–priėmimo aktą keltuvą priėmė ir įsipareigojo mokėti nuomos mokestį. Nuomą
mokėjo pagal nuomotojo pateikiamas sąskaitas faktūras. Vėliau nuomininkas tam tikrą
laikotarpį nemokėjo nuomos mokesčio ir gynėsi aplinkybėmis, kad keltuvą priėmė ne jis, o jo
darbuotojas, kuris neturėjo teisės sudaryti tokią sutartį. Tačiau teismai padarė išvadą, kad
sutartis laikytina sudaryta, nes atsakovas tam tikrą laikotarpį pats mokėjo nuomos mokestį,
30
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-239/2010; 2012 m.
gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-564/2012.
31
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-430/2008.
13
taip patvirtindamas nuomos sutarties sudarymo faktą. Kasacinis teismas konstatavo, kad
atsakovas nepateikė jokių leistinų įrodymų, patvirtinančių, kad priėmė ne ieškovo konkrečiai
nurodomą įrenginį ir kad ieškovui yra grąžinęs įrenginį (CK 6.65 straipsnio 2 dalis). Dėl to
pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė CK 6.499 straipsnio nuostatas,
reglamentuojančias nuomininko atsakomybę už nuomos sutarties pažeidimą32.
Nuo pagrindinės (esminės) sutarties prievolės dalyko priklauso ir kitos sutartinės

teisės ir pareigos. Ne tik pati sutartis, bet ir CK šeštosios knygos IV dalis, kuri reglamentuoja
atskiras sutarčių rūšis, nustato specifines tam tikras sutarčių rūšis reglamentuojančias
imperatyviąsias ir dispozityviąsias normas. Teisės ir pareigos pagal kai kurias sutartis
reglamentuojamos ne tik CK, bet ir atskirų įstatymų, pavyzdžiui, draudimo sutartims
taikomas Lietuvos Respublikos draudimo įstatymas. Yra sutarčių, kurioms gali būti aktuali
Europos Sąjungos teisė. Kai kurios sutartys su tarptautiniu elementu yra reglamentuojamos
Lietuvos Respublikos Seimo ratifikuotų tarptautinių sutarčių, pavyzdžiui, pirkimo–pardavimo
sutartims skirta 1980 m. Jungtinių Tautų konvencija dėl tarptautinio prekių pirkimo–
pardavimo sutarčių.
Toliau pateikiami dažniau pasitaikančių sutarčių pažeidimų praktikos pavydžiai,

atskleidžiantys, kaip ne tik konkrečios sutarties sąlygos, bet ir dispozityvios bei imperatyvios
atskirų sutarčių rūšių taisyklės lemia sutarties pažeidimo konstatavimą.
Dėl pirkimo–pardavimo sutarties dalyko specifikos (šia sutartimi pardavėjas

įsipareigoja perduoti daiktą (prekę) pirkėjui nuosavybės ar patikėjimo teise, o pirkėjas
įsipareigoja priimti daiktą (prekę) ir sumokėti už jį nustatytą pinigų sumą) dažniausiai
pasitaikantys pažeidimai yra susiję su perduodamo daikto kokybe, sutartinių terminų
laikymusi ir kainos sumokėjimu.
Bendrieji parduodamam daiktui keliami reikalavimai išdėstyti CK 6.327 straipsnio

1 dalyje, kurioje nurodyta, kad pardavėjas privalo perduoti daiktus, atitinkančius sutartyje
numatytus kokybės, kiekio ir kitus kriterijus, o jeigu sutartyje nėra nurodymų, – įprastus
reikalavimus. Reikalavimai pagal pirkimo–pardavimo sutartį perduodamo daikto kokybei
reglamentuoti CK 6.333 straipsnyje. Pardavėjas privalo perduoti pirkėjui daiktus, kurių
kokybė atitinka pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas bei daiktų kokybę nustatančių
dokumentų reikalavimus, o jeigu daiktų kokybė sutartyje neaptarta, tai pardavėjas privalo
perduoti pirkėjui tokios kokybės daiktus, kad juos būtų galima naudoti tam, kam jie paprastai
32
14
naudojami. Laikoma, kad daiktai neatitinka kokybės reikalavimų, jeigu jie neturi tų savybių,
kurių pirkėjas galėjo protingai tikėtis, t. y. kurios būtinos daiktui, kad jį būtų galima naudoti
pagal įprastinę ar specialią paskirtį.
Vienoje iš bylų ginčas kilo dėl netinkamos kokybės automobilio pirkimo ir

pardavimo. 2016 m. rugsėjo 23 d. apžiūrėjus automobilį „Volkswagen Touareg“ iš karto
buvo sudaryta jo pirkimo–pardavimo sutartis. Automobilis turėjo visus reikalingus
dokumentus, taip pat ir iki 2017 m. spalio 2 d. galiojantį techninės apžiūros taloną. 2016 m.
rugsėjo 23 d. Kaune sudarius pirkimo–pardavimo sutartį, ieškovė (pirkėja) įsigytu
automobiliu išvyko į Klaipėdą. Nuvažiavus 150 km, automobilio variklis pradėjo gesti, kol
visiškai užgeso ir nebeužsivedė. Pagrindinė ieškovės įgyto naudoto automobilio gedimo esmė
ir priežastis – sugedusi turbina. Kasacinis teismas konstatavo, kad tai, jog ieškovės įsigytas
naudotas automobilis tapo netinkamas naudoti praėjus vos kelioms valandoms nuo pirkimo–
pardavimo sutarties sudarymo, yra pakankamas pagrindas konstatuoti, kad jis nebuvo
galimas naudoti pagal paskirtį33.
Netinkamu pirkimo–pardavimo sutarties įvykdymu galima laikyti ir tokias situacijas,

kai perduodamas daiktas, kuris nėra tinkamas naudoti pagal pirkėjo iš anksto nurodytą
paskirtį. Pavyzdžiui, vienoje iš bylų pardavėjas, žinodamas, jog pirkėjui reikia stogo dangos,
pardavė jam sienų dangą, t. y. netinkamą sutartyje nurodytam konkrečiam tikslui ir dėl to
netinkamos kokybės daiktą (CK 6.333 straipsnio 1, 4, 7 dalys). Teismų taip pat konstatuota,
kad pardavėjas neinformavo pirkėjo apie tai, jog parduodama danga skirta ne stogui, o
sienoms34.
Kitoje byloje teismas sprendė dėl informacijos apie daikto trūkumus pirkėjui
neatskleidimo. Šioje byloje buvo sudaryta negyvenamosios patalpos (kavinės-restorano)
pirkimo–pardavimo sutartis. Byloje nustatyta, kad pastatas, kuriame yra pirkėjos nupirktos
patalpos, buvo avarinės būklės. Pirkėjos teigimu, UAB ,,Sweco Lietuva“ techninio vertinimo
ataskaita patvirtino, kad pardavėjui dar prieš sudarant sutartį buvo žinoma apie pastato
avarinę būklę. Ši esminė informacija apie patalpų būklę pasirašant pirkimo–pardavimo sutartį
nuo pirkėjos buvo nuslėpta. Pasak pirkėjos, pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytas patalpų
kaip „techniškai netvarkingų“ apibūdinimas neatitiko realios patalpų būklės, nes pastatas tuo
metu buvo avarinės būklės (jo trūkumų šalinimas įvertintas 1 047 564 Lt (303 395,51 Eur) ir
33
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-307-1075/2018,
29 punktas.
34
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-182/2009.
15
netgi buvo rekomenduojama nutraukti jo naudojimą. Pirkėja pasiūlė pardavėjui sumažinti
patalpų kainą, tačiau pastarasis atsisakė. Kasacinis teismas nurodė, kad pardavėjui tenka
pareiga suteikti pirkėjui informaciją apie tai, kad daiktas turi tam tikrų ypatybių, neįprastų
savybių, kurių neturi kiti panašūs daiktai, ar kitaip pasižymi individualia kokybe (CK 6.327,
6.333 straipsniai). Jeigu pardavėjas šios pareigos neįvykdė ir tokios daikto savybės
paaiškėjo po sutarties sudarymo, tai tokios daikto savybės gali būti laikomos paslėptais
daikto trūkumais, jeigu bus įrodyta, kad šios savybės sukelia nepatogumų naudotis daiktu ar
sumažina daikto naudingumą35. Atsižvelgdamas į tai, teismas padarė išvadą, kad tai, jog
pastatas, kuriame yra patalpos, yra techniškai netvarkingas ir kad reikalingos papildomos
investicijos siekiant užtikrinti tinkamą pastato techninę būklę, nesudaro pagrindo vertinti,
kad pardavėjas atskleidė jam žinomą informaciją apie pastato avarinę būklę, rekomendacijas
nutraukti naudojimą ir jam žinomą pinigų sumą šiai avarinei būklei ištaisyti. <...>
Nagrinėjamu atveju pardavėjas turėjo informaciją apie parduodamo daikto avarinę būklę,
rekomendacijas nutraukti naudojimą, jam buvo žinoma numatoma suma avarinei būklei
ištaisyti, tačiau jis šios informacijos pirkėjai neatskleidė. Tokio pobūdžio informacija turi
esminę reikšmę sutarčiai sudaryti. Šie pardavėjo veiksmai, t. y. nurodytos informacijos apie
daiktą neatskleidimas, laikytini kaip pardavėjo pareigos užtikrinti daikto kokybę ir aptarti
daikto trūkumus pažeidimas36.
Prekių pristatymo termino praleidimas taip pat gali būti vertinamas kaip sutarties
pažeidimas. Pavyzdžiui, vienoje iš bylų šalis susitarė dėl 200 t rapsų aliejaus tiekimo.
Sutartyje buvo nustatyta, kad aliejus turi būti patiektas nuo 2008 m. spalio 20 d. iki 2008 m.
gruodžio 5 d. Pardavėjas per šį laikotarpį patiekė tik 21,82 t aliejaus. 2009 m. sausio 19 d.
pardavėjas pateikė reikalavimą pirkėjui toliau pirkti aliejų, kol bus supirktas visas sutartimi
sulygtas kiekis (200 t). Pirkėjas atsisakė. Byloje nustatyta, kad pardavėjas praleido terminą
sutartam prekių kiekiui patiekti, t. y. neįvykdė sutarties. Kasacinis teismas konstatavo, kad
dėl tokio sutarties pažeidimo atsakovas turėjo teisę atsisakyti pirkti aliejų. Prievolių vykdymo
terminas pagal sutarties priedą buvo pusantro mėnesio, tiek pat kasatorius praleido
prievolės vykdymo terminą, toks termino praleidimas yra didelis 37. Šis pažeidimas kasacinio
teismo laikytas esminiu, suteikiančiu teisę vienašališkai nutraukti sutartį.
35
32 punktas.
36
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-695/2018, 34–
35 punktai.
37
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-517/2010.
16
Atlygintinų paslaugų sutarties atveju kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad
sprendžiant dėl sutartinės atsakomybės už netinkamą atlygintinų paslaugų teikimą, turi būti
įvertinta, ar paslaugų teikėjo veiksmai atitinka CK 6.717 straipsnio taisykles, kurios
įpareigoja teikėją veikti sąžiningai, protingai, kad paslaugų teikimas labiausiai atitiktų
kliento interesus, atsižvelgiant į paslaugų rūšį, laikytis nusistovėjusios praktikos ir
atitinkamos profesijos standartų, neteikti paslaugų, jeigu kliento nurodymai prieštarauja
įstatymams, nusistovėjusioms profesinės veiklos ir etikos taisyklėms, standartams, sutarties
sąlygoms ir pan38. Šioje byloje kasacinis teismas sutiko su pirmosios ir apeliacinės instancijos
teismų išvada, kad apsaugos bendrovė, atvykusi po 8 minučių nuo signalizacijos suveikimo,
nepažeidė sutarties punkto, pagal kurį, suveikus apsaugos sistemai, apsaugos bendrovė turėjo
pareigą nedelsdama atvykti į objektą ir jį apžiūrėti iš išorės, nustatyti sistemos suveikimo
priežastį, sulaikyti objekte aptiktus asmenis, nustatyti jų tapatybę, informuoti užsakovą,
saugoti įvykio vietą, iki atvyks užsakovas. Atvykimo laikas laikytas optimaliu ir realiu,
atitinkančiu sutartinę pareigą nedelsiant atvykti į objektą.
UNIDROIT principuose pažymima, kad sutartis nėra vien priešingų interesų

sankirta, bet ir abiejų sutarties šalių bendras projektas, kuriuo siekiama tarpusavio naudos 39.
Todėl esant šalių tarpusavio santykiams ypač reikšmingas sutarčių teisės principų laikymasis.
Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sutarčių vykdymo principai įtvirtinti CK 6.200
straipsnyje: šalys privalo vykdyti sutartį tinkamai ir sąžiningai; vykdydamos sutartį, šalys
privalo bendradarbiauti ir kooperuotis; sutartis turi būti vykdoma kuo ekonomiškesniu kitai
šaliai būdu; jeigu pagal sutartį ar jos prigimtį šalis, atlikdama tam tikrus veiksmus, turi dėti
maksimalias pastangas sutarčiai įvykdyti, tai ši šalis privalo imtis tokių pastangų, kokių būtų
ėmęsis tokiomis pat aplinkybėmis protingas asmuo40. Sutarties privalomumo ir vykdytinumo
(pacta sunt servanda) principai, kuriais grindžiami sutartiniai santykiai, lemia, kad bet koks
sutarties netinkamas vykdymas reiškia sutarties pažeidimą, už kurį atsakinga sutartinių
įsipareigojimų nevykdanti sutarties šalis41.
CK 6.200 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta bendradarbiavimo ir kooperacijos pareiga. Ji

atitinka UNIDROIT principų 5.1.3 straipsnį, kuris nustato, kad kiekviena šalis privalo
38
39
principles-2016>, p. 153.
40
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-429-701/2017,
42 punktas.
41
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-513-916/2015; 2016 m.
kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-178-706/2016, 17 punktas.
17
bendradarbiauti viena su kita, kai tokio bendradarbiavimo galima protingai tikėtis siekiant
įvykdyti sutartį42. Teisės doktrinoje išskiriami pasyvusis ir aktyvusis bendradarbiavimo
pareigos elementai. Pasyvusis nustato pareigą susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų, kurie galėtų
kliudyti kitai šaliai įvykdyti sutartį. Aktyvusis nustato pareigą elgtis taip, kad tokie veiksmai
skatintų kitos šalies tinkamą sutarties vykdymą43. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad
pareiga bendradarbiauti yra ir viena sąžiningumo principo išraiškų sutarčių teisėje.
Sutarties šalių bendradarbiavimo procesas turi vykti sąžiningumo ir geros valios sąlygomis.
Tai reiškia, kad sutarties šalies elgesys negali būti priešingas tiems lūkesčiams, kuriuos ji
savo veiksmais, atliktais vykdant sutarties sąlygas, suformavo kitai sutarties šaliai44.
Vienoje iš kasacinio teismo išnagrinėtų bylų buvo nustatyta, kad šalys buvo
sudariusios bendradarbiavimo sutartį dėl produkcijos didmeninio pirkimo ir pardavimo, o
pasibaigus jos galiojimo terminui, toliau tęsė bendradarbiavimą pagal sutarties nuostatas.
Atsakovė atskiru užsakymu, teikiamu faksu arba elektroniniu paštu, ne vėliau kaip prieš dvi
dienas užsakydavo produkciją, o ieškovė, gavusi užsakymą, tą pačią dieną patvirtindavo jo
gavimą. Ieškovei neturint užsakomos produkcijos, buvo derinama turima produkcija, jos
kiekis, rūšis. Teikiant užsakymus, juose buvo nurodomas prekės numeris, pavadinimas,
kiekis, kartonas, padėklai, vieneto ir galutinė kaina. Byloje taip pat nustatyta, kad
elektroniniame laiške ieškovės darbuotojas prašė atsakovės atstovės atsiųsti planuojamus
užsakymus gegužės mėnesiui, o į jį atsakydama atsakovės darbuotoja nurodė, kad iš anksto
užsakymų atsiųsti negali, bet ieškovė gali orientuotis pagal praėjusių metų duomenis.
Atsakovės atsakyme nebuvo nurodytas nė vienas iš šalių užsakymams būdingų rekvizitų,
nepateiktos užsakymo detalės (konkretus užsakomos produkcijos kiekis, jos pavadinimai ir
pan.). Ieškovė, gavusi el. laišką, neišsiuntė patvirtinimo dėl užsakymo priėmimo. Priešingai,
nustatyta, kad ieškovės darbuotojas atsakovės darbuotojai siųstame el. laiške nurodė, jog
negavo el. laišku prašytų atsiųsti planuojamų gegužės mėnesiui užsakymų. Teisėjų kolegija
konstatavo, kad atsakovės el. laiškas, kurio turinys neatitiko įprastų atsakovės teikiamų
vienkartinių užsakymų ir kuris įprasta tvarka ieškovės nebuvo priimtas vykdyti, negali būti
laikomas įpareigojančiu užsakymu, sukuriančiu teisėtą ieškovės lūkestį, kad produkcija bus
priimta ir už ją bus sumokėta, o atsakovė negali būti pripažinta pažeidusia sutarties šalių
bendradarbiavimo pareigą. Teismas pažymėjo, kad sutarties šalių bendradarbiavimo pareiga
42
43
Ed. Vogenauer, S. Commentary on the UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts (PICC).
Second ed. Oxford University Press, 2015, p. 62.
44
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-29/2014.
18
reiškia, jog jų elgesys turi atitikti lūkesčius, kuriuos kiekviena šalis savo veiksmais, atliktais
vykdant sutarties sąlygas, suformavo kitai sutarties šaliai45.
Kitoje byloje kasacinis teismas akcentavo bendradarbiavimo pareigos svarbą esant

nuomos sutartiniams santykiams. Nagrinėjamu atveju buvo sudaryta negyvenamųjų patalpų,
kuriose nuomininkas siekė sandėliuoti alkoholinius gėrimus, nuomos sutartis. Siekdamas
naudoti patalpas minėtai paskirčiai, nuomininkas turėjo pareigą papildyti turimą licenciją.
Šiuo tikslu jis kreipėsi į Valstybinę tabako ir alkoholio kontrolės tarnybą prie Lietuvos
Respublikos Vyriausybės. Pastaroji atidėjo licencijos papildymo svarstymą, nes nebuvo
nurodyta nuomos sutarties įsigaliojimo data, nebuvo aiški sandėlio paskirtis ir kaip į jį turi
būti patenkama, o nuomotojas laiku neįregistravo naujai atliktų kadastrinių matavimų
brėžinių. Nesant galimybės naudotis patalpomis pagal paskirtį nuomininkas nutraukė sutartį.
Tačiau teismai konstatavo, kad pats nuomininkas apie Valstybinės tabako ir alkoholio
kontrolės tarnybos pateiktas pastabas nuomotojo neinformavo, nepranešė jam dėl
nuomininkui reikalingų patalpų dokumentacijos įregistravimo ir taip pažeidė
bendradarbiavimo pareigą46. Kasacinis teismas nurodė, kad šalių teisių ir pareigų pagal
nuomos sutartį ir sutartinės atsakomybės klausimai spręstini atsižvelgiant ir į tai, kaip
kiekviena iš jų, būdama sutartinių santykių dalyvė, vykdė bendradarbiavimo (kooperacijos)
pareigą (CK 6.200 straipsnio 2 dalis), pagal kurią šalys privalo padėti viena kitai
įgyvendinti sutartines teises ir vykdyti sutartines pareigas, t. y. dėti visas pastangas, kad būtų
pasiektas sutarties tikslas. Į šalių kooperacijos pareigos turinį įeina ir pareiga keistis
informacija, pranešti viena kitai apie sutarties vykdymo ypatumus, taip pat apie nenumatytas
kliūtis47.
CK 6.196 straipsnio 1 dalis nustato, kad sutarties sąlygos gali būti aiškiai nurodytos
arba numanomos. Minėto straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad numanomos sutarties sąlygos
nustatomos atsižvelgiant į sutarties esmę ir tikslą, šalių santykių pobūdį, sąžiningumo,
protingumo ir teisingumo kriterijus. Šio straipsnio 2 dalis yra perimta iš UNIDROIT principų
5.1.2 straipsnio. UNIDROIT principuose nurodoma, kad gali būti įvairių priežasčių, kodėl
tam tikros sąlygos nėra aptartos sutartyje. Pirma, numanomos prievolės gali būti tokios
akivaizdžios, kad, atsižvelgiant į sutarties esmę ir tikslą, tokios prievolės yra aiškios atskirai
jų neaptariant pačioje sutartyje. Antra, jos gali būti suprantamos savaime, nes tarp sutarties
45
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-429-701/2017,
49 punktas.
46
47
19
šalių jau yra susiklosčiusi tam tikra dalykinė praktika 48. UNIDROIT principuose pateikiamas
toks pavyzdys: asmuo A išnuomoja ir įrengia asmeniui B kompiuterinį tinklą. Tačiau sutartis
nenustato, kad A turėtų suteikti minimalią pagrindinę informaciją, kaip reikėtų naudotis šiuo
tinklu. Laikytina, kad pareiga suteikti naudojimosi informaciją yra numanoma, nes be jos
įvykdymo nebūtų įgyvendinta sutarties esmė49.
Numanomų sąlygų institutas reikšmingas tuo, kad tokių sąlygų pažeidimas taip pat
gali būti pagrindas sutartinei atsakomybei kilti.
Vienoje iš Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nagrinėtų bylų spręstas papildomų išlaidų

atlyginimo klausimas, kai ieškovas įrodinėjo, jog papildomų išlaidų atlyginimas kyla iš
numanomos ekspedijavimo sutarties sąlygos. Šioje byloje atsakovas, ieškovo užsakymu
organizavęs stiklo krovinio pervežimą užsienyje, neužtikrino konteinerių grąžinimo nustatytu
terminu į Klaipėdos uostą, dėl to ieškovas privalėjo sumokėti 72 299,86 Eur baudų už
konteinerių prastovą ir prašė šią sumą priteisti iš atsakovo. Nors kasacinis teismas ir paliko
nepakeistą apeliacinės instancijos teismo sprendimą, kuriuo išlaidų atlyginimas nebuvo
priteistas, tačiau nesutiko su teismo padaryta išvada, kad papildomas išlaidas šalys turi aiškiai
aptarti sudarydamos ekspedijavimo sutartį ar vėliau.
Kasacinis teismas pažymėjo, kad numanomų sąlygų ypatumas ir yra tas, kad dėl jų
šalys aiškiai nėra susitarusios nei žodžiu, nei raštu, tačiau jas turi omenyje. Teismas,
spręsdamas, ar numanoma sąlyga egzistuoja, turi vadovautis objektyviuoju kriterijumi, t. y.
ar analogiški šalims protingi asmenys tokiomis aplinkybėmis būtų susitarę dėl tokios
sąlygos50. Kasacinis teismas taip pat nurodė, kad ekspeditoriaus patirtos išlaidos teisiškai
galėtų būti kvalifikuotos kaip papildomos išlaidos, atlygintinos pagal ekspedijavimo sutarties
numanomą sąlygą net ir tada, kai šalys dėl tokių išlaidų aiškiai nebuvo susitarusios. Tačiau
teisėjų kolegija pažymi, kad kaip tokios gali būti kvalifikuojamos tik papildomos savo
prigimtimi išlaidos, t. y. neaptartos sutartyje išlaidos, kurių šalys protingai negalėjo
numatyti sudarydamos sutartį, nepriklausančios nuo šalių elgesio vykdant sutartį bei
susijusios su krovinio gabenimo procesu nuo išsiuntimo iki paskirties vietos ir būtinos tam,
kad ekspedicijos sutartis būtų įvykdyta. Sprendžiant, ar šalys numanomai susitarė dėl
48
49
50
20
papildomų išlaidų atlyginimo, turi būti vadovaujamasi CK 6.196 straipsnio 2 dalyje
nustatytais kriterijais, įskaitant ir tai, kaip šalys susitarė dėl ekspedicijos sutarties kainos.
Pavyzdžiui, susitarimas dėl konkretaus atlyginimo, į kurį įeina ir visos krovinio gabenimo
išlaidos, gali būti (tačiau ne visuomet) požymis, kad papildomų išlaidų riziką prisiėmė
ekspeditorius. <...> Kasatorius savo ieškiniu reikalauja priteisti išlaidas, kurias patyrė dėl
to, kad atsakovas laiku negrąžino konteinerių. Šios išlaidos negali būti kvalifikuotos kaip
papildomos, nes jos siejamos su užsakovo neveikimu vykdant ekspedijavimo sutartį, t. y. kad
užsakovas nustatytais terminais negrąžino konteinerių. Tokių išlaidų atlyginimo (ar
neatlyginimo) klausimas galėtų būti sprendžiamas taikant civilinės atsakomybės taisykles51.
Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad pačios sutarties sąlygos dėl jų
formuluočių, neaiškumo ir panašiai negali būti laikomos neteisėtais veiksmais sutartinės
atsakomybės prasme. Teismas vienoje iš nutarčių nurodė, kad apeliacinės instancijos teismas
nepagrįstai neteisėtais atsakovo veiksmais, sudarančiais sutartinės atsakomybės pagrindą,
pripažino tai, kad jis priėmė subnuomotojo pasiūlytas nepakankamai aiškias subnuomos
sutarties sąlygas. Sutarties šalys laisvos tartis dėl sutarties sąlygų, šią jų laisvę riboja tik
įstatyme įtvirtinti imperatyvai (CK 6.156 straipsnio 4 dalis). Neaiškių sutarties sąlygų
pasiūlymas ar priėmimas nėra neteisėti veiksmai per se52.
2.3. Profesinės veiklos vykdymo reikšmė konstatuojant neteisėtus veiksmus
CK 6.256 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta taisyklė, kuri nustato, kad jeigu sutarties
vykdymas vienai iš šalių tuo pačiu yra ir profesinė veikla, ši šalis privalo vykdyti sutartį ir
pagal tai profesinei veiklai taikomus reikalavimus. Ši norma sistemiškai aiškintina su CK
6.38 straipsnio 2 dalimi ir yra svarbi konstatuojant neteisėtus skolininko, kuris yra savo srities
profesionalas, veiksmus sutartinės atsakomybės atveju. Abi normos nustato aukštesnį
profesionalo teisėto elgesio standartą. Teisės doktrinoje nurodoma, kad tinkamą sutartinės
prievolės vykdymą apibrėžia ne tik sutartis, bet ir tam tikrą profesinę veiklą
reglamentuojančios normos ir taisyklės, jeigu skolininkas veikia kaip profesionalas.
Pavyzdžiui, gydytojo, advokato, notaro ir pan. veiklai keliami tam tikri etikos reikalavimai.
Todėl netinkamas prievolės vykdymas gali pasireikšti ir jiems keliamų etikos ar veiklos
vykdymo standartų pažeidimu53.
51
52
21
Aukštesnius profesionalui keliamus reikalavimus kasacinis teismas yra ne kartą
pabrėžęs bylose, susijusiose su investicinėmis paslaugomis. Šiose bylose teismas pabrėžė,
kad finansų tarpininko profesinis rūpestingumas reikalauja, kad valdydamas portfelį ir
teikdamas kitas investicines paslaugas finansų tarpininkas elgtųsi su tokiu apdairumu,
atidumu ir profesionalumu, koks yra būtinas finansų tarpininkų profesinėje veikloje, t. y.
taip, kaip tikimasi iš kompetentingo, patyrusio ir kvalifikuoto finansininko, veikiančio
atitinkamomis aplinkybėmis. <...> Profesionalo veiksmų neteisėtumas gali pasireikšti
nepakankamai atidžiu, nepakankamai rūpestingu profesinių pareigų atlikimu54.
Pavyzdžiui, vienoje iš bylų spręsta, ar finansų makleris nesilaikė jam kaip

profesionalui keliamo elgesio standarto. Užsakovas konsultavimo sutarties pagrindu pateikė
pavedimą nupirkti, o atsakovė nupirko 4596 „GILD Arbitrage Risk Capital“ fondo (toliau –
Fondas) vienetus, kurių vertė, įskaitant komisinį mokestį, buvo 111 651,91 Eur. Ieškovo
teigimu, atsakovė investicinio portfelio paskirstymo plane Fondą įvardijo kaip ribotos rizikos
fondą, jo vidutinė metinė investicijų grąža nuo 2001 m. siekė 25 proc., o Fondo svyravimų
ribos buvo vos 8 proc. Tačiau atsakovė neinformavo ieškovo apie riziką, kad Fondo vienetų
išpirkimas gali būti laikinai ar neribotam laikui sustabdytas, jie gali būti neišpirkti ir ieškovas
gali prarasti visą kapitalą; tokia rizika neatskleista ir konsultavimo sutartyje. Ieškovas teigė,
kad iš atsakovės sužinojo, jog dėl galimų Fondo likvidumo problemų stabdoma prekyba
Fondo vienetais. Ieškovas, kurio netenkino atsakovės paslaugų kokybė ir taikomi padidinti
įkainiai, nutraukė Konsultavimo sutartį. Po to ieškovas gavo iš atsakovės pranešimą, kad
Fondo vienetų vertė lygi 0 Eur, ir buvo informuotas, jog planuojamas Fondo vienetų
nurašymas ir išregistravimas. Kasacinis teismas sutiko su pirmosios ir apeliacinės instancijos
teismų padarytomis išvadomis, kad apibendrintas rizikos nurodymas, nesant aiškaus
paaiškinimo dėl ieškovo siekiamų įsigyti Fondo vienetų išpirkimo sustabdymo arba apskritai
nutraukimo galimybės, neatitinka reikalavimo atskleisti neprofesionaliajam investuotojui
informaciją nedviprasmiškai, išsamiai ir suprantamai. <...> atsakovė pažeidė kliento
informavimo pareigą, neveikė pakankamai apdairiai ir rūpestingai, geriausiais kliento
interesais, kaip turėtų elgtis bet kuris tam tikros srities profesionalas tokiomis aplinkybėmis
(CK 6.38 straipsnio 2 dalis), ir tokiu būdu atliko kaltus neteisėtus veiksmus55.
53
Mikelėnas, V. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. Šeštoji knyga. Prievolių teisė (I). Vilnius:
Justitia, 2003, p. 70, 357–358.
54
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-10/2014; 2014 m.
lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-489/2014.
55
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-188-686/2017,
20–24 punktai.
22
2.4. Klasifikacijos į prievoles užtikrinti rezultatą ir prievoles dėti maksimalias
pastangas reikšmė konstatuojant neteisėtus veiksmus
Lietuvos sutarčių teisės doktrinoje56 ir teismų praktikoje pripažįstama, kad viena iš

prievolių klasifikacijų yra pagal jų intensyvumo lygmenį į: 1) prievoles užtikrinti rezultatą;
2) prievoles dėti maksimalias pastangas57. Ši klasifikacija yra perimta iš UNIDROIT principų
5.1.4 straipsnio ir įtvirtinta CK 6.200 straipsnio 4 dalyje. Kaip yra nurodęs kasacinis teismas,
šią klasifikaciją suponuoja CK normos: CK 6.200 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta sąlyga, kad
jeigu pagal sutartį ar jos prigimtį šalis, atlikdama tam tikrus veiksmus, turi dėti maksimalias
pastangas sutarčiai įvykdyti, tai ši šalis privalo imtis tokių pastangų, kokių būtų ėmęsis
tokiomis pat aplinkybėmis protingas asmuo. Remiantis šia norma, darytina išvada, kad CK
įtvirtina prievolių skirstymą į prievoles pasiekti tam tikrą rezultatą ir prievoles užtikrinti tam
tikrą atidumo, rūpestingumo laipsnį. Prievolės, kurių pareiga yra užtikrinti rezultatą, ir
prievolės, kurių pareiga yra dėti maksimalias pastangas, skiriasi, nes pirmuoju atveju
neteisėti veiksmai atlikti, jeigu rezultatas nepasiektas, nesvarbu, kad tai įvyko ne dėl
skolininko kaltės, o antruoju atveju neteisėti veiksmai atlikti tik tuo atveju, jeigu skolininkas
kaltas58.
Pavyzdžiui, kasacinio teismo praktikoje laikoma, kad gydytojo teikiamos paslaugos

pagal savo pobūdį nustato prievolę dėti maksimalias pastangas. Kasacinis teismas yra
nurodęs, kad pagrindinė gydytojo pareiga – teikti kvalifikuotą ir rūpestingą medicinos
pagalbą; pacientą ir gydytoją siejančios prievolės turinį sudaro ne pareiga garantuoti tam
tikrą konkretų rezultatą, bet pareiga užtikrinti, kad ši prievolė būtų vykdoma dedant
maksimalias pastangas, t. y. užtikrinant maksimalų atidumo, rūpestingumo, atsargumo ir
kvalifikuotumo laipsnį. Teismas, spręsdamas sveikatos priežiūros įstaigos atsakomybės už
paciento sveikatai padarytą žalą klausimą, gydytojų veiksmus turi vertinti ne jų rezultato, o
proceso aspektu, t. y. ar konkrečioje situacijoje medicinos paslaugos buvo teikiamos dedant
maksimalias pastangas, imantis visų galimų ir reikalingų priemonių ir jas naudojant atidžiai,
rūpestingai ir kvalifikuotai. Asmens veiksmų neteisėtumą gali lemti bet koks neatidumas,
56
Mikelėnas, V. Prievolių teisė. Pirmoji dalis. Vilnius: Justitia, 2003, p. 70–72.
57
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-390-687/2016,
21 punktas.
58
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-390-687/2016,
25 punktas.
23
nerūpestingumas, nedėmesingumas, nepakankamas profesinės pareigos atlikimas, profesinės
etikos taisyklių pažeidimas ir pan.59
Prievolių skirstymas pagal intensyvumo lygį aktualus ir atribojant tam tikras sutarčių
rūšis, dėl kurių pažeidimo gali kilti sutartinė atsakomybė. Pavyzdžiui, kasacinio teismo
praktikoje yra išplėtota rangos ir paslaugų sutarčių takoskyra: nors ir rangos, ir paslaugų
sutartys sudaromos dėl veiksmų atlikimo, svarbiausias skiriamasis šių sutarčių grupių
požymis yra tai, jog pagal atlygintinų paslaugų sutartis įsipareigojama rūpestingai (atidžiai)
atlikti tam tikrą veiklą (veiksmus), o pagal rangos sutartis įsipareigojama sukurti ar pasiekti
tam tikrą darbo rezultatą ir perduoti jį, kaip atskirą objektą ar tam tikrą jo dalį, kitai šaliai.
Kitaip tariant, pirmuoju atveju įsipareigojama dėti tam tikras rūpestingas pastangas
atliekant veiksmus, o antruoju – dėti tam tikras pastangas ir pasiekti tam tikrą rezultatą. Nuo
to priklauso ir taikytina atsakomybė: jeigu įsipareigojama dėti pastangas vykdant tam tikrą
veiklą, tai tokios prievolės skolininkas atsako už netinkamas pastangas (nerūpestingą veiklą),
bet neatsakys dėl to, kad nebuvo sukurtas konkretus rezultatas, nes tokios pareigos jis
neturėjo. Jeigu įsipareigojama dėl rezultato, tai atsakomybė bus taikoma būtent už rezultato
nebuvimą. Atribojant rangos ir paslaugų sutartis svarbu nustatyti, ar šalys susitarė atlikti
darbus, kuriais bus sukuriamas ar pagaminamas atskiriamas nuo pačių veiksmų objektas,
turintis savarankišką vertę, kurį būtų įmanoma savarankiškai perduoti užsakovui (rangos
sutartis), ar buvo susitarta dėl tam tikros veiklos, kurios rezultatas neatskiriamas nuo pačių
veiksmų (paslaugų teikimas)60.
UNIDROIT principuose pažymima, kad abiejų šių tipų prievolės gali egzistuoti toje
pačioje sutartyje. Pavyzdžiui, įmonės įsipareigojimas atlikti tam tikro sudėtingo mechanizmo
remonto darbus gali būti laikomas prievole dėti maksimalias pastangas darbų kokybės
prasme. Kita vertus, jeigu būtų atliekamas vien mechanizmo dalių pakeitimas, tai būtų galima
laikyti prievole pasiekti rezultatą61.
3. Kaltė
59
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-560-686/2016,
24 punktas.
60
sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-110/2013; 2014 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 3K-3-201/2014.
61
principles-2016>, p. 156
24
Lietuvos CK, kaip ir daugelyje civilinės teisės tradicijos valstybių, kaltė yra viena iš
sutartinės atsakomybės sąlygų. Tai yra grindžiama idėja, kad skolininkas gali būti atsakingas
tik už kaltais veiksmais padarytą žalą 62. Kita vertus, galimybė kreditoriui įrodyti skolininko
kaltę sutarties pažeidimo atveju praktikoje yra sudėtinga, todėl atsakomybė su kalte turi
išimčių. Tai yra pagrindinė priežastis, kodėl bendrojoje teisės sistemoje, soft law šaltiniuose,
1980 m. Jungtinių Tautų konvencijoje dėl tarptautinio prekių pirkimo–pardavimo sutarčių
sutartinė atsakomybė yra be kaltės63, t. y. žalai atlyginti pakanka neteisėtų veiksmų ir
priežastinio ryšio tarp šių veiksmų ir atsiradusios žalos. Atsižvelgdamas į šią problemą,
Lietuvos įstatymų leidėjas pasirinko nustatyti skolininko kaltės prezumpciją.
Skolininko kaltė pagal CK 6.248 straipsnio 1 dalį yra preziumuojama, išskyrus

įstatymų nustatytas išimtis. Kita vertus, nors skolininko kaltė preziumuojama (CK
6.248 straipsnio 1 dalis), jis, naudodamasis leistinomis įrodinėjimo priemonėmis, gali tokią
prezumpciją paneigti, taip pat įrodyti kitos sandorio šalies kaltę (CPK 178 straipsnis)64.
Svarbu pažymėti, kad kreditoriaus kaltė civilinėje atsakomybėje nepreziumuojama,

nes CK 6.248 straipsnyje nustatyta skolininko, o ne kreditoriaus kaltės prezumpcija. Taigi
kreditoriaus kaltę pagal CPK 178 straipsnį privalo įrodyti skolininkas, kuris remiasi šia
aplinkybe. Tačiau kai skolininkas nurodo aplinkybes, pagrindžiančias kreditoriaus kaltę,
šiam tenka pareiga jas paneigti65.
Dėl galimų kaltės prezumpcijos išimčių kasacinis teismas yra pažymėjęs,

pavyzdžiui, spręsdamas klausimą dėl elektros energijos pirkimo–pardavimo sutarties, kad
šios sutarties pažeidimo atveju išimčių dėl kaltės prezumpcijos įstatymuose neįtvirtinta66.
CK 6.248 straipsnio 2 dalis nustato, kad kaltė, kaip civilinės atsakomybės sąlyga,
gali pasireikšti ne tik tyčia, bet ir neatsargumu.
Kasacinis teismas nurodo, kad CK normose, reglamentuojančiose civilinę

atsakomybę, nėra pateiktos tyčios ir neatsargumo sampratos, tačiau didelio neatsargumo
sąvoka teismų praktikoje nuolat plėtojama67. Neatsargumas yra skirstomas į didelį ir paprastą.
62
Kötz, H. European Contract Law. Second edition. Oxford University Press, 2017, p. 244.
63
Kadner-Graziano, T. Comparative Contract Law: cases, materials and exercises. Palgrave Macmillan, 2009,
p. 318.
64
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-213-701/2015.
65
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-367/2013; 2014 m.
kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2014; 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-
3-364/2014; 2018 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-190-248/2018, 32 punktas.
66
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-356/2011.
67
36 punktas.
25
Paprastas neatsargumas – tai griežtesnių rūpestingumo, atidumo taisyklių pažeidimas 68.
Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad didelis neatsargumas kaip kaltės forma pasireiškia
neprotingu arba išskirtiniu rūpestingumo nebuvimu, kai asmuo nėra tiek rūpestingas, kiek
akivaizdžiai būtina esamomis aplinkybėmis69. Pavyzdžiui, vienoje iš bylų kasacinis teismas
nurodė, kad ieškovas suprato arba turėjo suprasti, jog banko jam suteikti slapti ir tik jam
žinomi prisijungimo prie sąskaitų duomenys apsaugo jo sąskaitas. Jų atskleidimas tretiesiems
asmenims, apsimetusiems policijos pareigūnais ir banko darbuotojais, tačiau
neidentifikuotiems telefoniniu ryšiu, pažeidė sąskaitų apsaugą ir sudarė galimybę šiems
asmenims pasinaudoti sąskaitose esančiais pinigais. Teismas konstatavo, kad personalizuotų
(slaptų, žinomų tik vartotojui) prisijungimo prie sąskaitų duomenų atskleidimas telefoniniu
ryšiu tretiesiems asmenims rodo ne tik ieškovo neteisėtus, pažeidžiančius sutarties sąlygas
veiksmus (Mokėjimų įstatymo 25 straipsnis), bet ir neprotingą, išskirtinai nerūpestingą
elgesį, kuris kvalifikuotinas kaip didelis neatsargumas, lėmęs pinigų iš jo sąskaitų pervedimą
tretiesiems asmenims. Todėl jam tenka visi dėl neautorizuotų mokėjimo operacijų atsiradę
nuostoliai (Mokėjimų įstatymo 30 straipsnio 2 dalis)70.
Tyčios klausimu kasacinis teismas yra nurodęs, kad asmuo padaro žalą tyčia, kai
siekia padaryti to tipo žalą arba atitinkamai elgiasi žinodamas, kad konkreti žala atsiras
arba labai tikėtina, kad atsiras71. DCFR kaip tyčinį sutarties pažeidimą pateikia tokį pavyzdį,
kai asmuo A, kuris turi sudaręs su asmeniu B išimtinio platinimo sutartį prekiauti jo
tiekiamais produktais, yra įsipareigojęs neprekiauti konkurentų gaminamais analogiškais
produktais. Nepaisydamas to, asmuo A susisiekia su konkurentais dėl prekybos jų produkcija.
Bendrosios pagrindų sistemos autorių nuomone, toks sutarties pažeidimas yra tyčinis 72.
UNIDROIT principų komentare nurodoma, kad tyčiniu sutarties pažeidimu gali būti toks
atvejis, kai sutartį pažeidusi šalis pareiškia, jog neketina vykdyti sutarties. Komentare
pateikiamas pavyzdys, kai po tam tikro individualiais požymiais apibrėžto daikto pirkimo–
68
Justitia, 2003, p. 339.
69
29 punktas.
70
37 punktas.
71
29 punktas; 2017 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-421/2017, 44 punktas.
72
Von Bar, C., et al. Principles, Definitions and Model Rules of European Private Law Draft Common Frame
of Reference (DCFR). Sellier European Law Publishers, 2009, p. 874–875.
26
pardavimo sutarties sudarymo pardavėjas informuoja pirkėją, kad šio daikto jam
nebeperduos, nes jį jau perleido trečiajam asmeniui73.
Tam tikrais atvejais asmens atsakomybė gali atsirasti ir be kaltės. Kasacinis teismas
yra išaiškinęs, kad griežtoji atsakomybė, t. y. atsakomybė be kaltės, taikoma išimtiniais
atvejais74. Prie išimčių priskirtini tie atvejai, kai konkrečią sutarčių rūšį reglamentuojančios
normos arba šalių sudaryta sutartis numato, kad atsakomybė yra griežta ir kai sutartį
pažeidusi šalis yra verslininkas75. Jeigu pagal bendrąją taisyklę, sprendžiant ginčą dėl
sutartinės civilinės atsakomybės, turi būti nustatytos visos civilinės atsakomybės taikymo
sąlygos: neteisėti veiksmai, žala, žalą padariusio asmens kaltė ir priežastinis ryšys tarp
neteisėtų veiksmų ir atsiradusios žalos (CK 6.246–6.249 straipsniai)76, tai, kai sutartinės
prievolės neįvykdo ar netinkamai ją įvykdo įmonė (verslininkas), tai ji atsako visais atvejais,
jei neįrodo, kad prievolės neįvykdė ar netinkamai ją įvykdė dėl nenugalimos jėgos, jeigu
įstatymai ar sutartis nenumato ko kita (CK 6.256 straipsnio 4 dalis)77.
Sutarties su verslininku išskirtinumas pasižymi tuo, kad verslininkas, vykdydamas

komercinę veiklą, siekia pelno, todėl turi prisiimti visą neigiamų savo veiklos padarinių
riziką78. Tai pažymima ir teismų praktikoje. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad įmonė
(verslininkas) yra pelno siekiantis asmuo, savo veikloje sudarantis komercinius sandorius,
kurie pasižymi tam tikra rizika, dėl to tokia įmonė savo veikloje turi prisiimti neigiamų
padarinių – nuostolių kitai sutarties šaliai – atsiradimo riziką ir tais atvejais, kai sutartinių
prievolių tinkamas įvykdymas tampa suvaržytas ne dėl priežasčių, priklausančių nuo pačios
įmonės79.
Iš kasacinio teismo praktikos galima daryti išvadą, kad būtent komercinės veiklos
vykdymas siekiant pelno – esminis verslininko, kaip specifinio civilinės atsakomybės
subjekto, atribojimo kriterijus80. Pavyzdžiui, komercinės patalpų nuomos santykiuose
kasacinis teismas išskiria verslo veiklos specifiką nurodydamas, kad asmuo, nuomodamas
73
Ed. Vogenauer, S. Commentary on the UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts (PICC).
Second ed. Oxford University Press, 2015, p. 935.
74
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-390-687/2016.
75
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250-687/2017,
48 punktas.
76
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-397-969/2015.
77
21 punktas.
78
Justitia, 2003, p. 358.
79
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-671-248/2015.
80
27
patalpas komercinei veiklai turėdamas tikslą gauti pajamas iš tokios veiklos (nuomos),
atitinka verslininko pagal CK 6.256 straipsnio 4 dalį teisinį statusą, nes šiam statusui
konstatuoti reikšmingas tik veiklos versliškumo aspektas 81. Kasacinio teismo praktikoje taip
pat nurodyta, kad verslininkas yra asmuo, kuris veikia verslo ar profesiniais tikslais82.
Svarbu pažymėti, kad CK 6.256 straipsnio 4 dalis suteikia teisę sutarties šalims
susitarti dėl to, kad verslininko atsakomybė kyla esant kaltei. Pavyzdžiui, vienoje iš bylų
nustatyta, kad sutarties šalys susitarė, jog saugos tarnybos civilinė atsakomybė atsiranda tik
esant kaltei. Tai buvo įtvirtinta sutartyje, kurios viena iš sąlygų nustatė, kad saugos tarnyba
(atsakovas) atlygina tiesioginius nuostolius, jeigu jie atsirado dėl saugos tarnybos darbuotojų
kaltės, šiems einant savo tarnybines pareigas. Kasatorius ginčijo šios sąlygos teisėtumą,
tačiau kasacinis teismas padarė išvadą, kad CK 6.256 straipsnio 4 dalyje išdėstyta teisės
norma pagal savo reguliavimo pobūdį neabejotinai yra dispozityvioji, t. y. leidžianti šalims
susitarti dėl kitokių sąlygų, nei nustatyta normoje. Joje ne tik nėra jokio aiškaus draudimo ar
įpareigojimo, būdingo imperatyviajai teisės normai, bet ir expressis verbis išdėstytas
leidimas sutartyje numatyti kitokias atsakomybės sąlygas, nei nustatyta teisės normoje.
Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią, yra privaloma ir turi
būti vykdoma. Sutarties šalių valia, jei ji neprieštarauja bendriesiems teisės principams (CK
1.5 straipsnis), viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ar imperatyviosioms įstatymo
nuostatoms (CK 6.157 straipsnis), negali būti ignoruojama ne tik sutarties šalių tarpusavio
santykiuose, bet ir sprendžiant ginčus, kylančius iš sutartinių santykių. Pažymėtina, kad
sąlygos, dėl kurių susitariama sutartyje, nebūtinai turi būti vienodai palankios abiem
sutarties šalims, tačiau susitarimas dėl jų turi būti pasiektas abiejų šalių bendra valia.
Nagrinėjamu atveju byloje nustatyta, kad sutarties šalys suderinta valia susitarė dėl atsakovo
atsakomybės esant kaltei, ši sąlyga buvo priimtina abiem šalims, toks susitarimas yra
teisėtas, todėl turi būti vykdomas, ir kiekviena sutarties šalis turi prisiimti iš tokio susitarimo
kylančius padarinius. Susitarimas, kad įmonei (verslininkui) sutartinė atsakomybė taikoma,
be kitų sąlygų, ir esant kaltei, nepaneigia sutarties tinkamo ir sąžiningo vykdymo principo
(CK 6.200 straipsnio 1 dalis), o tik nustato atsakomybės už šio principo pažeidimą sąlygas83.
Kita vertus, sutartyje nesant išlygos dėl kaltės, kaip civilinės atsakomybės sąlygos,
verslininko sutartinė atsakomybė atsiranda be kaltės, ir, esant reikalavimui taikyti sutartinę
81
82
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. sausio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-2-687/2018,
37 punktas.
83
28
civilinę atsakomybę, teismas turi nustatyti tris atsakomybės sąlygas: žalą, neteisėtus
veiksmus ir priežastinį ryšį84.
Teisės doktrinoje85 ir kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad

verslininko sutartinė atsakomybė ne visais atvejais būna be kaltės. Minėta, kad nuo
atsakomybės be kaltės leidžia nukrypti CK 6.256 straipsnis, kurio 4 dalyje yra nustatyta
galimybė išimtims, nurodant jeigu įstatymai ar sutartis nenumato ko kita. Viena iš įstatymo
nurodomų tokių išimčių yra, kai verslininkas pagal sutartį turi įvykdyti prievolę dėti
maksimalias pastangas, o ne užtikrinti rezultatą.
Pavyzdžiui, vienoje byloje spręstas klausimas dėl apsaugos bendrovės netinkamo

pareigų vykdymo pagal fizinės objekto apsaugos sutartį. Šioje sutartyje buvo susitarta dėl
pareigos ne išsaugoti objektą ir jame esantį turtą, o siekti apsaugoti objektą ir jame esantį
turtą bei asmenis nuo neteisėtų veiksmų. Sudegus sutartyje apsaugos objektu buvusiam
restoranui, draudimo bendrovės pareikalavo žalos atlyginimo iš apsaugos bendrovės, nes
pastaroji neužtikrino saugos rezultato. Kasacinis teismas nesutiko su šia pozicija,
nurodydamas, kad prievolės, kurių pareiga yra užtikrinti rezultatą, ir prievolės, kurių
pareiga yra dėti maksimalias pastangas, skiriasi, nes pirmuoju atveju neteisėti veiksmai
atlikti, jeigu rezultatas nepasiektas, nesvarbu, kad tai įvyko ne dėl skolininko kaltės, o
antruoju atveju neteisėti veiksmai atlikti tik tuo atveju, jeigu skolininkas kaltas. Atlygintinų
paslaugų teikimo sutartį reglamentuojančio CK 6.718 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta, kad tais
atvejais, kai sutartis numato paslaugų teikėjo pareigą pasiekti tam tikrą rezultatą, paslaugų
teikėjas gali būti atleistas nuo atsakomybės už šios pareigos neįvykdymą tik tuo atveju, jeigu
įrodo, kad jos negalėjo įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Pagal prievolės pobūdį (fizinė
objekto apsauga), sprendžiant dėl saugotojo atsakomybės, būtina atsižvelgti į tai, kad
saugotojo kaltė pagal CK 6.248 straipsnio 1 dalį yra preziumuojama, saugotojas turi teisę
įrodinėti esąs nekaltas dėl prievolės neįvykdymo. Taigi, nesant sutarties šalių susitarimo dėl
rezultato pasiekimo, atlygintinų paslaugų teikėjas sutarties neįvykdymo atveju gali
pasiteisinti kaltės nebuvimu pagal CK 6.200 straipsnio 4 dalį ir 6.248 straipsnio 1 dalį. CK
6.200 straipsnio 4 dalis leidžia daryti išvadą, kad kaltė yra būtina atsakomybės už sukeltą
žalą sąlyga prievolės užtikrinti tam tikrą atidumo, rūpestingumo laipsnį pažeidimo atveju.
84
rugpjūčio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-472-684/2015; 2018 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje
byloje Nr. e3K-3-196-687/2018, 21 punktas.
85
Selelionytė-Drukteinienė, S. Sutartinė atsakomybė: grįsta kalte ar be kaltės? Jurisprudencija, 2011, 18(4),
p. 1431–1432.
29
CK 6.200 straipsnio 4 dalis laikytina specialiąja CK 6.256 straipsnio 4 dalies
nukreipiamosios normos atžvilgiu. Todėl kad ir prievolę užtikrinti tam tikrą atidumo,
rūpestingumo laipsnį pažeidęs verslininkas atsako už kaltais veiksmais sukeltą žalą. Tokia
išvada darytina, atsižvelgiant į šios prievolės pobūdį: net ir didžiausią patirtį bei
kompetenciją turintis verslininkas negali pagrįstai užtikrinti, kad pageidaujamas rezultatas
bus pasiektas86.
3.1. Nuostolių mažinimas esant kreditoriaus kaltei
Lyginamojoje sutarčių teisėje pripažįstama, kad tuo atveju, jeigu kreditorius yra bent
iš dalies atsakingas dėl žalos atsiradimo, jam proporcingai tenka atsakomybės dalis.
Kreditoriui gali tekti dalis atsakomybės ne tik tais atvejais, kai jis aktyviais veiksmais ar
neveikimu prisidėjo prie žalos atsiradimo. Taip gali būti ir tada, kai jis turėjo galimybę
užkirsti kelią potencialiai atsirasiančiai žalai, tačiau nesiėmė veiksmų jai sumažinti (ar išvis
užkirsti jai kelią)87.
UNIDROIT principų 7.4.7 straipsnis nustato, kad tuo atveju, kai žala iš dalies kyla
dėl nukentėjusios šalies veiksmų ar dėl įvykio, už kurį ta šalis atsako, nuostolių apimtis turi
būti sumažinta tiek, kiek šie veiksniai prisidėjo prie žalos atsiradimo, atsižvelgiant į abiejų
šalių elgesį. Analogiškos savo esme taisyklės įtvirtintos CK 6.248 straipsnio 4 dalyje ir CK
6.259 straipsnio 1 dalyje. UNIDROIT principų 7.4.8 straipsnio 1 dalis nustato, kad sutarties
neįvykdęs asmuo neatsako už kreditoriaus patirtą žalą tokia apimtimi, kokia kilusi žala būtų
mažesnė, jeigu kreditorius būtų ėmęsis protingų žingsnių užkirsti jai kelią. Analogiška
taisyklė įtvirtinta CK 6.259 straipsnio 2 dalyje, kuri nustato, kad šio straipsnio 1 dalies
taisyklė taikoma ir tais atvejais, kai kreditorius tyčia ar dėl neatsargumo prisidėjo prie
prievolės neįvykdymo ar dėl netinkamo jos įvykdymo padarytų nuostolių padidėjimo, taip pat
kai kreditorius tyčia arba dėl neatsargumo nesiėmė priemonių nuostoliams sumažinti.
Kasacinis teismas yra nurodęs, kad žala arba nuostoliai gali atsirasti ne vien dėl
skolininko veiksmų ar neveikimo, bet ir dėl kreditoriaus kaltės ar esant abiejų šių asmenų
kaltei. CK 6.248 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad tais atvejais, kai dėl žalos atsiradimo
kaltas ir kreditorius, tai atlygintini nuostoliai mažinami proporcingai kreditoriaus kaltei
arba skolininkas gali būti atleistas nuo civilinės atsakomybės. Ši norma yra bendroji civilinės
86
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250-687/2017, 50–
52 punktai.
87
30
atsakomybės norma, kuri detalizuojama specialiąja sutartinę civilinę atsakomybę
reglamentuojančia CK 6.259 straipsnio 2 dalies nuostata, pagal kurią skolininko
atsakomybė gali būti sumažinta arba jis gali būti visiškai atleistas nuo atsakomybės, kai
kreditorius tyčia ar dėl neatsargumo prisidėjo prie netinkamu prievolės įvykdymu padarytų
nuostolių padidėjimo, taip pat kai kreditorius tyčia ar dėl neatsargumo nesiėmė priemonių
nuostoliams sumažinti. Tai reiškia, kad, kreditoriui pažeidus sąžiningo ir apdairaus elgesio
reikalavimus, skolininko prievolė atlyginti žalą turi būti sumažinama tokiu nuostolių dydžiu,
už kurį atsakingas kreditorius, nes skolininkas neprivalo prisiimti atsakomybės už
kreditoriaus veiksmus88.
Minėta, kad kreditoriaus kaltė civilinėje atsakomybėje nepreziumuojama, nes CK

6.248 straipsnyje nustatyta skolininko, o ne kreditoriaus kaltės prezumpcija. Taigi
kreditoriaus kaltę pagal CPK 178 straipsnį privalo įrodyti skolininkas, kuris remiasi šia
aplinkybe. Tačiau kai skolininkas nurodo aplinkybes, pagrindžiančias kreditoriaus kaltę,
šiam tenka pareiga jas paneigti89.
Kreditoriaus kaltės nustatymas yra faktinio pobūdžio klausimas90. Konstatavus

kreditoriaus kaltės dėl prievolės neįvykdymo arba netinkamo įvykdymo buvimą, CK
6.259 straipsnis palieka teismo diskrecijai spręsti, ar kreditoriaus kaltės laipsnis, forma,
apimtis ir pan. sudaro pagrindą sumažinti skolininko atsakomybę91.
Svarbu pažymėti, kad šios taisyklės taikomos ir griežtosios atsakomybės atveju.

Kaip yra pažymėjęs kasacinis teismas, CK 6.259 straipsnyje nustatytos taisyklės taikomos ir
tada, kai skolininkas pagal įstatymus ar sutartį atsako už prievolės neįvykdymą ar netinkamą
jos įvykdymą nepaisant jo kaltės (CK 6.259 straipsnio 3 dalis). Taigi ir įmonei (verslininkui),
pagal CK 6.256 straipsnio 4 dalį už sutartinės prievolės neįvykdymą ar netinkamą įvykdymą
atsakančiai be kaltės, gali būti taikomi atsakomybės sumažinimo ar atleidimo nuo
atsakomybės institutai, jei nustatoma ir kreditoriaus kaltė. Dėl to sutartinės atsakomybės
taikymo atveju svarbu vertinti ne tik sutartinę prievolę galbūt pažeidusio asmens, bet ir kitos
santykių šalies, turinčios pareigą elgtis rūpestingai, sąžiningai ir apdairiai, veiksmus92.
88
32 punktas.
89
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-367/2013; 2014 m.
kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2014; 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-
3-364/2014.
90
35 punktas.
91
92
birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-367/2013.
31
Minėta, CK 6.259 straipsnio 2 dalis nustato pareigą kreditoriui veikti taip, kad
nebūtų didinami jo patirti nuostoliai. Šioje normoje įtvirtinta kreditoriaus pareiga elgtis
sąžiningai skolininko atžvilgiu ir vengti savo veiksmais padidinti dėl skolininko prievolės
pažeidimo atsiradusią žalą, taip pat imtis aktyvių veiksmų, nereikalaujančių neprotingų laiko
ar finansinių sąnaudų, nuostoliams sumažinti. Kreditoriui pažeidus sąžiningo ir apdairaus
elgesio reikalavimus, skolininko prievolė atlyginti žalą turi būti sumažinama tokiu nuostolių
dydžiu, už kurį atsakingas kreditorius, nes skolininkas neprivalo prisiimti atsakomybės už
kreditoriaus veiksmus93.
Pavyzdžiui, vienoje byloje kasacinis teismas 50 procentų sumažino priteistinus

nuostolius, kai po lizingo sutarties nutraukimo lizingo davėjas realizavo perimtą automobilį
už gerokai mažesnę negu rinkos vertę. Nustatyta, kad atsakovė laiku nemokėjo periodinių
lizingo įmokų, todėl lizingo davėjas nutraukė sutartį ir susigrąžino automobilį. Dėl lizingo
sutarties nutraukimo teisėtumo ginčo nebuvo. Tačiau konstatuota, jog automobilis parduotas
nuostolingai, t. y. pigiau negu jo likutinė vertė: savivartis, kurio neišpirkta vertė –
48 998,98 Lt (14 191,09 Eur), parduotas už 24 500 Lt (7095,69 Eur). Kasacinio teismo
praktikoje įtvirtinta taisyklė, kad tuo atveju, kai lizingo davėjas nusprendžia susigrąžintą
lizingo dalyką realizuoti, jo sąžiningas elgesys, bendradarbiavimas ir siekis parduoti daiktą
už kuo didesnę kainą yra itin svarbus skolininkui, nes turi tiesioginę įtaką jo civilinės
atsakomybės apimčiai. Taigi lizingo davėjas, perėmęs daiktą, kartu prisiima ir pareigą
realizuoti jį už maksimalią kainą94. Todėl kasacinis teismas priteistinų nuostolių sumos
sumažinimą pagrindė tuo, kad byloje įrodyta ieškovės, kaip kreditorės, kaltė, pasireiškusi tuo,
kad ieškovė nesiėmė priemonių automobiliui parduoti už įmanomai didžiausią kainą ir taip
sumažinti savo patiriamus nuostolius95.
Kitoje byloje kilo ginčas dėl nuostolių atlyginimo, kai pieno supirkėjas neteisėtai
nutraukė pieno pirkimo–pardavimo sutartį. Praėjus trims mėnesiams nuo sutarties sudarymo
supirkėjas paprašė pardavėjo sumažinti kainą, tačiau pastarasis atsisakė. Pardavėjui nesutikus
sumažinti kainos, supirkėjas vienašališkai nutraukė sutartį. Sutartyje nustatyta pieno kaina
buvo 930 Lt už toną. Pardavėjas sudarė naują pakeičiančiąją sutartį su trečiuoju asmeniu,
kurioje kaina buvo 700 Lt už toną. Taigi, pardavėjas nuostoliais laikė 230 Lt sumą už
93
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-150-469/2017,
45 punktas.
94
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-150-469/2017,
45 punktas.
95
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-150-469/2017,
48 punktas.
32
kiekvieną toną. Nagrinėjant bylą buvo nustatyta, kad pardavėjas turėjo galimybę rinkoje
parduoti pieną už 800 Lt vienos tonos kainą. Tokią kainą jam siūlė sutartį nutraukęs pieno
supirkėjas. Tačiau pardavėjas pasirinko sudaryti sutartį mažesne kaina. Kasacinis teismas
konstatavo, kad aplinkybė, jog ieškovas atsisakė pasiūlymo parduoti pieną už didesnę kainą,
o sudarė nutrauktą sutartį pakeičiančią sutartį už mažesnę kainą, leidžia daryti išvadą, jog
ieškovas nepagrįstai nesiėmė priemonių nuostoliams sumažinti, todėl apeliacinės instancijos
teismas teisingai konstatavo, kad ieškovas, pasirinkdamas ekonomiškai mažiau naudingą
pasiūlymą, kartu išsaugodamas galimybę reikalauti nuostolių atlyginimo iš atsakovo,
prisiėmė šio pasirinkimo riziką96. Todėl padaryta išvada, kad skirtumas tarp 800 ir 700 Lt,
t. y. 100 Lt, yra dėl pardavėjo veiksmų kilę nuostoliai, kurie jam neturėjo būti atlyginti.
Nėra griežtos taisyklės, kiek dėl kreditoriaus kaltės turi būti mažinami jo patirti
nuostoliai. Pavyzdžiui, byloje nustatyta, kad Nacionalinė mokėjimų agentūra paskelbė atvirą
konkursą, kurio laimėtojas turėjo įgyvendinti Žemės ūkio ministerijos kompetencijai
priskiriamų institucijų ir įstaigų teikiamų paslaugų perkėlimo į elektroninę erdvę projektą.
Vykdant konkursą viešojo pirkimo komisija nutarė kreiptis į atsakovę bendrovę
„Ernst & Young Baltic“, kad pastaroji įvertintų vienos tiekėjų grupės pirkimo techninį
pasiūlymą ir kainos pagrįstumą. Atsakovė atliko ekspertinį vertinimą, parengė ataskaitą,
kurioje nurodė, kad tiekėjų skirtas valandų skaičius paslaugoms teikti yra nepakankamas, o
pasiūlyta kaina yra nepagrįstai maža. Remdamasi šia ekspertine ataskaita viešojo pirkimo
komisija priėmė sprendimą tiekėjo pasiūlymą atmesti. Teismo sprendimu šis viešojo pirkimo
komisijos sprendimas buvo panaikintas, ieškovei Nacionalinei mokėjimo agentūrai skirta
bauda, tiekėjams priteistas nuostolių atlyginimas. Ieškovė Nacionalinė mokėjimo agentūra,
vykdydama teismų sprendimus, susijusius su viešojo konkurso pažeidimais, patyrė
84 304,71 Eur žalą. Kadangi atsakovės netinkamai parengta ataskaita prisidėjo prie nuostolių
atsiradimo, pareikalauta iš jos žalos atlyginimo. Nors šioje byloje nustatyta, kad atsakovė
pateikė nepagrįstą ir neišsamią ataskaitą, tačiau pati ieškovė nesiaiškino ir nesikonsultavo dėl
jos turinio. Ji besąlygiškai pasinaudojo atsakovės ataskaita sprendimui priimti. Apeliacinės
instancijos teismas nustatė, kad ieškovė savo veiksmais (neveikimu) taip pat prisidėjo prie
žalos atsiradimo. Kasacinis teismas konstatavo, kad tokius ataskaitos trūkumus (ataskaita
teismo, be kita ko, įvertinta kaip neišsami, nepagrįsta skaičiavimais, neaišku, kokia naudota
vertinimo metodika, nenurodyta, koks valandų skaičius reikalingas darbams atlikti, ir kt.)
gali pastebėti ir specialių žinių dėl pirkimo dalyko neturintys asmenys, juolab išmanantys
96
33
viešųjų pirkimų procedūras. Ieškovė šiuos trūkumus ignoravo, taigi nesielgė rūpestingai,
sąžiningai ir apdairiai. Be to, ieškovė turėjo galimybę šią klaidą ištaisyti nagrinėdama
tiekėjo pretenziją, kurioje buvo pateikti argumentai dėl darbams atlikti reikalingo valandų
skaičiaus nustatymo. Ieškovės teisė į nuostolių, patirtų dėl to, kad pati elgėsi neapdairiai,
atlyginimą negali būti ginama (CK 6.248 straipsnio 4 dalis, 6.259 straipsnio 2 dalis). Tai
teikia pagrindą spręsti dėl atsakovės atsakomybės mažinimo (CK 6.259 straipsnio 1,
3 dalys). <...> Tiek ieškovės, tiek atsakovės veiksmų įtaka neigiamiems padariniams,
atsiradusiems dėl vieno konkurso dalyvio pasiūlymo nepagrįsto atmetimo, yra vienoda 97.
Todėl kasacinis teismas, atsižvelgdamas į kreditorės kaltę, padalijo žalą per pusę, t. y. iš
reikalautos 84 304,71 Eur nuostolių sumos priteisė 42 152,36 Eur.
Nuostolių atlyginimo mažinimo klausimas dėl kreditoriaus kaltės buvo spręstas

byloje, kurioje nuostoliai kilo sulaikius vežamą krovinį dėl netinkamai užpildyto CMR
važtaraščio. Šioje byloje šalys sudarė krovinio pervežimo sutartį-užsakymą, pagal kurią
atsakovė pateikė užsakymą ieškovei pervežti krovinį iš Lenkijos į Lietuvą (Vilnių). Sutartyje
nebuvo įrašyta duomenų apie krovinio vežimą į Rusijos Federaciją. Ieškovei vežant krovinį į
iškrovimo vietą pagal sutartį, Lenkijos policijos pareigūnai sustabdė patikrinti jos automobilį.
Transporto priemonės vairuotojas pateikė pareigūnams dokumentus, reikalingus pervežimui
atlikti, kuriuos buvo gavęs pakrovimo vietoje iš krovinio siuntėjos. CMR važtaraščio
3 grafoje „Krovinio iškrovimo vieta“ buvo nurodyta Rusijos valstybė, dėl to policijos
pareigūnai paprašė pateikti leidimą atlikti pervežimus Lenkijos ir trečiųjų šalių kelių
transportu. Ieškovės automobilio vairuotojui nepateikus leidimo, transporto priemonė buvo
areštuota Lenkijos transporto inspekcijos, ieškovei skirta 10 000 zlotų bauda, ji sumokėjo
780 zlotų už priverstinį transporto priemonės saugojimą aikštelėje, 550 Lt (159,29 Eur)
Lenkijos transporto įmonei už krovinio transportavimo į Lietuvą paslaugas ir 515 zlotų baudą
už trišalio leidimo neturėjimą. Ieškovė pareikalavo nuostolių atlyginimo.
Pagal CMR konvencijos 11 straipsnio 1 dalį iki krovinio perdavimo vežėjui siuntėjas
privalo prie važtaraščio pridėti visus reikiamus dokumentus ir vežėjui suteikti visapusišką
informaciją, reikalingą muitinės bei kitiems formalumams atlikti. Todėl siuntėjos (atsakovės)
pareigų, nustatytų CMR konvencijoje ir vežimo sutartyje, netinkamas vykdymas turėjo įtakos
ieškovės nuostoliams atsirasti. Kasacinis teismas šioje byloje nurodė, kad vežėja, kaip ir
siuntėja, yra atsakinga už įrašus CMR važtaraštyje. <...> Jei į važtaraštį įrašomi reikšmingi
97
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-190-248/2018, 34–
35 punktai.
34
duomenys, neatitinkantys tų, dėl kurių šalys sutarė sudarydamos vežimo sutartį, ir jų
neatitiktis vežėjai buvo žinoma ar akivaizdi, o vežėja tokį važtaraštį pasirašė, toks jos
veikimas gali būti vertinamas kaip tyčia ar didelis neatsargumas. <...> Jei vežėjas pasirašo
važtaraštį su esminių jam žinomų vežimo sutarties sąlygų neatitinkančiais duomenimis, jis
savo tyčiniais ar neatsargiais veiksmais prisiima riziką dėl tokių duomenų neatitikties
galinčių kilti nuostolių; esant tokioms aplinkybėms, gali būti konstatuota mišri siuntėjo ir
vežėjo kaltė dėl nuostolių atsiradimo98. Kasacinis teismas padarė išvadą, kad pasirašydama
tokį važtaraštį ieškovė pati prisidėjo prie žalos atsiradimo. Teismas taip pat nurodė, kad
byloje nustatytos aplinkybės dėl vežimo sutarties sudarymo, CMR važtaraščio pildymo,
krovinio vežimo ir jo sulaikymo bei dėl nuostolių atsiradimo, vežėjos ir siuntėjos veiksmų
vykdant vežimo sutartį neteikia pagrindo išskirti kurios nors vienos šalies didesnį kaltės
laipsnį dėl susidariusių vežėjos nuostolių. Abiejų sutarties šalių kaltės laipsnis yra vienodas,
joms tenka pareiga lygiomis dalimis atlyginti nuostolius99.
Kitoje byloje kilo ginčas dėl nuostolių atlyginimo dėl negautų pajamų, kai buvo
nutraukta sutartis dėl netinkamo jos vykdymo. Ieškovė sutartimi įsipareigojo trečiajam
asmeniui (Lietuvos kariuomenei) perduoti 30 000 lauko uniformos kostiumų. Siekdama
įvykdyti šią sutartį, ieškovė užsakė 20 000 metrų audinio iš atsakovės. Byloje nustatyta, kad
šis audinys neatitiko reikiamo kokybės standarto, t. y. uniformos nebuvo tinkamos naudoti
pagal paskirtį, todėl Lietuvos kariuomenė nutraukė sutartį su ieškove. Ieškovė šiuo pagrindu
pareikalavo negautų pajamų iš atsakovės. Esminis ieškovės sutarties su Lietuvos kariuomene
vykdymo trūkumas buvo audinio kokybė, lėmusi negalėjimą naudotis uniformomis pagal
paskirtį. Kita vertus, nagrinėjant bylą buvo nustatyta, kad pažeidimai pasireiškė ne tik dėl
atsakovės parduoto netinkamos kokybės audinio, bet ir dėl pačios ieškovės vėlavimų laiku
vykdyti sutartį. Kasacinis teismas padarė išvadą, kad pati ieškovė savo veiksmais
(neveikimu) taip pat iš dalies prisidėjo prie žalos atsiradimo. Teismas nurodė, kad
sprendžiant, kokią nuostolių dalį turi atlyginti skolininkas, o kuri tenka pačiam kreditoriui,
reikia įvertinti kiekvieno jų veiksmų įtaką žalos atsiradimui ir proporcingai paskirstyti jos
atlyginimo pareigą. <...> Atsakovės veiksmai turėjo daug didesnę įtaką sutarties nutraukimui
ir nuostolių atsiradimui. Teisėjų kolegijos vertinimu, teisingumo, sąžiningumo ir protingumo
principus bei atsakomybės padalijimo proporcingumo reikalavimą atitiktų atsakovės
98
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-58-915/2016, 21–
23 punktai.
99
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-58-915/2016,
27 punktas.
35
atsakomybės mažinimas, ieškovei priteisiant 75 proc. nuostolių, jos patirtų dėl sutarties su
Lietuvos kariuomene nutraukimo100.
Kitoje byloje kilo ginčas dėl iš distribucijos sutarties neteisėto nutraukimo kilusių
nuostolių atlyginimo. Šioje byloje distributorė (ieškovė) kreipėsi į teismą pripažinti tiekėjo
(atsakovo) vienašališką sutarties nutraukimą neteisėtu. Distributorė nuostoliais laikė negautas
pajamas, brokuotos produkcijos perpakavimo išlaidas, reklamos išlaidas. Ieškovė paaiškino,
kad atsakovas sutartį nutraukė nurodydamas, jog ieškovė neįvykdė sutartyje nustatytų
pardavimo planų ir pažeidė atsiskaitymo terminus. Tačiau teismai nustatė, kad dėl plano
neįvykdymo kaltos abi šalys, nes atsakovas nepatiekė tiek produkcijos, kiek ieškovė jos buvo
užsakiusi, taip pat dalis jo patiektos produkcijos buvo netinkamos kokybės. Taip pat
konstatuota, jog ieškovės padaryti sutarties vykdymo pažeidimai nebuvo tokie, kuriuos būtų
galima pripažinti esminiais ir teikiančiais pagrindą atsakovui nutraukti sutartį vienašališkai,
t. y. atsakovas sutartį nutraukė neteisėtai. Teismai nustatė ir individualizavo ieškovės
veiksmus, kuriais pasireiškė jos neatsargumas, t. y. sutarties vykdymo laikotarpiu ieškovė
buvo neatsargi ir nerūpestinga, pateikdama atsakovui pirkimo užsakymus, taip pat vėluodavo
laiku atsiskaityti. Tai turėjo poveikį sutartyje sulygto pardavimo plano nevykdymui.
Kasacinis teismas konstatavo, kad pripažinus abiejų šalių kaltę dėl Sutarties netinkamo
vykdymo ieškovė (kreditorė), kaip Sutartį taip pat pažeidusi šalis, negali tikėtis visiško
nuostolių atlyginimo (CK 6.251, 6.259 straipsniai 1, 2 dalys). Sutartimi nustatydamos
pardavimo planus Sutarties galiojimo terminu, šalys nustatė ir rinkodaros biudžetą
konkrečia pinigine išraiška 2007 ir 2008 metais. Minėta, pardavimo planai nebuvo įvykdyti,
o to priežastis taip pat buvo ir ieškovės veiksmai. Kadangi rinkodaros biudžetas buvo
susietas su pardavimo planais, pastarųjų neįvykdžius, negalimas ir visiškas ieškovės patirtų
reklamos (rinkodaros) išlaidų atlyginimas. Byloje nustatytų faktinių aplinkybių, kuriomis
kasacinis teismas yra saistomas, kontekste kolegija sprendžia, kad yra pagrindas ieškovei iš
atsakovo priteistas negautas pajamas ir reklamos (rinkodaros) išlaidas mažinti 20 proc.101
Apibendrinant galima daryti išvadą, kad dėl kreditoriaus kaltės jam priteistinos žalos
dydžio mažinimas sprendžiamas atsižvelgiant į konkrečios bylos aplinkybes. Kita vertus,
teismas, spręsdamas priteistinų nuostolių mažinimo klausimą, turi pareigą argumentuotai
motyvuose paaiškinti tokį savo sprendimą102.
100
101
102
36
4. Priežastinis ryšys
Lyginamojoje sutarčių teisėje akcentuojama, kad priežastinio ryšio egzistavimas

kaip sutartinės atsakomybės sąlyga grindžiamas akivaizdžia teisine idėja, kad skolininkas
negali būti laikomas atsakingu už tą žalą, kurios jis nesukėlė 103. Skirtingos jurisdikcijos
skirtingai apibūdina priežastinio ryšio egzistavimą: Vokietijos teisės doktrinoje kalbama apie
adekvatų priežastinį ryšį, Nyderlandų – apie protingą, Prancūzijos – apie tiesioginį ir
netiesioginį104. Tačiau teisės doktrinoje akcentuojama, kad visi šie skirtingi priežastinio ryšio
apibūdinimai turi tą patį vardiklį – turi būti racionalu skolininką laikyti atsakingu už kilusią
žalą105. Lietuvoje priežastinio ryšio samprata pateikiama CK 6.247 straipsnyje: atlyginami tik
tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę
atsakomybę, tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų ir civilinės atsakomybės prigimtį gali būti
laikomi skolininko veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu.
Priežastinio ryšio samprata sutartinės atsakomybės srityje nesiskiria nuo sampratos

deliktinės atsakomybės atveju. Todėl priežastiniam ryšiui aktualūs ir Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo biuletenyje „Teismų praktika“ Nr. 48 publikuotoje atskirų griežtosios deliktinės
atsakomybės atvejų apžvalgoje pateikiami priežastinio ryšio sampratos išaiškinimai.
Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad priežastinio ryšio nustatymo civilinėje byloje
procesą sąlygiškai galima išskirti į du etapus106.
Pirmame etape conditio sine qua non (privaloma sąlyga) testu nustatomas faktinis
priežastinis ryšys ir sprendžiama, ar žalingi padariniai kyla iš neteisėtų veiksmų, t. y.
nustatoma, ar žalingi padariniai būtų atsiradę, jeigu nebūtų buvę neteisėto veiksmo 107.
Pavyzdžiui, vienoje bylų ieškovas įrodinėjo, kad atsakovo (apsaugos bendrovės) darbuotojo
elgesys priežastiniu ryšiu susijęs su netinkamu reagavimu į kilusį gaisrą, nes darbuotojas,
saugodamas restoraną gaisro kilimo metu, šiurkščiai pažeidė savo pareigas ir pareiginius
nuostatus, neužkirto kelio gaisro kilimui ir restorano sunaikinimui, dėl to buvo patirta didelė
žala. Kasacinis teismas konstatavo, kad byloje nenustatyta faktinio priežastinio ryšio, be kita
ko, nurodydamas, kad darbuotojo naršymas internete kaip neteisėti veiksmai nesusijęs
103
Smits, J. Contract Law A Comparative Introduction. Second edition. Elgar publishing, 2017, p. 222–223.
104
ibidem.
105
ibidem.
106
23 punktas.
107
23 punktas.
37
faktiniu priežastiniu ryšiu su kilusia žala. Darbuotojas naršė internete iki 00.55 valandos, o
pašalinis asmuo atliko neteisėtus veiksmus nuo 01.39 iki 01.57 val.108
Kitame etape nustatomas teisinis priežastinis ryšys, kai sprendžiama, ar padariniai

teisine prasme nėra pernelyg nutolę nuo neteisėto veiksmo (neveikimo) 109. Nustatant teisinį
priežastinį ryšį reikia įvertinti neteisėtais veiksmais pažeistos teisės ar teisėto intereso
prigimtį ir vertę bei pažeisto teisinio reglamentavimo apsauginį tikslą 110. Pavyzdžiui, šioje
apžvalgoje jau aptartoje byloje, kurioje trečiasis asmuo (Lietuvos kariuomenė) nutraukė
sutartį su gamintoju dėl netinkamos kokybės lauko uniformų, buvo spręstas ir teisinio
priežastinio ryšio egzistavimo klausimas. Šioje byloje buvo nustatyta, kad pagrindinė
priežastis, dėl kurios Lietuvos kariuomenė nutraukė sutartį, buvo tai, kad pagaminta uniforma
neatitiko sutartyje nustatytų kokybės reikalavimų. Kasacinis teismas sutiko su apeliacinės
instancijos teismo išvada, kad audinio tiekėjos (kasatorės) netinkamas prievolės vykdymas
(uniformų trūkumus lėmė netinkamos kokybės audinys) laikytinas pakankama priežastimi,
lėmusia uniformų gamintojo nuostolius111.
Pagal CK 6.247 straipsnyje pateiktą priežastinio ryšio sampratą ir kasacinio teismo

formuojamą teismų praktiką dėl teisinę pareigą pažeidusio asmens veiksmų žala gali atsirasti
tiesiogiai, ir galima situacija, kai asmens veiksmais tiesiogiai nepadaryta žalos, tačiau
sudarytos sąlygos žalai atsirasti ar jai padidėti. Pastaruoju atveju paprastai asmens veiksmai
(veikimas, neveikimas) nėra vienintelė žalos atsiradimo priežastis, jie tik prisideda prie
sąlygų šiai žalai kilti sudarymo, t. y. kartu su kitomis neigiamų padarinių atsiradimo
priežastimis pakankamu laipsniu lemia šių padarinių atsiradimą. Nustačius, kad teisinę
pareigą pažeidusio asmens elgesys pakankamai prisidėjo prie žalos atsiradimo, jam tenka
civilinė atsakomybė112. Be to, pagal CK 6.247 straipsnį nereikalaujama, kad skolininko
elgesys būtų vienintelė nuostolių atsiradimo priežastis; priežastiniam ryšiui konstatuoti
pakanka įrodyti, kad skolininko elgesys yra pakankama nuostolių atsiradimo priežastis, nors
ir ne vienintelė113.
Verslininko atsakomybės atveju priežastinis ryšys turi tam tikrą specifiką. Kaip yra
nurodęs kasacinis teismas, priežastinis ryšys kaip civilinės atsakomybės sąlyga sutartinės
108
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250-687/2017.
109
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-53/2010; 2018 m.
gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-190-248/2018, 30 punktas.
110
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-364/2014.
111
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-671-248/2015.
112
113
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-531/2013; 2018 m.
gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-190-248/2018, 24 punktas.
38
verslininko civilinės atsakomybės atveju turi atitikti nuostolių numatymo kriterijų (CK
6.258 straipsnio 4 dalis). Šis kriterijus reiškia, kad nukentėjusi šalis negali tikėtis, jog jai bus
kompensuoti net ir tie praradimai, kurių sutartį pažeidusi šalis, būdama protinga ir atidi
verslininkė, negalėjo numatyti sutarties sudarymo metu kaip įprastų tokios sutarties
pažeidimo padarinių114. Pagal šią normą neįvykdžiusi prievolės įmonė (verslininkas) atsako
tik už tuos nuostolius, kuriuos ji numatė ar galėjo protingai numatyti sutarties sudarymo
metu kaip tikėtiną prievolės neįvykdymo pasekmę. Tai yra tam tikras verslininko, atsakančio
be kaltės (CK 6.256 straipsnio 4 dalis), atsakomybės ribojimo būdas. Vertinant, ar
verslininkas galėjo numatyti tam tikrų nuostolių atsiradimą, taikomas apdairaus, protingo ir
rūpestingo verslininko standartas ir pagal jį sprendžiama, ar esant konkrečiai situacijai jis
būtų numatęs tokių nuostolių atsiradimo galimybę115.
Pavyzdžiui, jau anksčiau apžvalgoje aptartoje byloje spręstas klausimas dėl paslaugų
sutarties pagrindu atsakovės netinkamai parengtos pirkimo techninio pasiūlymo kainos
pagrįstumo ekspertinio vertinimo ir ataskaitos, pagal kurią atmestas viešojo pirkimo
pasiūlymas vėliau teismo buvo panaikintas, sukeltų nuostolių atlygintinumo priežastinio ryšio
kontekste. Ieškovės (perkančiosios organizacijos) nuostolius nagrinėjamu atveju sudarė jos
sumokėta teismo paskirta bauda už viešojo pirkimo procedūrų pažeidimą bei jos sumokėtas
nuostolių atlyginimas pašalintam iš konkurso dalyviui. Kasacinis teismas priėjo prie išvados,
kad pagal nagrinėjamoje byloje nustatytas aplinkybes atsakovė žinojo, kokiam tikslui bus
naudojama jos teikiama išvada. Apdairus ir rūpestingas verslininkas, sutikdamas teikti jo
profesinei veiklai būdingas paslaugas vykdant viešąjį pirkimą ir suprasdamas, kad jo
teikiama išvada bus reikšminga viešojo pirkimo komisijai priimant sprendimus, galėjo
numatyti, kad šios priimtas neteisingas sprendimas gali lemti atitinkamus nuostolius. Tokie
nuostoliai nelaikytini itin specifiniais, kurių protingas verslininkas negalėtų prognozuoti. Dėl
to darytina išvada, kad atsakovė galėjo numatyti nuostolių atsiradimą. Pažymėtina, kad
pareiga įrodyti, jog verslininkas nenumatė ir negalėjo numatyti tam tikrų kreditoriaus
nuostolių, tenka skolininkui. Atsakovė šioje byloje tokiais argumentais nesigynė ir tam
reikšmingų aplinkybių neįrodinėjo116.
Pažymėtina, kad kai kuriuose soft law šaltiniuose reikalavimas nuostoliams būti
numatomiems turi išimtį. Skirtingai negu UNIDROIT principuose, Bendrosios pagrindų
114
115
28 punktas.
116
29 punktas.
39
sistemos III-3:703 straipsnis ir Europos sutarčių teisės principų 5:503 straipsnis nustato
nuostolių numatomumo reikalavimo išimtį tais atvejais, kai sutartis neįvykdyta tyčia arba dėl
didelio neatsargumo. Tai reiškia, kad tokiais atvejais turi būti kompensuoti ir nenumatyti
nuostoliai. Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad Lietuvos CK 6.252 straipsnio
1 dalyje nurodyta, kad šalių susitarimas dėl civilinės atsakomybės už nuostolius (žalą),
padarytus dėl skolininko tyčios ar didelio neatsargumo, netaikymo ar jos dydžio apribojimo
negalioja. CK 6.258 straipsnio 4 dalies normą aiškinant kartu su CK 6.252 straipsnio
1 dalimi bei atsižvelgiant į tarptautinių sutarčių teisės kodifikavimo aktų principus,
konstatuotina, kad tais atvejais, kai skolininkas neįvykdo sutartinės prievolės tyčia ar dėl
didelio neatsargumo (didelio aplaidumo), jam kyla pareiga atlyginti nukentėjusios šalies
patirtus nuostolius, priežastiniu ryšiu susijusius su sutarties pažeidimu, net ir tais atvejais,
kai tokio dydžio nuostolių, sudarydamas sutartį, jis negalėjo numatyti kaip sutarties
neįvykdymo pasekmės. Toks aiškinimas papildomai patvirtinamas tuo, kad CK
6.258 straipsnio 4 dalyje nustatytas įmonės (verslininko) atsakomybės apribojimas
„numatomais nuostoliais“ sietinas su CK 6.256 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta įmonės
(verslininko) atsakomybe be kaltės, taip siekiant apibrėžti atsakomybės ribas, tačiau
konstatavus tyčią ar didelį neatsargumą šis skolininko atsakomybės apribojimas nebetenka
teisėto pagrindo ir gali reikšti kreditoriaus teisių pažeidimą117.
5. Žala
CK 6.249 straipsnio 1 dalyje nurodoma, kad žala yra asmens turto netekimas arba
sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos. Piniginė
žalos išraiška yra nuostoliai. Taikant civilinę atsakomybę atlyginami tik tie nuostoliai, kurie
susiję priežastiniu ryšiu su neteisėtais skolininko veiksmais (CK 6.247 straipsnis).
CK 6.251 straipsnio 1 dalis įtvirtina visišką nuostolių atlyginimo principą, kurio

esmė – siekis grąžinti nukentėjusį asmenį į padėtį, kurioje jis būtų buvęs, jei nebūtų buvę
atsakovo žalingų veiksmų. Civilinė atsakomybė atlieka ne baudinę, bet kompensacinę
funkciją žalą patyrusiam asmeniui, todėl nustatant žalos dydį siekiama kompensuoti tik tiek,
kiek būtina, kad nukentėjęs asmuo būtų grąžintas į tą padėtį, kurioje jis būtų buvęs, jei
nebūtų buvę padaryta žalos118. Sutartinės atsakomybės kontekste „grąžinimas į tą padėtį,
117
118
52 punktas.
40
kurioje nukentėjęs asmuo būtų, jeigu nebūtų padaryta žalos“ paprastai reiškia lūkesčio
intereso gynimą. Kaip yra nurodęs kasacinis teismas, tai reiškia, kad šalis tikisi atsidurti
tokioje padėtyje, kurioje ji būtų, jei būtų tinkamai įvykdyta sutartis, todėl taikant sutartinę
atsakomybę siekiama užtikrinti, kad nukentėjusioji šalis tokioje padėtyje ir atsidurtų119.
Lyginamojoje sutarčių teisėje120 bei Lietuvos teisės doktrinoje pripažįstama, kad

sutartinė atsakomybė gali ginti ir tikrumo interesą. Nurodoma, kad kai kuriais atvejais šio
intereso gynimas labiau atitinka nukentėjusios šalies poreikius. Ginant tikrumo interesą
sutarčių teisėje, priteisiama kompensacija siekiama, kad kreditorius atidurtų tokioje padėtyje,
kurioje jis būtų buvęs, jei sutartis apskritai nebūtų buvusi sudaryta. Pavyzdžiui, vykdydama
sutartį šalis patyrė tam tikrų išlaidų. Dėl kitos šalies kaltės neįvykdžius sutarties, šios išlaidos
tapo beprasmės. Kreditorius, nusprendęs nereikalauti atlyginti negautų pajamų (pvz., dėl to,
kad negautas pajamas sunku konkrečiu atveju įrodyti), gali prašyti ginti jo tikrumo interesą,
t. y. priteisti jo patirtas išlaidas, kurių jis nebūtų patyręs, jeigu sutartis nebūtų sudaryta121.
Kaip deliktinės atsakomybės, taip ir sutartinės atsakomybės atveju aktualus

konstitucinis visiško žalos atlyginimo principas. Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad
visiško žalos atlyginimo principo esmė ta, jog žalos atlyginimu turi būti siekiama ją patyrusį
asmenį grąžinti į iki pažeidimo buvusią padėtį. Teisingas žalos atlyginimas reiškia ir tai, kad
sprendžiant ginčus dėl žalos atlyginimo turi būti nustatytas tikrasis žalos dydis; kai
priteisiamas mažesnis už tikruosius nuostolius žalos atlyginimas, lieka iš dalies neapgintos
nukentėjusio asmens teisės, kai priteisiamas žalos atlyginimas viršija tikruosius nuostolius,
nukentėjęs asmuo nepagrįstai praturtėja skolininko sąskaita – abiem atvejais teisingumo
principas yra pažeidžiamas122.
Viena iš nuostolių formų yra negautos pajamos. Kasacinio teismo praktikoje

nurodoma, kad negautos pajamos yra asmens tikėtinos gauti lėšos, kurios negautos dėl to,
kad buvo sutrikdyta veikla, iš kurios buvo numatyta jas realiai gauti. Negautas pajamas kaip
nuostolius apibūdina tokie požymiai, kaip pagrįstas tikėtinumas jas gauti, jeigu pažeidimo
119
17 punktas.
120
Smits, J. Contract Law A Comparative Introduction. Second edition. Elgar publishing, 2017, p. 221–222;
121
Red. SAGATYS, G. Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas: pirmieji dešimt galiojimo metų. Mokslo studija,
Mykolo Romerio universitetas, 2013, p. 1019.
122
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-215/2012; 2013 m.
lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-598/2013; 2017 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 3K-3-286-313/2017, 52 punktas.
41
nebūtų, ir pajamas suprantant kaip sumą, kurią sudarytų lėšos, kuriomis iš tikro asmuo
praturtėtų iš teisėtos veiklos. Tai turi būti jo grynasis pelnas123.
Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad ar patirti nuostoliai gali būti
vertinami kaip negautos pajamos arba patirtos išlaidos (turto sumažėjimas), spręstina pagal
tokius kriterijus: 1) ar pajamos buvo numatytos gauti iš anksto; 2) ar pagrįstai tikėtasi jas
gauti esant normaliai veiklai; 3) ar šių pajamų negauta dėl neteisėtų skolininko veiksmų.
Nukentėjęs asmuo privalo įrodyti nuostolių, patirtų negautos naudos forma, realumą, dydį ir
priežastinį ryšį su neteisėtais kalto asmens veiksmais124.
Pavyzdžiui, kasacinėje byloje buvo spręstas klausimas dėl nuomos sutarties

išankstinio nutraukimo, kai sutartis nustatė, kad ji gali būti nutraukta nuomininko iniciatyva
prieš 60 dienų įspėjus nuomotoją. Šioje byloje įrodytais pagrįstai tikėtinais nuostoliais
laikytos nuomotojo negautos pajamos už 5 dienas, nes nuomininkas nutraukė sutartį prieš
55 dienas, t. y. nesilaikydamas sutartyje nustatyto termino125. Kitoje byloje kasacinis teismas
pagrįstomis negautomis pajamomis pripažino už penkis mėnesius nesumokėtą nuomos
mokestį. Negautų pajamų laikotarpis skaičiuotas nuo to momento, kai nuomininkas
vienašališkai neteisėtai nutraukė sutartį ir nebemokėjo nuomos, iki tol, kol nuomotojas
susirado naują nuomininką126. Kita vertus, kasacinis teismas yra nusprendęs, kad faktas, jog
vienas iš sklypo bendraturčių vedė derybas dėl viso žemės sklypo nuomos, tačiau, užtrukus
ginčams teisme dėl jame esančių statinių nugriovimo, potencialus nuomininkas išsinuomojo
kitą sklypą, nėra pakankamas negautoms nuomos pajamoms priteisti. Byloje, be kita ko, buvo
nustatyta, kad vieno iš bendraturčių (ieškovų) kitam bendraturčiui, kuris vedė derybas,
išduotame įgaliojime nebuvo suteikta teisė disponuoti pirmajam priklausančia sklypo dalimi,
be to, nepateikti įrodymai, kurie patvirtintų, kad šis ieškovas ketino nuomoti žemės sklypą ir
buvo numatęs iš to gauti pajamų. Kasacinis teismas konstatavo, kad nenustačius aplinkybių,
pagrindžiančių ieškovo valią, pasiruošimą ir realias galimybes išnuomoti žemės sklypą bei
gauti prašomą priteisti nuomos mokesčio dalį, darytina išvada, kad šis ieškovas neįrodė
negautų pajamų realumo ir nepagrindė jų dydžio127.
123
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286-313/2017,
39 punktas.
124
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2008; 2011 m.
kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-124/2011; 2012 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 3K-3-116/2012; 2015 m. gegužės 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-306-916/2015.
125
126
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-516/2013.
127
42
Prie negautų pajamų priskiriama ir prarasta galimybė. Tokio pobūdžio nuostoliai
(prarasta galimybė) turi apibrėžtą piniginę vertę, jie reiškia tai, kad, jų nepatyręs, ieškovas
galbūt būtų turėjęs tam tikrą turtinę naudą <...>. Tokio pobūdžio nuostoliai (t. y. prarasta
galimybė išvengti turtinių praradimų – sutaupyti) pagal savo esmę patenka į negautų pajamų
sampratą, nes negautos pajamos bendrąja prasme reiškia asmens netektą galimybę pagerinti
savo turtinę padėtį128. Kaip yra nurodęs kasacinis teismas, žalos samprata, kuri apima prarastą
galimybę, atitinka tarptautinės teisės unifikavimo dokumentuose įtvirtintą žalos sąvoką
(Tarptautinės teisės unifikavimo instituto (UNIDROIT) parengtų Tarptautinių komercinių
sutarčių principų 7.4.2(1) straipsnis, Europos sutarčių teisės komisijos parengtų Europos
sutarčių teisės principų 9:501(2) straipsnis). Pažymėtina, kad UNIDROIT principų
komentare pripažįstama, jog negautos pajamos neretai pasireiškia kaip prarasta galimybė
gauti naudos (pranc. la perte d‘une chance de gains), o Europos sutarčių teisės principų
komentare „būsima žala“ suprantama kaip prarasta dvejopo pobūdžio galimybė: išvengti
išlaidų arba gauti naudos, t. y. ir vienu, ir kitu atveju – pagerinti turtinę padėtį129.
Pavyzdžiui, vienoje iš bylų130 kasacinio teismo vertintas prarastos galimybės kaip

nuostolių formos įrodinėjimas. Šioje byloje nustatyta, kad, sugedus ieškovo (užsakovo)
transporto priemonei, jis ją suremontavo Austrijoje. Už remonto darbus jam išrašyta
3560,70 Eur sąskaita, šią jis apmokėjo. Sąskaita už darbus turėjo būti atšaukta grąžinus
pakeistą seną detalę (valdymo skydą) ją suremontavusiai Austrijos bendrovei ir pastarajai
nustačius, jog nustatytam defektui taikytina garantija. Tam, kad būtų buvę patikrinta, ar
valdymo skydas turėjo gamybos defektą, kuriam taikoma garantinė apsauga, reikėjo pastarąjį
nugabenti iš Lietuvos į Austriją. Šiam tikslui pasiekti ieškovas sudarė sutartį su atsakovu
(vežėju). Pastarasis prarado detalę, todėl ji Austrijos bendrovei nebuvo pristatyta. Ieškovo
teigimu, dėl atsakovo netinkamai įvykdytos sutarties jis prarado galimybę išvengti nuostolių,
t. y. negalėjo pasinaudoti garantine priežiūra ir turėjo sumokėti už remonto darbus.
Kasacinis teismas nurodė, kad aptariamo tipo žalos įrodinėjimas pasižymi tam
tikrais ypatumais, nes įrodinėjama prarasta galimybė, kuri neišsipildė. Tokiu atveju pateikti
įrodymai turi patvirtinti pakankamai realią tikimybę, kad, atsakovui tinkamai įvykdžius
sutartį, ieškovas nebūtų patyręs turtinių praradimų, t. y. gautų tam tikrą turtinę naudą
(išvengtų nuostolių), kurios neteko dėl atsakovo neteisėtų veiksmų. Ieškovas, reikalaujantis
priteisti jam negautas pajamas (neišvengtas išlaidas), turėjo įrodyti dvejopo pobūdžio
128
129
130
43
aplinkybes: pirma, tai, kad jis turėjo ne preliminariai planuojamą, siektiną, bet realią
galimybę išvengti turtinių praradimų – jam pateiktos sąskaitos faktūros apmokėjimo; antra,
nuostolių dydį. Ieškovo pateikta sąskaita faktūra patvirtina tik antrąją aplinkybę, t. y.
nuostolių, kuriuos jis galbūt patyrė, dydį, bet neįrodo pirmosios aplinkybės, t. y. pakankamai
realios tikimybės, kad, atsakovui nugabenus detalę, jos defektas būtų pripažintas garantiniu
ir ieškovas šių nuostolių būtų išvengęs (jam pateikta sąskaita faktūra būtų buvusi atšaukta).
Šiai aplinkybei įrodyti ieškovas neteikė jokių įrodymų131.
Kasacinis teismas taip pat pabrėžė, kad nagrinėjamoje byloje susiklostė išskirtinė
situacija, kuri iš esmės suvaržė ieškovo įrodinėjimo galimybes, nes, atsakovui pažeidus
vežimo sutartį ir praradus ieškovo jam pateiktą vežti detalę, kartu buvo prarastas ir
vienintelis tiesioginis įrodymas, iš kurio būtų galima spręsti dėl ieškovo reikalavimo atlyginti
žalą pagrįstumo. Kita vertus, tai neatleidžia ieškovo nuo pareigos įrodyti reikalaujamos
priteisti žalos faktą. Ieškovas galėjo pateikti netiesioginių žalos įrodymų, kuriuos teismas
turėtų vertinti atsižvelgdamas į šios bylos įrodinėjimo proceso ypatumus. Tačiau vien dėl to,
kad dėl atsakovo kaltės buvo prarastas tiesioginis įrodymas, kuris galėtų patvirtinti arba
paneigti žalos faktą, teismo sprendimas negali būti priimtas visiškai be įrodymų, kurie
patvirtintų, jog ieškovas turėjo realią galimybę išvengti turtinių praradimų (sąskaitos
apmokėjimo). <...> Ieškovas nepateikė jokių duomenų apie tai, kokie santykiai jį siejo su
Austrijos bendrove EVG, koks buvo garantinis terminas, kokia jam priklausanti transporto
priemonė buvo remontuojama, kokiu pagrindu buvo nuspręsta, kad reikia pakeisti
automobilio detalę, koks gedimas nustatytas, kas tai konstatavo (ar transporto priemonių
remonto įmonė, ar ieškovo darbuotojai), kur buvo atliktas detalės keitimas, kas tai atliko ir
pan. Šie duomenys (kurie galėjo būti gauti iš įvairių įrodinėjimo priemonių, taip pat ir
liudytojų parodymų) būtų sudarę pagrindą teismui spręsti, ar yra pakankamas pagrindas
konstatuoti, jog yra didelė tikimybė, kad pakeista automobilio detalė būtų pripažinta
garantine, o ieškovas išvengtų Austrijos bendrovės pateiktos sąskaitos apmokėjimo. Ieškovui
nepateikus visiškai jokių įrodymų, apeliacinės instancijos teismas, nors ir kitais motyvais,
tačiau iš esmės pagrįstai atmetė ieškinį kaip neįrodytą132.
CK 6.249 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad jeigu atsakingas asmuo iš savo neteisėtų
veiksmų gavo naudos, tai gauta nauda kreditoriaus reikalavimu gali būti pripažinta
nuostoliais. Kai negautas pajamas yra sudėtinga įrodyti, galima pareikšti alternatyvų
131
132
44
reikalavimą šios normos pagrindu. Bendrosios teisės doktrinoje pasinaudoti šiuo nuostolių
apskaičiavimo būdu leidžiama tik išimtiniais atvejais 133. Taip yra todėl, kad taikant šį metodą
sunku neperžengti kompensacinės nuostolių atlyginimo funkcijos. Todėl teisės doktrinoje
pažymima, kad taikant šį būdą tikslas yra ne perimti žalą padariusio asmens iš to gautą naudą,
bet kompensuoti nukentėjusio asmens patirtą žalą134.
Žala kaip civilinės atsakomybės sąlyga ir jos dydis nėra preziumuojami 135. Svarbu
pažymėti, kad tuo atveju, kai šalis negali tiksliai įrodyti nuostolių dydžio, jų dydį nustato
teismas (CK 6.249 straipsnio 1 dalis). Kasacinis teismas, aiškindamas šią teisės normą, yra
nurodęs, kad kai šalys nesutaria dėl nuostolių dydžio, konkretų jų dydį nustato teismas,
įvertinęs abiejų šalių pateiktus įrodymus. Ši nuostata negali būti aiškinama kaip
įpareigojanti teismą visais atvejais savo iniciatyva rinkti įrodymus priteistinų nuostolių
dydžiui nustatyti. Teismas, taikydamas CK 6.249 straipsnio 1 dalį, turi paisyti rungimosi
civiliniame procese principo (CPK 12 straipsnis). Pateikti nuostolių dydį patvirtinančius ar
paneigiančius įrodymus yra ginčo šalių pareiga (CPK 12, 178 straipsniai)136.
Vienas iš nuostolių apskaičiavimo būdų – kainų skirtumo metodas, kai nukentėjusi

šalis sudaro pakeičiančiąją sutartį su trečiuoju asmeniu. CK 6.258 straipsnio 5 dalyje
nustatyta, kad tais atvejais, jeigu šalis nutraukė sutartį dėl to, kad kita šalis ją pažeidė, ir per
protingą terminą sudarė nutrauktą sutartį pakeičiančią sutartį, tai ji turi teisę reikalauti iš
sutartį pažeidusios šalies kainų skirtumo bei kitų vėliau atsiradusių nuostolių atlyginimo. Tais
atvejais, kai pakeičiančiosios sutarties įvykdymas tampa brangesnis, sutarties šalis, dėl kurios
kaltės sutartis buvo nutraukta, turi atlyginti sutartį pakeitusios šalies nuostolius. Aptariamoji
teisės norma nustato skirtingus nuostolius, t. y. sutarčių objekto (prekių, paslaugų) kainų
skirtumą, kuris paprastai pripažįstamas minimaliais nuostoliais, kurių kreditoriui nereikia
įrodinėti, ir kitus nuostolius, atsiradusius vėliau, bet susijusius su nutrauktos ar
pakeičiamosios sutarties sudarymu ir vykdymu, kuriuos reikia įrodinėti137.
Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 6.258 straipsnio 5 dalyje nėra įtvirtintos
pakeičiančiosios sutarties sąvokos, jos santykio su nutrauktąja sutartimi. Teisės doktrinoje
133
Peel, E. Treitel. The Law of Contract. Fourteenth edition. Sweet and Maxwell, 2015, p. 1111–1115.
134
Siems, M. Disgorgement of Profits for Breach of Contract: A Comparative Analysis. Edinburgh Law Review,
27 (2003), p. 31.
135
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-314-378/2017,
50 punktas.
136
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-460/2008;
2010 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-118/2010; 2018 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. e3K-3-242-611/2018, 46 punktas.
137
45
pažymima, kad pakeičiančioji sutartis neturi privalomai būti identiška nutrauktajai savo
sąlygomis, kiek tai susiję su prekių ar paslaugų kiekiu, kreditavimu ar pristatymo tvarka ir
kita, svarbiausia, kad pakeičiančioji sutartis ekonominiu požiūriu pakeistų pirmąją.
Pakeičiančioji sutartis gali būti sudaryta tik po to, kai nutraukiamas pradinis susitarimas ir
neįvykdyta visiškai ar iš dalies sutartinė prievolė (prievolės). Pakeičiančioji sutartis turi būti
sudaroma su kitais asmenimis, bet ne su nutrauktosios sutarties šalimi, kuri kalta dėl
pradinio susitarimo neįvykdymo. Kita svarbi sąlyga – tai, kad pakeičiančioji sutartis turi būti
sudaryta per protingą terminą, kurį teismas vertina atsižvelgdamas į bylos faktus ir
aplinkybes. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo sutarties nutraukimo ir trunka tiek, kiek
reikalauja aplinkybės. Jei objektyviai aplinkybės trukdo sandorį sudaryti iš karto po sutarties
nutraukimo, protingas laikas gali būti ir vėlesnis, kai išnyksta trukdžiai sudaryti pakeičiantįjį
susitarimą. Vertinant termino trukmę, reikšmingas ir subjektyvusis kriterijus, pvz.: terminas
priklauso nuo galimybės surasti kitą kontrahentą, kuris galės sėkmingai įvykdyti prievolę,
kiek įmanoma mažesniais kaštais ir kita. CK 6.258 straipsnio 5 dalies nustatytų nuostolių
apskaičiavimo būdas, kainų skirtumas tarp kainų, numatytų nutrauktoje sutartyje ir ją
pakeičiančioje sutartyje, yra siejamas tik su protingu terminu. Šiuolaikinėje sutarčių teisėje
pripažįstama, kad pakeičiančioji sutartis turėtų būti sudaroma protingomis sąlygomis („in a
reasonable manner“ UNIDROIT Principų PICC 7.4.5 straipsnis). Protingos sąlygos
elementas kildinamas iš nuostolių mažinimo doktrinos ir daugiausiai priklauso nuo faktinių
aplinkybių bei ekonominio sutarties konteksto. Lietuvos sutarčių teisės efektyvumui užtikrinti
teismai, vadovaudamiesi CK 1.5 straipsniu bei 6.259 straipsnio 2 dalimi, gali
pakeičiančiąsias sutartis vertinti ne tik kaip sudarytas protingu terminu, bet ir protingomis
sąlygomis, jei šios palankios nuostoliams sumažinti. <...> Taigi nutrauktą sutartį
pakeičiančioji sutartis atitinka tada, kai ja pasiekiami tie patys tikslai, bet to pasiekimo
sąlygos gali skirtis. <...> Paprastai sutarties objektų kiekis turi atitikti tą kiekį, kuris buvo
neįvykdytas, tačiau, kaip nurodyta pirmiau, jei kiekis skiriasi mažinančia nuostolius linkme,
vien dėl šios aplinkybės nebūtų teisinio pagrindo jos nekvalifikuoti kaip pakeičiančiosios138.
Pavyzdžiui, vienoje byloje spręstas klausimas dėl kainų skirtumo, kylančio iš

pakeičiančiosios sutarties sudarymo, kai pardavėjas nepristatė dalies grūdų kiekio (500 tonų)
pirkėjui. Be kita ko, sutartis nustatė sąlygą, kad jeigu pardavėjas nepristato viso ar dalies
sutartyje nustatyto grūdų kiekio, pirkėjas per trisdešimt dienų nuo jų pristatymo termino
pabaigos turi teisę nupirkti tiek pat analogiškų grūdų iš kitų tiekėjų, kurie gali tokius grūdus
138
46
pristatyti geriausiomis pirkėjui sąlygomis; jeigu vienos tonos grūdų kaina, už kurią pirkėjas
perka grūdus iš kito tiekėjo, yra didesnė negu nustatyta sutartyje, šių kainų skirtumas,
padaugintas iš nupirkto grūdų kiekio, sudaro pirkėjo minimalius nuostolius, kuriuos
pardavėjas privalo atlyginti per penkias darbo dienas nuo atitinkamo pirkėjo pareikalavimo
gavimo. Pardavėjui nutraukus sutartį ir nepateikus 500 tonų grūdų, kurių kaina buvo 670 Lt
už toną, pirkėjas sudarė pakeičiančiąją sutartį, kurios kaina buvo 870 Lt už toną. Tačiau
sudarant pakeičiančiąją sutartį rinkoje vyravo vidutinė 836 Lt kaina už toną tokių grūdų.
Todėl šiuo pagrindu teismas priteisė kainų skirtumą, skaičiuojamą nuo tuometinės rinkos
vertės (836 Lt) ir pradinės sutarties (670 Lt)139.
Sprendžiant dėl žalos dydžio svarbūs jos atsiradimo ir apskaičiavimo momentai. Šie
momentai ne visada sutampa. CK 6.249 straipsnio 5 dalyje reglamentuota, kad žala
apskaičiuojama pagal kainas, galiojančias teismo sprendimo priėmimo dieną, jeigu įstatymai
ar prievolės esmė nereikalauja taikyti kainų, buvusių žalos padarymo ar ieškinio pareiškimo
dieną. Kasacinio teismo praktikoje aiškinant šią nuostatą nurodoma, kad CK 6.249 straipsnio
5 dalyje įtvirtintos trys alternatyvios turtinės žalos įvertinimo pinigais taisyklės. Bendroji
taisyklė yra ta, kad nuostoliai skaičiuojami pagal turto kainas, kurios galioja teismo
sprendimo priėmimo dieną. Jeigu kainų pagal nurodytą taisyklę taikymas galėtų reikšti
nukentėjusiojo arba nepagrįstą praturtėjimą (t. y. jam būtų kompensuota daugiau, negu
padaryta žalos), arba nevisišką žalos atlyginimą (jis nebūtų visiškai grąžintas į padėtį, kuri
būtų nepadarius žalos), įstatymo leidžiama taikyti bendrosios taisyklės išimtis ir vadovautis
kainomis, kurios buvo arba žalos padarymo, arba ieškinio pareiškimo dieną140.
Pažymėtina, kad nuspręsdamas netaikyti CK 6.249 straipsnio 5 dalyje įtvirtintos

bendrosios taisyklės, pagal kurią atlygintina žala apskaičiuojama taikant kainas,
galiojančias teismo sprendimo priėmimo dieną, teismas sprendime turi nurodyti motyvus,
pagrindžiančius šios bendrosios taisyklės išimčių taikymą (CPK 270 straipsnio 4 dalis,
331 straipsnio 4 dalis). Aplinkybių, teikiančių pagrindą netaikyti CK 6.249 straipsnio
5 dalyje įtvirtintos bendrosios taisyklės, įrodinėjimo pareiga tenka tai šaliai, kuri yra
suinteresuota šios taisyklės netaikyti (CPK 178 straipsnis)141.
139
140
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-302/2010; 2017 m.
birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286-313/2017, 49 punktas.
141
47
5.1. Žalos dydžio mažinimas CK 6.251 straipsnio 2 dalies pagrindu
CK 6.251 straipsnio 1 dalis įtvirtina visiško nuostolių atlyginimo principą, o šio

straipsnio 2 dalyje nustatyta išimtis nurodo, kad teismas, atsižvelgdamas į atsakomybės
prigimtį, šalių turtinę padėtį ir jų tarpusavio santykius, gali sumažinti nuostolių atlyginimo
dydį, jeigu dėl visiško nuostolių atlyginimo atsirastų nepriimtinų ir sunkių pasekmių.
Aiškindamas šią normą kasacinis teismas yra nurodęs, kad ši teisės norma gali būti taikoma
tiek sutartinės, tiek ir deliktinės atsakomybės atveju. Ji leidžia teismui įgyvendinti teisingumo,
protingumo ir sąžiningumo principus tais atvejais, kai visiško nuostolių atlyginimo principo
įgyvendinimas sukeltų atsakovui arba kitiems asmenims labai sunkių padarinių, todėl
visiškas nuostolių atlyginimas pažeistų šiuos principus. Kadangi aptariama teisės norma
nustato visiško nuostolių atlyginimo principo išimtį, tai ji turi būti taikoma labai atsargiai ir
tik išimtiniais atvejais, kai yra jos taikymo sąlygos ir sąžiningumas, protingumas bei
teisingumas iš tiesų reikalauja sumažinti nuostolių atlyginimo dydį. <...> Jos taikymas turi
būti motyvuojamas teismo procesinio sprendimo motyvuojamojoje dalyje, nurodant konkretų
jos taikymo sąlygų konkrečioje byloje turinį142.
Pavyzdžiui, vienoje iš bylų buvo sprendžiamas nuostolių atlyginimo klausimas dėl

neteisėto elektros energijos vartojimo. Elektros tiekimo bendrovė (ieškovė) atliko elektros
vartotojų (atsakovių) buto elektros apskaitą ir nustatė, kad metrologinės plombos ant elektros
skaitiklio gaubto buvo falsifikuotos, žinybinė plomba priklijuota. Taip ieškovei buvo
padaryta žala dėl neapskaityto elektros energijos vartojimo bei skaitiklių remonto ir keitimo.
Nustatyta, kad buvo padaryta 16 156,97 Lt žala. Teismai, vadovaudamiesi CK
6.251 straipsnio 2 dalimi, perpus sumažino priteistinų nuostolių dydį. Kasacinis teismas su
tuo sutiko nurodydamas, kad CK 6.251 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas visiško nuostolių
atlyginimo principas, pagal kurį padaryti nuostoliai turi būti atlyginami visiškai, išskyrus
atvejus, kai įstatymai ar sutartis nustato ribotą civilinę atsakomybę. Nurodytas principas
nėra absoliutus, todėl pagal CK 6.251 straipsnio 2 dalį teismas, atsižvelgdamas į
atsakomybės prigimtį, šalių turtinę padėtį ir jų tarpusavio santykius, gali sumažinti nuostolių
atlyginimo dydį, jeigu dėl visiško nuostolių atlyginimo atsirastų nepriimtinų ir sunkių
pasekmių. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo taikytais priteistinos žalos
mažinimo kriterijais, nes jie atitinka CK 6.251 straipsnio 2 dalyje nustatytuosius: atsakovės
V. K. sveikatos būklė sunki; atsakovė N. K. yra neįgali; ji augina mažametį sūnų; abi
atsakovės neturi kito nekilnojamojo turto; priteisus ieškovui iš atsakovių visą žalos
142
48
atlyginimą, joms atsirastų sunkių padarinių. Atsižvelgdama į tokias nagrinėjamoje byloje
teismų nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad jos sudaro pagrindą pagal CK
6.251 straipsnio 2 dalį per pusę mažinti priteistinos žalos atlyginimą143.
5.2. Sutartinės atsakomybės ribojimas šalių susitarimu
CK 6.211 straipsnyje nustatyta, kad sutarties sąlygos, kurios panaikina ar apriboja

šalies atsakomybę už sutarties neįvykdymą arba leidžia ją įvykdyti tokiu būdu, kuris iš esmės
skiriasi nuo to, kurio protingai tikėjosi kita šalis, negalioja, jeigu tokios sąlygos atsižvelgiant į
sutarties prigimtį bei kitas aplinkybes yra nesąžiningos. Pagal CK 6.252 straipsnio 1 dalį šalių
susitarimas dėl civilinės atsakomybės už nuostolius (žalą), padarytus dėl skolininko tyčios ar
didelio neatsargumo, netaikymo ar jos dydžio apribojimo negalioja. Pagal to paties straipsnio
2 dalį šalys savo susitarimu negali pakeisti imperatyviųjų teisės normų, nustatančių civilinę
atsakomybę, jos formą ar dydį. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad tai, ar šalių
sutartyje įtvirtintos sąlygos, ribojančios jų atsakomybę, atitinka įstatymų reikalavimus ir
nepažeidžia imperatyviųjų teisės normų, vertina teismas konkrečioje byloje spręsdamas šalių
ginčą, kylantį iš sutartinių teisinių santykių144.
Pavyzdžiui, vienoje byloje kasacinis teismas sprendė klausimą dėl atsakomybę

ribojančių sąlygų teisėtumo. Byloje buvo nustatyta, kad tarp apsaugos bendrovės ir
UAB „Kevlaras“ sudarytoje sutartyje apsaugos bendrovės atsakomybė už sutarties
neįvykdymą apribota 100 000 Lt (28 962 Eur) tiesioginių nuostolių dydžiu, taip pat įtvirtintas
atsakovės civilinės atsakomybės ribojimas už sutarties neįvykdymą per 30 kalendorinių dienų
nuo nuostolių atsiradimo dienos pretenzijos pateikimo atsakovei. Po šios sutarties sudarymo
UAB „Kevlaras“ valdomame restorane-viešbutyje kilo gaisras, jo metu visiškai sudegė dviejų
aukštų restorano pastatas su visa įranga ir kitu turtu. Ikiteisminio tyrimo metu nustatyta, kad
restoranas buvo padegtas tyčia, įtarimai dėl jo padegimo niekam nepareikšti, kalti asmenys
byloje nenustatyti. Ieškovės (draudimo bendrovės), išmokėjusios draudimo išmoką, kreipėsi į
teismą ir prašė priteisti iš apsaugos bendrovės nuostolių atlyginimą, taip pat pripažinti
anksčiau minėtas sutarties nuostatas, ribojančias bendrovės atsakomybę, negaliojančiomis.
Byloje teismų nustatyta, kad žala kilo ne dėl apsaugos bendrovės, kuri buvo įsipareigojusi
dėti maksimalias pastangas prižiūrėdama apsaugos objektą, kaltės. Be to, kasacinis teismas
konstatavo, kad nustačius sąžiningą atsakovės ir UAB „Kevlaras“ susitarimą dėl civilinės
143
144
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-327/2012.
49
atsakomybės ribojimo tam tikra suma ir kalte, nėra pagrindo taikyti CK 6.211,
6.252 straipsnių. Tai, kad Fizinės apsaugos sutartis buvo sudaryta dėl didelės vertės patalpų
apsaugos, neleidžia daryti išvados, kad atsakovė turėjo prisiimti šių patalpų netinkamos
apsaugos riziką būtent dėl didelės šio turto vertės, taip faktiškai praplėsdama civilinės
atsakomybės ribas. Atsakovės ir UAB „Kevlaras“ sudaryta sutartis, pagal kurią didelės
vertės patalpas saugojo tik vienas darbuotojas, o civilinė atsakomybė buvo apribota
100 000 Lt, buvo sudaryta sąžiningai, tiek UAB „Kevlaras“, tiek atsakovei įvertinus visas
rizikas ir galimas būsimas išlaidas. Tai, kad draudikė šias sąlygas vertina kaip nesąžiningas
dėl to, jog jos faktiškai apriboja galimybę išsiieškoti visą žalos atlyginimą iš apsaugos
įmonės, nereiškia, kad Fizinės apsaugos sutarties šalys, sudarydamos tokią sutartį tokiomis
sąlygomis, numatė, jog ateityje gali atsirasti būtent tokio dydžio žala, ir, siekdamos veikti
nesąžiningai draudikių atžvilgiu, susitarė dėl tokių nepalankių trečiajam asmeniui
(draudikei) sąlygų145.
6. Atleidimas nuo civilinės atsakomybės dėl nenugalimos jėgos
CK 6.127 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad prievolė baigiasi, kai jos negalima
įvykdyti dėl nenugalimos jėgos, už kurią skolininkas neatsako. Nenugalimos jėgos faktą
privalo įrodyti skolininkas. Remiantis CK 6.253 straipsnio 1 dalimi, civilinė atsakomybė
netaikoma, taip pat asmuo gali būti visiškai ar iš dalies atleistas nuo civilinės atsakomybės,
inter alia (be kita ko), nenugalimos jėgos pagrindu. Nenugalima jėga – tai neišvengiamos ir
skolininko nekontroliuojamos bei nepašalinamos aplinkybės, kurios nebuvo ir negalėjo būti
numatytos (CK 6.212 straipsnis, 6.253 straipsnio 2 dalis).
Išimtinai atleidimui nuo sutartinės atsakomybės yra skirtas CK 6.212 straipsnis,

kurio 1 dalis nurodo, kad šalis atleidžiama nuo atsakomybės už sutarties neįvykdymą, jeigu ji
įrodo, kad sutartis neįvykdyta dėl aplinkybių, kurių ji negalėjo kontroliuoti bei protingai
numatyti sutarties sudarymo metu, ir kad negalėjo užkirsti kelio šių aplinkybių ar jų padarinių
atsiradimui, t. y. kad sutartis neįvykdyta dėl nenugalimos jėgos (force majeure). Nenugalimos
jėgos atveju šalies atleidimas nuo atsakomybės už sutarties nevykdymą reiškia, kad sutartinių
prievolių nevykdymas yra pateisinamas ir negali sutartį pažeidusiai šaliai sukelti įprastinių
sutarties nevykdymo padarinių, nustatytų CK 6.205–6.216 straipsniuose, jai negali būti
taikoma sutartinė civilinė atsakomybė (CK šeštosios knygos XXII skyrius), atitinkamai
145
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250-687/2017, 77–
78 punktai.
50
apribojama kreditoriaus (nukentėjusios sutarties šalies) teisė į sutarties nevykdymu pažeistų
teisių gynimą.
Nors CK 6.253 straipsnio 1 dalyje nustatytas ne vienas pagrindas atleisti nuo

civilinės atsakomybės, tačiau sutartinės civilinės atsakomybės atveju aktualiausias ir
kasacinio praktikoje daugiausia analizuotas nenugalimos jėgos atvejis. Atsižvelgiant į tai,
toliau apžvalgoje aptariama kasacinio teismo praktika būtent dėl šio atleidimo nuo civilinės
atsakomybės pagrindo aiškinimo ir taikymo.
Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad CK 6.212 straipsnio 1 dalyje vartojamas

atsakomybės už sutarties nevykdymą terminas savo turiniu yra platesnis už CK šeštosios
knygos XXII skyriaus normose, reglamentuojančiose civilinę atsakomybę, vartojamą
sutartinės atsakomybės terminą (CK 6.256 straipsnis)146. Force majeure instituto (CK
6.212 straipsnis) nuostatos į CK yra inkorporuotos UNIDROIT principų 7.1.7 straipsnio
pagrindu, todėl jas aiškinant atsižvelgtina ir į UNIDROIT principų formuluotes. UNIDROIT
principų 7.1.7 straipsnyje vartojama ne sutarties šalies atleidimo nuo atsakomybės, o
sutarties nevykdymo pateisinimo, šalies atleidimo nuo nevykdymo padarinių formuluotė147.
Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad nenugalimos jėgos aplinkybes

kvalifikuoja tokie požymiai: 1) aplinkybių nebuvo sudarant sutartį ir jų atsiradimo nebuvo
galima protingai numatyti; 2) dėl susidariusių aplinkybių sutarties objektyviai negalima
įvykdyti; 3) šalis, neįvykdžiusi sutarties, tų aplinkybių negalėjo kontroliuoti ar negalėjo
užkirsti joms kelio; 4) šalis nebuvo prisiėmusi tų aplinkybių ar jų padarinių atsiradimo
rizikos. Nesant šių kriterijų visumos, faktinės aplinkybės negali būti pripažintos nenugalima
jėga148.
Vadovaujantis Lietuvos Respublikos prekybos, pramonės ir amatų rūmų įstatymo

5 straipsnio 11 punktu, Prekybos, pramonės ir amatų rūmai Lietuvos Respublikos
Vyriausybės nustatyta tvarka išduoda nenugalimos jėgos (force majeure) aplinkybes
liudijančias pažymas. Kasacinis teismas yra pasisakęs dėl šios pažymos teisinės reikšmės.
Ieškovas akcinė bendrovė „Linas Agro“ ir trečiasis asmuo ūkininkas A. N. sudarė
rapsų auginimo sutartį, kuria trečiasis asmuo įsipareigojo savo valdomuose žemės sklypuose
užauginti ir parduoti ieškovui 40 tonų rapsų. Trečiasis asmuo pristatė ieškovui tik 1,58 t
146
147
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-10-421/2015.
148
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-25-916/2015;
2010 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-370/2010.
51
rapsų, informavo ieškovą, kad nevykdys sutarties nuostatų dėl žiemos šalčių ir vasaros
audros, liūčių ir krušos, bei pateikė ieškovui atsakovo Kauno prekybos, pramonės ir amatų
rūmų išduotą pažymą dėl nenugalimos jėgos aplinkybių. Ieškovas prašė teismo panaikinti šią
atsakovo išduotą pažymą, nurodęs, kad trečiasis asmuo, būdamas rūpestingas, turėjo ir galėjo
numatyti tai, kas yra įprasta Lietuvos klimatui, t. y. kad vasaros mėnesiais gali būti ir stiprus
lietus, ir audra, ir kruša, taigi nenugalimos jėgos aplinkybės negalėjo būti konstatuotos.
Kasacinis teismas nurodė, kad Prekybos, pramonės ir amatų rūmų išduota

nenugalimos jėgos (force majeure) aplinkybes liudijanti pažyma, kaip tokia, nesukuria
materialinių teisinių padarinių. Materialinius teisinius padarinius, t. y. atleidimą nuo
atsakomybės už sutarties neįvykdymą, civilinės atsakomybės netaikymą (CK 6.212,
6.253 straipsniai) lemia nenugalimos jėgos aplinkybių buvimas, bet ne jas liudijančios
pažymos išdavimas. Nenugalimos jėgos (force majeure) aplinkybes liudijanti pažyma turi tik
procesinę teisinę reikšmę, nes vertintina tik kaip įrodymas civilinėje byloje dėl sutartinių
įsipareigojimų vykdymo ar civilinės atsakomybės taikymo (CPK 177 straipsnio 2 dalis).
Ieškovas nagrinėjamoje civilinėje byloje siekia ginčo teisena nuginčyti įrodymą, kurio
pagrįstumui patikrinti taikytinos civilinio proceso normos, reglamentuojančios įrodymų
rinkimą, jų tyrimą bei vertinimą (CPK 176–185 straipsniai). Ieškovas turi galimybę paneigti
ginčijamą pažymą civilinėje byloje dėl sutartinių įsipareigojimų vykdymo ar civilinės
atsakomybės taikymo kitais įrodymais, pagrįsdamas force majeure aplinkybių nebuvimą.
Tokiu būdu jam yra užtikrinama teisė į teisminę gynybą: šios pažymos kaip įrodinėjimo
priemonės įvertinimas teismo tvarka dėl jos išdavimo ir joje išdėstytų faktinių duomenų
(įrodymų apie force majeure aplinkybes) pagrįstumo patikrinimo149. Remdamasis šiais
argumentais, kasacinis teismas nutraukė civilinę bylą dėl pažymos (dėl nenugalimos jėgos
aplinkybių) panaikinimo (CPK 293 straipsnio 1 punktas).
Atkreiptinas dėmesys, kad kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, jog Prekybos,
pramonės ir amatų rūmų išduota pažyma dėl nenugalimos jėgos ta apimtimi, kiek joje
pateiktas teisinis tam tikrų aplinkybių vertinimas, nelaikytina prima facie įrodymu CPK
197 straipsnio prasme, nes faktų teisinis vertinimas yra teismo prerogatyva ir jo nesaisto kitų
asmenų pateiktas teisinis vertinimas ir kvalifikavimas150.
CK 6.212 straipsnio 1 dalyje taip pat įtvirtinta taisyklė, kad nenugalima jėga (force
majeure) nelaikoma tai, kad rinkoje nėra reikalingų prievolei vykdyti prekių, sutarties šalis
149
150
52
neturi reikiamų finansinių išteklių arba skolininko kontrahentai pažeidžia savo prievoles.
Taigi, teisės normoje, kurioje atskirai pabrėžiama, kokios aplinkybės, dėl kurių sutarties šalis
neįvykdė sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, nelaikomos nenugalimos jėgos (force majeure)
aplinkybėmis, yra atskirai specialiai pažymima, kad force majeure aplinkybėmis nelaikomos
aplinkybės, kai sutartis neįvykdyta dėl ją privalančios vykdyti sutarties šalies kontrahentų
padarytų pažeidimų151.
Pavyzdžiui, byloje, kurioje spręsta dėl civilinės atsakomybės, kai pardavėjas

nesugebėjo laiku pristatyti vagonų pirkėjui, teismas pritaikė šią išimties iš force majeure
taisyklę. Byloje buvo nustatyta, kad Rusijos Federacijos kompetentingos institucijos
sprendimu į šią valstybę buvo uždrausta įvežti Ukrainos įmonės produkciją, kuri buvo
reikalinga vagonams gaminti. Dėl šios priežasties vagonų gamintojas (Rusijos Federacijos
įmonė) negalėjo pagaminti prekinių vagonų, kuriuos ieškovas buvo įsipareigojęs parduoti
atsakovui. Todėl ieškovas teigė, kad sutartinių prievolių atsakovui jis negalėjo įvykdyti dėl
force majeure aplinkybių. Kasacinis teismas nurodė, kad aplinkybės, kad rinkoje gali nebūti
prekių, reikalingų prievolei įvykdyti, arba kontrahentai gali pažeisti sutartį, pagal CK
6.212 straipsnio 1 dalies nuostatas nelaikomos nenugalimos jėgos (force majeure)
aplinkybėmis ir įmonė (verslininkas), sudarydama sutartį, tai privalo žinoti bei prisiima
riziką dėl tokių aplinkybių atsiradimo152.
Nenugalimos jėgos institutui giminingas yra sutarties vykdymo iš esmės pasikeitus

aplinkybėms (lot. clausula rebus sic stantibus) institutas. Esminis šių institutų skirtumas
civilinės atsakomybės kontekste yra tas, kad force majeure atveju skolininkas yra
atleidžiamas nuo sutartinės atsakomybės, nors būna konstatuojamos jos būtinosios sąlygos.
Konstatavus iš esmės pasikeitusias sutarties vykdymo aplinkybes, sutartinės atsakomybės
sąlygos gali būti ir nenustatytos. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad įstatymo ar sutarties
nurodytais atvejais civilinė atsakomybė gali atsirasti ir be kaltės (CK 6.248 straipsnio
1 dalis). CK 6.256 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad verslininko sutartinė atsakomybė
atsiranda be kaltės. Tačiau ir tokiais atvejais sutartinei atsakomybei taikyti būtinos kitos
pirmiau išvardytos sąlygos. Sutarties nutraukimas CK 6.204 straipsnio pagrindu reiškia, kad
sutartis nutraukiama ne dėl sutarties šalių padarytų sutarties pažeidimų ar kitokių jų
neteisėtų veiksmų. Taigi nutraukus sutartį šiuo pagrindu neatsiranda sąlygos sutartinei
atsakomybei taikyti. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsakovo reikalavimus atlyginti
151
152
53
nuostolius (negautas pajamas) atmetė. Konstatavusi, kad nebuvo sąlygų sutartinei civilinei
atsakomybei atsirasti, kolegija nepasisako dėl kasacinio skundo argumentų, kuriais
kritikuojami apeliacinės instancijos teismo motyvai atmetant šį reikalavimą (netinkamas
atsakovo pateiktas nuostolių dydžio apskaičiavimo būdas ir kt.). Pažymėtina ir tai, kad tokiu
kaip nagrinėjamoje byloje atveju priteisus kitai sutarties šaliai negautas pajamas sutarties
nutraukimas pagal CK 6.204 straipsnį netektų prasmės, būtų paneigta sutartinių prievolių
vykdymo pasunkėjimo naštos padalijimo abiem sutartims šalims idėja. Sutarties nutraukimo
pagal CK 6.204 straipsnį neigiami padariniai šalims gali būti paskirstomi, teismui nustatant
sutarties nutraukimo sąlygas (CK 6.204 straipsnio 3 dalies 1 punktas)153.
Išvados
1. Neteisėti veiksmai sutartinės atsakomybės atveju pasireiškia sutarties neįvykdymu.

Netinkamas sutarties įvykdymas gali pasireikšti įvairiai. Be sutartyje konkrečiai
įtvirtintos sąlygos pažeidimo, tai gali būti: 1) imperatyviųjų teisės normų pažeidimas;
2) dispozityviųjų teisės normų, nustatančių atskirų sutarčių rūšių šalių teises ir
pareigas, pažeidimas; 3) sutarčių vykdymo principų pažeidimas; 4) numanomų
sutarties sąlygų pažeidimas; 5) profesinės veiklos taisyklių ir etikos standartų
pažeidimas. Vadinasi, vertinant, ar sutartis buvo pažeista, reikia atsižvelgti ne tik į
konkrečias sutarties sąlygas.
2. Klasifikacija į prievoles dėti maksimalias pastangas bei prievoles garantuoti rezultatą
turi reikšmės konstatuojant neteisėtus veiksmus. Prievolės, kurių pareiga yra užtikrinti
rezultatą, ir prievolės, kurių pareiga yra dėti maksimalias pastangas, skiriasi, nes
pirmuoju atveju neteisėti veiksmai atlikti, jeigu rezultatas nepasiektas, nesvarbu, kad
tai įvyko ne dėl skolininko kaltės, o antruoju atveju neteisėti veiksmai atlikti tik tuo
atveju, jeigu skolininkas kaltas.
3. Nors bendroji taisyklė yra ta, kad sutartinė atsakomybė yra grįsta kalte (kuri
preziumuojama), tam tikrais atvejais asmens sutartinė atsakomybė gali atsirasti ir be
kaltės. Atsakomybė be kaltės galima tik išimtiniais atvejais. Prie tokių priskirtini
atvejai, kai konkrečią sutarčių rūšį reglamentuojančios normos arba šalių sudaryta
sutartis nustato, kad atsakomybė yra griežta, ir kai sutartį pažeidusi šalis yra
verslininkas.
4. Verslininko atsakomybė be kaltės turi išimčių. CK 6.256 straipsnio 4 dalis suteikia
teisę sutarties šalims susitarti, kad verslininko atsakomybė kyla esant kaltei. Be to,
153
54
viena iš įstatymu nustatytų verslininko atsakomybės be kaltės išimčių – kai
verslininkas pagal sutartį turi įvykdyti prievolę dėti maksimalias pastangas, o ne
užtikrinti rezultatą. Vadinasi, prievolę užtikrinti tam tikrą atidumo, rūpestingumo
laipsnį pažeidęs verslininkas atsako už kaltais veiksmais sukeltą žalą.
5. Kreditoriaus kaltė prisidedant prie žalos atsiradimo ar padidėjimo yra pagrindas
sumažinti jam priteistiną nuostolių dydį. Jeigu kreditorius yra bent iš dalies atsakingas
dėl atsiradusios žalos, jam proporcingai tenka atsakomybės dalis. Kreditoriui gali tekti
dalis atsakomybės ne tik tais atvejais, kai jis aktyviais veiksmais ar neveikimu
prisidėjo prie žalos atsiradimo. Taip gali būti ir tada, kai jis turėjo galimybę užkirsti
kelią potencialiai atsirasiančiai žalai, tačiau nesiėmė veiksmų jai sumažinti (ar išvis
užkirsti jai kelią). Šios taisyklės taikomos ir griežtosios atsakomybės atveju, t. y. ir
tada, kai skolininkas pagal įstatymus ar sutartį atsako už prievolės neįvykdymą ar
netinkamą jos įvykdymą nepaisant jo kaltės.
6. Kreditoriaus kaltė nėra preziumuojama. Sprendžiant, kokia apimtimi mažintinas žalos
dydis, kai kreditorius iš dalies kaltas dėl jos atsiradimo, reikia atsižvelgti į konkrečios
bylos faktines aplinkybes, kreditoriaus kaltės laipsnį, jo veiksmų įtaką žalos
atsiradimui ar padidėjimui.
7. Priežastinio ryšio samprata sutartinės atsakomybės srityje nesiskiria nuo sampratos
deliktinės atsakomybės atveju. Priežastinis ryšys nustatomas dviem etapais. Pirmame
etape conditio sine qua non (privaloma sąlyga) testu nustatomas faktinis priežastinis
ryšys ir sprendžiama, ar žalingi padariniai kyla iš neteisėtų veiksmų, t. y. nustatoma,
ar žalingi padariniai būtų atsiradę, jeigu nebūtų buvę neteisėto veiksmo. Antrame
etape nustatomas teisinis priežastinis ryšys, kai sprendžiama, ar padariniai teisine
prasme nėra pernelyg nutolę nuo neteisėto veiksmo (neveikimo). Nustatant teisinį
priežastinį ryšį reikia įvertinti neteisėtais veiksmais pažeistos teisės ar teisėto intereso
prigimtį ir vertę bei pažeisto teisinio reglamentavimo apsauginį tikslą.
8. Priežastinis ryšys sutartinės verslininko civilinės atsakomybės atveju turi atitikti
nuostolių numatymo kriterijų (CK 6.258 straipsnio 4 dalis). Šis kriterijus reiškia, kad
nukentėjusi šalis negali tikėtis, jog jai bus kompensuoti net ir tie praradimai, kurių
sutartį pažeidusi šalis, būdama protinga ir atidi verslininkė, negalėjo numatyti
sutarties sudarymo metu kaip įprastų tokios sutarties pažeidimo padarinių. Tačiau kai
skolininkas neįvykdo sutartinės prievolės tyčia ar dėl didelio neatsargumo (didelio
aplaidumo), jam kyla pareiga atlyginti nukentėjusios šalies patirtus nuostolius,
priežastiniu ryšiu susijusius su sutarties pažeidimu, net ir tais atvejais, kai tokio
55
dydžio nuostolių, sudarydamas sutartį, jis negalėjo numatyti kaip sutarties
neįvykdymo pasekmės.
9. Vienas iš sutartinės atsakomybės ypatumų yra tas, kad tuo atveju, kai žala kyla dėl
sutarties pažeidimo, visų pirma yra ginamas lūkesčio interesas. Tai reiškia, kad šalis
tikisi atsidurti tokioje padėtyje, kurioje ji būtų, jei būtų tinkamai įvykdyta sutartis,
todėl taikant sutartinę atsakomybę siekiama užtikrinti, kad nukentėjusi šalis tokioje
padėtyje ir atsidurtų. Kita vertus, sutartinė atsakomybė gali ginti ir tikrumo interesą.
Kai kuriais atvejais šio intereso gynimas labiau atitinka nukentėjusios šalies poreikius.
Ginant tikrumo interesą sutarčių teisėje, priteisiama kompensacija siekiama, kad
kreditorius atidurtų tokioje padėtyje, kurioje jis būtų buvęs, jei sutartis apskritai
nebūtų buvusi sudaryta.
10. Viena iš nuostolių formų yra negautos pajamos. Tai asmens tikėtinos gauti lėšos,
kurios negautos dėl to, kad buvo sutrikdyta veikla, iš kurios buvo numatyta jas realiai
gauti. Negautas pajamas kaip nuostolius apibūdina tokie požymiai kaip pagrįstas
tikėtinumas jas gauti, jeigu pažeidimo nebūtų, ir pajamas suprantant kaip sumą, kurią
sudarytų lėšos, kuriomis iš tikro asmuo praturtėtų iš teisėtos veiklos. Tai turi būti jo
grynasis pelnas.
11. Ar patirti nuostoliai gali būti vertinami kaip negautos pajamos arba patirtos išlaidos
(turto sumažėjimas), spręstina pagal tokius kriterijus: 1) ar pajamos buvo numatytos
gauti iš anksto; 2) ar pagrįstai tikėtasi jas gauti esant normaliai veiklai; 3) ar šių
pajamų negauta dėl neteisėtų skolininko veiksmų.
12. Prie negautų pajamų priskiriama ir prarasta galimybė. Tokio pobūdžio nuostoliai (t. y.
prarasta galimybė išvengti turtinių praradimų – sutaupyti) pagal savo esmę patenka į
negautų pajamų sampratą, nes negautos pajamos bendrąja prasme reiškia asmens
netektą galimybę pagerinti savo turtinę padėtį. Tokio pobūdžio nuostoliai (prarasta
galimybė) turi apibrėžtą piniginę vertę, jie reiškia tai, kad, jų nepatyręs, asmuo galbūt
būtų turėjęs tam tikrą turtinę naudą.
13. Vienas iš nuostolių apskaičiavimo būdų – kainų skirtumo metodas, kai nukentėjusi
šalis sudaro pakeičiančiąją sutartį su trečiuoju asmeniu. CK 6.258 straipsnio 5 dalyje
nustatyta, kad tais atvejais, jeigu šalis nutraukė sutartį dėl to, kad kita šalis ją pažeidė,
ir per protingą terminą sudarė nutrauktą sutartį pakeičiančią sutartį, tai ji turi teisę
reikalauti iš sutartį pažeidusios šalies kainų skirtumo bei kitų vėliau atsiradusių
nuostolių atlyginimo. Taigi, tais atvejais, kai pakeičiančiosios sutarties įvykdymas
tampa brangesnis, sutarties šalis, dėl kurios kaltės sutartis buvo nutraukta, turi
56
atlyginti sutartį pakeitusios šalies nuostolius. Ši teisės norma nustato skirtingus
nuostolius, t. y. sutarčių objekto (prekių, paslaugų) kainų skirtumą, kuris paprastai
pripažįstamas minimaliais nuostoliais, kurių kreditoriui nereikia įrodinėti, ir kitus
nuostolius, atsiradusius vėliau, bet susijusius su nutrauktos ar pakeičiančiosios
sutarties sudarymu ir vykdymu, kuriuos reikia įrodinėti.
14. Pakeičiančioji sutartis neturi būti identiška nutrauktajai savo sąlygomis, kiek tai susiję
su prekių ar paslaugų kiekiu, kreditavimu ar pristatymo tvarka ir kita, svarbiausia, kad
pakeičiančioji sutartis ekonominiu požiūriu pakeistų pirmąją. Pakeičiančioji sutartis
gali būti sudaryta tik po to, kai nutraukiamas pradinis susitarimas ir neįvykdyta
visiškai ar iš dalies sutartinė prievolė (prievolės). Pakeičiančioji sutartis turi būti
sudaroma su kitais asmenimis, bet ne su nutrauktosios sutarties šalimi, kuri kalta dėl
pradinio susitarimo neįvykdymo. Kita svarbi sąlyga – tai, kad pakeičiančioji sutartis
turi būti sudaryta per protingą terminą, kurį teismas vertina atsižvelgdamas į bylos
faktus ir aplinkybes. Pakeičiančioji sutartis taip pat turėtų būti sudaroma protingomis
sąlygomis.
15. Nuspręsdamas netaikyti CK 6.249 straipsnio 5 dalyje įtvirtintos bendrosios taisyklės,
pagal kurią atlygintina žala apskaičiuojama taikant kainas, galiojančias teismo
sprendimo priėmimo dieną, teismas sprendime turi nurodyti motyvus, pagrindžiančius
šios bendrosios taisyklės išimčių taikymą.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo

Teisės tyrimų ir apibendrinimo departamentas
Pritarta Civilinių bylų skyriaus teisėjų 2018 m. spalio 24 d. pasitarime
57

Sutartines Atsakomybes Taikymo Apzvalga

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Sutartines Atsakomybes Taikymo Apzvalga

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

TEISMŲ PRAKTIKOS DĖL SUTARTINĖS CIVILINĖS ATSAKOMYBĖS

Sutarties sudarymas – vienas dažniausiai pasitaikančių prievolių atsiradimo

Įgyvendindamas minėtą tikslą įstatymų leidėjas Lietuvos Respublikos civilinio

Kadangi Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, įgyvendindamas viešąją kasacijos

Įgyvendinant apžvalgos tikslą, joje analizuojamos visos sutartinės atsakomybės

Pateikta praktikos analizė turėtų padėti teismams spręsti ginčus, susijusius su

Kitas atvejis, kai žala, susijusi su sutartiniais santykiais, atlygintina deliktinės

Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad pagal teisinį civilinės atsakomybės

Kai ieškovo ir atsakovo nesieja tiesioginiai sutartiniai santykiai, tačiau egzistuoja

Išnagrinėjęs bylą, kasacinis teismas nurodė, kadangi ieškovės ir atsakovių nesieja

CK 1.138 straipsnis reglamentuoja civilinių teisių gynimo būdus. Šio straipsnio

Kita vertus, nuostolių atlyginimas neturėtų būti painiojamas su kitais gynybos

2. Neteisėti veiksmai – sutarties neįvykdymas

2.1. Bendrosios pastabos

CK vartojamos kelios sąvokos, kurios apibūdina neteisėtus veiksmus sutartinės

Vadovaujantis CK 6.205 straipsniu, neteisėti veiksmai gali pasireikšti bet kokios iš

Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad sutartinės prievolės neįvykdymas ar

Sutarties pažeidimas gali pasireikšti ne tik konkrečiai įtvirtintos sutarties sąlygos

Pavyzdžiui, keliose bylose kasacinis teismas sprendė klausimą, ar sutarties sąlyga,

Sutartinius santykius taip pat reglamentuoja ir dispozityviosios sutarčių teisės

Pavyzdžiui, vienoje iš bylų spręsta, ar komercinių patalpų nuomos sutartis nutraukta

Nuo pagrindinės (esminės) sutarties prievolės dalyko priklauso ir kitos sutartinės

Toliau pateikiami dažniau pasitaikančių sutarčių pažeidimų praktikos pavydžiai,

Dėl pirkimo–pardavimo sutarties dalyko specifikos (šia sutartimi pardavėjas

Bendrieji parduodamam daiktui keliami reikalavimai išdėstyti CK 6.327 straipsnio

Vienoje iš bylų ginčas kilo dėl netinkamos kokybės automobilio pirkimo ir

Netinkamu pirkimo–pardavimo sutarties įvykdymu galima laikyti ir tokias situacijas,

UNIDROIT principuose pažymima, kad sutartis nėra vien priešingų interesų

CK 6.200 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta bendradarbiavimo ir kooperacijos pareiga. Ji

Kitoje byloje kasacinis teismas akcentavo bendradarbiavimo pareigos svarbą esant

Vienoje iš Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nagrinėtų bylų spręstas papildomų išlaidų

2.3. Profesinės veiklos vykdymo reikšmė konstatuojant neteisėtus veiksmus

Pavyzdžiui, vienoje iš bylų spręsta, ar finansų makleris nesilaikė jam kaip

Lietuvos sutarčių teisės doktrinoje56 ir teismų praktikoje pripažįstama, kad viena iš

Pavyzdžiui, kasacinio teismo praktikoje laikoma, kad gydytojo teikiamos paslaugos

Skolininko kaltė pagal CK 6.248 straipsnio 1 dalį yra preziumuojama, išskyrus

Svarbu pažymėti, kad kreditoriaus kaltė civilinėje atsakomybėje nepreziumuojama,

Dėl galimų kaltės prezumpcijos išimčių kasacinis teismas yra pažymėjęs,

Kasacinis teismas nurodo, kad CK normose, reglamentuojančiose civilinę

Sutarties su verslininku išskirtinumas pasižymi tuo, kad verslininkas, vykdydamas

Teisės doktrinoje85 ir kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad

Pavyzdžiui, vienoje byloje spręstas klausimas dėl apsaugos bendrovės netinkamo

3.1. Nuostolių mažinimas esant kreditoriaus kaltei

Minėta, kad kreditoriaus kaltė civilinėje atsakomybėje nepreziumuojama, nes CK

Kreditoriaus kaltės nustatymas yra faktinio pobūdžio klausimas90. Konstatavus

Svarbu pažymėti, kad šios taisyklės taikomos ir griežtosios atsakomybės atveju.

Pavyzdžiui, vienoje byloje kasacinis teismas 50 procentų sumažino priteistinus

Nuostolių atlyginimo mažinimo klausimas dėl kreditoriaus kaltės buvo spręstas

Lyginamojoje sutarčių teisėje akcentuojama, kad priežastinio ryšio egzistavimas

Priežastinio ryšio samprata sutartinės atsakomybės srityje nesiskiria nuo sampratos

Kitame etape nustatomas teisinis priežastinis ryšys, kai sprendžiama, ar padariniai

Pagal CK 6.247 straipsnyje pateiktą priežastinio ryšio sampratą ir kasacinio teismo

CK 6.251 straipsnio 1 dalis įtvirtina visišką nuostolių atlyginimo principą, kurio

Lyginamojoje sutarčių teisėje120 bei Lietuvos teisės doktrinoje pripažįstama, kad

Kaip deliktinės atsakomybės, taip ir sutartinės atsakomybės atveju aktualus

Viena iš nuostolių formų yra negautos pajamos. Kasacinio teismo praktikoje

Pavyzdžiui, kasacinėje byloje buvo spręstas klausimas dėl nuomos sutarties

Pavyzdžiui, vienoje iš bylų130 kasacinio teismo vertintas prarastos galimybės kaip

Vienas iš nuostolių apskaičiavimo būdų – kainų skirtumo metodas, kai nukentėjusi

Pavyzdžiui, vienoje byloje spręstas klausimas dėl kainų skirtumo, kylančio iš

Pažymėtina, kad nuspręsdamas netaikyti CK 6.249 straipsnio 5 dalyje įtvirtintos

CK 6.251 straipsnio 1 dalis įtvirtina visiško nuostolių atlyginimo principą, o šio

Pavyzdžiui, vienoje iš bylų buvo sprendžiamas nuostolių atlyginimo klausimas dėl