Buổi thảo luận thứ nhất: Chủ thể của pháp luật dân sự.

Chủ đề nghiên cứu: Trách nhiệm dân sự của pháp nhân.

Tóm tắt bản án số: 10/2016/KDTM-PT ngày 17/03/2016 của Toàn án
nhân dân tỉnh An Giang
Chủ thể:
- Nguyên đơn là Công ty Ngọc Bích có đại diện theo ủy quyền
là ông Nguyễn Anh Trí.
- Bị đơn là Công ty Xuyên Á có người kế thừa quyền và nghĩa
vụ tố tụng là ông Trần Ngọc Phong và bà Võ Thị Thanh Hiền.
Người đại diện theo ủy quyền của ông Phong và bà Hiền là bà
Hồ Hoàng Phượng.
Tranh chấp về vấn đề: Hợp đồng mua bán hàng hóa.
Lý do tranh chấp:
Ngày 13/06/2011 công ty Xuyên Á đặt mua gạch men tại công
ty Ngọc Bích. Công ty Ngọc Bích đã giao gạch cho công ty
Xuyên Á với tổng số tiền cần thanh toán là 77.000.752đ nhưng
công ty Xuyên Á vẫn chưa hoàn thành việc thanh toán. Nay do
công ty Xuyên Á giải thể nên công ty Ngọc Bích yêu cầu ông
Phong và bà Hiền là những thành viên của công ty Xuyên Á
phải trả cho công ty Ngọc Bích số tiền vốn 77.000.752đ và tiền
lãi từ ngày 16/06/2011. Ông Phong và bà Hiền không đồng ý
nên kháng cáo nhưng vẫn đồng ý trả cho công ty Ngọc Bích số
tiền 36.170.500đ vì cho rằng công ty Ngọc Bích giao gạch
không đúng thoả thuận làm tổn thất của công ty Xuyên Á
40.829.500đ.
Quyết định của Tòa án:
 Hủy bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm của Tòa án nhân
dân huyện Tri Tôn và giao hồ sơ cho Tòa án này giải quyết lại
vụ án.
1.Trách nhiệm của pháp nhân đối với nghĩa vụ của các thành viên
và trách nhiệm của các thành viên đối với nghĩa vụ của pháp nhân.
- Trách nhiệm của pháp nhân đối với nghĩa vụ của các thành viên:
Theo khoản 1 và 2 ở Điều 87 của bộ luật dân sự 2015:
1. Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện
quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện
nhân danh pháp nhân.
Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ do sáng lập viên
hoặc đại diện của sáng lập viên xác lập, thực hiện để thành lập,
đăng ký pháp nhân, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật
có quy định khác.
2. Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình;
không chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với
nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác lập, thực hiện
không nhân danh pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định
khác.
- Trách nhiêm của các thành viên đối với nghĩa vụ của pháp nhân:
Theo khoản 3 ở Điều 87 của bộ luật dân sự 2015:
3. Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho
pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực
hiện, trừ trường hợp luật có quy định khác.
2.Trong Bản án được bình luận, bà Hiền có là thành viên của Công
ty Xuyên Á không ? Vì sao ?
 Trong Bản án được bình luận, bà Hiền là thành viên của công ty
Xuyên Á vì: Bà Hiền có vốn góp 26,05% vào công ty Xuyên Á.
3.Nghĩa vụ đối với Công ty Ngọc Bích là nghĩa vụ của Công ty
Xuyên Á hay của bà Hiền ? Vì sao ?
Nghĩa vụ đối với công ty Ngọc Bích là nghĩa vụ của Công ty Xuyên
Á không phải là nghĩa vụ của bà Hiền vì:
+ Hợp đồng mua bán gạch men của công ty Xuyên Á và công ty
Ngọc Bích được xác lập với tư cách pháp nhân, do đại diện của
công ty kí kết cho nên chủ thể chịu trách nhiệm ở đây là các
pháp nhân với nhau chứ không phải là bà Hiền theo khoản 1,2
Điều 87 BLDS 2015.
+ Bà Hiền chỉ là thành viên của công ty Xuyên Á hơn nữa chỉ
góp vốn 26,05% nên không phải chịu trách nhiệm với công ty
Ngọc Bích theo khoản 3 Điều 87 BLDS 2015.
4.Suy nghĩ của anh/chị về hướng giải quyết của Tòa cấp sơ thẩm và
Tòa cấp phúc thẩm liên quan đến nghĩa vụ đối với Công ty Ngọc
Bích.
- Hướng giải quyết của Tòa cấp sơ thẩm liên quan đến nghĩa vụ
đối với Công ty Ngọc Bích theo em là chưa triệt để và còn nhiều sai
sót như sau:
+ Thấy rằng Công ty Xuyên Á đã giải thể theo thông báo về việc
doanh nghiệp giải thể ngày 17/03/2014 của Sở kế hoạch và Đầu
tư tỉnh An Giang nhưng cấp sơ thẩm không thu thập chứng cứ
làm rõ để xác định lý do giải thể, tài sản của Công ty khi giải thể
và nghĩa vụ về tài sản của công ty….. để giải quyết theo quy
định của pháp luật.
 + Công ty Xuyên Á là pháp nhân, Tòa sơ thẩm xử bà Hiền và
ông Phong phải đền bù cho công ty Ngọc Bích số tiền cả gốc
lẫn lãi 107.030.752đ là chưa đúng vì bà Hiền và ông Phong là
thành viên của công ty Xuyên Á nên không phải chịu trách
nhiệm dân sự do công ty Xuyên Á xác theo quy định của pháp
luật vì theo khoản 3 Điều 87 quy định: Người của pháp nhân
không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với
nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp
luật có quy định khác.
+ Ngoài ra Tòa sơ thẩm còn không ra thông báo đưa bà Hiền
tham gia tố tụng theo quy định pháp luật cũng như không thống
nhất được tư cách của bà Hiền giữa các bản án và biên bản.
- Hướng giải quyết của tòa cấp phúc thẩm liên quan đến nghĩa vụ đối
với Công ty Ngọc Bích theo em là đúng đắn và hợp lý, đã giải quyết
các sai sót, hạn chế của tòa sơ thẩm được thể hiện ở chỗ:
+ Thu thập chứng xác nhận công ty Xuyên Á đã giải thể vào
ngày 17/3/2014 theo thông báo về việc doanh nghiệp giải thể
của Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh An Giang (BL78). Xác định
việc đưa bà Hiền tham gia tố tụng tại tòa vẫn chưa đúng quy
định của Bộ luật tố tụng dân sự.
+ Tòa phúc thẩm đưa lại bản án cho huyện Tri Tôn giải quyết lại
nhằm khắc phục những sai xót tại phiên sơ thẩm
5. Làm thế nào để bảo vệ quyền lợi của Công ty Ngọc Bích khi Công
ty Xuyên Á đã bị giải thể ?
Công ty Xuyên Á là pháp nhân, Tòa sơ thẩm xử bà Hiền và ông
Phong phải đền bù cho công ty Ngọc Bích số tiền cả gốc lẫn lãi
107.030.752đ là chưa đúng vì bà Hiền và ông Phong là thành viên
của công ty Xuyên Á nên không phải chịu trách nhiệm dân sự do
công ty Xuyên Á xác lập
Theo chứng cứ tại phiên tòa phúc thẩm cho thấy Công ty Xuyên Á
đã giải thể vào ngày 17/03/2014. Theo khoản 2 Điều 93 BLDS 2015
Trước khi giải thể, pháp nhân phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ về
tài sản và thanh toán tài sản của pháp nhân bị giải thể, theo điểm c
khoản 1 Điều 94 BLDS 2015 khi một pháp nhân giải thể thì phải
thực hiện trách nhiệm trả các khoản nợ của pháp nhân nhưng khi
công ty Xuyên Á giải thể công ty Ngọc Bích vẫn chưa nhận được số
tiền cần thanh toán, có thể thấy công ty Xuyên Á đã cố tình che dấu,
không kê khai khoản nợ đối với công ty Ngọc Bích nhằm trốn tránh
trách nhiệm trả nợ, làm sai lệch tính trung thực của hồ sơ giải thể vì
vậy theo em để đảm bảo quyền lợi của công ty Ngọc Bích thì cần
liên đới trách nhiệm bồi thường thiệt hại đối với các thành viên của
công ty Xuyên Á để trả khoản nợ này đối với công ty Ngọc Bích dựa
theo khoản 2, khoản 3 điều 210 luật doanh nghiệp 2020 cụ thể:
2.Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, thành viên Hội
đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công
ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc,
thành viên hợp danh, người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ
giải thể doanh nghiệp.
3. Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, những
người quy định tại khoản 2 Điều này phải liên đới chịu trách
nhiệm thanh toán quyền lợi của người lao động chưa được giải
quyết, số thuế chưa nộp, số nợ khác chưa thanh toán và chịu
trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát
sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh
nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.